千禾味业:千禾味业关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603027证券简称：千禾味业公告编号：临2025-009

千禾味业食品股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，公司需对《公司章程》的有关条款进行修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修

改成“股东会”

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公

司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

东以其认购的股份为限对公司承担责股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

4第十条本章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

范公司的组织与行为、公司与股东、股与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

东与股东之间权利义务关系的具有法律的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高约束力的文件，对公司、股东、董事、级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股监事、高级管理人员具有法律约束力的东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其文件。依据本章程，股东可以起诉股东，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总裁和股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

其他高级管理人员，股东可以起诉公司，序号修订前修订后公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

5第十五条公司股份的发行，实行公开、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

公平、公正的原则，同种类的每一股份原则，同种类的每一股份具有同等权利。

应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当同次发行的同种类股票，每股的发行条相同；认购人所认购的股份；每股应当支付相同价额。

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份；每股应当支付相同价额。

6第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司的附属企业）不以赠与、垫资、担业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司购买公司股份的人提供任何资助。实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

7第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、要，依照法律、法规的规定，经股东大法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列会分别作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其

法律、行政法规规定以及中国证监会批他方式。

准的其他方式。

8第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

9第二十七条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标

作为质押权的标的。的。

10第二十八条发起人持有的公司股份，自第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

公司成立之日起1年内不得转让。公司司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公开发行股份前已发行的股份，自公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公股票在证券交易所上市交易之日起1年司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每内不得转让。年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

公司董事、监事、高级管理人员应当向所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

公司申报所持有的公司的股份及其变动转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的情况，在任职期间每年转让的股份不得公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券超过其所持有公司股份总数的25%；所持交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公

公司股份自公司股票上市交易之日起1司股票总数的比例不得超过50%。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易序号修订前修订后所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

50%。

11第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有股有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，或者在卖出后6个月内又买入，由此所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因得收益归本公司所有，本公司董事会将包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该收回其所得收益。但是，证券公司因包股票不受6个月时间限制。

销购入售后剩余股票而持有5%以上股份前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股的，卖出该股票不受6个月时间限制。票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、前款所称董事、监事、高级管理人员、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有股股权性质的证券。

权性质的证券，包括其配偶、父母、子公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董女持有的及利用他人账户持有的股票或事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行者其他具有股权性质的证券。的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照前款规定执行的，股民法院提起诉讼。

东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事会未在上述期限内执行的，股东有董事依法承担连带责任。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

12第三十条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股

的凭证建立股东名册。股东名册是证明东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东持有公司股份的充分证据。股东按据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

其所持有股份的种类享有权利，承担义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种务；持有同一种类股份的股东，享有同义务。

等权利，承担同种义务。

13第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

者委派股东代理人参加股东大会，并行东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠议或者质询；与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（五）查阅本章程、股东名册、公司债符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额议决议、监事会会议决议、财务会计报参加公司剩余财产的分配；序号修订前修订后

告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（六）公司终止或者清算时，按其所持股东，要求公司收购其股份；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其配；他权利。

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

14第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

关信息或者索取资料的，应当向公司提当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规供证明其持有公司股份的种类以及持股定，包括向公司提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份持股数量的书面文件。

后按照股东的要求予以提供。

15第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、内容违反法律、行政法规的，股东有权行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤或者决议内容违反本章程的，股东有权销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决自决议作出之日起60日内，请求人民法方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

16新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

17第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

司职务时违反法律、行政法规或者本章员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

程的规定，给公司造成损失的，连续180规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合日以上单独或合并持有公司1%以上股份并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员序号修订前修订后的股东有权书面请求监事会向人民法院会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者本章程的规定，给损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉公司造成损失的，股东可以书面请求董讼。

事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后监事会、董事会收到前款规定的股东书拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求之日起30日内未提起诉讼，或者情况益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第东有权为了公司的利益以自己的名义直一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职成损失的，本条第一款规定的股东可以务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造讼。成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计

委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

18第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程（一）遵守法律、行政法规和本章程

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利得退股；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司债权人的利益；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他立地位和股东有限责任损害公司债权人义务。

的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

公司股东滥用股东权利给公司或者其他的，应当依法承担赔偿责任。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东务承担连带责任。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

19第三十八条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作序号修订前修订后出书面报告。

20第三十九条公司的控股股东、实际控制第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法

人员不得利用其关联关系损害公司利律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权益。违反规定的，给公司造成损失的，利、履行义务，维护上市公司利益。

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会如果发现控股股东、实际控

制人及其关联方侵占公司资产（资金），应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份。凡不能以现金清偿的，则通过法律程序变现其股权偿还所侵占的公司资产（资金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产（资金）安全的法定义务。发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的

董事、监事提请股东大会予以罢免。

21新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合序号修订前修订后法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

22新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

23新增第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

24第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

依法行使下列职权:司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；

酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；(五)对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

案、决算方案；式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和(七)修改本章程；

弥补亏损方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（七）对公司增加或者减少注册资本作务所作出决议；

出决议；(九)审议批准第四十三条规定的担保事项；

（八）对发行公司债券作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（九）对公司合并、分立、解散、清算最近一期经审计总资产30%的事项；

或者变更公司形式作出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

（十）修改本章程；(十二)审议股权激励计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务(十三)审议批准公司因本章程第二十三条第二款第

所作出决议；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十二）审议批准第四十一条规定的担(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定保事项；应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

重大资产超过公司最近一期经审计总资公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董序号修订前修订后产30%的事项；事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

（十四）审议批准变更募集资金用途事具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证项；券交易所的规定。

（十五）审议股权激励计划；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者

（十六）审议批准公司因本章程第二十其他机构和个人代为行使。

三条二款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

25第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

经股东大会审议通过：通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到保总额，达到或超过最近一期经审计净或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何资产的50%以后提供的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

过最近一期经审计总资产的30%以后提审计总资产的30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

（三）为资产负债率超过70%的担保对象最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

净资产10%的担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

提供的担保。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过应由股东大会审批的对外担保，必须经后，方可提交股东会审批。

董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

26第四十三条股东大会分为年度股东大第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年

会和临时股东大会。年度股东大会每年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发的6个月内举行。有下列情形之一的，生之日起2个月以内召开临时股东会：

公司在事实发生之日起2个月以内召开（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数

临时股东大会：或者本章程所定人数的2/3时；

（一）董事人数不足《公司法》规定的（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

法定最低人数或者本章程所定人数的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（四）董事会认为必要时；

额1/3时；（五）审计委员会提议召开时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其份的股东请求时；他情形。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本序号修订前修订后章程规定的其他情形。

27第四十四条公司召开股东大会的地点第四十七条公司召开股东会的地点为公司住所地或

为公司住所地或召集人根据需要在股东召集人根据需要在股东会通知中选择的地点。股东会大会通知中选择的地点。股东大会将设将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网置会场，以现场会议形式召开。公司还络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加将提供网络形式的投票平台等现代信息股东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，技术手段，为股东参加股东大会提供便股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召利。股东通过上述方式参加股东大会的，集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并视为出席说明原因。

28第四十五条公司召开股东大会时将聘第四十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

请律师对以下问题出具法律意见并公题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

（一）会议的召集、召开程序是否符合规、公司章程的规定；

法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（二）出席会议人员的资格、召集人资效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

29第四十六条独立董事有权向董事会提第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股

议召开临时股东大会。对独立董事要求东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向召开临时股东大会的提议，董事会应当董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临根据法律、行政法规和本章程的规定，时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和在收到提议后10日内提出同意或不同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议作出董事会决议后的5日内发出召开股后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

东大会的通知；董事会不同意召开临时开临时股东会的，将说明理由并公告。

股东大会的，将说明理由并公告。

30第四十七条监事会有权向董事会提议第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股

召开临时股东大会，并应当以书面形式东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后行政法规和本章程的规定，在收到提案10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈后10日内提出同意或不同意召开临时股意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议作出董事会决议后的5日内发出召开股的变更，应征得审计委员会的同意。

东大会的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10应征得监事会的同意。日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行序号修订前修订后董事会不同意召开临时股东大会，或者召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主在收到提案后10日内未作出反馈的，视持。

为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

31第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

以上股份的股东有权向董事会请求召开东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面临时股东大会，并应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不法规和本章程的规定，在收到请求后10同意召开临时股东会的书面反馈意见。

日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决会的书面反馈意见。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请董事会同意召开临时股东大会的，应当求的变更，应当征得相关股东的同意。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10股东大会的通知，通知中对原请求的变日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股更，应当征得相关股东的同意。份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并董事会不同意召开临时股东大会，或者应当以书面形式向审计委员会提出请求。

在收到请求后10日内未作出反馈的，单审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5独或者合计持有公司10%以上股份的股日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，东有权向监事会提议召开临时股东大应当征得相关股东的同意。

会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为求。审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独监事会同意召开临时股东大会的，应在或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集收到请求5日内发出召开股东大会的通和主持。

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

32第四十九条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会

集股东大会的，须书面通知董事会，同的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

时向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于证券交易所备案。10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东比例不得低于10%。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。序号修订前修订后

33第五十条对于监事会或股东自行召集第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供配合。董事会应当提供股权登记日的股股权登记日的股东名册。

东名册。

34第五十一条监事会或股东自行召集的第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会

股东大会，会议所必需的费用由公司承议所必需的费用由公司承担。

担。

35第五十三条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

会、监事会以及单独或者合并持有公司及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司提出提案。公司不得提高提出临时提案股东的持案。股比例。

第五十四条单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股

以上股份的股东，可以在股东大会召开东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召10日前提出临时提案并书面提交召集集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，人。召集人应当在收到提案后2日内发公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审出股东大会补充通知，公告临时提案的议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规内容。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告东大会通知公告后，不得修改股东大会后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的通知中已列明的提案或增加新的提案。提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定

第五十二条规定的提案，股东大会不得的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

进行表决并作出决议。

36第五十五条召集人将在年度股东大会第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公

召开20日前（不包括会议召开当日）以告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前公告方式通知各股东，临时股东大会将以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不于会议召开15日前（不包括会议召开当应当包括会议召开当日。日）以公告方式通知各股东。

37第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

举事项的，股东大会通知中将充分披露知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以董事、监事候选人的详细资料，至少包下内容:括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是人情况；否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（三）持有本公司股份数量；

实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（三）披露持有本公司股份数量；证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当部门的处罚和证券交易所惩戒。以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

38第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身序号修订前修订后

应出示本人身份证或其他能够表明其身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托

份的有效证件或证明、股票账户卡；委代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股托代理他人出席会议的，应出示本人有东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人委托的代理人出席会议。法定代表人份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委出席会议的，应出示本人身份证、能证托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法明其具有法定代表人资格的有效证明；人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

委托代理人出席会议的，代理人应出示书。

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

39第六十五条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

股东大会的授权委托书应当载明下列内委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，法人股东的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

40第六十六条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

41第六十七条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人

托人授权他人签署的，授权签署的授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经书或者其他授权文件应当经过公证。经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证的授权书或者其他授权文件，和投代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知票代理委托书均需备置于公司住所或者中指定的其他地方。

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。序号修订前修订后

42第六十八条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责

册由公司负责制作。会议登记册载明参制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名加会议人员姓名(或单位名称)、身份证称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

号码、住所地址、持有或者代表有表决被代理人姓名(或单位名称)等事项。

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

43第七十条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事、监事和董事会秘书应当出席会议，的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。

44第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

事长不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董半数以上董事共同推举的一名董事主事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，主席主持。监事会主席不能履行职务或由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会不履行职务时，由半数以上监事共同推成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无人推举代表主持。法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的召开股东大会时，会议主持人违反议事股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续规则使股东大会无法继续进行的，经现开会。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

45第七十三条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

会、监事会应当就其过去一年的工作向年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出股东大会作出报告。每名独立董事也应述职报告。

作出述职报告。

46第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的

在股东大会上就股东的质询和建议作出质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。

47第七十六条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

董事会秘书负责。会议记录记载以下内责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人序号修订前修订后姓名或名称；员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的董事、监事、高级管理人员姓名；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

所持有表决权的股份总数及占公司股份（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

总数的比例；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

48第七十七条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

内容真实、准确和完整。出席会议的董和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召事、监事、董事会秘书、召集人或其代集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的会议记录应当与现场出席股东的签名册委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

及代理出席的委托书、网络及其他方式存，保存期限为十五年。

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

49第七十九条股东大会决议分为普通决八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东和股股东大会作出普通决议，应当由出席股东代理人所持表决权的过半数通过。

东大会的股东和股东代理人所持表决权股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东和股的1/2以上通过。东代理人所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权

的2/3以上通过。

50第八十条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

补亏损方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（三）董事会和监事会成员的任免及其特别决议通过以外的其他事项。

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。序号修订前修订后

51第八十一条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%产或者担保金额超过公司最近一期经审的；

计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特以及股东大会以普通决议认定会对公司别决议通过的其他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

52第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中大事项时，对中小投资者表决应当单独小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不该部分股份不计入出席股东大会有表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三公司董事会、独立董事和符合相关规定条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份条件的股东可以公开征集股东投票权。在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出征集股东投票权应当向被征集人充分披席股东会有表决权的股份总数。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或公司董事会、独立董事和持有百分之1以上有表决权者变相有偿的方式征集股东投票权。公股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票司不得对征集投票权提出最低持股比例权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁限制。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

53第八十七条董事、监事候选人名单以提第八十八条非职工代表董事候选人名单以提案的方

案的方式提请股东大会表决。根据本章式提请股东会表决。董事会、单独或者合计持有公司程享有董事、监事提名权的主体，应将3%以上股份的股东可以提出非职工代表董事候选人，提名董事、监事候选人的提案提交股东应将提名非职工代表董事候选人的提案提交股东会召

大会召集人，由召集人将提案提交股东集人，由召集人将提案提交股东会审议。职工代表董大会审议。事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

54第八十八条股东大会就选举董事、监事第八十九条股东会就选举非职工代表董事进行表决

进行表决时实行累积投票制，累积投票时实行累积投票制，累积投票制实施细则由董事会拟制实施细则由董事会拟定，股东大会批定，股东会批准。

准。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股前款所称累积投票制是指股东大会选举份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表序号修订前修订后董事或者监事时，每一股份拥有与应选决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事董事或者监事人数相同的表决权，股东的简历和基本情况。

拥有的表决权可以集中使用。董事会应股东会选举独立董事、非独立董事采取累积投票制，当向股东公告候选董事、监事的简历和其操作细则如下：

基本情况。（一）独立董事、非独立董事的选举应分开进行并分股东大会选举独立董事、非独立董事及别积累计算，即公司股东拥有的每一股份，可享有与监事采取累积投票制，其操作细则如下：应选出独立董事、非独立董事人数相同的表决票数，

（一）独立董事、非独立董事及监事的即股东在选举独立董事、非独立董事时所拥有的表决

选举应分开进行并分别积累计算，即公票数，等于其所持有的股份乘以应选独立董事、非独司股东拥有的每一股份，可享有与应选立董事人数之积，对应部分投票权只能分别投向该次出独立董事、非独立董事、监事人数相股东会的独立董事候选人、非独立董事候选人；

同的表决票数，即股东在选举独立董事、（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也非独立董事、监事时所拥有的表决票数，可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过等于其所持有的股份乘以应选独立董其所享有的总票数；

事、非独立董事、监事人数之积，对应（三）股东会依据独立董事、非独立董事候选人所得部分投票权只能分别投向该次股东大会表决票数多少，决定独立董事、非独立董事人选；当的独立董事候选人、非独立董事候选人、选独立董事、非独立董事所得的票数还必须超过出席监事候选人；该次股东会所代表的表决权的二分之一（以未累积的

（二）股东可以将其拥有的表决票集股份数为准）；

中选举一人，也可以分散选举数人，但（四）如两名或两名以上独立董事候选人、非独立董股东累计投出的票数不得超过其所享有事候选人得票总数相等，全部当选将导致独立董事、的总票数；非独立董事人数超过该次股东会应选出人数或法定限

（三）股东大会依据独立董事、非独立制，应就该等得票相同的候选人在下次股东会进行选

董事及监事候选人所得表决票数多少，举；如当选的独立董事、非独立董事不足应选人数的，决定独立董事、非独立董事及监事人选；应就所缺名额在下次股东会进行选举。

当选独立董事、非独立董事及监事所得的票数还必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一（以未累积的股份数为准）；

（四）如两名或两名以上独立董事候

选人、非独立董事候选人、监事候选人

得票总数相等，全部当选将导致独立董事、非独立董事、监事人数超过该次股

东大会应选出人数或法定限制，应就该等得票相同的候选人在下次股东大会进

行选举；如当选的独立董事、非独立董

事、监事不足应选人数的，应就所缺名额在下次股东大会进行选举。

55第九十三条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名前，应当推举两名股东代表参加计票和股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有利害关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表师、股东代表与监事代表共同负责计票、决结果载入会议记录。序号修订前修订后监票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理决结果载入会议记录。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

56第九十八条提案未获通过，或者本次股第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

在股东大会决议公告中作特别提示。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间股东大会通过有关董事、监事选举提案自股东会通过决议的次日开始计算。

的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过决议的次日开始计算。

57新增第一百条股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会决议作出之日起计算。但换届选举时，上一届董事会成员任期尚未届满的，新一届董事会成员应自现任董事会成员任期届满之日起就任。

58第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一

形之一的，不能担任公司的董事:的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者自缓刑考验期满之日起未逾二年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（三）担任破产清算的公司、企业的董公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、破产清算完结之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

令关闭的公司、企业的法定代表人，并院列为失信被执行人；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未销营业执照之日起未逾3年；满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司清偿；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

处罚，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

（七）法律、行政法规或部门规章规定聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将的其他内容。解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。序号修订前修订后

59第一百〇一条董事由股东大会选举或第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期更换，任期三年。董事任期届满，可连届满前由股东会解除其职务，董事每届任期三年，任选连任。董事在任期届满以前，股东大期届满，可连选连任。

会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事事会任期届满时为止。董事任期届满未就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规及时改选，在改选出的董事就任前，原章和本章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总裁及其他高级管理人员兼任，但总裁及规章和本章程的规定，履行董事职务。其他兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总裁及其他高级管理人员兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

任，但总裁及其他兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

60第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

法规和本章程，对公司负有下列忠实义的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自务:身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名人名义或者其他个人名义开立账户存义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

东大会或董事会同意，将公司资金借贷规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间给他人或者以公司财产为他人提供担接与本公司订立合同或者进行交易；

保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

（五）不得违反本章程的规定或未经股于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

东大会同意，与公司订立合同或者进行股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者交易；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议务便利，为自己或他人谋取本应属于公通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

司的商业机会，自营或者为他人经营与（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（八）不得擅自披露公司秘密；他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给益；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员

章程规定的其他忠实义务。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、董事违反本条规定所得的收入，应当归高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立公司所有；给公司造成损失的，应当承合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

担赔偿责任。序号修订前修订后

61第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，合国家法律、行政法规以及国家各项经以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

济政策的要求，商业活动不超过营业执国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照照规定的业务范围；规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证认意见。保证公司所披露的信息真实、公司所披露的信息真实、准确、完整；

准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（五）应当如实向监事会提供有关情况不得妨碍审计委员会行使职权；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其职权；他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

62第一百〇五条董事可以在任期届满以第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董前提出辞职。董事辞职应向董事会提交事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报书面辞职报告。董事会将在2日内披露告之日辞任生效。公司将在2日内披露有关情况。

有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事定最低人数时，或者独立董事辞职导致会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士、

独立董事人数少于董事会成员的三分之专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政

一、独立董事中没有会计专业人士、专法规、部门规章和本章程规定，在改选出的董事就任

门委员会中独立董事所占的比例不符合前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法律、行政法规、部门规章和本章程规本章程规定，履行董事职务。

定，在改选出的董事就任前，原董事仍除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会应当依照法律、行政法规、部门规章和时生效。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

63第一百〇六条董事辞职生效或者任期第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未届满，应向董事会办妥所有移交手续，履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保其对公司和股东承担的忠实义务，在任障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办期结束后并不当然解除，在本章程规定妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的合理期限内仍然有效。在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务序号修订前修订后的期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

64新增第一百〇九条股东会可以决议解任非职工代表董事，

决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

65第一百〇八条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害

反法律、行政法规、部门规章或本章程的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过的规定，给公司造成损失的，应当承担失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

66第一百一十一条董事会由9名董事组第一百一十四条董事会由9名董事组成，其中独立董成，其中独立董事3人。设董事长1人。事3人，职工代表董事1名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

67第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；(二)执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其决算方案；他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分

亏损方案；立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

发行债券或其他证券及上市方案；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

（七）拟订公司重大收购、收购公司股联交易等事项；

票或者合并、分立、解散及变更公司形(八)决定公司内部管理机构的设置；

式的方案；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁

（八）在股东大会授权范围内，决定公的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（即司对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖对外担保事项、委托理财、关联交易等惩事项；

事项；(十)制订公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设置；(十一)制订本章程的修正案；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会(十二)管理公司信息披露事项；

秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计公司副总裁、财务负责人（即财务总监）师事务所；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

奖惩事项；法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会

（十一）制订公司的基本管理制度；授予的其他职权。

（十二）制订本章程的修正案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。序号修订前修订后

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略决策委员。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

68第一百一十七条公司董事长不能履行第一百二十条公司董事长不能履行职务或者不履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

事共同推举一名董事履行职务。

69第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董

两次会议，由董事长召集，于会议召开事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

10日以前书面通知全体董事和监事。

70第一百一十九条代表1/10以上表决权第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时提议召开董事会临时会议。董事长应当会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持自接到提议后10日内，召集和主持董事董事会会议。

会会议。

71第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及

议事项所涉及的企业有关联关系的，不的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董得对该项决议行使表决权，也不得代理事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行其他董事行使表决权。该董事会会议由使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事过半数的无关联关系董事出席即可举会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董行，董事会会议所作决议须经无关联关事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

系董事过半数通过。出席董事会的无关出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，联董事人数不足3人的，应将该事项提应将该事项提交股东会审议。

交股东大会审议。序号修订前修订后

72第一百二十四条董事会决议表决方式第一百二十七条董事会决议表决方式为：记名投票表

为：记名投票表决。决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，见的前提下，可以用传真方式进行并作可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真、微信及出决议，并由参会董事签字。电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议、书面传签、电子邮件表决等电子通信方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议并作出决议，并由参会董事签字。

73第一百二十六条董事会应当对会议所第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定

议事项的决定做成会议记录，出席会议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签的董事应当在会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

存期限为十年。董事会会议记录包括以下内容:

第一百二十七条董事会会议记录包括（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

以下内容:（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（一）会议召开的日期、地点和召集人董事(代理人)姓名；

姓名；（三）会议议程；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（四）董事发言要点；

出席董事会的董事(代理人)姓名；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载

（三）会议议程；明赞成、反对或弃权的票数)。

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

74新增第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

75新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；序号修订前修订后

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

76新增第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

77新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

78新增第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；序号修订前修订后

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

79新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

80新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三

十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

81新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

82新增第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

83新增第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内序号修订前修订后部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

84新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

85新增第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

86新增第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

87新增第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；序号修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

88第一百二十八条公司设总裁1名，由董第一百四十四条公司设总裁1名，由董事会决定聘任

事会聘任或解聘。或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务级管理人员。

总监为公司高级管理人员。

89第一百二十九条本章程第一百条关于第一百四十五条本章程第一百〇二条关于不得担任

不得担任董事的情形同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，

务和第一百〇三条（四）～（六）关于同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

90第一百三十条在公司控股股东、实际控第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担

制人单位担任除董事以外其他职务的人任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

91第一百三十四条总裁应制订总裁工作第一百五十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批细则，报董事会批准后实施。总裁工作准后实施。总裁工作细则包括下列内容：

细则包括下列内容：（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总裁办公会议召开的条件、程序（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其和参加的人员；分工；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，体的职责及其分工；以及向董事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（四）董事会认为必要的其他事项。

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

92第一百三十八条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人

司职务时违反法律、行政法规、部门规章造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存或本章程的规定，给公司造成损失的，应在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级当承担赔偿责任。管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

93新增第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。序号修订前修订后

94第七章监事会删除

第一百三十九条至第一百五十二条

95第一百五十四条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个

结束之日起4个月内向中国证监会和证月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财

券交易所报送年度财务会计报告，在每务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2一会计年度前6个月结束之日起2个月个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年

内向中国证监会派出机构和证券交易所度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个报送半年度财务会计报告，在每一会计月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证年度前3个月和前9个月结束之日起的1券交易所报送季度财务会计报告。

个月内向中国证监会派出机构和证券交上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规易所报送季度财务会计报告。章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

96第一百五十六条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公积金。公司法定公积金累计额为公司额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润亏损的，在依照前款规定提取法定公积弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取任意公积金。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股提取任意公积金。东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后分配的除外。

利润，按照股东持有的股份比例分配，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当但本章程规定不按持股比例分配的除将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，外。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿股东大会违反前款规定，在公司弥补亏责任。

损和提取法定公积金之前向股东分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

97第一百五十七条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积将不用于弥补公司的亏损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积公积金将不少于转增前公司注册资本的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

25%。序号修订前修订后

98第一百五十九条（一）利润分配应履行第一百六十二条（一）利润分配应履行的审议程序：

的审议程序：1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交

1、利润分配预案应经公司董事会、监事股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全

会分别审议通过后方能提交股东大会审体董事过半数表决同意。独立董事认为现金分红具体议。董事会在审议利润分配预案时，须方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发经全体董事过半数表决同意。监事会在表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未审议利润分配预案时，须经全体监事过完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意半数以上表决同意。独立董事认为现金见及未采纳的具体理由，并披露。

分红具体方案可能损害上市公司或者中2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的小股东权益的，有权发表独立意见。董股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在事会对独立董事的意见未采纳或者未完表决时，应向股东提供网络投票方式。股东会对现金全采纳的，应当在董事会决议中记载独分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主立董事的意见及未采纳的具体理由，并动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取披露。中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

2、股东大会在审议利润分配方案时，须题。

经出席股东大会的股东所持表决权的二3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出

分之一以上表决同意；股东大会在表决调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程时，应向股东提供网络投票方式。股东序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

大会对现金分红具体方案进行审议前，（二）董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程公司应当通过多种渠道主动与股东特别序和决策机制：

是中小股东进行沟通和交流，充分听取1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持中小股东的意见和诉求，及时答复中小续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重股东关心的问题。视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润

3、公司对留存的未分配利润使用计划安分配的预案。

排或原则作出调整时，应重新报经董事2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，会、监事会及股东大会按照上述审议程并直接提交董事会审议。

序批准，并在相关提案中详细论证和说3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法明调整的原因。律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预

（二）董事会、监事会和股东大会对利案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或润分配政策的研究论证程序和决策机原则进行说明。

制：4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预

1、定期报告公布前，公司董事会应在充案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分

分考虑公司持续经营能力、保证生产正配预案的，应当在定期报告中披露原因。

常经营及发展所需资金和重视对投资者5、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分

的合理投资回报的前提下，研究论证利考虑公众投资者的意见。

润分配的预案。（三）利润分配政策调整：

2、独立董事可以征集中小股东的意见，1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大

提出分红提案，并直接提交董事会审议。变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配

3、公司董事会制定具体的利润分配预案政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

时，应遵守法律、法规和本章程规定的“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指利润分配政策；利润分配预案中应当对以下情形之一：

留存的当年未分配利润的使用计划安排（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，或原则进行说明。非因公司自身原因导致公司经营亏损；序号修订前修订后

4、公司董事会审议并在定期报告中公告（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能

利润分配预案，提交股东大会批准；公避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造司董事会未做出现金利润分配预案的，成重大不利影响导致公司经营亏损；

应当在定期报告中披露原因。（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年

5、董事会、监事会和股东大会在有关决实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

策和论证过程中应当充分考虑外部监事（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

和公众投资者的意见。2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充

（三）利润分配政策调整：分考虑公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分

1、公司如因外部经营环境或者自身经营配政策时，须经全体董事三分之二以上表决同意。

状况发生较大变化而需要调整利润分配3、公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发政策的，调整后的利润分配政策不得违点，在股东会提案中详细论证和说明原因；且有关调反中国证监会和证券交易所的有关规整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交定。股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会“外部经营环境或者自身经营状况的较的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议大变化”是指以下情形之一：时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

（1）国家制定的法律法规及行业政策发行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

生重大变化，非因公司自身原因导致公及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变司经营亏损；更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不

能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事三分之二以上表决同意，监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、公司调整利润分配政策应以股东权益

保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配

政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，序号修订前修订后充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

99第一百六十一条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审度，配备专职审计人员，对公司财务收计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、支和经济活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。

100新增第一百六十五条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

101新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

102新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

103新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

104新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

105第一百六十二条公司内部审计制度和第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人考

审计人员的职责，应当经董事会批准后核。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

106第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所经审计

所必须由股东大会决定，董事会不得在委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

107第一百七十二条公司召开监事会的会删除议通知，以电话、电子邮件或书面通知方式进行。序号修订前修订后

108新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

109第一百七十七条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作及财产清单。公司应当自作出合并决议出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内公告。债权人自接到通知书之日起30人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保。

相应的担保。

110第一百七十九条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30清单。公司应当自作出分立决议之日起日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

10日内通知债权人，并于30日内公告。

111第一百八十一条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本时，将编制资产负本时，必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知

起10日内通知债权人，并于30日在《上债权人，并于30日在《上海证券报》等符合相关规定海证券报》等符合相关规定的报刊以及的报刊在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

中国证监会指定的信息披露网站公告。告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人自接到通知书之日起30日内，未自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提接到通知书的自公告之日起45日内，有供相应的担保。

权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应保。减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除公司减资后的注册资本将不低于法定的外。

最低限额。

112新增第一百九十条公司依照本章程第一百六十条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

113新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。序号修订前修订后

114新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

115第一百八十三条公司因下列原因解散:第一百九十四条公司因下列原因解散:

（一）股东大会决议解散；（一）公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（二）因公司合并或者分立需要解散；的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（二）股东会决议解散；

或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股过其他途径不能解决的，持有公司全部东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散民法院解散公司；公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

116第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第

八十三条第（五）项情形的，可以通过（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产，可修改本章程而存续。以通过修改公司章程的股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东大会会议的股东所持表决权的2/3以东所持表决权的2/3以上通过。

上通过。

117第一百八十五条公司因本章程第一百第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第

八十三条第（一）项、第（三）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

（四）项、第（五）项规定而解散的，定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起15日内成立当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清清算组，开始清算。清算组由董事或者算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股股东大会确定的人员组成。逾期不成立东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清清算组进行清算的，债权人可以申请人算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔民法院指定有关人员组成清算组进行清偿责任。

算。

118第一百八十六条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权:

使下列职权:（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负单；

债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

业务；（五）清理债权、债务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

生的税款；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。序号修订前修订后

119第一百八十七条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通

日起10日内通知债权人，并于60日内知债权人，并于60日内在《上海证券报》等符合相关在《上海证券报》等符合相关规定的报规定的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债刊以及中国证监会指定的信息披露网站权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告。债权人应当自接到通知书之日起公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供

45日内，向清算组申报其债权。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

120第一把八十八条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负

财产、编制资产负债表和财产清单后，债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会应当制定清算方案，并报股东大会或者或者人民法院确认。

人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务工资、社会保险费用和法定补偿金，缴后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营产，公司按照股东持有的股份比例分配。活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配清算期间，公司存续，但不能开展与清给股东。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

121第一百八十九条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

产、编制资产负债表和财产清单后，发财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请破产清算。