赛福天:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603028证券简称:赛福天公告编号：2025-042

江苏赛福天集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会情况

为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况

基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《公司章程》中相关条款修订如下：修订前修订后

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院……提起诉讼。

……

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任

任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

…………

公司董事会成员中有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：正当利益：

…………

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规的规定，不能利用该商业机会的除外；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

…………

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

…………

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

（十六）决定本章程第一百零二条第（五）项规定（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股的事项；东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股……

东会授予的其他职权。……

第一百三十七条公司董事会设置审计、战略、提第一百三十七条公司董事会设置审计、战略、提名、名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交会授权履行职责。审计委员会同时行使《公司法》董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负规定的监事会职权，公司不另设监事会或者监事。

责制定。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条审计委员会除履行前条规定的职责外，还行使以下监事会职权：

（一）检查公司财务，审查公司财务会计报告的真

实性、准确性、完整性；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；