山东天鹅棉业机械股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）

独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。本人于2023年11月20日起担任公司独立董事，现将2023年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况王磊，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现为山东财经大学法学院副教授、硕士生导师，北京金诚同达（济南）律师事务所兼职执业律师，现任公司、山东赫达（002810）、大业股份（603278）独立董事。

兼济南市人民政府法律顾问，山东省法学会财税金融法学会理事，山东省高级人民法院山东省企业纠纷调解中心特邀调解员，山东省工业和信息化厅专家库成员，山东省消费者协会律师团成员，济南市学习宣传宪法宣讲团成员，济南市新旧动能转换重大工程首批专家。本人担任公司独立董事的任职期限为2023年11月至今。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度任期内，本人积极出席公司召开的1次董事会，认真审议各项议案，

并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人任期内公司未召开股东大会。

本人出席公司董事会具体情况如下：

本年应参其中：以是否连续两亲自出委托出缺席出席股东加董事会通讯方式次未亲自出席次数席次数次数大会次数次数出席席会议

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注：本人于2023年11月20日开始担任公司第七届董事会独立董事。

公司董事会的召集、召开均符合法定程序，董事长选举、高级管理人员聘任等事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对本次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任公司第七届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与

考核委员会委员职务。在本人2023年度任期内，公司召开1次提名委员会、1次审计委员会，对聘任高级管理人员、财务总监、审计部负责人等事项进行了审议，切实履行了独立董事的责任与义务。

在本人2023年度任期内，公司未涉及召开薪酬与考核委员会审议事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人积极与公司内部审计机构、年审事务所的沟通，引导公司完善内部控制制度，重点关注公司年报审计及其他重大事项的核查，重视与会计师事务所就年审计划、初步审计意见及关键审计事项的探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年度任期内，本人积极参加上市公司规范运作相关培训，不断提高自己

的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。本人积极督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。

（五）在公司现场工作和上市公司配合情况

2023年度任期内，本人通过电话、会谈等方式与公司管理层保持密切联系，

及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况等，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况、重大事项进展及发展规划等情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、履职中关注的重点事项情况

（一）关联交易情况

2023年度任期内，公司未发生应当披露的关联交易。本人对2023年度预计

的日常关联交易情况进行详细了解，发生的日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本人2023年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本人2023年度任期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人2023年度任期内，不涉及披露财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告等情形，本人任职以来认真审阅了2023年度披露各定期报告。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人2023年度任期内，不涉及聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情形。

（六）聘任上市公司财务负责人

本人2023年度任期内，公司高级管理人员任期届满换届，对聘任的财务总监王翠女士的专业技能、工作履历等材料进行了审查，认为其具备担任上市公司财务总监的任职资格，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本人2023年度任期内，不涉及会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任高级管理人员本人2023年度任期内，公司高级管理人员任期届满，我对高级管理人员聘

任事项进行了认真审查，认为公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；聘任人员具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。

四、总体评价和建议

2023年，本人履职虽然仅一个多月，但依然本着诚实守信、勤勉尽责为广大

股东负责的精神，按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责。2024年，本人将继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

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