天鹅股份:山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二〇二四年四月山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料山东天鹅棉业机械股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参

加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席

会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、

董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各

位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正

式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同

利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

2山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

3山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2023年年度股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2024年4月29日14点30分

（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室

（四）会议召开方式

1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止日期：自2024年4月29日至2024年4月29日

（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议出席对象

1、股权登记日（2024年4月22日）收市后在中国登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

（三）推举现场会议的监票人、计票人

（四）与会股东及股东代表听取议案

1、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

4山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

4、《关于公司2023年财务决算报告的议案》

5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司董事、监事2023年度薪酬情况的议案》7、《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

8、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》

9、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

其他事项：听取独立董事2023年度述职报告

（五）股东提问与解答

（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票

（八）休会，统计现场及网络表决结果

（九）宣布表决结果

（十）主持人宣读股东大会会议决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

（十二）会议结束

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议案1：

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2023 年年度报告全文及摘要。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案2：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性

文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，重视中小股东利益诉求，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保障公司良好运行和可持续发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上

启下的关键一年。我国经济总体回升向好，高质量发展扎实推进，但也面临一定的困难和挑战，主要是有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性显著上升。面对异常复杂的国内外环境和艰巨的改革发展稳定任务，公司在董事会的坚强领导下，紧紧围绕年初制定的“市场导向，创新驱动，资本赋能；服务升级，质量提升，品牌强企”的战略主题，顶住外部压力、克服内部困难，聚焦主业，持续加大国内国际两个市场开拓力度，加快棉机、采棉机、农机三个板块技术创新，加强质量和服务两个关键环节提升，较好的完成了2023年度目标任务，全年实现营业收入70416.35万元，较上年增长8.79%，实现归属于上市公司股东净利润6539.63万元，较上年增长13.72%，公司经营业绩再上一个新台阶，高质量发展迈出更加坚实的步伐。

图1：近三年营业收入及净利润变化情况（单位：万元）

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（一）聚焦主责主业，多措并举开拓三大业务

按照“立足棉机主业不动摇，围绕棉花产业链前展后拓，拓展高端农机装备”总体规划，公司深入推进“做强棉机主业、突破采棉机、拓展农机”三大部署，形成了棉花加工机械、收获机械、其他农机设备三大类产品布局。自2022年打包式棉花收获机批量生产和推广以来，公司主营业务收入构成发生深刻变化，以采棉机为主的收获机械业务收入超过传统的棉花加工机械业务收入，2022年、2023年收获机械业务收入占主营业务收入的比例分别为62.33%、60.43%。

图2：近三年主营业务收入及构成变动（单位：万元）

面对新疆棉花种植面积缩减、下游行业落后产能过剩、市场有效需求偏弱等

不利环境影响，公司深耕国内市场，坚持以技术引领行业迭代升级，加快60包/时机采棉生产线整体解决方案示范推广，加大打包式采棉机营销力度，棉机、采

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棉机业务较上年均有所增长。报告期，棉花加工机械业务实现营业收入26083.24万元，较上年增长20.42%；收获机械业务实现营业收入40012.12万元，较上年增长3.09%。

（二）强化科技创新，持续提升企业核心竞争力

公司持续实施创新驱动发展战略，2023年度研发投入7163.82万元，较上年同期增长37.36%，有力推动了各业务板块新产品研发和老产品优化升级。一是持续优化提升60包/时机采棉生产线整体解决方案，完成升级版轧花机、高效清叶双层籽清机、D 系列皮清机、脉冲式除尘器、图像三丝清理机等 30 余项新

产品研发和优化，加快推进棉花加工技术智能化、信息化升级。二是完成打包采棉机国四排放标准升级换代，并持续提升性能，在2023年中国农机协会科学技术成果评价中，获得“整体国际先进”“部分国际领先”水平评价。持续优化升级玉米籽粒联合收获机技术并进行小批量试验推广，取得 4YL-6/ 4YL-8 两款产品农业机械试验鉴定证书。三是实现粮食烘干塔的技术优化升级和小批量试验推广，产品可靠性、稳定性得到不断提升， 5HFY400 负压式智能粮食烘干系统入选

2023年度山东省首台套技术装备，荣获山东省装备制造业科技进步一等奖。

图3：公司60包/时机采棉生产线、打包采棉机应用场景图

报告期内，公司积极与产业链上下游、科研院校等开展关键核心技术联合攻关，牵头组织召开山东省重大科技创新工程项目、自治区农机研发制造推广应用一体化试点项目等项目的实施交流会，参与完成“十四五”国家重点研发计划项目启动会等。子公司新疆天鹅入选兵团农机装备产业链链主企业，牵头创建兵团首家农机装备制造业创新中心，与石河子大学在机械工程领域共建自治区产学研联合培养研究生示范基地，为不断提高公司创新能力奠定了坚实基础。

9山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料同时，公司进一步加强知识产权、行业标准、科技项目的管理工作，在研发中心专设科技项目办公室，报告期新增授权国家专利20项，其中发明专利10项，发明专利授权量创新高；取得软件著作权登记4项。积极参与国家及行业标准的制修订工作，主持或参与《棉包开包机》《棉花收获机》等国家及行业标准制修订工作，荣获2023年度全国棉花加工标准化工作“优秀制标单位”。

（三）开启“质量提升、服务升级”三年行动，全面推进产品和服务质量提档升级

启动“质量提升、服务升级”三年行动，成立质量提升领导小组，从设计、生产、采购、质检、辅机、工程等方面，对存在的问题进行全面梳理，找差距、补短板，加强全过程质量控制。同时，为适应公司业务结构变化，不断提高品牌影响力和市场竞争力，报告期内，启动智慧农业综合服务项目，成立胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司负责项目建设和运营，购置土地31970.78平方米，项目涵盖展厅、检修车间、仓储中心、智慧服务调度中心等，全面升级公司主机销售、配件供应、物流配送、调试及维修服务、信息反馈五位一体的“5S”服务体系。公司积极推进生产制造数字化升级，购置一批自动数控加工装备，其中高端采棉机智能生产线 MES 系统及生产调度中心上线运行，生产制造自动化、精细化、数字化水平不断提高。

图4：胡杨河天鹅智慧农业综合服务项目鸟瞰图、高端采棉机智能制造调度中心

（四）持续完善公司治理，夯实公司稳健发展的基石

报告期内，公司严格按照相关法律法规完成董事会、监事会、管理层换届选举工作。根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及四个专门委员会工作细则等，为独立董事及四个专门委员会的规范运行提供了制度保障。公司不断完善投资者沟通机制，健全董事会与投资者的良好沟通机制，持续完善业绩说明会常态化机制。报告期

10山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料内，组织召开由主要负责人、独立董事等参与业绩说明会三次，通过投资者调研、上证 e 互动等多种方式与投资者沟通交流，积极传递公司投资价值，增强投资者认同感。

二、2023年董事会工作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监

会、上海证券交易所有关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。报告期内修订完善了《公司章程》及其附件、《独立董事工作细则》、董事会各专业委

员会工作细则等8项管理制度，为公司治理、董事会规范运作提供了制度保障。

1、董事会执行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行董事会各项职权，依法召集、召开5次股东大会，共审议通过17项议案。同时，严格执行股东大会的各项决策，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体情况如下：

序号会议名称召开日期审议议案

议案1：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

议案2：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

议案3：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

2022年年度2023年4议案4：《关于公司2022年财务决算报告的议案》

股东大会月28日议案5：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》议案6：《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

议案7：《关于补选公司独立董事的议案》

2023年第一

2023年7

2次临时股东议案1：《关于补选独立董事的议案》

月18日大会

2023年第二2023年8议案1：《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的

3次临时股东月3日议案》大会

2023年第三

2023年8

4次临时股东议案1：《关于补选董事的议案》

月28日大会

议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》

2023年第四

2023年11议案2：《关于修订公司章程及其附件的议案》

5次临时股东

月20日议案3：《关于修订公司独立董事工作细则的议案》大会议案4：《关于公司第七届董事会独立董事薪酬的议

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序号会议名称召开日期审议议案案》

议案5：《关于选举董事的议案》

议案6：《关于选举独立董事的议案》

议案7：《关于选举监事的议案》

2、董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议，审议通过了定期报告、变更董事、关联交易、对外投资、授信融资、制度修订等议案。会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的各项决议合法有效。公司全体各位董事以严谨认真的态度对公司重大事项做出审议与决策，勤勉尽责地履行了职责和义务，切实增强了董事会决策科学性。具体情况如下：

序号会议届次召开时间审议议案

议案1：《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

议案2：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

议案3：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》议案4：《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》议案5：《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

议案6：《关于公司2022年财务决算报告的议案》

议案7：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

第六届董议案8：《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》

2023年4月

1事会第十议案9：《关于公司2023年经营计划的议案》

6日五次会议议案10：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》议案11：《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

议案12：《关于计提资产减值准备的议案》

议案13：《关于变更会计政策的议案》

议案14：《关于聘任审计部负责人的议案》

议案15：《关于补选公司独立董事的议案》议案16：《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

第六届董

2023年4月

2事会第十议案1：《关于公司2023年第一季度报告的议案》

28日

六次会议

第六届董议案1：《关于补选独立董事的议案》

2023年6月3事会第十议案2：《关于提请召开公司2023年第一次临时股东

30日七次会议大会的议案》

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序号会议届次召开时间审议议案议案1：《关于对全资子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司增资的议案》

第六届董议案2：《关于投资设立合资公司的议案》

2023年7月4事会第十议案3：《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的

18日八次会议议案》议案4：《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

议案1：《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

第六届董

2023年8月议案2：《关于补选董事的议案》

5事会第十10日议案3：《关于提请召开公司2023年第三次临时股东九次会议大会的议案》

第六届董

2023年10

6事会第二议案1：《关于公司2023年第三季度报告的议案》

月30日十次会议

议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》

议案2：《关于修订公司章程及其附件的议案》

第六届董议案3：《关于修订公司独立董事工作细则的议案》事会第二2023年11议案4：《关于修订公司董事会专业委员会工作细则的

7十一次会月3日议案》

议议案5：《关于公司董事会换届选举的议案》议案6：《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

议案1：《关于选举第七届董事会董事长的议案》议案2：《关于选举第七届董事会各专门委员会委员的议案》

第七届董议案3：《关于聘任公司总经理的议案》

2023年11

8事会第一议案4：《关于聘任公司副总经理的议案》

月20日

次会议议案5：《关于聘任公司财务总监的议案》议案6：《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》

议案7：《关于聘任公司审计部负责人的议案》

3、董事会换届选举情况

报告期内公司第六届董事会任期届满，公司顺利完成董事会换届以及经营团队选聘、四个专门委员会组成的选举工作，保证公司治理的连续性、有效性，确保董事会能够规范高效运行和科学决策，并进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。报告期内公司积极组织董事、高级管理人员参加各种线上网络培训，不断提高其履职能力。

4、信息披露

公司董事会严格按照《股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规

13山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料定，认真履行信息披露义务，重视信息披露质量提升。完成2023年定期报告及临时公告的披露工作，披露了定期报告2份、季度报告2份、临时公告72份。

公司信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时做好信息披露前的保密工作，严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，保证了披露信息的准确性、可靠性、有用性和公平性，积极维护了全体股东特别是中小股东的利益。

5、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理，认真贯彻保护投资者利益的要求，积极建立与投资者的良好沟通机制。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权；通过接待投资者现场及电话调研、接听投资者热线电话、回复上证 E 互动、公司投资

者电话、公开邮箱、上传公司官网公告等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，为公司树立规范、健康的资本市场形象。

6、独立董事履职情况

独立董事依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》、

《独立董事工作细则》的要求，忠实、勤勉、诚信地履行职责，通过参加股东大会、董事会等以及听取管理层汇报、考察调研等多种方式，全面了解公司经营管理情况，对公司各项战略决策及日常经营事项提出了专业意见，按照规定对公司利润分配、关联交易、担保事项、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，为董事会科学高效决策提供支持，在促进公司发展战略规划实施、维护股东合法权益等方面发挥了积极作用。

7、董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议2次，审计委员会召开会议6次，提名委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议1次。各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度规范运作，充分发挥专业

14山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

职能作用，忠实、勤勉地履行义务，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

三、2024年工作计划

2024年，公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉持对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司“夯实基础，市场导向，创新驱动，突破外贸，转型升级”战略主题，继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司法人治理结构，强化信息披露，提升公司运营质量；加强履职能力培训，勤勉尽责地开展各项工作，确保公司科学高效地决策重大事项；强化企业法治建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，通过规范运作、科学决策，积极推动公司业务稳健发展，保障公司和全体股东的利益。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

15山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案3：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件

及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立地履行监督和检查职责，积极召开监事会会议，列席公司股东大会和董事会会议，对公司发展战略、经营管理情况、重大事项、财务状况、董事及高管的履职情况等进行全面监督，切实维护了公司和全体股东的利益，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期监事会主要工作情况

报告期内，公司共召开七次监事会会议，审议通过17项议题。所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

1、会议召开情况

会议届次召开时间审议事项

议案1：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

议案2：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

议案3：《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

议案4：《关于公司2022年财务决算报告的议案》

六届十三次2023年4月议案5：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

会议6日议案6：《关于计提资产减值准备的议案》

议案7：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

议案8：《关于变更会计政策的议案》议案9：《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》六届十四次2023年4月议案1：《关于公司2023年第一季度报告的议案》会议28日议案1：《关于对全资子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司增资的议案》六届十五次2023年7月议案2：《关于投资设立合资公司的议案》会议18日议案3：《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》

16山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

会议届次召开时间审议事项六届十六次2023年8月议案1：《关于公司2023年半年度报告的议案》会议10日六届十七次2023年10议案1：《关于公司2023年第三季度报告的议案》会议月30日六届十八次2023年11议案1：《关于公司监事会换届选举的议案》会议月3日七届一次会2023年11议案1：《关于选举监事会主席的议案》议月20日

2、2023年监事出席监事会会议情况

届次姓名职务出席次数/应出席次数

陈燕监事会主席6/6

第六届监事会

崔敏红监事6/6（已届满）

石东菊职工监事6/6

蒋庆增监事会主席1/1

第七届监事会陈燕监事1/1

崔敏红职工监事1/1

二、监事会履职情况报告期，公司监事会严格遵守相关法律法规、规范性文件有关规定，秉持认真勤勉的履职态度，充分发挥监事会监督职能。现将公司监事会2023年工作情况汇报如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事严格按照《公司法》《公司章程》等赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，对公司重大事项决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事和高管履职情况进行了严格的监督。

监事会认为：公司依法规范运作，内部制度健全，不存在违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中忠实勤勉、依法合规地履行职责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的执行情况，对公司董事会编制的定期报告、季度报告进行审核并提出

17山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料书面审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，全面、真实、完整地反映了财务状况、经营成果和现金流量情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，监事会审议的公司对外担保事项如下：

1、公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司及子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、公司对信誉良好且符合银行贷款条件的采棉机购机者按揭贷款提供担保，有利于促进采棉机产品的销售，加快资金回笼，提高资金使用效率。公司采取了严格的风险防控措施，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该担保事项符合相关法律法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易情况

报告期内，公司与关联方之间发生日常关联交易是正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公正、公平、合理，关联董事回避表决，不存在损害上市公司及股东利益的情形，相关信息披露及时、充分。董事会在关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和公司章程的行为。

5、公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司始终坚持以风险为导向，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定结合当前公司经营实际情况需要，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》真

18山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告、季度报告，签署了书面确认意见。监事会认为各定期报告的报告编制及审议程序符合法律法规、公司章程的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，相关披露信息真实、准确、完整，未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，加强督促公司治理，确保公司合法、合规经营；积极列席或出席公司召开的董事会、股东大会，全面了解和掌握公司的重大决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法律法规方面进行监督，提高公司运转和经营管理效率，防范经营风险。同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断增强监督意识，提高监督能力，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。

以上议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

19山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案4：

关于公司2023年财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”或“公司”）已按照已

《企业会计准则》及相关规定编制2023年度财务报告，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，对公司2023年度的决算情况报告如下：

一、公司合并报表范围

公司合并财务报表范围包括山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅现代农业

机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公司（Shandong Swan USAInc.）、内蒙

古野田铁牛农业装备有限公司、胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司、新疆现代装

备制造业创新中心有限公司等6家公司。与上年度相比，本年新设2家子公司，分别是全资子公司胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司，注册资本2000万元，实缴1719万元；控股子公司新疆现代装备制造业创新中心有限公司，注册资本

1000万元，公司持股比例83.00%，报告期内尚未实缴出资和运营。

二、主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本期末比上年同主要会计数据2023年末2022年末

期末增减（%）

营业收入704163541.85647262635.798.79

归属于上市公司股东的净利润65396250.0157507980.4513.72归属于上市公司股东的扣除非

46605324.6642469672.569.74

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额160764956.18-34907614.65不适用

归属于上市公司股东的净资产847677454.73798577596.576.15

总资产2218451966.821873191279.7618.43本期比上年同期主要财务指标2023年2022年增减(%)

基本每股收益（元／股）0.540.4714.89

稀释每股收益（元／股）0.540.4714.89

扣除非经常性损益后的基本每0.380.358.57

20山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）7.967.45增加0.51个百分点扣除非经常性损益后的加权平

5.675.50增加0.17个百分点

均净资产收益率（%）

三、公司经营情况

2023年度，公司实现营业收入70416.35万元，较上年同期增加8.79%；归

属于母公司股东的净利润6539.63万元，较上年同期增长13.72%。如下表所示：

单位：元币种：人民币

主要会计数据2023年度2022年度本期比上年同期增减(%)

营业收入704163541.85647262635.798.79

营业成本457344064.23432689101.875.70

销售费用47544526.7640723631.7116.75

管理费用66826488.7765328344.892.29

财务费用404493.49418474.63-3.34

研发费用71638220.0452154954.7837.36归属于母公司股东的

65396250.0157507980.4513.72

净利润

四、公司财务情况

（一）资产情况

单位：元币种：人民币变动比例项目2023年12月31日2022年12月31日

（%）

流动资产1797948442.141465293021.7122.70

非流动资产420503524.68407898258.053.09

资产总额2218451966.821873191279.7618.43

截至2023年12月31日，公司总资产221845.20万元，较2022年末增长

18.43%，其中流动资产179794.84万元，较2022年末增长22.70%；非流动资产

42050.35万元，较2022年末增长3.09%。

（二）负债情况

单位：元币种：人民币

项目2023年12月31日2022年12月31日变动比例（%）

流动负债1216971545.05942527618.3529.12

非流动负债153802967.04132086064.8416.44

负债总额1370774512.091074613683.1927.56

21山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

截至2023年12月31日，公司负债总额137077.45万元，较2022年末增长27.56%，其中流动负债121697.15万元，较2022年末增长29.12%；非流动负债15380.30万元，较2022年末增长16.44%。

（三）所有者权益情况

截至2023年12月31日，公司所有者权益总额为84767.75万元较2022年末增长6.15%，其中归属于母公司所有者权益84767.75万元较2022年末增长6.15%。

（四）资产、负债变动较大情况及原因

单位：元币种：人民币

2023年12月312022年12月31变动比例

项目情况说明日日（%）

应收票据800000.008409204.34-90.49主要系报告期银行承兑汇票背书转让和到

应收款项融资30000.004205800.00-99.29期兑付主要系报告期预付货

预付款项23115525.0946617064.18-50.41款较上年年末减少主要系报告期公司生

存货1147425243.16811174833.6241.45产备料、销售备货及发出商品增加主要系报告期待认证

其他流动资产59887095.8026561301.01125.47进项税增加主要系报告期内子公

在建工程23856217.309925401.89140.36司新建厂房仓库主要系报告期长期待

长期待摊费用671266.391324117.44-49.30摊费用摊销主要系报告期递延收递延所得税资

49382658.3136995414.9333.48益增加对应计提的递

产延所得税资产增加主要系报告期银行贷

短期借款20019916.67144145390.35-86.11款减少主要系报告期预收合

合同负债804386488.56396124970.24103.06同款增加主要系报告期应支付

应交税费14413835.0734093374.32-57.72的增值税减少一年内到期主要系报告期一年内

16917098.766347084.40166.53

的非流动负债到期的长期借款增加主要系报告期合同负

其他流动负债73615688.9237985679.3793.8债中对应的销项税金增加

22山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

主要系报告期租赁负

租赁负债7342007.4013629706.41-46.13债分期摊销

五、公司现金流量情况

单位：元币种：人民币

项目2023年度发生额2022年度发生额变动比例（%）经营活动产生的

160764956.18-34907614.65不适用

现金流量净额投资活动产生的

-39836824.70-32402350.40不适用现金流量净额筹资活动产生的

-157680102.9665816625.00-339.57现金流量净额

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度大幅增加，主要系报告

期内销售回款增加，同时适度加大付款力度所致。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度净流出增加，主要系报告期内子公司胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司厂房建设投入和新疆天鹅现代农业机械装备有限公司二期宿舍楼建设投入增加所致。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少，主要系报告期内银行贷款净增加较少的情况下偿还上年度存量银行贷款所致。

六、非经常性损益情况

单位：元币种：人民币非经常性损益项目2023年金额2022年金额

非流动资产处置损益-509174.29-208335.91

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照

19258165.8814910912.32

一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回7288.57860000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出2105111.17963381.45其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额

所得税影响额2070465.991487649.97

合计18790925.3515038307.89

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

23山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案5：

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润

为47346.72万元。基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来的资金需求等情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，经公司第七届董事

会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司2023年度利润分配方案

如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本121342000股，以此计算合计拟派发现金红利2062.81万元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.54%，剩余未分配利润结转至下一年。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-

005）。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

24山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案6：

关于公司董事、监事2023年度薪酬情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际经营情况和董事、监事履职情况，公司董事、监事2023年度的薪酬执行情况如下：

2023年从公司获

姓名职务任期起始日期任期终止日期得的税前报酬总额（万元）

王新亭董事长、总经理2019-05-292026-11-1984.37

名金广董事2023-11-202026-11-19

辛权民董事2023-08-282026-11-19

董事、副总经理，翟艳婷2018-01-302026-11-1967.41

财务总监（离任）

黄峰独立董事2023-04-282026-11-193.40

侯加林独立董事2023-07-182026-11-192.29

王磊独立董事2023-11-202026-11-190.56

蒋庆增监事会主席2023-11-202026-11-190.8

陈燕监事2023-11-202026-11-19

崔敏红职工代表监事2023-11-202026-11-1911.13

王友刚董事（离任）2020-11-162023-11-20

顾华董事（离任）2017-11-132023-11-20

马学军董事（离任）2021-08-182023-08-04

潘玉忠独立董事（离任）2017-11-132023-04-281.60

韩伟独立董事（离任）2017-11-132023-11-204.44

李法德独立董事（离任）2017-04-202023-07-182.71

石东菊职工代表监事（离任）2017-11-132023-11-2011.31

合计///190.02

公司独立董事报酬由股东大会决定，现行独立董事津贴标准依据公2023年

第四次临时股东大会形成的决议，每年独立董事津贴为5万元（含税）；公司非

独立董事、监事不领取董事、监事津贴，在公司任职的董事、监事仅领取岗位薪酬。

该议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审核，全体董事、监事对自身薪酬情况回避表决。现提请各位股东及股东代表审议。

25山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案7：

关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，结合公司拟开展的授信及担保业务，公司对2024年度向金融机构申请的综合授信额度及提供的担保额度情况预计如下：

一、2023年度向金融机构申请综合授信额度预计情况

为满足公司2024年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟以信用、自有资产抵押等方式向银行申请合计不超过40000.00万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融

资和开具保函等，有效期为自股东大会通过之日起一年内。

上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，具体的授信金额和期限以正式签署的授信合同为准。本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议。

二、对外担保预计情况

（一）担保预计情况

公司拟为全资子公司新疆天鹅2024年度申请的部分银行授信额度提供担保，担保预计总额度7000.00万元。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

26山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

单位：万元担保额被担保担保度占上方最近截至目担保预是否是否担保被担方持预计担市公司一期资前担保计有效关联有反方保方股比保额度最近一产负债余额期担保担保例期净资率产比例天鹅新疆

100%61.52%1990.007000.0010.61%1年否否

股份天鹅公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

（二）被担保方情况名称新疆天鹅现代农业机械装备有限公司

统一社会信用代码 91659004560528233W

成立时间2010-09-16

注册地点新疆五家渠北工业园区和顺路以北、人民路以西注册资本10000万人民币法定代表人李占涛

主营业务农业装备的研发、生产及销售等

主要股东天鹅股份持有100%股权影响被担保人偿债能力无的重大或有事项

截至2023年12月31日，资产总额40853.70万元，负债总额25134.83万元，净资产15718.88万元，资产负债率被担保人主要财务数据

61.52%；2023年度营业收入31373.41万元，净利润2205.59万元。

（三）担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以被担保方与各金融机构实际签署的协议为准。

（四）担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是为满足子公司的资金需求而进行的合理预计，有利于拓宽融资渠道，保证生产经营活动的顺利开展。被担保方新疆天鹅为公司

27山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

全资子公司，资信状况良好，公司能够对其生产经营进行有效监控和管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述议案的具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2024-007）。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

28山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案8：

关于制定公司未来三年股东回报规划

（2024年-2026年）的议案

各位股东及股东代表：

为更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件并结合《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，具体内容详见公司于2024年4月9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

29山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案9：

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第5号-交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，结合公司业务实际情况，公

司对2024年度的日常关联交易情况预计如下：

单位：万元本年年初至本次预计金关联披露日与关额与上年实本次预计上年实际交易关联人联人累计已际发生金额金额发生金额类别发生的交易差异较大的金额原因山东供销融资担保股

73.7112.2773.71

份有限公司山东省供销集团有限

26.002.170

公司向关山东供销综合服务平