天鹅股份:山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二〇二五年四月山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参

加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席

会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、

董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各

位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正

式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同

利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

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山东天鹅棉业机械股份有限公司

2024年年度股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2025年4月30日14点30分

（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室

（四）会议召开方式

1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止日期：自2025年4月30日至2025年4月30日

（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议出席对象

1、股权登记日（2025年4月23日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

（三）推举现场会议的监票人、计票人

（四）与会股东及股东代表听取议案

1、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司董事、监事2024年度薪酬情况的议案》

7、《关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案》

8、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

其他事项：听取独立董事2024年度述职报告

（五）股东提问与解答

（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票

（八）休会，统计现场及网络表决结果

（九）宣布表决结果

（十）主持人宣读股东大会会议决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

（十二）会议结束

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议案1：

关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及上

海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2024年年度报告全文及摘要。

以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案2：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，重视中小股东利益诉求，不断完善公司治理机制，强化内部控制和规范运作，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保障公司良好运行和可持续发展。

现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2024年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，但也

面临着经济回升向好基础还不稳固、有效需求不足等问题。面对严峻的国内外形势和艰巨的改革发展稳定任务，公司在董事会的坚强领导下，紧紧围绕年初制定的“市场导向，创新驱动，强化管理，农机突破，外贸转型”的年度战略主题，加快棉花加工机械、收获机械、其他农机三个板块技术创新，强化国内国际两个市场布局，经营业绩实现稳步增长。报告期内，公司实现营业收入77154.07万元，同比增长9.57%；实现归属于上市公司股东净利润6932.36万元，同比增长

6.01%。

图1：近三年营业收入及净利润变化情况（单位：万元）

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（一）三大业务稳步增长，国内外双循环筑牢发展优势面对内外部环境不确定性增加和行业竞争加剧的严峻态势，公司坚持“立足棉机主业不动摇，围绕棉花产业链前展后拓，拓展高端农机装备”的总体规划，持续深耕国内市场，加速开拓海外市场，加快棉花加工机械、收获机械和其他农机设备市场布局，实现主营业务收入74814.21万元，较上年增长12.98%。其中，棉花加工机械业务实现营业收入27538.26万元，较上年增长5.58%；收获机械业务实现营业收入45162.92万元，较上年增长12.87%；其他农机业务实现营业收入321.01万元，较上年增长163.08%；新开拓的农事服务业务实现1792.02万元。

图2：近三年主营业务收入构成变动（单位：万元）报告期，公司在国内市场持续加大三大产品市场开拓，并围绕产业链试点探索布局新业务。一是加大新技术示范引领，带动棉花加工行业迭代升级。利用国内棉花加工行业更新改造的契机，秉持“标杆示范引领、重点产品突破”的指导思路，加大“60包/时机采棉生产线整体解决方案”的推广应用，智能轧花生产线在兵团首次应用，图像三丝清理机、脉冲除尘器等新产品逆势增长，交钥匙工程数量有所增加，棉机业务较上年有所增长。二是多元化布局收获机械市场。面对国内采棉机市场进入存量竞争的现状，公司不断优化提升技术水平和加强服务能力建设，持续提高产品稳定性和可靠性，通过采棉机报废更新政策引导用户更

8山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料新换代。加快东北、新疆、内蒙古、山东等地农机市场布局，籽粒收获机、粮食烘干塔等“种子”产品销售实现突破，番茄收获机实现首次市场推广。三是围绕棉花产业链探索布局农事服务。加快推进产业链延伸布局，成立全资子公司润丰天科及四个孙公司，试点布局棉花采收业务，探索从传统农机装备制造商向智慧农业综合服务商转型。

图3：智能化轧花生产线在兵团棉花加工厂应用场景

公司坚持走出去战略，加快国际市场开拓，实现国际业务收入3204.05万元，较上年增长14.99%。报告期内，公司启动“外贸突破”三年行动，加快海外营销渠道建设，着力扩大重点产品和重点市场布局。一方面，通过出访考察、走访新老客户及代理商、参加国内外大型展会等多种形式，利用线上线下渠道，积极开拓海外市场机会。另一方面，加大与国内大型涉棉企业密切合作，搭船出海，服务其海外项目。报告期内，棉花收获机、谷物联合收获机、清弹机取得 CE产品认证证书，采棉机、谷物联合收获机等产品首次出口至乌兹别克斯坦、巴西、俄罗斯等海外市场，市场反响良好，为下一步海外市场拓展打下坚实基础。

（二）科技创新积蓄发展动能，持续提升企业核心竞争力

报告期内，公司研发投入7077.36万元，占营业收入的9.17%，通过持续加大三大类产品创新和升级，不断提升产品技术水平。一是以“60包/时机采棉生产线整体解决方案”技术优化升级为主线，完成MY158L机组、MR219剥绒机、新型皮清机等多项新技术新产品研发应用，不断提升棉花加工技术智能化和信息化水平。报告期，相关技术和产品荣获2023年度山东省科学技术进步二等奖、中国机械工业科技进步一等奖、兵团第二届“天业杯”工业设计大赛金奖等奖项。

二是不断推出新产品，并持续优化升级收获类机械产品。在原有三行、六行采棉

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机基础上，研发四行打包采棉机、满足中亚市场需求的四行箱式采棉机，不断丰富采棉机产品矩阵，同时持续优化打包采棉机，不断提升可靠性和稳定性。聚焦国产番茄收获机械空白，研发自走式番茄收获机并进行小批量验证推广。报告期，“高效智能圆模打包采棉机关键技术与装备”荣获兵团科技进步一等奖，4500系列籽粒联合收获机荣获第四届全国机械工业设计创新大赛银奖、山东省“省长杯”工业设计大赛优秀奖。三是加快推进农业机械试验鉴定工作，促进新技术新装备推广应用。报告期，四行打包采棉机、打包式残膜回收机、自走式番茄收获机、粮食烘干塔等产品通过农业机械试验鉴定。

图4：六行打包采棉机、番茄收获机应用场景图研发创新实力和能力取得较大提升。根据中国农机企业创新能力评价报告

（2024），公司在中国前50强农机企业创新能力排名位列全国第14位、山东省

第3位。子公司新疆天鹅荣获国家第八批制造业单项冠军企业，成为兵团首家获

批认定的国家级制造业单项冠军企业，顺利通过国家级专精特新重点“小巨人”企业复核；子公司野田铁牛获批内蒙古自治区专精特新中小企业、内蒙古自治区工业设计中心。

公司高度重视知识产权管理工作，报告期新增授权国家专利30项，其中发明专利14项，累计国家授权专利数量达220项，新增软件著作权登记3项。积极参与国家及行业标准的制修订工作，主持制定的国家标准《机采棉加工生产数字化技术规范》《皮辊轧花机》通过审查，行业标准《籽棉异性纤维清理机》完成修订立项，通过标准规范和引领棉花加工行业智能化和数字化的技术发展。

（三）持续实施“质量提升、服务升级”行动，产品质量和服务提档升级

2024年是公司实施“质量提升、服务升级”三年行动的关键之年。报告期内，公司持续巩固2023年度质量提升成果，坚持问题导向，明确质量提升关键

10山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料点。一是加快生产制造数字化改造升级。完成济南总部配件生产线、野田铁牛总装生产线升级改造，新建胡杨河自动化锯片生产线，提高生产制造自动化、数字化水平。报告期，新疆天鹅荣获兵团制造业数字化转型标杆企业。二是通过全员创新、过程管控提升质量管理水平。成立车间 QC小组，广泛征求职工合理化建议，持续优化工装工艺，采用质量问题反馈看板、质量门实时跟踪问题、严格把控关键节点，精细化打磨产品质量细节，加大生产全过程质量控制。三是持续优化供应商管理体系，加强零部件质量控制，确保质量管理取得实效。

图5：济南配件生产线及胡杨河自动化锯片生产线济南总部配件生产线自动化新疆胡杨河锯片自动生产线此外，持续加强服务能力提升建设。稳步推进新疆南北疆综合服务中心建设，其中北疆胡杨河天鹅智慧农业综合服务中心建设完工，进一步升级“5S”服务布局。搭建“天鹅服务通”平台，实现作业故障、用户满意度、服务人员工作量等在线追溯，优化提升服务数字化管理水平。

（四）强化上市公司治理，夯实稳健发展基石

报告期内，公司严格按照相关法律法规筹备并组织召开股东大会、董事会和监事会会议，依法依规做好独立董事补选工作，精心组织董监高培训活动，不断提升其履职能力，为公司规范运作筑牢坚实基础。公司持续完善投资者沟通机制，健全董事会与投资者之间的良好沟通机制，不断优化业绩说明会常态化机制。报告期内，召开业绩说明会三次，均通过视频录播和线上互动相结合的方式，对公司定期报告进行解读和价值理念传递，帮助投资者更好地了解公司，积极传播公司投资价值，增强投资者认同感。

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二、2024年董事会工作情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交

易所各项制度要求，坚持依法合规运作，认真履行信息披露义务，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。

1、董事会执行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行董事会各项职权，依法合规召集、召开3次股东大会，共审议通过12项议案。严格贯彻执行股东大会的各项决策，组织实施审议通过的各项任务，切实保障了全体股东的合法权益。具体情况如下：

序号会议名称召开日期审议议案

议案1：《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

议案2：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

议案3：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

议案4：《关于公司2023年财务决算报告的议案》

议案5：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》202320244议案6：《关于公司董事、监事2023年度薪酬情况的

1年年度年月议案》

股东大会29日议案7：《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》议案8：《关于制定公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）的议案》议案9：《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

2024年第一20248议案1：《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的2年月次临时股东30议案》日

大会议案2：《关于补选独立董事的议案》

2024年第二

32024年12次临时股东16议案1：《关于变更会计师事务所的议案》月日

大会

2、董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开7次董事会会议，审议通过了定期报告、利润分配、日常关联交易、授信融资、补选独立董事、采棉机按揭担保、变更会计师事务所等议案。会议召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的各项决议合法有效。公司全体董事以认真严谨的态度对公司重大事项做出审议与决策，勤勉尽责地履行了职责和义务，切实增强了董事会决策科学性。具体情况如下：

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序会议届次召开时间审议议案号

1第七届董事会2024年1月25议案1：《关于公司实施企业年金的议案》第二次会议日

议案1：《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

议案2：《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

议案3：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》议案4：《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》议案5：《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

议案6：《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》议案7：《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

议案8：《关于公司2023年财务决算报告的议案》

2第七届董事会2024年4月议案9：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》第三次会议7日议案10：《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》

议案11：《关于公司2024年经营计划的议案》议案12：《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》议案13：《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

议案14：《关于计提资产减值准备的议案》议案15：《关于制定公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）的议案》议案16：《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

3第七届董事会2024年4月29议案1：《关于公司2024年第一季度报告的议案》第四次会议日议案1：《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的20248议案》4第七届董事会年月14议案2：《关于补选独立董事的议案》第五次会议日议案3：《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

5第七届董事会2024年8月23议案1：《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》第六次会议日

6第七届董事会2024年1030议案1：《关于公司2024年第三季度报告的议案》第七次会议月日

7第七届董事会202411

议案1：《关于变更会计师事务所的议案》年29议案2：《关于提请召开公司2024年第二次临时股东第八次会议月日大会的议案》

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3、信息披露

公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，重视信息披露质量提升。完成2024年定期报告、临时公告及各类报告文件共计65份。公司信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者能够及时了解公司经营动态、财务状况及重大决策等。同时做好信息披露前的保密工作，严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，保证所有股东有平等的机会获知相关信息，积极维护了全体股东特别是中小股东的利益。

4、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理，认真贯彻保护投资者利益的要求，积极建立与投资者的良好沟通机制。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大中小投资者参与，充分保障其知情权、参与权和决策权，中小股东参与度大幅提升；通过接听投资者热线电话、回复上证 E 互动平台、召开业

绩说明会、公开邮箱、及时更新公司官网信息等多种途径与投资者保持良性互动，倾听投资者的意见和建议，及时解答投资者关心的公司发展战略、生产经营、财务状况、现金分红等问题，进一步提升信息透明度，增进投资者对上市公司的了解和认同，为公司树立规范、健康的资本市场形象。公司实施稳健的现金分红政策，自2016年上市至今累计分红8872.90万元，2024年度拟派发现金红利

2087.08万元（含税），切实维护投资者的回报权益。

5、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责。通过参加股东大会、董事会以及听取管理层汇报、考察调研等多种方式，全面了解公司经营管理情况，对公司各项战略决策及日常经营事项提出专业意见，认真审议董事会各项议案，为董事会科学高效决策提供支持，在促进公司发展战略规划实施、维护股东合法权益等方面发挥了积极作用。

6、董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会和独立董事专门委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议

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1次，审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会

召开会议2次、独立董事专门委员会1次。各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度规范运作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。

三、2025年工作计划

2025年，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，秉持对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司“市场导向，创新驱动；管理提升，外贸突破”的战略主题，持续打造规范、专业、高效的董事会，强化信息披露，提升公司运营质量；积极贯彻落实新公司法及证监会配套实施细则要求，优化公司治理结构，完善各项治理制度建设；加强履职培训，不断提升董事专业素养和履职能力，确保公司科学高效地决策重大事项；强化企业法治建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，通过规范运作、科学决策，积极推动公司业务稳健发展，保障公司和全体股东的利益。

以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案3：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等规定和要求，秉持勤勉尽责的态度，依法全面履行监督职责，积极召开监事会会议，列席公司股东大会和董事会会议，对公司经营情况、财务状况、重大决策及内部管理情况等进行监督审查，并加强对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，切实维护了公司和全体股东的利益，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期监事会主要工作情况

报告期内，公司共召开6次监事会会议，审议通过14项议题。监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

1、会议召开情况

会议届次召开时间审议事项

议案1：《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

议案2：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

议案3：《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

议案4：《关于公司2023年财务决算报告的议案》

202447议案5：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》七届二次年月

议案6：《关于计提资产减值准备的议案》会议日

议案7：《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》议案8：《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》议案9：《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》七届三次2024年4月

29议案1：《关于公司2024年第一季度报告的议案》会议日七届四次2024年8月议案1：《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议会议14日案》七届五次2024年8月

23议案1：《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》会议日

七届六次2024年10月议案1：《关于公司2024年第三季度报告的议案》

16山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

会议届次召开时间审议事项会议30日七届七次2024年11月

29议案1：《关于变更会计师事务所的议案》会议日

2、2024年监事出席监事会会议情况

届次姓名职务出席次数/应出席次数

蒋庆增监事会主席6/6

第七届监事会陈燕监事6/6

崔敏红职工监事6/6

二、监事会履职情况报告期，公司监事会严格遵守相关法律法规、规范性文件有关规定，秉持认真勤勉的履职态度，充分发挥监事会监督职能。现将公司监事会2024年工作情况汇报如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定赋予的职权，认真审议监事会议题，积极列席股东大会、董事会，掌握公司经营业绩情况，对公司重大事项决策程序、内部控制制度的建立与执行情况及公司董事和高管履

职尽责情况进行监督，充分履行了监事会的知情权和监督检查职能。

监事会认为：公司依法经营，规范运作，已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》的规定，各项决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员均忠实勤勉、依法合规地履行职责，不存在违法违规或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司财务状况、经营成果及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核。监事会认为：公司财务会计制度健全，财务管理规范，内控制度执行良好，公司财务会计核算及财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、全面地展现了财务状况、经营成果和现金流量情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司对外担保及关联方资金占用情况

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报告期内，监事会审议的公司对外担保事项如下：

（1）公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司及子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（2）公司对信誉良好且符合银行贷款条件的采棉机购机者按揭贷款提供担保，主要为满足采棉机业务发展需要，有利于完善公司的销售模式，加速资金回笼，符合公司整体利益。公司采取了严格的风险防控措施，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的现象，不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易情况

报告期内，公司与关联方之间发生日常关联交易是正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，交易定价严格以市场公允价格为基础，确保交易公平、公正、公正。关联董事回避表决，不存在损害上市公司及股东利益的情形，相关信息披露及时、充分。董事会在关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和公司章程的行为。

5、利润分配预案

报告期内，公司在兼顾股东利益和公司实际发展需求的基础上，制订了较为合理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司现金分红兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

6、公司变更会计师事务所

报告期内，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定及实际控制人、控股股东有关会计师事务所轮换的相关要求，公司变更中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2024年年度财务

及内部控制审计机构。监事会认为中审众环具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经

18山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

验与能力，符合公司选聘事务所的相关要求。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

7、公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司始终坚持以风险为导向，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，结合当前公司经营实际情况需要，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制重点活动执行及监督有效，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

8、监事会对定期报告的审核意见

报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告、季度报告，并签署了书面确认意见。监事会认为各定期报告的报告编制及审议程序符合国家法律法规、《公司章程》的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，相关披露信息真实、准确、完整，未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，独立、忠实、勤勉地履行监事会职责，积极参加公司股东大会和董事会，定期召开监事会会议，认真听取并审议公司各项重要提案，加强与公司董事会和管理层的沟通协作，确保及时了解公司的生产经营状况和业绩动态，严格监督股东大会决议的执行，并充分利用法定职权，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职行为，以及财务、内控、风控和信息披露等关键事项进行全面监督。同时，监事会将根据新公司法以及证监会相关配套实施细则的规定，积极配合完成上市公司治理结构优化，做好过渡期工作，提升上市公司规范运作水平。

以上议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

19山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案4：

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据审计结果，对公司2024年度的财务决算情况报告如下：

一、公司合并报表范围

公司合并财务报表范围包括公司及山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅现

代农业机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公司（Shandong Swan USAInc.）、

内蒙古野田铁牛农业装备有限公司、图木舒克市天鹅智慧农业科技有限责任公司、

胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司、新疆现代装备制造业创新中心有限公司、山

东润丰天科智慧农业发展有限公司8家子公司。与上年度相比，公司于2024年

3月收购图木舒克天鹅100%股权；公司于2024年7月3日投资设立全资子公司

润丰天科，并于9月、10月、11月设立全资孙公司胡杨河润发创农农业发展有限公司、石河子市泉农农业发展有限公司、五家渠润农农业发展有限公司、图木

舒克泽农农业发展有限公司，本年将其纳入公司合并范围。

二、主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

20242023本期比上年同期主要会计数据年年增减（%）

营业收入771540676.16704163541.859.57

归属于上市公司股东的净利润69323646.5865396250.016.01

归属于上市公司股东的扣除非56556274.7646605324.6621.35经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-53475906.48160764956.18-133.26

20242023本期末比上年同年末年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产896641102.42847677454.735.78

总资产2240568625.182218451966.821.00

20山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

本期比上年同期主要财务指标2024年2023年增减(%)

基本每股收益（元／股）0.570.545.56

稀释每股收益（元／股）0.570.545.56

扣除非经常性损益后的基本每0.470.3823.68

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）7.977.96增加0.01个百分点

扣除非经常性损益后的加权平6.505.67增加0.83个百分点

均净资产收益率（%）

三、公司经营情况

2024年度，公司实现营业收入77154.07万元，较上年同期增加9.57%；归

属于母公司股东的净利润6932.36万元，较上年同期增长6.01%。如下表所示：

单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2024年度2023年度

增减(%)

营业收入771540676.16704163541.859.57

营业成本500274298.38476280096.655.04

销售费用33696169.7328608494.3417.78

管理费用71895435.1366826488.777.59

财务费用-1003657.55404493.49-348.13

研发费用70773642.0671638220.04-1.21

归属于母公司股东的净利润69323646.5865396250.016.01

四、公司财务情况

（一）资产情况

单位：元币种：人民币

项目2024年12月31日2023年12月31日变动比例（%）

流动资产1685580179.551797948442.14-6.25

非流动资产554988445.63420503524.6831.98

资产总额2240568625.182218451966.821.00

截至2024年12月31日，公司总资产224056.86万元，较2023年末增长

1.00%，其中流动资产168558.02万元，较2023年末降低6.25%；非流动资产

55498.84万元，较2023年末增长31.98%。

（二）负债情况

单位：元币种：人民币

项目2024年12月31日2023年12月31日变动比例（%）

流动负债1162628613.271216971545.05-4.47

21山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

非流动负债181330967.28153802967.0417.90

负债总额1343959580.551370774512.09-1.96

截至2024年12月31日，公司负债总额134395.96万元，较2023年末降低1.96%，其中流动负债116262.86万元，较2023年末降低4.47%；非流动负债18133.10万元，较2023年末增长17.90%。

（三）所有者权益情况

截至2024年12月31日，公司所有者权益总额为89660.90万元较2023年末增长5.77%，其中归属于母公司所有者权益89664.11万元较2023年末增长5.78%。

（四）资产及负债状况

单位：元币种：人民币

2024年12月312023年12月31变动比例

项目情况说明日日（%）

货币资金349961310.14380463966.80-8.02主要系以票据进行货款

应收票据9093626.98800000.001036.70结算有所增加

应收账款149698996.15155984021.35-4.03

6567476.8030000.0021791.59主要系以票据进行货款应收款项融资

结算有所增加

预付款项13507658.8923115525.09-41.56主要系报告期材料入库导致

其他应收款25371336.9026932803.91-5.80

合同资产1863197.033309786.03-43.71主要系报告期质保金较上年年末减少

370669265.98220741423.3467.92主要系报告期增加用于固定资产

农事服务的农机设备

5862039.0023856217.30-75.43主要系报告期子公司在在建工程

建工程转入固定资产主要系报告期公司根据

短期借款115083833.3220019916.67474.85经营计划，在期末增加部分银行贷款

307467635.21215813196.5442.47报告期部分款项于2025应付账款

年结算

18721768.280.00主要系报告期计提担保预计负债

预期信用损失

五、公司现金流量情况

单位：元币种：人民币

22山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

项目2024变动比例年度发生额2023年度发生额

（%）

经营活动产生的现金-53475906.48160764956.18-133.26流量净额

投资活动产生的现金-27459285.70-39836824.70不适用流量净额

筹资活动产生的现金59607157.87-157680102.96不适用流量净额

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度大幅减少，主要系报告

期内棉花价格市场低迷，棉花加工机械市场启动较晚，导致部分大型交钥匙工程开工建设进度晚于预期，回收资金减少。同时，国内采棉机市场整体交易活跃度有所下降，采棉机回款较往年大幅减少。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度净流出减少，主要系报告期内，子公司厂房建设投入减少所致。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要系报告期末，公司根据经营计划，增加了部分银行贷款所致。

六、非经常性损益情况

单位：元币种：人民币非经常性损益项目2024年金额2023年金额

非流动资产处置损益76566.58-509174.29

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定11787169.7419258165.88标准定额或定量持续享受的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1400334.887288.57

除上述各项之外的其他营业外收入和支出679749.882105111.17

其他符合非经常性损益定义的损益项目51080.48少数股东权益影响额

所得税影响额1227529.742070465.99

合计12767371.8218790925.34

以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

23山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案5：

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利

润为50816.94万元。经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.172元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本121342000股，以此计算合计拟派发现金红利2087.08万元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.11%，剩余未分配利润结转至下一年。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临

2025-005）。

以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

24山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案6：

关于公司董事、监事2024年度薪酬情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际经营情况和董事、监事履职情况，公司董事、监事2024年度的薪酬执行情况如下：

2024年从公司获

姓名职务任期起始日期任期终止日期得的税前报酬总额（万元）

王新亭董事长、总经理2019-05-292026-11-19166.45

辛权民董事2023-08-282026-11-19-

名金广董事2023-11-202026-11-19-

翟艳婷董事、副总经理2018-01-302026-11-1972.35

余玮独立董事2024-08-302026-11-191.68

侯加林独立董事2023-07-182026-11-195

王磊独立董事2023-11-202026-11-195

黄峰独立董事（离任）2023-04-282024-8-303.32

蒋庆增监事会主席2023-11-202026-11-1925.34

陈燕监事2023-11-202026-11-19-

崔敏红职工代表监事2023-11-202026-11-1910.10

合计///289.24

公司独立董事报酬由股东大会决定，现行独立董事津贴标准依据公司2023

年第四次临时股东大会形成的决议，每年独立董事津贴为5万元（含税）；公司

非独立董事、监事不领取董事、监事津贴，在公司任职的董事、监事仅领取岗位薪酬。

该议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审核，全体董事、监事对自身薪酬情况回避表决。现提请各位股东及股东代表审议。

25山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案7：

关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司资金需求情况，2025年公司拟向银行申请综合融资授信额度，并对部分授信业务提供担保，具体情况如下：

一、2025年度申请银行综合授信额度预计情况

为满足公司2025年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请合计不超过40000.00万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等，有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。

本次授信的额度预计不等同于实际融资金额，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，具体的授信金额、期限等以正式签署的授信合同为准。该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，授权董事长在总额度内决定公司及合并报表范围内的各子公司（含新增和新设立子公司）的实际授信额度及银行授信协议签署等相关事宜。

二、对外担保预计情况

（一）担保预计情况

为满足公司子公司的经营和发展需要，2025年公司拟为全资子公司新疆天鹅银行授信提供不超过10000万元的担保额度，为全资子公司野田铁牛银行授信提供不超过5000万元的担保额度，两项担保总额度不超过15000万元。以上担保事项授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

单位：万元担保被担保截至目担保额担保是否是否担保被担预计担方持方最近前担保度占上预计关联有反方保方保额度股比一期资余额市公司有效担保担保

26山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

例产负债最近一期率期净资产比例

1.资产负债率为70%以下的全资子公司

天鹅新疆100%54.28%01000011.15%1年否否股份天鹅

2.资产负债率为70%以上的全资子公司

天鹅野田100%75.47%050005.58%1年否否股份铁牛公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与银行签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

（二）被担保方情况

1、公司全资子公司新疆天鹅

名称新疆天鹅现代农业机械装备有限公司

统一社会信用代码 91659004560528233W

成立时间2010-09-16

注册地点新疆五家渠北工业园区和顺路以北、人民路以西注册资本10000万元人民币法定代表人李占涛

主营业务农业装备的研发、生产及销售等

主要股东天鹅股份持有100%股权影响被担保人偿债能力无的重大或有事项

截至2024年12月31日，资产总额39408.04万元，负债总额21390.08万元，净资产18017.96被担保人主要财务数据万元，资产负债率54.28%；2024年度营业收入

31498.27万元，净利润2306.58万元。

2、公司全资子公司野田铁牛

名称内蒙古野田铁牛农业装备有限公司

统一社会信用代码 91150724MA0N01TL7W

成立时间2016-10-11鄂温克旗巴彦托海经济技术开发区浩斯路西侧包注册地点日嘎斯路东侧注册资本5000万元人民币法定代表人王玉刚

主营业务农业装备的研发、生产及销售等

27山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

主要股东天鹅股份持有100%股权影响被担保人偿债能力无的重大或有事项

截至2024年12月31日，资产总额31396.96万元，负债总额23694.51万元，净资产7702.45万被担保人主要财务数据元，资产负债率75.47%；2024年度营业收入

17602.89万元，净利润466.09万元。

（三）担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署担保协议及相关文件，具体内容以与银行实际签署的协议为准。

（四）担保的必要性和合理性

本次担保额度预计事项是为满足子公司的资金需求而进行的合理预计，有利于拓宽融资渠道，提高融资效率，保证生产经营活动的顺利开展。被担保方新疆天鹅、野田铁牛为公司全资子公司，生产经营稳定，资信状况良好，公司能够对其进行有效监控和管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述议案的具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2025-007）。

以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

28山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案8：

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号-交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，结合公司业务实际情况，公司对2025年度的日常关联交易情况预计如下：

单位：万元本年年初至本次预计金披露日与关上年实额与上年实关联交本次预关联人联人累计已际发生际发生金额易类别计金额发生的交易金额差异较大的金额原因

山东供销融资担保股份有75.0016.673.72限公司

山东供销供应链管理集团26.006.512.99有限公司

山东供销农业服务集团股54.0013.3440.03份有限公司向关联山东供销综合服务平台有

人租出7.001.786.52限公司资产