山东天鹅棉业机械股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二〇二二年四月山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料山东天鹅棉业机械股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，
参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出
席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或
将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议
正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共
同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
2山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
特别提醒：
为配合新冠疫情防控工作，保护股东及股东代理人的健康安全，减少人员聚集，降低感染风险，同时依法保障股东合法权益，建议股东优先选择以网络投票方式参加本次股东大会。
现场参会股东务必提前关注并遵守山东省济南市最新疫情防控政策，最近
14天无中高风险地区旅居史，并且在参会时做好自身防护，配合公司疫情防控工作，于会前半小时到公司现场办理疫情防控入场核查、股东或股东代理人身份核验等参会手续。公司将按照本次会议召开日济南市疫情防控要求对前来参会者进行查验健康码、行程卡、48小时内核酸检测阴性证明及测量体温等相关工作（以济南市发布的最新疫情防控要求为准），不符合疫情防控政策要求及股东或股东代理人身份的，将无法进入会场，敬请各位投资者谅解。
3山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
山东天鹅棉业机械股份有限公司
2021年年度股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2022年4月29日14点00分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2022年4月29日至2022年4月29日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2022年4月26日）收市后在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表听取议案
1、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
4山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
4、《关于公司2021年财务决算报告的议案》
5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》6、《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》
7、《关于修订公司章程的议案》
8、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
9、《关于修订公司董事会议事规则的议案》
10、《关于修订公司独立董事工作细则的议案》
11、《关于修订公司控股股东和实际控制人行为规范的议案》
12、《关于修订公司重大经营与投资决策管理制度的议案》
13、《关于修订公司融资与对外担保管理办法的议案》
14、《关于修订公司关联交易管理制度的议案》
听取独立董事2021年度述职报告
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会会议决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十二）会议结束
5山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案1：
关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度报告》及其摘要，具体详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2021年年度报告全文及摘要。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
6山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案2：
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）董事
会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，重视中小股东利益诉求，持续完善公司治理机制，强化内部控制和规范运作，不断提高可持续发展能力和发展质量。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2021年是“十四五”规划的开局之年，国际形势错综复杂，疫情防控形势严峻，面对复杂多变的外部环境和艰巨的发展任务，公司坚持立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，紧紧围绕年初制定的“市场导向，创新驱动；聚焦主业，拓展产业；二次创业，融合发展”战略主题，聚焦做强棉机主业、突破采棉机的战略部署，扎实推进各项工作。
（一）产业链延伸布局
公司坚持立足棉机主业发展，并积极围绕棉花产业链延伸，聚焦棉花生产全程机械化的短板和薄弱环节，在箱式采棉机基础上经过十余年的技术积累和沉淀，研制的六行及三行打包采棉机于2021年取得农业机械试验鉴定证书并实现小批
量市场推广，在新疆五家渠市投资建设年产200台高端采棉机智能制造项目，截至目前该项目采棉机制造生产线正在调试中，预计2022年5月投入试运行，构建了棉花加工机械与采摘机械装备的新发展格局。
（二）技术创新驱动发展
7山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
公司坚持创新驱动发展，聚焦市场需求，加大产品创新和优化、改进提升，进一步巩固和提升公司在棉花采摘及加工全程机械化领域技术优势。报告期，公司完成圆包开膜机、全自动码包机、MR258 智能剥绒机、脉冲式除尘器等多项
新产品研发以及60包/时机采棉生产线等优化提升；加大采棉机核心技术攻关，部分关键零部件实现国产化，自主设计整车控制系统，提升采棉机可靠性和稳定性。
报告期，公司取得授权的国家专利29项，软件著作权2项，主持制定GH/T1338-2021《棉花加工智能控制系统技术要求》、GH/T1188-2021《铣齿机》
以及参与制定 GHT1337-2021《籽棉杂质含量快速测定 近红外光谱法》3 项行业标准；轧花设备荣获“山东省制造业单项冠军产品”，大型低损伤智能锯齿轧花技术研究与应用荣获“山东省装备制造业科技创新奖二等奖”；六行打包采棉
机被列入“山东首台（套）技术装备及关键核心零部件产品及生产企业”；公司
及子公司新疆天鹅分别荣获山东省“专精特新”中小企业、国家专精特新“小巨人”企业荣誉称号。
（三）积极开拓国内、国际市场
面对竞争激烈的市场环境，公司紧紧贴近用户需求，加大市场开拓力度，报告期公司专用设备制造业实现营业收入49076.52万元，较上年专用设备制造业务同期增长31.84%。报告期，公司深挖棉机业务老客户需求并积极开拓新客户，加快60包/时机采棉生产线及剥绒整体解决方案推广，引导客户升级换代，依托产品优势、质量优势、服务优势及品牌优势，夯实棉机行业龙头地位，实现棉机业务收入26933.04万元。同时，公司积极构建采棉机销售渠道和服务体系，通过现场演示会、展会等线下渠道及农机通、有棉网、抖音等线上渠道加快采棉机
宣传推广，采取按揭销售模式，实现采棉机业务收入19178.90万元。公司积极克服国际疫情的不利影响，维护原有营销渠道的同时，充分利用互联网+手段线上开拓新客户，探索搭建对外贸易平台，加快国际市场开拓力度，报告期实现国际业务收入1032.08万元。
（四）装备制造能力提升
公司按照“机器代人、降低劳动强度、提升自动化水平”的原则，加快车间
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数字化、自动化技术改造。报告期，公司购置数控平面钻铣床、空间臂、除尘设备、激光切割机、自动焊接生产线、螺柱自动焊接线等设备，车间无纸化程序上线运行，在新疆五家渠投资建设高端采棉机智能制造生产线，通过先进的生产工艺和数字化、智能化加工装备的使用，提高生产效率，降低生产成本，提升产品质量，增强市场综合竞争力。
二、2021年董事会工作情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》
等有关规定，秉持认真勤勉的履职态度，深入讨论会议审议事项，充分发挥了董事会重大事项的决策职能。
1、会议召开情况
报告期内，公司董事会召集2次股东大会，召开6次董事会会议。会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的各项决议合法有效。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极参加会议，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司经营发展建言献策，充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强了董事会决策科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司董事会严格执行股东大会的各项决策，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（1）股东大会召开情况
报告期内，公司董事会召集召开2次股东大会，具体情况如下：
序召开日会议名称审议议案号期
1、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
2020年2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
2020年年度
14月203、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
股东大会
日4、《关于公司2020年财务决算报告的议案》
5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
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序召开日会议名称审议议案号期6、《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》7、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021年-
2023年）的议案》
8、听取独立董事2020年度述职报告
1、《关于续聘会计师事务所的议案》2021年第一2021年2、《关于向银行申请采棉机产品按揭贷款业务授信
2次临时股东8月18额度暨对外担保的议案》
大会日3、《关于补选公司董事的议案》
4、《关于补选公司监事的议案》
（2）董事会召开情况序会议届次召开时间审议议案号
议案1：《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
议案2：《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
议案3：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》议案4：《关于公司审计委员会2020年度履职报告的议案》议案5：《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
议案6：《关于公司2020年财务决算报告的议案》
议案7：《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
议案8：《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》
第六届董事
2021年3议案9：《关于公司2021年经营计划的议案》
1会第三次会月29日议案10：《关于公司2021年度日常关联交易预计的议议案》议案11：《关于以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》议案12：《关于修订公司内幕信息知情人登记制度的议案》议案13：《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》议案14：《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
其他事项：听取独立董事2020年度述职报告。
第六届董事
2021年4
2会第四次会议案1：《关于公司2021年第一季度报告的议案》
月28日议第六届董事2021年6议案1：《关于投资建设年产200台高端采棉机智能制
3
会第五次会月7日造项目的议案》
10山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
序会议届次召开时间审议议案号议
议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》议案2：《关于向银行申请采棉机产品按揭贷款业务授
第六届董事
2021年8信额度暨对外担保的议案》
4会第六次会
月2日议案3：《关于补选公司董事的议案》议议案4：《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
议案1：《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》
第六届董事议案2：《关于变更会计政策的议案》
2021年85会第七次会议案3：《关于补选第六届董事会薪酬与考核委员会委月19日议员的议案》
议案4：《关于修订公司信息披露管理制度的议案》
第六届董事
2021年10
6会第八次会议案1：《关于公司2021年第三季度报告的议案》
月27日议
2、信息披露报告期，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者的利益。报告期，公司修订信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度，披露2020年年度报告、2021年度半年度报告及临时公告40份。
3、投资者关系管理情况
公司积极建立与投资者的良好沟通机制，高度重视投资回报。2021年，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，召开年度业绩说明会、投资者网上接待日等活动，通过上海证券交易所官方互动平台（E 互动）和公司投资者电话等多途径，就投资者关心的公司发展战略、经营情况、重大事项、财务数据等情况与投资者积极沟通交流，维护与投资者长期有效的沟通关系，树立公司良好的资本市场形象。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工
11山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料作细则》等相关规定，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对会议审议各项议案独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东影响，并按照有关规定对公司利润分配、关联交易、续聘审计机构、会计政策调整、董事选举等重大事项
发表独立意见，切实维护公司和全体股东利益。
5、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次。各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度规范运作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
三、2022年工作计划
2022年，公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，立足公司新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，围绕“市场导向，创新驱动；聚焦主业，拓展产业；转型升级，提质增效；二次创业，融合发展”战略主题，聚焦公司做强棉机主业、突破采棉机、拓展农机的战略目标，持续优化完善公司治理体系，提高公司治理能力；规范和加强公司内部控制，强化企业法治建设，提升集团化管控能力，提高公司经营管理水平和风险防范能力；加强企业现代化管理水平，提高精细化管理能力，推动公司高质量发展。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
12山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案3：
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《监事会议事规则》等规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内，积极召开监事会会议，列席公司股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的重大决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期监事会主要工作情况
报告期内，公司共召开六次监事会会议，对公司定期报告、内部控制、对外担保、关联交易等重大事项进行了审议，具体详见下表。
会议届次召开时间审议事项
议案1：《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》议案2：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
议案3：《关于公司2020年度内部控制报告的议案》
第六届监事议案4：《关于公司2020年财务决算报告的议案》
2021年3月29
会第二次会议案5：《关于公司2020年度利润分配预案的议案》日议议案6：《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
议案7：《关于计提资产减值准备的议案》议案8：《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》
第六届监事
2021年4月28
会第三次会议案1：《关于公司2021年第一季度报告的议案》日议
第六届监事议案1：《关于投资建设年产200台高端采棉机智能
会第四次会2021年6月7日制造项目的议案》议
13山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
会议届次召开时间审议事项
第六届监事议案1：《关于补选公司监事的议案》会第五次会2021年8月2日议案2：《关于向银行申请采棉机产品按揭贷款业务议授信额度暨对外担保的议案》
议案1：《关于选举监事会主席的议案》
第六届监事2021年8月19议案2：《关于公司2021年半年度报告及摘要的议
会第六次会日议案》
议案3：《关于变更会计政策的议案》
第六届监事
2021年10月27
会第七次会议案1：《关于公司2021年第三季度报告的议案》日议
二、监事会履职情况报告期，公司监事会严格遵守相关法律法规、规范性文件有关规定，秉持认真勤勉的履职态度，充分发挥监事会监督职能。现将公司监事会2021年工作情况汇报如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席公司2021年度召开的董事会和股东大会，对公司重大事项决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事、高管履行职
务情况进行了严格的监督。公司的决策程序严格遵守了法律法规和《公司章程》的各项规定，建立了较为完善的公司治理结构。公司董事会运作规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违法违规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司经营成果和财务状况等进行了监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行；公司财务报告全面、
真实、正确地反映了财务状况、经营成果和现金流量情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、关联交易情况
报告期内，公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了独立意见，没有损害公司及其他股东的利益，相关信
14山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
息披露及时、充分。董事会在关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
4、公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；
内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
5、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并进行了书面确认，认为各定期报告的报告编制及审议程序符合法律法规、公司章程的规定，报告内容能够真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议人员有违反保密规定的行为。
6、监事会成员变动情况
报告期内，公司监事会主席石荣举先生因个人原因辞去公司监事职务，公司召开2021年第一次临时股东大会选举陈燕女士为公司第六届监事会监事，并召开
第六届监事会第六次会议选举陈燕女士为监事会主席。
三、2022年工作计划
2022年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，立足公司新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，紧紧围绕公司“市场导向，创新驱动；聚焦主业，拓展产业；转型升级，提质增效；二次创业，融合发展”战略主题，努力提高自身专业能力和履职水平，忠实勤勉地履行监事会职责，加强对公司定期报告、公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务行为的检查、监督的力度，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案4：
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，对公司2021年度的决算情况报告如下：
一、公司合并报表范围
本公司合并财务报表范围包括山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅现代农
业机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公司（Shandong Swan USAInc.）内蒙
古野田铁牛农业装备有限公司等4家公司。与上年相比，本年处置减少武汉中软通科技有限公司。
二、主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2021年2020年同期增减(%)
营业收入521660124.00448041639.1716.43
归属于上市公司股东的净利润36135479.3213674605.33164.25归属于上市公司股东的扣除非
2104241.58-1153541.09不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额156495816.172696400.415703.88
归属于上市公司股东的净资产748969844.91718580605.244.23
总资产1341041862.241317262655.081.81本期比上年主要财务指标2021年2020年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.390.15160.00
稀释每股收益（元／股）0.390.15160.00扣除非经常性损益后的基本每
0.02-0.01不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）4.941.91增加3.03个百分点扣除非经常性损益后的加权平
0.29-0.16增加0.45个百分点
均净资产收益率（%）
三、公司经营情况
16山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
2021年，公司实现营业收入52166.01万元，较上年同期增加16.43%；归属
于母公司股东的净利润3613.55万元，较上年同期增加164.25%，具体如下表所示：
单位：元币种：人民币
项目2021年2020年变动比例（%）
营业收入521660124.00448041639.1716.43
营业成本372089766.37295172372.3726.06
销售费用33679792.9943113476.54-21.88
管理费用57126636.2160952553.16-6.28
研发费用33604587.1438958111.12-13.74
财务费用-190158.19658026.74-128.90
归属于母公司股东的净利润36135479.3213674605.33164.25
四、公司财务情况
（一）资产情况
单位：元币种：人民币变动比例项目2021年12月31日2020年12月31日
（%）
流动资产963841488.90966296902.94-0.25
非流动资产377200373.34350965752.147.47
资产总额1341041862.241317262655.081.81
截止2021年12月31日，公司总资产134104.19万元，较2020年末增长
1.81%，其中流动资产96384.15万元，较2020年末下降0.25%；非流动资产
37720.04万元，较2020年末增长7.47%。
（二）负债情况
单位：元币种：人民币
项目2021年12月31日2020年12月31日变动比例（%）
流动负债459745189.55446256578.113.02
非流动负债132326827.78110362009.2719.90
负债总额592072017.33556618587.386.37
截止2021年12月31日，公司负债总额59207.20万元，较2020年末增长6.37%，其中流动负债45974.52万元，较2020年末增长3.02%；非流动负债
13232.68万元，较2020年末增长19.90%。
17山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（三）所有者权益情况
截止2021年12月31日，公司所有者权益总额为74896.98万元较2020年末下降1.53%，其中归属于母公司所有者权益74896.98万元，较2020年增长
4.23%。
（四）资产、负债变动较大情况及原因
单位：元币种：人民币
2021年12月2020年12月变动比例
项目情况说明
31日31日（%）
主要系报告期销售商品收到
货币资金375689574.49225346324.7066.72的现金增加应收款项融主要系报告期银行承兑汇票
15481989.0523373716.78-33.76
资背书转让和到期兑付增加主要系报告期生产备货预付
预付款项93005642.8812531116.82642.20货款增加主要系报告期应收处置中软
其他应收款37019438.653553877.15941.66通股权转让款主要系报告期应收账款中质
合同资产1305238.33不适用保金的重分类主要系报告期公司处置中软持有待售资
236701281.09-100.00通51%股权，持有待售资产
产转出主要系报告期投资建设采棉
在建工程16311016.74635078.872468.35机生产线主要系报告期企业会计准则
使用权资产26138938.29不适用变化引起的会计科目调整
短期借款30038652.7920024166.6750.01主要系报告期新增银行贷款主要系报告期应缴纳企业所
应交税费5200308.1510591170.87-50.90得税减少主要系报告期预提采棉机营
其他应付款25281850.5614929575.0669.34销服务费用主要系报告期公司处置中软持有待售负
40429656.53-100.00通51%股权，持有待售负债
债转出一年内到期主要系报告期一年内到期的
的非流动负6054340.02不适用租赁负债债其他流动负主要系报告期合同负债中对
27531344.8520000000.0037.66
债应的销项税金主要系报告期企业会计准则
租赁负债19976790.78不适用变化引起的会计科目调整
18山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
五、公司现金流量情况
单位：元币种：人民币
项目2021年度2020年度变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额156495816.172696400.415703.88
投资活动产生的现金流量净额9162976.9437327235.40-75.45
筹资活动产生的现金流量净额-28375623.30-7253403.80不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期销售商品收到的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期投资建设采棉机
生产线支出增加，以及收到的股权回购款较上期减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期取得借款收到的现金减少。
六、非经常性损益情况
单位：元币种：人民币非经常性损益项目2021年金额2020年金额
非流动资产处置损益21041382.73-33224.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定15971161.5411238808.28标准定额或定量持续享受的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2026727.00958000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-593981.99128145.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目5773876.79
少数股东权益影响额-747460.41
所得税影响额4414051.54-2489999.98
合计34031237.7414828146.42
以上议案已经公司第六届董事会第九会议、第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
19山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案5：
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，基于可持续发展的目标，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，公司拟定2021年度利润分配方案如下：
1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股
派发现金红利1.10元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本93340000股，以此计算合计拟派发现金红利10267400.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的28.41%，剩余未分配利润结转至下一年。
2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东以资本
公积金转增股本方式每10股转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本
93340000股，以此计算转增完成后，公司股本变更为121342000股，公司注册
资本变更为121342000元。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：临 2022-
017）。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
20山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案6：
关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案
各位股东及股东代表：
一、2022年度向金融机构申请综合授信额度预计情况
为满足公司2022年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司（以下简称“新疆天鹅”）拟向银行申请不超过40400.00
万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，具体情况如下：
单位：万元拟融拟融资金融资主体拟融资金融机构资期担保方式额限公司位于济南市天桥区大魏庄东
天鹅股份农业银行12000.001年路房产和土地。
公司位于济南市历山路157号的
天鹅股份民生银行5000.001年房产及土地
天鹅股份齐鲁银行5000.001年信用及子公司天鹅物业担保
天鹅股份光大银行5000.002年信用
新疆天鹅农业发展银行2400.001年新疆天鹅的房产和土地
新疆天鹅交通银行1000.001年天鹅股份担保
其他金融金钩(包括但不
限于中信银行、兴业银
新疆天鹅10000.001年天鹅股份担保
行、广发银行、乌鲁木齐
银行等)
合计40400.00//
上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，具体的授信金额和期限以正式签署的授信合同为准。本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主
21山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
体实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议。
二、对外担保预计情况
（一）担保预计情况
公司及子公司为2022年度向部分银行融资提供担保，担保预计总额度
16000万元，以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，具
体如下：
1、公司为资产负债率超过70%的全资子公司新疆天鹅向交通银行申请1000
万元综合授信提供担保；向中信银行、兴业银行、广发银行、乌鲁木齐银行等其他金融机构申请10000万元综合授信额度提供担保。
2、公司全资子公司天鹅物业为公司向齐鲁银行申请5000万元综合授信额度提供担保。
公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
（二）被担保方情况
1、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司
名称新疆天鹅现代农业机械装备有限公司
注册地点新疆五家渠北工业园区和顺路以北、人民路以西注册资本1400万元人民币法定代表人李占涛机械化农业装备、环保专用设备及棉花干燥热风炉（燃煤型除外）的研发、生产销售及安装、调试、维修；配件的生产、销售经营范围
及产品技术服务；农产品（粮油除外）、钢材、五金、电器、机
电、橡胶制品的销售；物流配送，仓储，房屋租赁，包装服务；
22山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料一般货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况公司持有100%股份
截止2021年12月31日，新疆天鹅总资产17645.17万元，负债总额13814.50万元（其中银行贷款0万元，流动负债总额最近一年财
12214.50万元），所有者权益3830.67万元，资产负债率为
务数据
78.29%。2021年度实现营业收入22534.88万元，净利润177.41万元。
影响被担保人偿债能力无的重大或有事项
2、山东天鹅棉业机械股份有限公司，具体情况详见公司在上海证券交易所
网站披露的2021年年度报告。
（三）担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
（四）累计对外担保数量及逾期担保情况
截止2022年4月8日，公司对外担保余额为9384.14万元，占公司最近一期经审计净资产的12.53%，系公司为新疆区域采棉机购机用户按揭贷款提供的担保，未发生对外担保逾期的情形。
上述融资及担保事宜具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度并进行提供担保预计的公告》（公告编号：临2022-020）。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
23山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案7：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司2021年度利润分配方案，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临 2022-
021）及《公司章程》全文。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
24山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案8：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》等有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司股东大会议事规则（2022年4月修订》。以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
25山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案9：
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订》。以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
26山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案10：
关于修订公司独立董事工作细则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》等有关规定，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事工作细则（2022年4月修订》。以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
27山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案11：
关于修订公司控股股东和实际控制人行为规范的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，公司拟对《控股股东和实际控制人行为规范》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范（2022年4月修订》。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
28山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案12：
关于修订公司重大经营与投资决策管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司对《重大经营与投资决策管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（2022年4月修订》。以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
29山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案13：
关于修订公司融资与对外担保管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《融资与对外担保管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司融资与对外担保管理办法（2022年4月修订》。以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
30山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案14：
关于修订公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司与关联方之间发生的关联交易，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法
律、行政法规和规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》等有关规定，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司关联交易管理制度（2022年4月修订》。以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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