山东天鹅棉业机械股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二〇二六年四月山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。

一、公司证券部具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加股东会的自然人股东持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人本人身份证（或身份证明）、加盖公章的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效

证明进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、委托人依法出具的书面授权委托书及前述相关对应证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。

四、为保障股东会秩序，提高会议效率，保护公司和股东的合法权益，除出

席会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董

事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态。全体出席人员在股东会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

六、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位

股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正

式开始前至少10分钟内向股东会秘书处登记，并填写发言申请单，经股东会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份

2山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由会议主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

八、与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利

益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、参会人员应听从股东会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。

3山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2025年年度股东会会议基本情况及议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2026年4月27日14点30分

（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室

（四）会议召开方式

1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

（2）网络投票起止日期：自2026年4月27日至2026年4月27日

（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议出席对象

1、股权登记日（2026年4月20日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

（三）推举现场会议的监票人、计票人

（四）与会股东及股东代表听取议案

1、《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

2、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

4山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

3、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

4、《关于公司董事2025年度薪酬情况的议案》

5、《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

6、《关于公司2026年度申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》

7、《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

其他事项：听取独立董事2025年度述职报告

（五）股东提问与解答

（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票

（八）休会，统计现场及网络表决结果

（九）宣布表决结果

（十）主持人宣读股东会会议决议

（十一）见证律师宣读本次股东会法律意见书

（十二）会议结束

5山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案1：

关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及上

海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2025年年度报告全文及摘要。

本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

6山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案2：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》

等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，重视中小股东利益诉求，不断完善公司治理机制，强化内部控制和规范运作，积极推动公司各项业务发展，保障公司良好运行和可持续发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2025年是“十四五”规划圆满收官的决胜之年，也是衔接“十五五”规划

承前启后的关键之年。我国经济运行总体保持平稳态势，增长韧性持续显现，但同时也面临外部环境变化影响加剧、国内供强需弱矛盾凸显、重点领域存在风险隐患等多重困难与挑战。面对国内外环境不确定性加剧及行业周期波动的严峻考验，公司在董事会的领导下，围绕“市场导向，创新驱动；管理提升，外贸突破”的年度战略主题，以科技创新为核心驱动力，统筹推进国内国际两个市场协同发展、双向赋能，扎实推进“一体双擎三翼”战略布局，实现经营业绩的稳步提升。

报告期内，公司实现营业收入95869.80万元，同比增长24.26%；实现归属于上市公司股东的净利润7463.07万元，同比增长7.66%。

图1：公司近三年营业收入及净利润情况（单位：万元）报告期，公司实现主营业务收入91493.91万元，同比增长22.29%。其中，

7山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

棉花加工机械业务实现营业收入25103.54万元，同比减少8.84%；收获机械业务实现营业收入63143.72万元，同比增长39.81%；其他农机业务实现营业收入

571.43万元，同比增长78.01%；农事服务业务2675.21万元，同比增长49.28%。

图2：公司近三年主营业务收入构成情况（单位：万元）

（一）加大国内外市场开拓，打造主业发展新格局

面对国内激烈的存量市场竞争，公司多措并举开拓市场、巩固核心竞争优势，依托技术领先优势在存量市场竞争中稳固行业地位，全年实现国内主营业务收入

64368.30万元。报告期内，公司持续加大智能化60包/时机采棉生产线、图像三

丝清理机、皮清机等核心产品的市场推广力度，强化标杆项目示范效应，助力棉花加工产业向数字化、智能化转型升级。同时，公司聚焦采棉机产品价值提升与售后服务优化，持续完善销售政策、提升合同质量，稳步推进国内采棉机市场存量更新换代。此外，公司积极加大粮食烘干塔、谷物联合收割机等新产品的市场开拓力度，不断丰富产品矩阵，持续提升综合市场竞争力。

图3：60包/时机采棉智能生产线、四行箱式采棉机乌兹别克斯坦采收场景

8山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

在海外市场，公司“外贸突破”三年行动计划成果显著，国际业务实现跨越式发展。报告期，公司积极响应“一带一路”倡议，持续深化中亚、南美、非洲等重点区域市场开拓，依托多元化渠道拓展海外业务，不断优化海外市场布局，推动出口市场结构持续优化及出口产品品类不断丰富。报告期内，公司实现国际业务收入27125.61万元，同比增长746.61%，主要受益于中亚地区采棉机市场需求快速增长，公司四行箱式采棉机实现对乌兹别克斯坦由小批量试销到规模化出口。随着海外市场不断突破，公司品牌国际影响力持续提升，为全球化战略纵深推进奠定了坚实基础。

（二）加强科技创新，持续提升核心竞争力

公司始终坚持创新驱动发展战略，持续完善创新体系、强化成果转化，不断激活企业高质量发展的内生动力。报告期内，持续保持高强度研发投入，研发费用达6496.75万元，占营业收入的6.78%，为技术创新与产品迭代提供坚实保障。

同时，深化产学研协同创新机制，牵头组建兵团首批制造业中试平台——“棉花收获与加工装备制造业中试平台”，新增“棉花加工装备关键构件服役与可靠性智能控制”“高端智能农牧作物收获装备”2个市级重点实验室。聚焦“规模化、智能化、绿色化”发展方向，强化关键核心技术攻关，完成新型系列皮清机、大型轧花机、70包打包机、皮棉图像三丝机等棉机产品，以及增程式与高密度打包采棉机、棉花秸秆打捆机、系列化粮食烘干塔、籽粒收获机等多项新产品、新

技术的研发和测试工作。凭借突出的创新实力与行业影响力，报告期内公司及子公司获评2025年度山东省装备制造业创新示范企业、兵团重点产业链链主企业

等多项称号，相关技术、产品斩获兵团科技进步奖一等奖、山东省装备制造业技术进步奖一等奖、山东省机械工业科学技术奖一等奖等多项荣誉。

图4：增程式打包采棉机、粮食烘干塔

9山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

报告期内，公司再次通过企业知识产权管理体系认证，知识产权管理规范化水平持续提升；全年新增授权国家专利53项，其中发明专利17项，有效专利累计达266项，专利质量与数量实现双提升；新增软件著作权10项，累计软件著作权达21项。同时，公司积极履行行业责任，主动参与国家及行业标准制修订工作，报告期内牵头或参与制定的《机采棉加工生产数字化技术规范》等3项国家标准、《棉包码包机》等4项行业标准顺利发布，进一步完善行业技术标准体系。截至报告期末，公司累计主持或参与制修订国家、行业标准达34项，连续

10年获评全国棉花加工标准化工作优秀制标单位，以标准引领行业规范化、高质量发展。

（三）加大质量与服务升级，夯实品牌价值根基

公司始终坚持“质量为本、服务至上”的经营理念，深化质量与服务双轮驱动，筑牢可持续发展根基。首先，多维发力，夯实质量强基。一是优化质量管理体系。以“质量提升行动”“全面对标世界一流行动”为抓手，强化生产全流程管控，完善关键工序质控点，升级专用设备配置，积极构建全员、全程、全方位质量生态，提升产品质量和稳定性。二是推进生产数字化升级。报告期内，国内首条棉花加工关键零部件锯片自动化生产线在胡杨河天鹅顺利投产运行、子公司

新疆天鹅“云边端协同的采棉机智能工厂”成功入选兵团首批 5G 智能工厂、主

要子公司MES系统与WMS系统顺利启用。三是强化管理体系标准化建设。公司及主要子公司新疆天鹅、野田铁牛顺利通过 ISO 14001 环境管理体系、ISO

45001 职业健康安全体系、ISO 50001 能源管理体系等多项体系认证。子公司野

田铁牛获评“内蒙古自治区绿色工厂”，并成功入选2025年内蒙古自治区级绿色制造示范单位，绿色发展能力持续提升。

图5：胡杨河天鹅智慧农业服务中心及自动化锯片生产线

10山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料其次，聚焦需求，升级服务能力。一是完善属地化服务网络布局。报告期，北疆胡杨河天鹅智慧农业综合服务中心已正式投入运营，南疆图木舒克天鹅智慧农业综合服务中心完成工程建设，基本具备入驻条件，在新疆区域初步形成以“五家渠制造基地为枢纽、南北疆服务中心为支撑、各办事处为终端”的立体化服务体系。同时，在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦设立境外服务公司，建立海外服务网点和配件中心，完善全球服务网络布局。二是深耕精细化服务。服务季节，组建

300余人专业团队下沉一线，严格执行24小时快速响应机制，全力保障用户黄金作业期需求。凭借卓越品质与高效服务，公司品牌美誉度与客户忠诚度持续提升，为高质量发展注入强劲动力。

（四）完善公司治理体系建设，持续提升治理效能

公司持续完善法人治理结构，提升规范运作水平。顺利完成公司及子公司监事会改革，通过完善独立董事制度、审计委员会等专业化决策监督机制，保障重大事项决策的透明度与合规性。优化董事会结构，董事会成员由7人增至9人，并依法增设职工代表董事，进一步完善董事会决策机制，持续强化董事会核心引领作用。系统修订完善各类规章制度40项，构建起更加科学、规范、高效的制度体系。凭借在规范治理、稳健经营及可持续发展等方面发展成效，公司2025年荣获上海证券报“金质量·公司治理奖”。

（五）巩固行业引领地位，持续增强行业影响力

公司凭借过硬的技术实力与卓越的产品质量，行业地位与品牌影响力持续提升。报告期内，由公司牵头的“棉花高效机收与加工关键技术装备创制及产业化”项目，获得中国农业机械工业协会“整体国际先进、部分国际领先”的高度评价；

牵头制定的全国首部棉花加工数字化国家标准——《机采棉加工生产数字化技术规范》顺利发布，填补了国内相关领域标准空白，有效推动棉花加工产业向数字化、标准化方向转型。此外，公司六行打包采棉机作为“十四五”期间我国高端农机装备制造的标志性成果之一，亮相中国国家博物馆“筑基强国路——中国制造‘十四五’成就展”，充分展现中国制造的“大国重器”风采。该产品也在新疆维吾尔自治区成立70周年主题成就展上备受瞩目，成为展示区域现代农业发展成就的重要名片。“天鹅”品牌的知名度与美誉度大幅提升，为公司“迈向高端装备制造业”奠定了坚实的品牌基础。

11山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

二、2025年董事会工作情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交

易所各项制度要求，坚持依法合规运作，认真履行信息披露义务，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。

1、董事会执行股东会决议情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，依法合规召集、召开4次股东会，共审议通过24项议案，认真严格贯彻执行股东会的各项决议，组织实施审议通过的各项任务，切实保障了全体股东的合法权益。具体情况如下：

序号会议名称召开日期审议议案

议案1：《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

议案2：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

议案3：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

议案4：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

202420254议案5：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》1年年度年月30议案6：《关于公司董事、监事2024年度薪酬情况的股东大会日议案》议案7：《关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案》议案8：《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

2025年第一

22025年9月次临时股东1议案1：《关于公司为采棉机客户提供担保的议案》日

大会

议案1：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

议案2.00：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》2.01：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司股东会议事规则>的议案》2.02：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》2025年第二2025102.03：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司独

3年次临时股东29立董事工作细则>的议案》月日大会2.04：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》2.05：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》2.06：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》

12山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

序号会议名称召开日期审议议案2.07：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法>的议案》2.08：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司融资与对外担保管理办法>的议案》2.09：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》2.10：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司关联交易管理制度>的议案》2.11：《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》2.12：《关于制定<山东天鹅棉业机械股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》议案3：《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》

2025年第三

42025年11次临时股东14议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》月日

会

2、董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开6次董事会会议，审议通过了定期报告、利润分配、日常关联交易、授信融资、担保、增补董事、续聘会计师事务所等议案。会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律、

法规及《公司章程》等有关规定，做出的各项决议合法有效。公司全体董事以认真严谨的态度对公司重大事项做出审议与决策，勤勉尽责地履行了职责和义务，切实增强了董事会决策科学性。具体情况如下：

序号会议届次召开时间审议议案

议案1：《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

议案2：《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

议案3：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》议案4：《关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》议案5：《关于会计师事务所2024年度履职情况评估

第七届董12025年4月报告的议案》事会第九8日议案6：《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》

次会议议案7：《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

议案8：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

议案9：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》议案10：《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》

13山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

序号会议届次召开时间审议议案

议案11：《关于公司2025年经营计划的议案》议案12：《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》议案13：《关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案》

议案14：《关于计提资产减值准备的议案》

议案15：《关于会计政策变更的议案》

议案16：《关于聘任公司证券事务代表的议案》议案17：《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

第七届董

22025年4月事会第十29议案1：《关于公司2025年第一季度报告的议案》日

次会议

第七届董

320258

议案1：《关于公司为采棉机客户提供担保的议案》年月事会第十15议案2：《关于提请召开公司2025年第一次临时股东日一次会议大会的议案》

第七届董

42025年8月议案1：《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》事会第十20日议案2：《关于计提减值准备的议案》

二次会议

议案1：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

议案2：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

第七届董52025年10议案3：《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议事会第十月13日案》三次会议议案4：《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

议案1：《关于公司2025年第三季度报告的议案》

第七届董202510议案2：《关于2025年第三季度计提减值准备的议案》

6年事会第十29议案3：《关于续聘会计师事务所的议案》月日四次会议议案4：《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

3、公司治理情况

报告期内，公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，取消设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使原监事会的相关职责；将董事会人数由7人调整为9人，增加1名非独立董事及1名职工代表董事，同步废止公司《监事会议事规则》并对《公司章程》等相关制度进行修订，进一步提升公司治理水平，完善内控管理体系，推动公司规范运作、稳健发展，保障公司及全体股东的合法权益。报告期，

14山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

公司荣获2025“上证鹰·金质量”公司治理奖。

4、信息披露情况

公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，重视信息披露质量提升。完成定期报告、临时公告及各类报告文件共计65份。公司信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者能够及时了解公司经营动态、财务状况及重大决策等。同时做好信息披露前的保密工作，严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，保证所有股东有平等的机会获知相关信息，积极维护了全体股东特别是中小股东的利益。

5、投资者关系管理情况

公司始终高度重视投资者关系管理工作，贯彻投资者权益保护理念，持续构建高效、透明的投资者沟通机制。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大中小投资者参与，充分保障其知情权、参与权和决策权；通过接听投资者热线电话、公开邮箱、回复上证 E互动平台、利用数字人技术开

展业绩说明会、参加辖区上市公司投资者集体接待日活动、接待机构投资者调研

等多种途径，与投资者保持良性互动，认真听取意见建议，及时解答投资者关注的公司发展战略、经营情况、财务状况、利润分配等事项，不断提升信息披露透明度，增进投资者对上市公司的认知与认可，为公司树立规范稳健的资本市场形象。公司实施稳健的现金分红政策，自2016年上市至今累计分红10959.98万元，

2025年度拟派发现金红利2244.83万元（含税），切实维护投资者的回报权益。

报告期，公司荣获深圳价值在线评选的“2025年度上市公司卓越投关建设奖”“2025年度董办数字化创新最佳实践奖”。

6、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，始终秉持忠实、勤勉、独立原则履行职责。通过出席股东会、董事会会议，听取管理层汇报、开展实地考察调研等方式，全面了解公司经营管理与运行情况，对公司各项战略决策、日常经营事项提出专业意见，认真审议董事会各项议案，为董事会科学高效决策提供支持，在推动公司战略落地、规范公司治理、维护公司及股东合法权益

15山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

等方面发挥了重要作用。

7、董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会四个专门委员会和独立董事专门委员会。报告期内，为提高 ESG 管理水平，董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG委员会。报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》及相关委员会工作细则规范运作。其中，董事会战略与 ESG委员会召开会议 1次，审计委员会召开会议 6次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议2次、独立董事专门委员会召开1次。各委员会充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行各项职责，为董事会的科学决策提供支持和依据。

三、2026年工作计划

2026年，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，秉持对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司“市场导向，创新驱动；管理强基，外贸升级”的战略主题，着力打造规范运作、专业高效的董事会运作体系，切实履行董事会职责。持续提升信息披露质量，加强投资者沟通；强化董事履职能力，发挥专门委员会专业效能，确保重大事项科学规范决策；

深化内控建设与风险防控，提升经营管理水平，助力公司稳健发展，切实维护公司及全体股东合法权益。

本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

16山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案3：

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为50110.89万元。经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本121342000股，以此计算合计拟派发现金红利2244.83万元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.08%，剩余未分配利润结转至下一年。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。

上述议案具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：临

2026-005）。

本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案4：

关于公司董事2025年度薪酬情况的议案

各位股东及股东代表：

结合公司实际经营情况，公司董事2025年度薪酬执行情况如下：

2025年从公司获

姓名职务任期起始日期任期终止日期得的税前报酬总额（万元）

王新亭董事长、总经理2019-05-292026-11-1979.36

辛权民董事2023-08-282026-11-19-

名金广董事2023-11-202026-11-19-

李世刚董事2025-10-292026-11-19-

翟艳婷董事、副总经理2018-01-302026-11-1968.18

余玮独立董事2024-08-302026-11-195.00

侯加林独立董事2023-07-182026-11-195.00

王磊独立董事2023-11-202026-11-195.00

尚绪元职工代表董事2025-10-292026-11-1919.22

合计181.76

公司独立董事报酬由股东会决定，现行独立董事津贴标准依据公司2023年

第四次临时股东会形成的决议，独立董事津贴为税前人民币5万元/年。公司非

独立董事不领取董事津贴，在公司任职的董事仅领取岗位薪酬。

本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。

18山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案5：

关于公司董事2026年度薪酬情况的议案

各位股东及股东代表：

结合公司实际经营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，公司董事2026年度薪酬方案拟定如下：

在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴；公司独立董事津贴为税前人民币5万元/年。

本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。

19山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案6：

关于公司2026年度申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司资金需求情况，2026年公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度，并对部分授信业务提供担保，具体情况如下：

一、2026年度申请综合授信额度预计情况

为满足公司2026年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构申请合计不超过60000.00万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产等长期贷款、信用证融资、票据融资

和开具保函等，有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起一年内。

本次授信的额度预计不等同于实际融资金额，将视公司生产经营的实际资金需求确定，最终以金融机构实际审批的金额为准，具体的融资金额、期限等以正式签署的融资合同为准。该额度在授信范围及有效期内可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，授权董事长在总额度内决定公司及合并报表范围内的各子公司（含新增和新设立子公司）的实际授信额度及相关协议签署等相关事宜。

二、对外担保预计情况

（一）担保预计情况

为满足公司子公司的经营和发展需要，2026年公司拟为子公司融资新增不超过25000.00万元的担保，其中，为全资子公司新疆天鹅授信提供不超过

20000.00万元的担保额度，对全资子公司野田铁牛授信提供不超过5000.00万元的担保额度。以上担保事项授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

单位：万元担保被担保方截至目担保额度占担保是否是否担保被担预计担方持最近一期前担保上市公司最预计关联有反方保方保额度股比资产负债余额近一期净资有效担保担保

20山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

例率产比例期

1.资产负债率为70%以下的全资子公司

天鹅新疆100%63.32%40002000021.00%1年否否股份天鹅

天鹅野田100%63.09%050005.25%1年否否股份铁牛公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在担保额度范围内，根据实际经营情况对上述全资子公司之间的具体担保额度进行调剂，并在额度范围内审批具体的担保事宜，与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

（二）被担保方情况

1、公司全资子公司新疆天鹅

名称新疆天鹅现代农业机械装备有限公司

统一社会信用代码 91659004560528233W

成立时间2010-09-16

注册地点新疆五家渠北工业园区和顺路以北、人民路以西注册资本10000万元人民币法定代表人李占涛

主营业务农业装备的研发、生产及销售等

主要股东天鹅股份持有100%股权影响被担保人偿债能力无的重大或有事项

截至2025年12月31日，资产总额56609.51万元，负债总额35843.76万元，净资产20765.76被担保人主要财务数据万元，资产负债率63.32%；2025年度营业收入

35812.56万元，净利润2699.85万元。

2、公司全资子公司野田铁牛

名称内蒙古野田铁牛农业装备有限公司

统一社会信用代码 91150724MA0N01TL7W

成立时间2016-10-11鄂温克旗巴彦托海经济技术开发区浩斯路西侧包注册地点日嘎斯路东侧注册资本5000万元人民币法定代表人王玉刚

主营业务农业装备的研发、生产及销售等

主要股东天鹅股份持有100%股权影响被担保人偿债能力无

21山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

的重大或有事项

截至2025年12月31日，资产总额23524.04万元，负债总额14840.53万元，净资产8683.51万被担保人主要财务数据元，资产负债率63.09%；2025年度营业收入

14657.14万元，净利润855.13万元。

（三）担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司董事长在上述担保额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署担保协议及相关文件，具体内容以与金融机构实际签署的协议为准。

（四）担保的必要性和合理性

本次担保额度预计事项是为满足子公司的资金需求而进行的合理预计，有利于拓宽融资渠道，提高融资效率，保证生产经营活动的顺利开展。被担保方新疆天鹅、野田铁牛为公司全资子公司，生产经营稳定，资信状况良好，公司能够对其进行有效监控和管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述议案的具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026年度申请综合授信额度及提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2026-007）。

本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

22山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案7：

关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实《上市公司治理准则》及相关监管要求，进一步完善董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、有效的激励与约束机制，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

23山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年年度股东会会议材料

天鹅股份2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关要求，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司独立董事余玮女士、侯加林先生、王磊先生已分别向公司提交了述职报告，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事述职报告。

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