全筑股份:众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海全筑控股集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函之回复

关于上海全筑控股集团股份有限公司

2021年年度报告的信息披露监管工作函之回复

众会字（2022）第06134号

上海证券交易所：

贵所于近期下达了《关于上海全筑控股集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0470号）（以下简称“《工作函》”）。

会计师根据工作函的要求对相关的事项回复如下：

1．工作函第1项

1）工作函内容

2022年4月30日，公司披露累计涉诉公告称，因对部分供应商的工程款和货款未能及时偿付，同

时部分票据持有人以票据追索权纠纷为由，对公司提起诉讼（仲裁），导致公司近12个月内累计被诉（仲裁）金额合计约3.79亿元，占最近一期经审计净资产的33.6%，其中144起已结案，405起处于审理阶段。年报和一季报显示，截至2022年3月底，公司未计提预计负债。请公司补充披露：（1）结合不同案件的所涉事由及审理进展、资产和银行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，说明对前述诉讼未计提预计负债原因及合理性；（2）相关诉讼（仲裁）的发生时间，对照《股票上市规则》说明前期信息披露的充分性和及时性。请会计师针对问题（1）发表明确意见。

2）公司回复

（1）根据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

11.该义务是企业承担的现时义务；

2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3.该义务的金额能够可靠地计量。

针对已结案件，主要为票据追索权纠纷、建设工程款纠纷及买卖合同纠纷。大部分已根据判决结果履行支付义务，债务已核销；其余尚未执行的金额已在报表负债项目中列示。

截至2022年4月30日，已结案原已入账金额列示情况如下：

单位：万元

判决/裁决/调解

案由诉讼/仲裁金额原已入账金额需执行金额

恒大票据追索权纠纷959.09508.00508.00

工程款逾期导致的诉讼2854.171570.541611.94

供应商货款逾期导致的诉讼2058.821705.881766.97

合计5872.083784.423886.91

针对未结案件，由于大量诉讼（仲裁）案件集中在为2021年年底至年报披露日期间，受疫情因素影响，公司披露的诉讼案件中法院受理或判决进度较慢，大部分尚未结案，未结案件涉诉金额合计约32021.46万元，占公司披露涉诉总金额比例达84.50%。

截至2021年12月31日，公司累计未结案件涉诉金额合计约9781.56万元，主要系公司票据追索权纠纷、因流动性问题导致工程款、供应商货款未兑付等；涉诉金额如下表所示：

单位：万元案件类型案件数量涉诉金额

票据追索权纠纷251895.09

建设工程合同纠纷554742.49

买卖合同纠纷382871.24

其他纠纷17272.74

合计1359781.56

关于票据追索权纠纷，绝大部分系公司已背书转让的部分关于第一大客户所开具的票据追索权纠纷，本公司已将被追索的票据列示于应收票据项下，相应负债列示于其他流动负债项下（已背书未到期票据）。

除此之外的其他纠纷主要系本公司因流动性问题导致工程款、供应商货款未按时兑付所致；大

部分债务已在公司报表中列示体现，有部分存在争议的负债公司尚未入账，具体归类如下：

2单位：万元

案件类型案件数量涉诉金额已计入应付账款金额有争议负债金额

建设工程合同纠纷554742.491787.102955.39

买卖合同纠纷382871.242344.94526.30

其他纠纷17272.74272.74-

合计1107886.474404.773481.69

公司认为这部分差异毋须计提预计负债的原因归类如下：

单位：万元有争议案件归类案件数量公司判断依据负债金额

该案件系4月底宣判，本公司于5月份才收到正式判决二审已败诉1152.20书；拟与律师商讨是否进一步申诉，若不拟申诉，本公司

会在第二季度补入相关项目成本。

公司根据现掌握的证据，认为二审大概率可以改判，不用一审败诉，二审审理中3232.21支付差额。

目前在举证阶段；主要系本公司分包商劳务公司管理不善，导致与其下属的劳务班组发生纠纷，进而导致公司涉

作为第二被告承担连带责任6813.27诉。按照法律规定，公司应当在欠付劳务公司工程款范围

内向原告承担责任，经查截至目前，案涉项目中，公司基本不存在欠付劳务公司工程款的情形。

公司判断依据相关合同约定，可追索的赔偿金额可以完全有确定追索权的诉讼1196.57覆盖诉讼金额。

公司判断不应承担的赔偿，即使最终败诉赔偿额也不会很对方恶意诉讼2841.46大。

目前都在一审中，经公司了解主要是劳务分包管理不善导致其亏损进而起诉公司。首先案涉各方当事人对结算工程价款存在争议，应当由原告向法院提请具备资质的第三方劳务工作量结算纠纷31245.99机构对工程价款进行鉴定；其次就法律关系而言，公司仅在欠付劳务公司工程款范围内向原告承担责任，经查截至目前，案涉项目中，公司基本不存在欠付劳务公司工程款的情形。

合计163481.69

自2022年1月1日至公司一季报披露日，由于多地疫情影响，加上公司办公地被数次封控隔离，导致公司对于被诉案件的统计工作无法正常开展。为尽可能获得准确、完整的诉讼情况，公司业务部门定期摸排可能的诉讼来源，配合法务部门通过网络查询、致电法院、联系法官等多种方式逐个排查和落实案件进展。公司直到四月底才勉强完成全部被诉案件的统计工作，在此期间累计新增案件302个，累计新增涉案金额23776.09万元。由于一季报编制和披露期间公司全体居家办公，整体统计工作进展缓慢，案件相关文件和证据搜集和传递困难，仅从法院提供的应诉通知书初步判断，绝大多数案件都是拖欠工程款或供应商货款所致，且基本上都是公司的表内债务；有争议的工作量部分并不

3大且公司无有效手段对该部分差异进行核实并可靠计量，因此公司根据相关准则的规定在一季报中

暂未计提预计负债，仅进行了相关披露。同时考虑到上述案件尚在审理中，诉讼结果尚存在不确定性，公司是否需承担相关义务及需执行金额无法可靠地计量，因此公司在一季报中暂未计提预计负债。后期若有充分证据表明公司将承担相应义务时，公司将及时根据案件具体情况及进展计提预计负债。

公司因资金紧张，未及时偿还到期债务，债权人因此向法院或仲裁机构对公司提起诉讼或仲裁事项，在诉讼仲裁过程中，法院或者仲裁机构依法查封或冻结公司银行账户、固定资产等。截至2022年5月31日，公司各项资产的查封冻结情况如下：

1、被司法冻结的银行账户情况

序号公司名称冻结账户数量实际冻结账户金额（元）

1上海全筑装饰有限公司3781373750.04

2上海全筑控股集团股份有限公司北京分公司12300000.00

3上海全筑控股集团股份有限公司57559724.80

4上海全筑木业有限公司1125000.00

5上海全品室内装饰配套工程有限公司12476980.00

合计4593835454.84

注：公司前述被冻结的银行账户中无主要银行账户

2、被司法查封的资产情况

实际冻结资产公司名称被查封资产明细查封原因

账面净值（元）

重型高速封边机、GNC 套材裁

江苏赫斯帝橱柜有限公司1166139.40法院查封

板线*2

上海全筑控股集团股份有限公司星辉重型数控开料中心306858.37法院查封

上海全筑木业有限公司综合加工中心312984.00法院查封

3）会计师回复：

我们认为公司针对上述截止于2021年12月31日未决诉讼的判断是合理的，公司于2021年年报披露时对诉讼事项的账务处理是公允的。

42．工作函第2项

1）工作函内容

年报及一季报显示，2020年、2021年及2022年一季度，公司营业收入同比增速分别为-21.80%、-25.49%、-45.07%，呈持续下滑趋势。2021年公司销售毛利率0.53%，同比大幅下降12.64个百分点其中公装业务占营业收入比重约80%毛利率为-4.29%，同比减少16.28个百分点。分地区来看，华中地区毛利率为-26.59%。请公司补充披露：（1）结合公装业务主要项目的成本构成、项目定价与结算回款情况、前期收入与成本确认的及时性等，说明毛利率大幅下滑并呈现负值的原因及合理性；（2）华中地区毛利率大幅为负的原因，并进一步分析公司整体毛利下滑的原因及拟采取的改善措施。请年审会计师对问题（1）发表意见。

2）公司回复：

公装业务主要项目的成本分为主要原材料、辅料、措施费、人工费、项目管理费等。公司对于公装业务的定价模式主要分为特殊模式和一般模式。特殊模式项目主要针对本公司第一大客户，一般不需要公开招投标，因为对方有标准价格清单，公司承接该类项目时依据该价格清单和项目对应的预定工作量确定业务定价。一般模式项目一般采用竞标模式获得订单，公司客户的招标文件中提供工作量清单，公司依据该清单和招标文件中的其他约定综合考虑公司成本和利润后进行报价，以中标价作为合同价格。

公装业务的结算回款一般分为预收款、进度款和结算款三个阶段。部分公装项目能够先预收部分工程款，一般为总工程款的10%左右。施工过程中，公司根据客户确认的完工工程量占总工程量的占比，按月结算工程进度款，进度款一般为累计完成产值的65%左右。工程完工后，经客户验收并审价决算后，客户保留2.5-5%的长期质保金后，公司可以结算剩下的工程款。长期质保金一般根据公司与客户的协议，在审价决算完成三到五年后返还公司。所以，在公装项目未完成审价决算前，公司需要为客户垫付近25%的工程款。此外，公司曾经承接过部分第一大客户的全垫资项目，整个施工过程均由公司垫资施工，该客户在审价决算后，一次性支付除长期质保金外的全部工程款。

公司的主要业务为建筑装潢工程、室内装潢及设计，属于在某一时段内履行的履约义务，在合同期内按照产出法确定的履约进度确认收入。履约进度根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，相应成本则是根据公司测算的毛利率与收入同时配比确认。当项目施工情况与测算差异不大时待项目完工结算时调整实际收入、成本和毛利；当项目施工情况与测算差异较大时，公司会根据相关事业部的反馈及时调整预测毛利率。

2021年毛利率大幅下滑并呈现负值主要有以下原因造成：

（1）受本公司第一大客户违约影响，报告期内对与该客户的工程项目没有确认业务毛利，这部

5分收入占公装收入约33%。

（2）公司客户在2021年受宏观政策调整的影响，普遍资金紧张，原承诺的赶工奖、增量工程产

值在项目竣工决算时拒绝确认。考虑到公司流动性风险，为了加快项目审价决算及现金回笼，公司放弃了部分项目的签证结算导致公司为项目垫付的赶工成本和增量成本无法收回。

（3）近两年受疫情影响，全国多地均有不同程度采取封控防疫措施，农民工数量减少，优质工人紧缺，用工成本增加；同时疫情影响导致不少工程项目面临延期风险，公司为抢工期，大量赶工，导致人工成本大幅增加。

（4）公司为了成为部分大型央企、国企优质开发商战略合作供应商，在与其初次合作的项目最

终完工结算时，有选择性地放弃了项目部分签证权益，从而也会导致2021年项目毛利率有所下降。

（5）2021年市面上原材料采购价格上涨，加上因客户回款普遍放缓，公司为减轻资金压力，与

供应商协商拉长付款账期，导致原材料采购价格上涨较多，尤其是瓷砖、轻钢龙骨、石膏板、电线等价格大幅上涨，导致成本增加。

（6）由于近两年行业不景气，公司优秀项目管理人才流失严重，部分项目管理不到位，材料过度损耗，量价齐驱，导致材料成本大增。同时公司对部分完成项目进行了成本事后审计，发现由于施工现场管理不到位，导致施工质量出现问题造成了材料和人工的额外浪费。

3）会计师回复：

结合2021年审计报告中所述对关键事项“收入确认”所执行的审计程序，我们认为公司针对的收入、成本的会计处理及相关核算是符合企业会计准则相关规定的。

3．工作函第3项

1）工作函内容

年报显示，前期公司收购上海地东建筑设计事务所有限公司（以下简称地东设计）形成商誉2.82亿元，2021年公司对其计提商誉减值4585万元，但未披露具体原因。请公司结合地东设计主要财务数据、实际经营情况和未来发展趋势等，补充披露计提商誉减值的原因和测算情况，并结合重要假设和主要参数及其变化，说明商誉减值金额的合理性，前期计提是否充分。请会计师发表明确意见。

2）公司回复

地东设计公司是一家具有建筑设计事务所甲级资质中型建筑设计公司，主要业务是建筑方案设计；其中又以住宅建筑设计为主，公共建筑设计、城市中心及文化建筑设计、园林景观设计等为辅。

住宅型设计是该公司的主要收入和利润来源，主要客户是华润集团、建发、招商集团等央企或国企房地产开发商；其他多样化的业务主要以公建项目为主，用以帮助公司规避房地产市场周期性波动风

6险。

2019-2021年地东设计公司主要财务数据如下所示：

项目2019年度2020年度2021年度

营业收入19482.9820714.5819540.04

营业成本9850.6311441.1812020.30

利润总额7225.356495.624884.67

期间内该公司主营业务收入增长率分别为21.66%、6.32%、-5.67%；主营业务毛利率分别为

49.44%、44.77%、38.20%。所以在2020年及以前该公司经营情况良好，于各期末对其商誉进行减值

测试时未发现存在减值迹象。

但受2021年国家对房地产行业宏观调控政策影响（诸如对房企“三条红线”限制融资等），特别是在恒大集团出现债务违约消息前后，各房地产企业普遍放缓拿地速度及控制房产项目开发进度造成设计业务需求大幅减少。另房地产企业对拟竞买土地的盈利要求反而提高，造成强排（最高盈利强度排布建筑总图设计，该业务收费极低但对方拿地后会委托公司后续进一步设计）业务量大幅上升；对已拿地项目的开发标准也进一步提高，设计要求反复修改导致工作量上升，所以公司设计业务总成本上升明显。所以受此影响地东设计公司在2021年出现了近年来收入第一次同比下滑且主营业务毛利率进一步明显下滑。

基于上述原因公司在2021年末对其商誉进行减值测试时考虑到今后房地产行业景气度应低于前几年，虽然地东设计公司在今后年度拟通过不断优化人员结构和产品结构，降本增效，但是很难有效规避行业景气度风险。所以综合上述因素后在测算时调低了5年预测期间的收入复合增长率约2.7个百分点至2.24%及调低平均主营业务毛利率约9个百分点。在选取折现率时公司考虑了市场无风险利率及地东设计公司的资产负债率，并结合行业的市场风险溢价最终设定折现率值为11.47%。公司委托了相关中介机构基于上述假设条件对与地东设计公司商誉相关的资产组可回收价值进行了评估测算，并依据相关评估结果计提了相应的商誉减值准备，具体计算过程如下：

项目注释金额（万元）

资产组账面价值 A 2142.91

商誉账面价值（51%） B 28196.83

完全商誉（100%） C=B/51% 55287.89

资产组的账面价值 D=A+C 57430.80

资产组的可收回金额 E 48440.75

资产组合计减值 F=D-E 8990.06

全筑应计提减值（51%） G=F*51% 4584.93

7资产组的可收回金额计算过程如下：

项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年永续期

营业收入18607.0018298.0018768.0020283.0021829.0021829.00

营业成本11183.0011094.0011387.0012196.0013021.0013021.00