上海全筑控股集团股份有限公司董事会

关于2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除

的专项说明

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）对上海全筑

控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）2022年度财务报告进行

审计并出具了亚会专审字（2023）01110758号无法表示意见的审计报告。公司董事会现就2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的情况进行专项说明。

一、2022年度审计报告无法表示意见内容：

“亚太在2022年度公司审计报告中形成无法表示意见的基础：1、持续经营

(1)如后附的财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“(二)持续经营”所述，全筑控股集团2022年度归属于母公司净利润-11.97亿元，截至2022年12月

31日归属于母公司所有者权益合计-2.00亿元。如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释”之“(一)货币资金”所述，截至2022年12月31日，全筑控股集团货币资金余额为2.73亿元，因诉讼、银行汇票承兑保证金及信用证保证金等因素被冻结的银行存款1.51亿元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共1.22亿元；

全筑控股集团期末流动负债共57.22亿元，其中短期借款本金部分共9.15亿元，部分短期借款已经逾期，表明公司短期偿债压力较大。

(2)如财务报表附注“十三、资产负债表日后事项”之“(一)重要的非调整事项”所述，公司的重要子公司上海全筑装饰有限公司(以下简称“装饰公司”)于2022年12月1日，被债权人以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向法院申请破产清算，2023年1月6日，另一债权人又以装饰公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由法院申请其破产清算。2023年4月4日，上海市第三中级人民法院裁定受理对装饰公司的破产清算申请，并依法指定上海市方达律师事务所担任上海全筑装饰有限公司管理人。

（3）全筑控股集团对子公司装饰公司的连带担保余额约为4.60亿元，对装饰

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公司的应收款项约为3.59亿元，因法院受理子公司装饰公司破产清算申请，全筑控股集团可能面临大额连带担保偿付和应收款项无法收回的风险。

综上，审计机构未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断全筑控股集团运用持续经营假设编制2022年度财务报表是否恰当。

2、或有事项

(1)如财务报表附注“十二、承诺及或有事项”之“(二)或有事项”所述，全

筑控股集团因资金短缺未能偿还到期债务等引发诸多诉讼事项，涉诉金额约7.7亿。

虽然公司对部分诉讼事项的影响在财务报表附注中进行了必要披露，但由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，如诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等，我们无法判断全筑控股集团就诉讼事项计提预计负债是否充分，也无法判断全筑控股集团是否存在其他未经披露的对外承诺事项以及对财务报表产生的影响。

(2)如财务报表附注“十二、承诺及或有事项”之“(二)或有事项”所述，截

至2022年12月31日，全筑控股集团对子公司装饰公司的连带责任担保余额约为4.60亿元，全筑控股集团母公司单体报表未对可能产生的担保损失确认预计负债。子公司装饰公司已进入破产清算程序，债权债务尚在申报核实过程中，待最终破产清算完结后，才能确定全筑控股集团母公司所需承担的担保损失金额。截止审计报告日，无法确定全筑控股集团母公司报表预计负债会计处理的合理性，也无法确定应调整的金额以及对财务报表列报和披露的影响。

3、子公司装饰公司审计受限

(1)2022年12月31日，子公司装饰公司应收账款原值27.34亿元、计提减值

11.09亿元，合同资产原值12.89亿元、计提减值2.82亿元，截止审计报告日，我

们未能获取重要资料、函证受限、未获得客户资信评估及还款计划等，我们通过执行期后回款等替代程序亦未能获取充分、适当的审计证据判断应收账款、合同资产

余额的准确性、可回收性以及减值准备计提是否合理。

(2)2022年12月31日，子公司装饰公司存货原值4.66亿元、计提减值0.72亿元，由于大部分项目已经完工或者停工，无法执行必要的检查、往来函证、存货

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监盘和现场观察走访等审计程序，也无合适的替代审计程序可以执行，或者执行的替代审计程序仍然不能对存货余额的准确性、减值准备金额计提的合理性获取充分、适当的审计证据。”二、无法表示意见涉及事项影响已消除的情况说明

2023年内，对于上一年度无法表示意见涉及的事项，公司制定整改计划，积极推进落实，具体整改情况如下：

1、持续经营

公司于2023年内积极推进并完成重整事项。2023年5月19日，上海市第三中级人民法院(“上海三中院”)作出(2023)沪03破申508号《受理预重整通知书》，受理上海全筑控股集团股份有限公司预重整一案。2023年11月13日，上海三中院作出

(2023)沪03破870号《民事裁定书》，裁定受理全筑股份破产重整一案。2023年12月26日，上海三中院作出（2023）沪03破870号之四《民事裁定书》，确认《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）执行完毕并终结公司重整程序。根据《重整计划》，公司以股本扣除10559800库存股（拟后续注销）后的股本667843529股为基数，按每10股转增约9.71919股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增649089991股。转增后全筑股份总股本将由678403329股（含拟注销的10559800股库存股）增至1327493320股（含拟注销的10559800股库存股）。公司通过市场化公开遴选引进1家重整产业投资人和7家重整财务投资人，引入增量资金71000万元。

公司通过引入重整投资人，化解债务危机，剥离低效资产，大幅提升净资产和持续经营能力，有效化解了债务危机。2023年末资产负债率从年初的101.49%下降至61.29%，公司净资产大幅增加，2023年末归属于母公司净资产为103122.08万元，

资产负债结构获得显著优化。公司已根据重整计划中关于债务的清偿方式及时间计划预留资金，偿债能力得到充分保障。公司持续经营能力和盈利能力逐步恢复，公司业务均正常经营，2023年公司净利润扭亏为盈，实现归属于母公司净利润9488.57万元。

上海三中院于2023年4月4日作出（2023）沪03破203号民事裁定书，裁定受

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理装饰公司，装饰公司进入破产清算阶段之时起，根据破产法由管理人接管财产、印章和账簿、文书等资料，决定其内部管理事务和日常开支与其他必要开支，管理和处分其财产，代表其参加诉讼、仲裁或者其他法律程序，因此公司不再合并装饰公司。

装饰公司于2024年1月24日向上海三中院申请重整，上海三中院于2024年1月31日作出（2023）沪03破203号之四《民事裁定书》，裁定自2024年1月31日起对上装饰公司进行重整。2024年3月29日，上海三中院作出（2023）沪03破203号之六《民事裁定书》，批准《上海全筑装饰有限公司重整计划（草案）》（以下简称“装饰公司重整计划”）。公司根据装饰公司负债以及预计可用于清偿资产等情况，结合重整计划中关于债权分类以及受偿方案，并考虑公司履行担保责任后是否有权以债权人身份向装饰公司进行追偿等情况预计公司对装饰公司应收款项及连带担保对公

司的影响，截至2023年12月31日止累计计提坏账准备34072.79万元。

在此基础上，公司拟采取以下措施进一步改善经营业绩和持续经营能力，主要包括：

（1）重整后的经营思路

全筑股份在建筑装饰领域深耕二十余年，积累了丰富的建筑设计经验和项目现场施工、管理经验，品牌实力突出，在建筑装饰工程和设计领域拥有多项高级资质，整合了一批优秀的工程管理及设计师团队。虽然受房地产行业周期紧缩及主要客户资金链断裂影响而出现财务困难，但公司的核心团队及品牌优势依然存在，未来随着重整完成公司的财务负担大幅减轻，依托现有能力，通过调整业务方向，积极拓展原有优势业务，仍是公司持续成长的基础。

本次重整的重整投资人不仅仅投入资金，主要重整投资人还将依托其产业优势和资源禀赋，与上市公司共同拓展新业务，实现上市公司收入利润的“外延式”增长。

（2）深挖核心优势，做强原有主业

*充分发挥设计品牌优势，大力发展设计业务重整完成后，一方面公司现有的设计师团队依托重整后的健康财务状况及设计品牌的影响力，加快拓展各类设计业务；另一方面，公司将发挥设计领域的品牌优势，加强对设计师团队的管理和激励，吸引优秀设计师的加盟，进一步加强公司设计业务

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关于2022年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明的行业地位。随着公司建筑装饰业务的逐步恢复，对设计业务的带动作用也将逐渐显现。

*依托公司在建筑装饰领域的影响力，调整业务方向，优化业务结构全筑股份自2000年起专注于全装修领域，品牌实力突出，精细化住宅施工能力强，上市后公司以规模化的住宅全装修作为支点，推动业务从住宅到泛住宅再到商业、康养、教育、医疗、科技等地产领域的覆盖。重整完成后，公司将依托在项目管理、工程施工能力方面的积累，从以下几个方面拓展建筑装饰业务，提升公司经营业绩。

1)调整战略发展方向

本次重整完成后，全筑股份将摆脱原有的对地产开发商等风险较高的地产类客户的依赖，努力拓展城市更新、长租房、科技总部、教育、康养、产业园区等非地产客户渠道和非地产类业务，加强与原有的央企、国企开发商的合作力度，巩固并拓展与资金状况和信用状况良好、回款保障程度较高的央企、国企地产客户的业务合作。

2)优化业务布局、转变业务模式

本次重整完成后，上市公司将持续加大江浙沪、长三角等重点区域的业务拓展力度，适当收缩边远、以及业务量较小区域规模，精兵简政，降本增效。上市公司重整完成后将继续发力业务风险较小的 EPC总包模式，加大 EPC项目的营销拓展力度，充分整合内外部资源，发挥设计优势，确保 EPC 项目落地，实现规模增长、交付品质飞跃、模式效益提升。

3)持续推动科技创新，增强可持续发展能力

全筑股份将持续推动科技创新，在装配式内装技术与产品、智慧建筑一体化解决方案、基于全筑智能云平台的智慧建造系统等方面持续推进研发活动，通过科技创新增强可持续发展能力，并使得家装业务在 C端形成极具竞争力的产品体系，推进家装产品及其他产品的技术整合与持续迭代，通过科技创新和品牌效应的传播，提升现金流状况更好的家装业务规模。

(3)借助重整投资人赋能，拓展新业务领域

重整产业投资人大有科融之控股方大有公司在产业园区设计、开发和运营方面具

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有丰富的业务经验和资源，已协助十余个地方政府落地数字化产业园区，未来将依托现有在运营的产业园区资源，加大新产业园区的开发、设计和建设。本次重整完成后，大有科融将成为公司的重要股东，通过与全筑股份实控人签订一致行动协议，从公司治理层面对全筑股份的长远发展提供支持。大有科融还将与上市公司进行园区建设运营、城市更新改造等业务资源的协同开发。基于全筑股份在建筑设计规划及建造服务领域20多年经验和城市更新领域业务实力积累，双方未来将在城市更新改造、园区设计建设等方面进行业务合作和产业协同，不断提升上市公司的业务规模和盈利能力。公司已与大有科融合资设立大有全筑（上海）科技有限公司，公司持股51%。

(4)完善治理体系，提升经营效率

*持续完善公司治理体系

本次重整完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，持续优化内控管理体系，切实改善公司的治理体系。公司管理层还将定期开展经济和金融政策、上市公司相关规章制度、信息披露规范和要求、企业内部管理规定等法律法规知识的学习，通过自查自纠、审计监督等多种手段，持续规范企业运营和信息披露，提升公司治理能力。

*提升管理水平和经营效率，降低运营成本本次重整完成后，公司将进一步完善各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，降低运营成本，提升整体管理水平和经营效率。一是严格划分财务审批权限，强化财务审批流程，加强资金审批控制，规范上市公司资金使用行为；二是加强内部控制，完善内部会计稽核制度，保障内部控制质量，把好审批流程。通过多项减负措施，将有效降低上市公司的运营成本，提升上市公司的盈利水平。

综上，公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

2、或有事项

截至2022年12月31日，公司因资金短缺未能偿还到期债务等引发诸多诉讼事项，涉诉金额约7.7亿元，主要涉及公司以及装饰公司。公司于2022年度基于已经记录于账面的应付款项，并结合对涉诉事项的预期、公司是否可以重整成功以及重整

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关于2022年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明方案对于偿付的约定等事项的预期等情况预计对当期财务报告的影响。

公司于2023年12月26日经上海三中院裁定重整执行完毕，装饰公司于2023年进入破产清算阶段后不再纳入公司合并报表范围，基于上述进展，公司对涉诉事项进一步梳理，对于涉及装饰公司诉讼且公司未提供担保的，将不对公司财务报告产生影响。对于其他诉讼，分类为列入重整计划与未列入重整计划两类。对于列入重整计划的诉讼，根据涉诉原告确认债权的信息以及公司账面应付款项的记录与重整计划计算对财务状况的影响。对于未列入重整计划的，公司根据对案情相关事实的梳理以及过往类似事项的判例结果对于案情的分析判断，考虑公司可能承担的义务，在此基础上结合公司账面应付款项的记录综合考虑对财务报告的影响，截至2023年12月31日止，公司预计负债-未决诉讼余额为141.14万元。

公司于2023年12月26日经上海三中院裁定重整执行完毕，装饰公司于2024年

3月29日经上海三中院裁定批准装饰公司重整计划。基于上述事项的进展，公司进一

步梳理对装饰公司连带担保责任产生的影响，公司根据装饰公司负债以及预计可用于清偿资产等情况，结合公司及装饰公司重整计划中关于债权分类以及受偿方案，并考虑公司履行担保责任后是否有权以债权人身份向装饰公司进行追偿等情况预计公司

对装饰公司应收款项及连带担保对公司的影响，截至2023年12月31日止累计计提坏账准备34072.79万元，公司因诉讼事项对财务报告的影响已经充分反映。

3、子公司审计受限

上海市第三中级人民法院于2023年4月4日作出（2023）沪03破203号民事裁定书，裁定受理装饰公司破产清算一案。

装饰公司进入破产清算阶段后，由法院指定的管理人接管管理，不再纳入公司合并报表范围，其公章、银行账户授权密钥、合同、账册、凭证等各类资料已依法移交给管理人。公司与装饰公司协调管理人配合审计机构调阅了2022年度及2023年1月至3月的相关财务及业务资料，包括主要客户及供应商的情况，与应收账款、合同资产、存货相关的合同，与收入、成本确认相关的资料以及与应收应付相关的收付款资料，并配合审计机构实施相应的函证、实地走访、检查、盘点等工作。2022年度装饰公司审计受限影响已消除。

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三、董事会对公司2022年度审计报告无法表示意见所涉事项消除影响的说明

综上所述，公司董事会认为公司经营管理层于2023年内积极采取手段应对2022年度审计报告无法表示意见涉及事项对公司所造成的影响，2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响已消除。

特此说明。

上海全筑控股集团股份有限公司董事会

2024年4月8日

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