上海全筑控股集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条规范上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海全筑控股集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第四条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章募集资金的存储第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募

1集资金专户”）集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监

管协议并及时公告。该协议应当包括但不限于以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

(五)保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第九条募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行

专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上交所并公告。

第十条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管

2理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先

由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十一条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募

集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十二条公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具

体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。

第十三条除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目

不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十四条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资

金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，

3应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用

改变募集资金用途的相关审议程序。

第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当公告。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理产品应当符合以

下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下

要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

4（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的

12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的

对象提供财务资助。

第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。

第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集

资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应及时公告。

第四章募集资金投向变更

5第二十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当由董事会依法作出决议、保荐机构发表明确同意意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，及时公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十八条变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资

产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）审计委员会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

6（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使

用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十三条董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十四条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。

二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金

存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十五条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

7（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会

应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十六条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十七条本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。

第三十八条除有明确标注外，本办法所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十九条本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。

第四十条本办法自董事会通过之日起实施。

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