证券代码：603030证券简称：全筑股份

上海全筑控股集团股份有限公司

SHANGHAI TRENDZONE HOLDING GROUP CO.LTD.（注册地址：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461）

2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二五年七月上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行

股票有关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

1上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东

大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2025年7月23日召开的

公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和取得

中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规

定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行

价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过18019.59万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利、

资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意

2上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

注册的数量为准。

4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因分配现金股利、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项引

起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发

行股票的限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过

18019.59万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后拟将募

集资金全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额基于人工智能技术的建筑行业设计

119117.4415487.80

与产品生态平台项目

2营销展示中心及品牌推广建设项目3696.382531.79

合计22813.8218019.59

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册

4上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

9、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发

行后的股份比例共享。

10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》

的相关规定，公司于2025年7月23日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

目录

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次发行概况............................................10

一、公司的基本情况............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................11

三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................14

四、本次发行方案概要...........................................15

五、本次发行是否构成关联交易.......................................18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................18

八、本次向特定对象发行股票的审批程序...................................19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................20

一、本次募集资金的使用计划........................................20

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................20

三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响............................24

四、可行性分析结论............................................24

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................25

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业

务收入结构的变动情况...........................................25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................26

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................26

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................27

五、本次发行对上市公司负债情况的影响...................................27

6上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第四节本次发行相关的风险说明.....................................28

一、与发行人相关的风险..........................................28

二、募集资金投资项目风险.........................................29

三、本次发行相关的风险及其他风险.....................................30

第五节公司的利润分配政策及执行情况...............................32

一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况................................32

二、公司现行的利润分配政策........................................32

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................34

四、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）........................35

第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措

施....................................................39

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........39

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺..........................39

7上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

一、一般释义

发行人、本公司、公司、 上海全筑控股集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股指

全筑股份 股票代码为 603030.SH

本次发行/本次以简易上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对程序向特定对象发行指象发行股票股票

/上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对预案本预案指象发行股票预案定价基准日指本次发行的发行期首日

控股股东、实际控制人指朱斌

全筑海彼指上海全筑海彼科技有限责任公司，为公司全资子公司上海筑骁指上海筑骁建筑科技有限公司，为公司全资子公司大有科融（北京）科技中心（有限合伙），其与公司实际控制人大有科融、实际控制人朱斌于2023年12月18日签署了《上海全筑控股集团股份有限的一致行动协议人、一指公司实际控制人之一致行动协议》，自协议生效之日起三十六个致行动人月内，与朱斌结成一致行动协议人Archiproducts 是全球领先的建筑与设计资源整合平台之一，专注于高端家居设指计、产品展示及设计师生态建设

Archiproducts China，指 由全筑海彼负责独立运营的 Archiproducts中国区网站海彼网

澳锘设计集团指上海澳锘建筑设计集团有限公司，为公司全资子公司DC 国际 指 上海地东建筑设计事务所有限公司，为公司控股子公司JCA 简斯建筑设计事务所(上海)有限公司，为澳锘设计集团控股子公指司董事或董事会指全筑股份董事或董事会监事或监事会指全筑股份监事或监事会股东大会指全筑股份股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

8上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

《审核规则》指《上海证券交易所股票发行上市审核规则》

《公司章程》指《上海全筑控股集团股份有限公司章程》《募集资金使用管理指《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司募集资金使用管理办法》办法》

金元证券、保荐人、主指金元证券股份有限公司承销商发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部上海住建委指上海市住房与城乡建设管理委员会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和《十四五规划》指2035年远景目标纲要》

二、专业释义

BIM 指 Building Information Modeling，建筑信息模型AI 指 人工智能，Artifical Intelligence

3D 指 三维，Three Dimention

装配式装修是以工业化生产的部品部件为基础，在工厂加工制作装配式装修指好建筑用构件和配件运输到建筑施工现场，通过可靠的连接方式在现场装配安装而成的装修方式

公司提出的装配式装修的建筑五大结构体系，具体包括承载结建筑五结构体系指

构、隔墙系统、装饰面层、活动功能、机电系统

BOX快装 指 将每个结构 BOX作为一个产品模块单元进行装配式的生产安装

APS+MES+WMS 指 生产智能排程+制造执行系统+仓库管理系统

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

9上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第一节本次发行概况

一、公司的基本情况

（一）基本信息公司名称上海全筑控股集团股份有限公司

英文名称 SHANGHAI TRENDZONE HOLDING GROUP CO.LTD.注册地址上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461室法定代表人朱斌注册资本1316933520元人民币办公地址上海市南宁路1000号15楼股票上市地上海证券交易所证券代码603030证券简称全筑股份

公司网址 www.trendzone.com.cn

电子信箱 ir@trendzone.com.cn

联系电话021-33372630

联系传真021-33372630许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑装潢领域的技术开发、技术服务；专业设计服务；

住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工经营范围程施工；普通机械设备安装服务；家具销售；日用木制品销售；机械设备销售；电气设备销售；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）业务简介全筑股份成立于1998年，长期从事建筑装饰业务（含建筑装饰设计及建筑装饰施工等），2015年成为上海市装饰行业第一家主板上市公司，为“2022年上海市民营企业100强”企业，在业内有一定的影响力和声誉，可以为城市发展与城市更新提供从咨询、规划、设计到实施、运营的一体化解决方案。

全筑股份目前在建筑装饰工程和设计领域拥有多项高级资质，包括建筑装饰工程设计专项甲级资质、建筑装修装饰工程专业承包资质一级、建筑幕墙工程专

业承包一级、建筑设计事务所甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、建筑幕墙工程

设计专项甲级等。2024年，公司装饰施工业务收入4.15亿元，占比53.14%，设计

10上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

业务收入1.14亿元，占比14.59%。

全筑股份积累了丰富的建筑设计经验和项目现场施工、管理经验。公司是中国建筑装饰协会常务理事单位（2020年、2021年）、上海市室内装饰行业协会副

会长单位（2021年）、上海市勘察设计行业协会第九届理事会副会长单位（2022年、2023年），参与编写了《住宅室内装饰装修工程质量验收标准》（2019年中国建筑装饰协会编制）、《租赁住房装饰装修技术规程》（2021年中国建筑装饰协会编制）。

全筑股份负责了多个建筑项目的装饰业务，如上海世博滨江、绍兴高铁北站、南京夫子庙、上海豫园商城、上海博物馆东馆、上海中心、杭州亚运村国际区等。

近年来，公司负责的项目获得的部分奖项包括：2024年度国际人居环境可持续创新设计作品奖、2022年度中国装饰艺术设计作品类-一等奖、2022年国际环艺创

新设计-作品大赛金奖-设计机构（华鼎奖）、2022年IID国际室内设计奖金奖、2021年度“百年匠星”中国建筑业特色品牌（优秀施工企业）、2021年CBDA设计奖

“装饰行业创新设计机构”、2019-2020上海市建筑学会创作奖-室内装饰佳作奖等。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景目前，建筑装饰行业正处于关键转折点，曾经依托房地产高速扩张、基建投资驱动的“黄金时代”已渐行渐远，国家统计局数据显示，2024年全国房地产开发投资同比下降10.6%，商品房销售面积连续三年负增长；同期，国内建筑装饰行业市场规模增速也有所回落。此外，人工成本等核心生产要素上涨也在挤压建筑装饰行业的利润空间。因此，充分利用AI、BIM等数字化工具协助行业重构生产力，进一步提升效率并降低成本，实现主营业务的转型升级；紧跟包括“一带一路”沿线国家在内的海外市场，推广更适合海外市场的装配化产品，是决定建筑装饰企业未来发展高度与韧性的关键双轮。

1、国家政策鼓励建筑装饰行业推进数字化及装配化近年来，国家高度重视建筑装饰行业转型升级，出台了一系列政策鼓励推进

11上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

数字化与装配化发展，旨在通过技术创新提升行业效率、推动绿色低碳转型、实现高质量发展。

早在2020年，《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》在重点任务中便指出，积极应用自主可控的BIM技术，加快构建数字设计基础平台和集成系统，实现设计、工艺、制造协同；加快部品部件生产数字化、智能化升级；

加快人机智能交互、智能物流管理、增材制造等技术和智能装备的应用。《“十四五”建筑业发展规划》（2022年）进一步明确提出，推广数字化协同设计，大力发展装配式建筑，打造建筑产业互联网平台等。《“十四五”住房和城乡建设科技发展规划》（2022年）强调，研发装配式装修部品部件智能生产与装配技术，推动建筑装饰行业数字化转型。《绿色技术推广目录（2024年版）》则将“新型装配式组合结构及配套技术体系”、“装配式装修智能建造技术”等列入推广技术。在国家政策引领下，地方政府亦陆续推出相关产业政策支持建筑装饰行业推进数字化及装配化。

国家政策对建筑装饰行业数字化与装配化的鼓励，本质是通过技术创新推动行业从“劳动密集型”向“技术密集型”转型，最终实现效率提升、质量可控、绿色低碳的目标。未来，具备数字化能力与装配化经验的企业将成为市场竞争的核心主体，而政策红利也将持续向技术创新与规模化应用倾斜。

2、数字化工具赋能建筑装饰行业降本增效成效显著

传统建筑装饰行业存在工期不可控、成本超支等痛点。近年来，数字化工具正通过设计精准化、施工智能化、管理数据化，系统性破解了建筑装饰行业的传统痛点。据《中国建筑企业数字化研究报告（2024）》，对于建筑业，在规划设计阶段，BIM的应用可减少40%的设计变更和25%的返工率，设计效率提升15-30%；在施工阶段，BIM技术可减少施工现场浪费8-10%，压缩工期15-20%，

节约成本5-12%。

具体而言，在设计端，传统装饰设计依赖人工经验，常因设计师个人经验不足、尺寸偏差、材料适配问题等导致返工。数字化工具通过BIM技术消除设计冲突，避免施工阶段的拆改损失；利用AI辅助设计提升效率，基于海量案例库自动生成多版设计方案，并通过算法优化材料选型与成本估算，实现全流程精准化。

12上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案未来，随着AI大模型、建筑机器人等技术的进一步应用，数字化工具将持续推动行业向“高效、绿色、智能”方向升级，成为高质量发展的核心引擎。

3、装配化产品深度契合正高速增长的海外市场需求近年来，建筑装饰行业经历了复杂多变的市场环境，需求端与供给端均面临诸多挑战与机遇。从全球视野而言，近年来全球建筑装饰市场仍保持年均5.2%的增速稳健扩张，具体如下：

数据来源：中研普华

具体而言，海外市场特别是欧洲市场及沙特等市场为装配式建筑提供了广阔的发展前景。

欧盟理事会于2024年4月12日正式通过修订后的《建筑能源绩效指令》

（EPBD），要求所有新建建筑到 2030年实现净零排放，公共建筑到 2028年实现净零排放。因此，欧洲市场对节能建筑有较高的需求，一是新增建筑未来要符合零排放的要求，二是原有建筑的改造也需要满足零排放需求。而建筑零排放目标所使用的建材，有较大部分需要使用装配式技术进行生产和安装，例如建筑屋顶或外墙装配太阳能光伏板等。此外，如应用装配式建筑的生产技术，可在出厂时完成安装并在运达场地后进行快速装配。

2022年12月8日，中国政府与沙特政府签署了《中华人民共和国政府和沙特阿拉伯王国政府关于共建“一带一路”倡议与“2030愿景”对接实施方案》，

13上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

为国内企业通过“一带一路”战略参与沙特2030愿景提供了良好的政策环境。

沙特2030愿景规划需要完成较多的基础设施建设和房屋建筑。而装配式技术相比于传统建筑施工方式具有规模化、标准化、批量化的特点，预计将会有较多的市场需求。

（二）本次发行的目的

1、打造行业平台，推升公司综合影响力

顺应行业发展趋势，公司拟打造基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台（Archiproducts China）。该平台依托人工智能技术，实现设计、产品、供应链协同发展的一站式服务生态，助力公司高质量发展，推升公司综合影响力。

通过该平台，公司能够充分利用合作方Archiproducts之既有资源，结合自身深厚的业务经验积累，内部业务板块可实现降本增效，形成良好协同效应。同时，该平台可为公司上下游的供应商、客户等合作伙伴及建筑装饰行业相关从业者提

供生态系统，改善行业设计效率、供需匹配效率，并为国内企业海外市场发展提供契机。

2、加快海外布局，坚决实施海外战略近年来，公司看好海外市场前景，持续加大海外市场的拓展力度，先后完成欧洲板块、东南亚板块、中东市场的战略布局，并与全球有较大影响力的家居品牌库及设计师社区Archiproducts达成合作。打造生态平台、建设海外营销中心并进行品牌推广，是公司持续加大海外市场拓展的又一举措。

除国内市场外，装配式建筑在欧洲和中东地区亦存在较大的市场空间。在欧洲和中东建设营销展示中心并进行品牌推广，将助力公司更好地抓住欧洲和中东地区装配式建筑的市场机遇。

此外，生态平台与营销展示中心将形成协同互补的营销体系，线下空间可沉浸式呈现平台精选的智能设计方案与装配式应用效果，进一步促进线上交易转化，实现实体展示与数字线上生态的相互促进。

三、本次发行对象及其与公司的关系

14上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

15上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过18019.59万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由

16上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

股东大会授权董事会根据具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股

票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本

公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过18019.59万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额基于人工智能技术的建筑行业设计

119117.4415487.80

与产品生态平台项目

2营销展示中心及品牌推广建设项目3696.382531.79

合计22813.8218019.59

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金

17上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本项授权决议的有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司

2025年年度股东大会召开之日止。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，朱斌直接持有发行人143578861股股份，占发行人总股本的10.90%，为公司的控股股东、实际控制人；大有科融直接持有发行人

105000000股股份，占发行人总股本的7.97%；其于2023年12月18日与朱斌签署

了《上海全筑控股集团股份有限公司实际控制人之一致行动协议》，为朱斌的一致行动人。

本次发行完成后，朱斌仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，

18上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规

定的股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

八、本次向特定对象发行股票的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2025年4月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年7月23日召开第五届董事会

第三十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

19上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过18019.59万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额基于人工智能技术的建筑行业设计

119117.4415487.80

与产品生态平台项目

2营销展示中心及品牌推广建设项目3696.382531.79

合计22813.8218019.59

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司全资子公司全筑海彼。项目总投资额19117.44万元。

项目建成后，将打造国内领先的建筑设计行业生态平台之一，形成设计、产品、供应链协同发展的一站式服务生态，拓展新的业务增长点，促进公司的可持续快速发展。

2、项目实施的必要性

20上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

当前建筑装饰行业设计业务面临众多挑战，设计师创意落地效率较低，大量精力消耗于材料选型与供应链协调；装饰建材及家居企业受困于新品推广周期冗

长、传统渠道成本高企的不利因素，供需匹配效率低下。针对上述情况，AI技术与供应链平台的深度结合正尝试提供解决方案。

本项目建设发展的Archiproducts China（海彼网）生态平台可使设计师应用

AI智能化设计工具，快速实现方案生成，并实时联动建材和家居品牌商库存数据，大幅提升设计方案的落地可行性。同时，建材和家居品牌商可通过生态平台精准对接设计需求，高效触达目标客户群体，实现新品推广与销售渠道的突破性增长。

另外，平台通过语言交互等易用功能显著降低设计门槛，使低年资设计师也能快速产出标准化成果，为企业提高人力资源使用效率创造空间。

公司根据以往业务经验，针对当前行业发展趋势，依托海外业务积累，建设Archiproducts China（海彼网）生态平台。公司充分利用Archiproducts平台在全球建筑设计领域的众多入驻设计师、品牌方、积累的数据和全球影响力，实现推动公司自有设计业务的AI智能化升级及进一步国际化。另外，该平台还将为公司装饰施工等主营业务带来更多的潜在客户，有利于主营业务收入的进一步增加。

3、项目实施的可行性

全筑股份深耕建筑装饰行业多年（含装饰设计和装饰施工），凭借深厚的专业积淀与卓越的行业声誉，取得了一系列发展成果。在过往的发展历程中，全筑股份积极布局互联网与AI领域。全筑股份前期的AI技术积淀为本项目的顺利实施奠定良好的基础。公司与同济大学成立“同济-全筑智慧建造与智慧公寓联合实验室”，依托“自主智能无人系统科学中心”国家实验室平台，着力研究人工智能在智慧城市建设中的应用。

Archiproducts作为全球有较大影响力的家居设计平台，已经汇聚了众多国际高端品牌和标准化3D/BIM模型，覆盖了家具、灯具、卫浴等众多品类，平台支持设计师直接下载标准化3D模型、材料库及技术参数文件，实现从设计到施工的快速落地。此外，该平台通过AI驱动的智能匹配引擎和多语言跨境协议，能够赋能国外设计团队实时共享设计资源，提升跨境协作效率。综上，其成熟的技术架构和丰富的全球设计资源，为项目的跨境设计协同和供应链整合提供了强大的

21上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案支持。

4、项目投资概算

本项目实施主体为全筑海彼，项目总投资额19117.44万元，拟使用募集资金投资额为15487.80万元，项目建设期为36个月。

（二）营销展示中心及品牌推广建设项目

1、项目概述

该项目实施主体为公司全资子公司上海筑骁。项目总投资额3696.38万元。

项目建成后，将在上海等国内重点省市区域及意大利米兰、沙特利雅德、科威特等国外区域，通过购置及租赁场地的方式建设高标准展示中心，以沉浸式场景化直观呈现装配式技术在降本、增效、绿色等方面的核心成果，进一步提升客户的认可度。本项目的实施将加快公司海内外业务的开拓速度，提升公司的客户服务能力，加强公司品牌的推广，促进公司业务的发展和盈利能力的提升。

2、项目实施的必要性

为应对建筑装饰行业面临的劳动力短缺、效率低下、资源浪费等挑战，并进一步把握装配化、高效化及绿色化转型发展趋势，公司正积极构建一站式模块化智能制造装配式产品系统，主要包括建筑五结构体系、BOX快装技术、模块化酒店产品等，并结合设计、工厂智造、工业化安装及信息化运维，解决传统模式面临的问题。然而，技术优势转化为市场订单仍面临一定障碍，如客户因缺乏实景体验对装配式技术和产品持观望态度，海外项目方案确认周期较长，以及不同国家对于产品品质可能有不同的生产标准及要求。

基于此背景，本项目拟在上海、沙特利雅得、意大利米兰、科威特等重点区域建设高标准展示中心，以沉浸式场景直观呈现装配式技术在降本、增效、绿色等方面的核心成果，将抽象技术转化为可触可感的样板间，解决传统推广中“技术可信度低、决策周期长”的弊端；另外，通过沉浸式交互设计，如参数化艺术装置、VR施工模拟，强化公司“科技赋能建造”的品牌形象，引领行业技术标准制定。

22上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案目前，海外特别是欧洲与中东地区，正呈现出显著的装配式建筑发展机遇。

通过本项目的实施，公司将深度辐射欧洲、中东重点市场，提升国际客户对装配式解决方案的认知度，同时建立本地化服务枢纽以加速海外项目落地，为进入技术门槛较高、标准体系更严的欧洲及中东市场提供坚实支撑。

综上，项目的实施将有力支撑公司拓展海外市场，提升公司的客户服务能力，加强公司品牌的推广，全面提高公司在行业内的影响力与知名度，进一步扩大公司的市场占有率，加快公司主营业务的发展。

3、项目实施的可行性

2024年，发改委和住建部发布的《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》指出，“加快推动建筑领域节能降碳，对实现碳达峰碳中和、推动高质量发展意义重大”；对于推进绿色低碳建造，要求“加快发展装配式建筑，提高预制构件和部品部件通用性”、“积极推广装配化装修，加快建设绿色低碳住宅”；对于装配式建筑还将“强化法规标准支撑”、“加大政策资金支持力度”。低碳化和装配化已成为当前建筑装饰领域重要的发展要求。

公司自2017年起即前瞻性布局及深耕装配式内装技术体系，积累了深厚的研发与产业化基础。作为行业内重要企业，公司于2020年7月正式发布“装配式内装工业4.0”体系，将成熟的工业生产组织模式与智能化技术深度融合，依托自主构建的“智慧建造智能云平台”，实现了从产品设计、订单管理到生产运营的信息化与智能化贯通。公司作为深耕行业多年的上市企业，已构建起涵盖市场、设计、建造、生产、运营、服务于一体的整体解决方案能力，业务覆盖多元场景。

公司的装配式内装技术体系、全生态智能家居服务平台，及长期的业务积累，为项目的建设奠定良好的基础。

公司拥有多年行业经验，经过持续的市场开拓，积累了一批优质的品牌客户资源，与之形成了长期稳定的合作关系，建立了良好的品牌形象。经过多年发展，公司凭借先进的研发技术、优质的服务质量获得了客户的充分信任和认可，赢得了良好的业界口碑，在争取客户资源、赢取合作机会等方面具有较大优势。因此，国家政策的大力支持、公司深厚的技术能力积累、公司优质的客户资源和良好的品牌形象为项目实施提供市场保障。

23上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

4、项目投资概算

本项目实施主体为上海筑骁，项目总投资额3696.38万元，拟使用募集资金投资额为2531.79万元，项目建设期为24个月。

三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响

（一）对公司经营管理的影响本次发行募集资金不超过18019.59万元（含本数），用于“基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台项目”及“营销展示中心及品牌推广建设项目”。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于公司业务转型升级，拓展新的业务增长点，巩固和提升公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，将有效促进公司的可持续发展。

公司本次拟实施的募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，有利于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在建筑装饰领域的市场竞争地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资本实力得到增强，资本结构得到进一步的改善。由于募集资金投资项目建设需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，从而增强公司的综合实力，促进公司持续健康发展，为股东贡献回报。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家政策方向、行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

24上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品及服务的项目建设。本次发行不涉及资产或股权认购事项，无公司业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，资本实力将得到增强，公司可持续发展能力将得到提升。若公司在未来拟开展业务及资产的整合，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变。项目实施后将增强公司主营业务的收入规

25上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

模与盈利能力，优化产品及主营业务收入结构。长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，虽然预计募投项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会因此导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次发行的募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。而募投项目的逐步实施和效益显现，将有助于增加未来的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人朱斌之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增其他关联交易。

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争

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或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债情况的影响

本次发行完成后，上市公司的资产总额和净资产将有所上升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节本次发行相关的风险说明

一、与发行人相关的风险

（一）市场竞争风险

公司提供的产品及服务主要应用于建筑装饰领域，且在建筑装饰设计等细分市场形成了较强的品牌优势，与客户保持良好的长期合作关系。尽管公司具备一定的竞争优势，但现阶段国内建筑装饰行业市场竞争较为激烈，如果公司未能通过积极研发新产品及服务、持续提升产品与服务的技术水平、有效控制成本等措

施提高市场竞争力，公司产品及服务的市场占有率有可能会下滑，从而对公司业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1、款项收回风险

截至2025年3月末，公司应收账款、合同资产规模较大，应收账款、合同资产账面价值分别为39985.35万元、21489.24万元，占流动资产的比例分别为

29.84%、16.04%，两者合计占流动资产的比例为45.87%；占总资产的比例分别

为18.64%、10.02%，两者合计占总资产的比例为28.65%。

未来若受宏观经济形势、市场环境及客户自身经营情况变化等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款，公司将面临应收账款、合同资产进一步发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。

2、商誉继续减值风险

截至2025年3月末，公司商誉账面价值10952.07万元，公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成。2022年至2024年，公司商誉累计减值15514.98万元，主要系上海地东建筑设计事务所有限公司经营不及预期所致。

未来若受行业发展变化、市场竞争加剧、产业政策变化等多种因素影响，公司仍可能面临相关子公司经营业绩未达预期并进一步计提商誉减值的风险，进而

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对公司未来期间的损益造成不利影响。

（三）业绩下滑的风险

2022年至2024年及2025年1-3月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润分别为-118335.72万元、-57382.36万元、-8765.80万元及-2081.11万元，亏损规模大幅降低。未来若因行业竞争加剧、下游市场波动等因素导致公司主要产品及服务供需发生不利变化，将可能对公司业务开展造成不利影响。

（四）管理风险

受下游行业及公共卫生事件的影响，2023年公司出现流动性危机。但通过引入重整投资人，偿还部分债务，公司快速实施及完成了重整（2023年5月19日法院受理预重整，2023年12月26日法院裁定《重整计划》执行完毕并裁定终结公司重整程序），公司的流动性及资产负债状况得到了极大改善，财务负担大为减轻。

同时，公司加强了内部控制及对子公司的管理，且为应对行业政策和市场环境的变化，公司对业务和资源进行梳理，持续优化业务模式，寻找利润增长点，努力抓住发展机遇实现业务转型升级。

若公司的生产管理、销售管理、质量控制、内部控制等管控措施或能力不适

应政策调整及市场变化的要求，可能出现相应的管理风险，无法实现业务优化及利润增长。

（五）控制权不稳定风险

截至本预案公告日，朱斌直接持有公司143578861股股份，占公司总股本的

10.90%，为公司的控股股东、实际控制人；大有科融直接持有公司105000000股股份，占公司总股本的7.97%。2023年12月18日，大有科融与朱斌签署了《上海全筑控股集团股份有限公司实际控制人之一致行动协议》，为朱斌的一致行动人。若上述一致行动协议到期不续签，或出现其他可能影响公司实际控制人控股比例的事项，则公司将面临控制权不稳定的风险。

二、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施进度风险

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在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

（二）募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是在当前的产业政策、行业技术水平、市场环境和发展

趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等诸多不确定因素，进而对项目的预期收益带来不利影响。

（三）募投项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险

本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

三、本次发行相关的风险及其他风险

（一）本次发行股票的审批风险

本次发行经公司2024年年度股东大会授权及公司董事会通过后，尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否获得批准或通过注册，以及最终获得批准或通过注册的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和

30上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案

的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司净资产和总股本规模将有所增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本保持同步增长，进而导致公司面临净资产收益率及每股收益下降的风险。

（四）股票价格波动风险

股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，公司股票价格可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第五节公司的利润分配政策及执行情况

一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况本次发行不会导致公司的利润分配政策发生变化。

二、公司现行的利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司制定了相关利润分配政策。

公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的基本原则公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。

（二）利润分配政策

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润。

32上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

3、现金分红的具体条件（同时满足）和比例

（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%。

（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对

外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以上

或者达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

4、发放股票股利的条件

公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成

本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。

（三）对利润分配事项的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状

况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

33上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提

案发表明确意见，必要时，独立董事可提请董事会召开股东大会。

3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。

4、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东所持表决权的

1/2以上通过。

（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨论。

公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分别经公司独立董事认可、公司监事会通过，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三年的利润分配方案及资本公积转增股本方案具体情况如下：

1、2022年利润分配

公司2022年度股东大会审议并通过了《2022年度利润分配的预案》，不进行

34上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

2、2023年利润分配公司2023年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年不进行利润分配>的议案》，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

3、2024年利润分配公司2024年度股东大会审议并通过了《关于<2024年不进行利润分配>的议案》，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

最近三年，公司的现金分红情况如下：

分红现金分红的金额合并报表中归属于母公司所有占归属于母公司所有年度（万元）（含税）者的净利润（万元）者的净利润的比率

2022年--1197478122.87-

2023年-94885709.99-

2024年--110136571.63-

（二）未分配利润使用安排

为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

四、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）

为更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件并结合《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，具体内容如下：

（一）制定原则公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股

35上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。

（二）利润分配具体政策

1、公司利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

2、公司利润分配的期间

公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润。

3、公司现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件和比例：

*公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%。

*公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

*公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

*公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

36上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对

外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以上

或者达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

（2）发放股票股利的具体条件

公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成

本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状

况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提

案发表明确意见，必要时，独立董事可提请董事会召开股东大会。

3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。

4、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东所持表决权的

1/2以上通过。

（四）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

37上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨论。

公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分别经公司独立董事认可、公司监事会通过，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

38上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若公司未来十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性

文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回

报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。具体情况如下：

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

1、财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重

39上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

大不利变化；

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次发行于2025年12月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为1316933520股，假设本次发行数量为不超过83424028股。按照本次发行数量计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1400357548股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

（5）本次发行募集资金总额为不超过18019.59万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

（6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务

指标的影响，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比分别持平、减少20%亏损和增加

20%亏损；

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下

2024年度/20242025年度/2025年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）131693352013169335201400357548

本次募集资金总额（万元）不超过18019.59预计本次发行完成月份2025年12月

40上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

假设1：2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比持平

归属于母公司股东的净利润（万元）-11013.66-11013.66-11013.66扣除非经常性损益后归属于母公司股

-8765.80-8765.80-8765.80

东的净利润（万元）

归属于母公司基本每股收益（元/股）-0.08-0.08-0.08所有者的净利

稀释每股收益（元/股）-0.08-0.08-0.08润

扣除非经常性基本每股收益（元/股）-0.07-0.07-0.06损益后归属于

母公司股东的稀释每股收益（元/股）-0.07-0.07-0.06净利润

假设2：2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润与2024年度相比减少20%亏损

归属于母公司股东的净利润（万元）-11013.66-8810.93-8810.93扣除非经常性损益后归属于母公司股

-8765.80-7012.64-7012.64

东的净利润（万元）

归属于母公司基本每股收益（元/股）-0.08-0.07-0.06所有者的净利

稀释每股收益（元/股）-0.08-0.07-0.06润

扣除非经常性基本每股收益（元/股）-0.07-0.05-0.05损益后归属于

母公司股东的稀释每股收益（元/股）-0.07-0.05-0.05净利润

假设3：2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润与2024年度相比增加20%亏损

归属于母公司股东的净利润（万元）-11013.66-13216.39-13216.39扣除非经常性损益后归属于母公司股

-8765.80-10518.96-10518.96

东的净利润（万元）

归属于母公司基本每股收益（元/股）-0.08-0.10-0.09所有者的净利

稀释每股收益（元/股）

润-0.08-0.10-0.09

扣除非经常性基本每股收益（元/股）-0.07-0.08-0.08损益后归属于

母公司股东的稀释每股收益（元/股）-0.07-0.08-0.08净利润

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所

41上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（1）公司现有业务

公司是国内领先的建筑装饰领域科技型综合服务集团之一，拥有近三十年行业积淀。公司构建了覆盖设计、建造、智造（含幕墙、新材料）、家居（高端别墅、全球软装、元宇宙整装品牌“幻家”）、科技（AI智慧解决方案）的完整产业链。

公司以强大的设计实力为引领，屡获中国建设工程鲁班奖、缪斯铂金奖、普罗奖金奖等国内外顶尖大奖，打造了上海世博滨江、上海中心博物馆东馆、杭州亚运村国际区等众多标杆项目。

（2）基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台项目与公司现有业务的关系

该募投项目是公司在多年技术积累和行业经验沉淀的基础上，结合当前产业链战略布局所做出的重要战略决策，是公司主营业务版图的进一步拓展与升级。

该项目与公司现有主营业务之间形成了良好的协同效应和互补优势。一方面，

42上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司专业的设计团队能够充分利用该平台提供的智能化工具和数字化资源，大幅提升设计工作的精准度和创新性，有效缩短项目周期，显著提高整体设计效率。

另一方面，该项目的实施不仅能为公司上下游的供应商、客户等合作伙伴创造更多商业价值，还能通过构建开放共享的行业生态系统，推动整个行业产业链的协同发展；同时，公司能够通过该生态平台服务获取收益。这种内外联动的良性循环，将有力促进公司向更高质量的发展阶段迈进，持续强化公司在行业内的技术领先优势和市场竞争地位，为公司的长期可持续发展注入强劲动力。

（3）营销展示中心及品牌推广建设项目与公司现有业务的关系

该募投项目作为公司战略发展的重要举措，是推动装配式建筑设计、施工业务在国内外市场落地实施的关键路径，充分体现了公司积极拓展海内外市场、提升品牌国际影响力的战略意图。

近年来，公司持续优化全球市场布局，已成功在欧洲、东南亚及中东三大板块完成战略部署。通过新建营销展示中心及开展品牌推广建设，不仅能够更好地满足不同区域客户的个性化需求，精准把握当地市场发展机遇，更能有效提升公司在各区域市场的竞争力，扩大现有业务板块的经营规模与效益，从而全面推动公司海内外业务的可持续增长，将为公司未来在全球市场的深入拓展奠定坚实基础。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）团队人员储备情况

公司作为建筑装饰行业科技型综合服务集团，累积了丰富的设计经验和项目现场施工、管理经验。公司旗下汇聚了澳锘设计集团、DC国际、JCA等众多知名设计品牌，这些设计团队在国内外享有盛誉，曾多次获得缪斯铂金奖、普罗奖、REARD全球地产设计奖等世界级建筑奖项。

此外，公司施工管理人员队伍及售后技术服务保障队伍均在行业深耕多年，具备丰富的行业经验，公司人员储备为募投项目提供充分的支持。

（2）技术及资质储备情况

43上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司拥有丰富的建筑装饰方面的专利与软件著作权成果。公司及其下属子公司在装配式内装、装饰、智能化软件方面取得了一定的研发成果。相关专利和软件著作权涵盖了室内墙面板安装结构、固定管件构件、节能型整装橱柜等多个方面，为募投项目的实施提供了坚实的技术支撑。同时，公司还自主研发了多种数字化工具和平台，如全筑家庭智能控制系统应用软件、全筑智慧家庭微信控制系统应用软件等，这些技术和平台可以为募投项目的各个业务环节提供技术支持和保障。

公司坚持产学研一体化发展战略，依托“技术+管理+人才”模式，深化科技生产力。公司与同济大学成立“同济-全筑智慧建造与智慧公寓联合实验室”，依托“自主智能无人系统科学中心”国家实验室平台，着力研究人工智能在智慧城市建设中的应用。公司与全球有较大影响力的家居设计平台Archiproducts达成战略合作，共同构建Archiproducts China（海彼网）平台。该平台采用了先进的技术架构和成熟的技术体系，为募投项目的实施提供了稳定的技术基础。

公司目前在建筑装饰工程和设计领域拥有多项高级资质，包括建筑装饰工程设计专项甲级资质、建筑装修装饰工程专业承包资质一级、建筑幕墙工程专业承

包一级、建筑设计事务所甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等。

（3）客户及终端市场储备情况

公司募投项目的市场推广拥有良好的客户基础。全筑股份凭借行业积淀，在建材和家居厂商、房地产开发商、企业客户、政府机构等多个领域积累了丰富的

上下游资源，建立了长期稳定的合作关系，在高端住宅、商业综合体、公共建筑等领域形成了深度服务能力。通过与Archiproducts达成战略合作，可进一步挖掘Archiproducts现有的品牌商和设计师群体潜在业务机会。

此外，公司已在欧洲区域、中东区域和澳洲区域设立分部办公室，积极拓展海外广阔的市场机会。2024年，公司海外业务收入超过2亿元。

（五）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管

44上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、

加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

3、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海全筑控股集团股份有限公司未来三年

（2025-2027年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投

资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

45上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

4、优化公司治理结构，加强内部控制

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

5、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（六）相关主体作出的承诺

1、公司控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东、实际控制人朱斌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及

46上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，全筑股份董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人

47上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”上海全筑控股集团股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十五日

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