全筑股份:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定和修订公司部分管理制度的公告

证券代码：603030证券简称：全筑股份公告编号：临2025-047

上海全筑控股集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定和修订

公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》，其中修订的部分管理制度包括《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。上述十一项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的说明为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，章程附件《监事会议事规则》相应废止。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

特此公告。

上海全筑控股集团股份有限公司董事会

2025年9月30日根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，本次修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等，在不涉及实质内容变化的情况下，也不再逐项列示。

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司系由朱斌、陈文、丛中笑、蒋惠霆、上海城开（集团）有限公司、朱小杰等18名发起人以其持有的上海全筑建筑装饰工程有限公司股权所

第十九条公司的发起人及其认购的股份数、比例对应的截至2011年1月31日经审计的净资产

如下表所示：……

170669139.93元中的120000000.00元作为出资，

按照1:1比例折为公司股本，其余50669139.93元转入资本公积。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施助。员工持股计划的除外。为公司利益，本章程授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增采用下列方式增加资本：加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）可转换公司债券持有人依据约定条件将所持（五）可转换公司债券持有人依据约定条件将所持有的有的可转换公司债券转为公司股份；可转换公司债券转为公司股份；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他其他方式。方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）、经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，章程的规定或者股东大会的授权，须经2/3以上董可以依照本章的规定或者股东会的授权，须经三分之二事出席的董事会会议决议通过。公司回购的股份自以上董事出席的董事会会议决议通过。

过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不公司依照本章程的第二十五条第一款规定收购本公司享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当借。在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）、公司依照本章程的第二十四条规定收购本公司股份第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10超过公司已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。

应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、

第（五）、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关决策程序。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的享有类别权利，承担义务；

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义利，承担同种义务。务。

…………

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅请求人民法院撤销。有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一人民法院提起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

责任损害公司债权人的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应务。

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除实发生当日，向公司作出书面报告。新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其删除

他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

上市公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司方案；形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（七）修改本章程；

方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公

公司形式作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

超过公司最近1期经审计总资产30%的事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；他机构和个人代为行使。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审大会审议通过。议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，额，超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近1（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

…………

公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

章程所定人数的2/3时；所定人数的2/3时，即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他情形。他情形。

第四十七条董事会应当在本章程规定的期限内第五十二条董事会应当在本章程规定的期限内按时

按时召集股东大会。董事会决定召开股东大会的，召集股东会。

将在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会会的通知。提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在临时股东会的书面反馈意见。

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后东大会的书面反馈意见。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事临时股东会的，说明理由并公告。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

证监会派出机构和上海证券交易所备案。在作出审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监10%。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。告知临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公

前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日告方式通知各股东，临时股股东会将于会议召开15日前通知各股东。前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括供候选董事、监事的简历和基本情况，并将在股以下内容：

东大会通知中充分披露，至少包括以下内容：……......

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

的授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

......（二）代理人姓名或者名称；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质应当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）职务或不履行职务时，由副董事长（如有）履行；副履行；副董事长（如有）不能履行职务或者不履董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

行职务。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半时，由过半数以上审计委员会共同推举的一名审计委数以上监事共同推举的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续担任会议主持人，继续开会。开会。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支特别决议通过以外的其他事项。

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：……

……（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

（六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特项规定的情形收购本公司股份的；别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东

式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和会表决。董事的提名方式和程序为：

程序为：（一）董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股

（一）董事会、单独或合计持有公司3%以上股份东，可以提名董事候选人；

的股东，可以提名董事候选人；（二）独立董事由公司董事会、单独或合计持有公司

（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或1%以上股份的股东提名；合计持有公司1%以上股份的股东提名；（三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召

（三）监事会、单独或合计持有公司3%以上股份开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人的声明及承诺提交董事会。

选人；董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或

选举产生；者股东会的决议以及证券交易所的规定，可以采取累

（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行

当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事选人的详细资料、候选人的声明及承诺提交董事会其他成员分开进行选举。

会。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决决权可以集中使用。

时，根据本章程的规定或者股东大会的决议以及证券交易所的规定，可以应当累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、董事在股东会结束后立即就任。

监事在股东大会结束后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考行期满未逾5年；验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未限未满的；满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司容。董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或公司解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届年，任期届满可连选连任。满可连选连任。

……

……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人义或者其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间会同意，与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股自营或者为他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章……程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最……大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资董事对公司负有下列勤勉义务：

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；......

……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职两日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关......情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，董事辞职在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出新增之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司根据中国证券监督管理委员删除会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。

公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百〇六条董事会由7-10名董事组成，其中第一百零九条公司设董事会，董事会由7-10名董

独立董事不少于1/3。事组成，设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

......……

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；若因出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）联交易、对外捐赠等事项；

项的原因收购本公司股份的，须经出席董事会会（八）决定公司内部管理机构的设置；

议2/3以上董事表决通过。（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负委托理财、关联交易等事项；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；……

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条……第一百一十三条……董事会享有下列决策权限（具体权限由重大投资董事会享有下列决策权限：和交易决策制度及决策程序确定：）（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资

让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单产的10%以上；

笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存的50%、连续12个月内累计账面净值不超过公司在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近最近一期经审计的总资产的30%；一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

（二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等万元；

金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的金额超过1000万元；

年度财务预算相关贷款额度；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

（三）决定本章程第四十一条规定以外的担保事经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

项；（五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的

（四）决定与关联方发生的交易达下列标准的事营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业

项：收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万（六）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的元以上的关联交易；净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元的10%以上，且绝对金额超过100万元。

以上，且占公司最近一期经审计净资产5‰以上的（三）决定本章程第四十一条规定以外的担保事项；

关联交易；（四）决定与关联方发生的交易达下列标准的事项：

（3）公司与关联方发生的交易金额在3000元以（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以

上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上上的关联交易；市公司义务的债务除外），且占公司最近一期经（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会上，且占公司最近一期经审计净资产5‰以上的关联审议；交易；

…………

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或不第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履事履行职务。行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间和地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条第一百二十条.............董事会决议的表决，实行一人一票。应由董事会董事会决议的表决，实行一人一票。

审批的对外担保，还须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会将该事项提交股东大会审议，董事会在关联交易审的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议和表决时，有关联关系的董事的回避程序：会审议。

（一）董事会审议的某一议案与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应明确宣布与该议案有关联关系的董事及其关

联交易关系，并宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联董事未就关联事项按以上程序进行

关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

新增第五章董事会

第三节独立董事第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、新增

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人新增

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列新增

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公新增

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董新增

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的新增专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章董事会新增

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公新增

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信新增

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次新增会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条公司董事会下设战略委员会、提名新增

委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会各专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百三十八条战略委员会成员由5名董事组成，新增其中独立董事2名。

战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管新增

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高新增

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理和其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条本章程关于不得担任董事的情第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形规形规定，同时适用于高级管理人员。定、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级司的高级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和年度中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股规定分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司实行内部审计制度，设立第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、经济活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控向董事会负责并报告工作。制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实新增施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家新增

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百六十条公司聘用具有较好的风险把控能第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会

力和业务承接能力，且与公司资产规模、业务特征计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相等情况相匹配的会计师事务所进行会计报表审计、关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计任会计师事务所。师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以删除

专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向有权得到通第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知

知的人送出会议通知或者该等人员因意外没有的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司新增

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，日内在公司指定披露信息报纸上或者国家企业信用信并于30日内在公司指定披露信息报纸和网站上公息公示系统公告。

告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通

通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息报知债权人，并于30日内在公司指定披露信息报纸上或纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露信息报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减新增

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，新增

股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

……（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

……

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第

（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权可清算。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息报纸报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义第二百零三条释义

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其司行为的人。他组织。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。