全筑股份:2025年年度股东会会议资料

公司代码：603030证券简称：全筑股份

上海全筑控股集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月目录

2025年年度股东会会议议程........................................1

关于增加合计持股1%以上股东临时提案的说明.................................2

2025年度董事会工作报告.........................................3

关于公司2025年度利润分配的议案.....................................8

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案................................9

关于变更公司名称及证券简称的议案.....................................10

关于调整董事会成员人数的议案.......................................11

关于阶段性下调公司经营管理层高管薪酬标准的议案..............................12

关于修订公司章程及相关配套附件文件的议案.................................13

关于提请股东会授权董事会办理本次提案所涉及相关事宜的议案......................份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议召开时间：2026年5月20日（星期三）14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市南宁路1000号18楼会议厅。

会议议程：

1.主持人宣布会议开始

2.董事会提交审议本次股东会议案：

2.1审议议案：《2025年度董事会工作报告》

2.2审议议案：《关于公司2025年度利润分配的议案》

2.3审议议案：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

3.审议合计持股1%以上股东提请的临时议案：

3.1临时议案：《关于变更公司名称及证券简称的议案》

3.2临时议案；《关于调整董事会成员人数的议案》

3.3临时议案：《关于阶段性下调公司经营管理层高管薪酬标准的议案》

3.4临时议案：《关于修订公司章程及相关配套附件文件的议案》3.5临时议案：《关于提请股东会授权董事会办理本次提案所涉及相关事宜的议案》

4.股东发言及股东提问。

5.与会股东和股东代表对议案投票表决。

6.休会（统计表决结果）。

7.宣布表决结果。

8.宣读本次股东会的法律意见书。

9.主持人宣布会议结束。

1关于增加合计持股1%以上股东临时提案的说明

各位股东及股东代表：

公司于本次股东会召开前，收到合计持有公司1%以上股份股东提交的五项临时提案《关于变更公司名称及证券简称的议案》《关于调整董事会成员人数的议案》

《关于阶段性下调公司经营管理层高管薪酬标准的议案》《关于修订公司章程及相关配套附件文件的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次提案所涉及相关事宜的议案》，申请提交公司2025年年度股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定：

单独或合计持有公司1%以上股份股东，有权提出股东会临时提案。

公司及董事会已与相关提议股东进行充分沟通。公司控股股东及董事会经审慎分析、综合研判后认为，现阶段尚不具备变更公司名称及证券简称等的客观合理条件，控股股东明确不支持《关于变更公司名称及证券简称的议案》《关于调整董事会成员人数的议案》《关于修订公司章程及相关配套附件文件的议案》。敬请广大投资者结合公司经营实际理性研判、审慎决策。

2常规议案一：

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上海全筑控股集团股份有限公司公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度主要经营指标

报告期内，公司实现营业收入9.4796亿元，同比增加21.23%；归属于上市公司股东的净利润-2.9012亿元；期末资产总计19.3311亿元，同比减少11.35%。

二、董事会日常工作情况

（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平

公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。

（二）董事会会议情况及决议内容

2025年，董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开十一次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议第五届董事会第二十五次1.审议通过《关于向控股子公司提供财务资助展

2025年1月6日会议期的议案》。

第五届董事会第二十六次

2025年1月20日1.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

会议第五届董事会第二十七次1.审议通过《关于董事会授权公司经营层处置闲

2025年1月23日会议置自有资产的议案》。

1.审议通过《2024年度董事会工作报告》；

2.审议通过《2024年度总经理工作报告》；

3.审议通过《2024年年度报告（全文及摘要）》；

第五届董事会第二十八次4.审议通过《2024年内部控制评价报告》；

2025年4月25日会议5.审议通过《关于〈2024年度拟不进行利润分配〉的议案》；

6.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

37.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

8.审议通过《关于2025年度申请综合授信的议案》；

9.审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》；

10.审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

11.审议通过《关于制定〈上海全筑控股集团股份有限公司舆情管理制度〉的议案》；

12.审议通过《2024年度独立董事述职报告》13.审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》；

14.审议通过《董事会审计委员会关于2024年度年审会计师事务所监督职责情况报告》；

15.审议通过《2024年度商誉减值测试报告》；

16.审议通过《关于董事、高管年度薪酬议案》；

17.审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

18.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

19.审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》；

20.审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》；

第五届董事会第二十九次

2025年4月29日1.审议通过《2025年第一季度报告》。

会议1.审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》；

2.审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

3.审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；

4.审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议

第五届董事会第三十次会案》；

2025年7月23日议5.审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6.审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

8.审议通过《关于公司未来三年（2025—2027

4年）股东回报规划的议案》；

9.审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

10.审议通过《关于公司暂不提请召开股东大会的议案》。

1.审议通过《2024年半年度报告及其摘要》；

2.审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”

第五届董事会第三十一次

2025年8月14日行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回会议报”行动方案的议案》。

1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

2.审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；

3.审议通过《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》；

3.01审议通过修订《股东会议事规则》的议案；

3.02审议通过修订《董事会议事规则》的议案；

3.03审议通过修订《募集资金管理制度》的议案；

3.04审议通过修订《独立董事工作制度》的议案；

3.05审议通过修订《关联交易管理办法》的议案；

3.06审议通过修订《会计师事务所选聘制度》的议案；

3.07审议通过修订《对外投资管理制度》的议案；

3.08审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》

的议案；

3.09审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》

第五届董事会第三十二次的议案；

2025年9月28日

会议3.10审议通过修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；

3.11审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

3.12审议通过修订《信息披露管理办法》的议案；

3.13审议通过修订《董事会秘书工作制度》的议案；

3.14审议通过修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案；

3.15审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

3.16审议通过修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

3.17审议通过修订《董事和高级管理人员离职管理制度》的议案；

3.18审议通过修订《董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案；

53.19审议通过制定《内部审计制度》的议案；

3.20审议通过制定《舆情管理制度》的议案；

4.审议并通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

第五届董事会第三十三次

2025年10月29日1.审议通过《2025年第三季度报告》。

会议第五届董事会第三十四次1.审议通过《关于为控股子公司提供担保及担保

2025年12月10日会议额度调剂的议案》。

1.审议通过《关于为全资/控股子（孙）提供担保的议案》；

第五届董事会第三十五次

2025年12月18日

会议2.审议通过《关于公司拟向上市公司股东借款暨关联交易的议案》。

三、董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司共召开1次临时股东会和1次年度股东会，公司董事会以维护股

东利益为行为准则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真、谨慎地执行公司股东会通过的各项决议。

四、独立董事工作情况

2025年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》

等相关法律法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见公司2025年度独立董事述职报告。

五、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、战略委员会。专门委员会依据董事会制定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。

（一）审计委员会

2025年，审计委员会共召开了7次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表

决及会议记录均按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关要求规范运作。

6（二）提名委员会

2025年，提名委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表

决及会议记录均按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会提名委员会议事规则》的相关要求规范运作。

（三）薪酬与考核委员会

2025年，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、出席、议

事、表决及会议记录均按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求规范运作。

（四）战略委员会

2025年，战略委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表

决及会议记录均按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关要求规范运作。

六、信息披露情况

2025年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券

交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等临时公告，2025年度共计发布公告59份，相关文件若干份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。

七、2026年公司董事会重点工作

董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2026年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。

董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

请各位股东和股东代表审议上海全筑控股集团股份有限公司董事会

2026年5月12日

7常规议案二：

关于公司2025年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》，公司2025年度拟不进行利润分配是基于公司合并报表未分配利润-174482.7525万元，母公司未分配利润累计为人民币-143567.8006万元。

鉴于公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负数，且截至2025年末公司母公司可供投资者分配的利润为负数，根据《公司章程》相关规定，公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，公司2025年度不满足利润分配的条件，公司董事会拟定2025年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

请各位股东和股东代表审议上海全筑控股集团股份有限公司董事会

2026年5月12日

8常规议案三：

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司出具

的《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-174482.7525万元，公司股本为131693.3520万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

近年来公司所属行业竞争日趋激烈，毛利率有所下降；本期按谨慎原则对应收款项、存货等加大计提资产减值准备；公司信誉尚在修复，融资成本相对偏高；公司正常运营所需成本仍在发生，因此导致亏损。

公司不断优化业务结构，聚焦优质项目，严控风险，强化运营管理，全面推进降本增效；注意加大应收款项清收力度，积极盘活存量资产；积极推进信誉修复，大幅降低融资成本，改善现金流；加快新业务的落地转化，积极寻找、培育新利润增长点；持续推动科技创新，不断提升公司的可持续发展能力。

请各位股东和股东代表审议上海全筑控股集团股份有限公司董事会

2026年5月12日

9临时议案一：

关于变更公司名称及证券简称的议案

各位股东及股东代表：

合计持有公司1%以上股份股东提出本议案

鉴于公司原主业为建筑和设计，现在已经全面布局 AI 算力业务。公司先是成立了科舸全筑（苏州）物联科技有限公司，后来更名为云阙智算（苏州）物联科技有限公司，作为算力业务的核心平台。同时云阙智算又并购了南京宁翰艾瑞信息技术有限公司。从公开信息也能看到，云阙智算及下属公司都中标了不少 AI 算力相关项目，AI 算力业务已经成为公司重要的主营业务之一。而目前的公司名称与实际业务方向不完全匹配。为了让市场和投资者更清楚公司双主业的发展方向及决心，现提议：

将公司全称由上海全筑控股集团股份有限公司，变更为上海云阙智算股份有限公司，中文证券简称相应变更为云阙智算。

请各位股东和股东代表审议

提案人：合计持有1%以上股份股东

2026年5月12日

10临时议案二：

关于调整董事会成员人数的议案

各位股东及股东代表：

合计持有公司1%以上股份股东提出本议案

鉴于目前公司非独立董事多为传统业务背景，急需充实董事会在科技算力产业领域的专业决策力量，提升董事会整体履职与战略决策效能，适配公司双主业长远发展需要。为了完善公司法人治理结构，优化董事会人员配置，现提议：

将公司董事会成员人数由现行9名调整为11名（其中独立董事人数不少于4名）。

请各位股东和股东代表审议

提案人：合计持有1%以上股份股东

2026年5月12日

11临时议案三：

关于阶段性下调公司经营管理层高管薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

合计持有公司1%以上股份股东提出本议案

鉴于公司2025年度净利润为负，且毛利率较2024年有所下滑，虽然2026年一季度实现扭亏为盈，但公司传统主业尚未形成全年稳定盈利基础。为强化经营第一责任人履职约束与业绩激励，现提议：

自2026年1月1日起，对公司总经理年度税前薪酬总额阶段性下调50%，若公司2026年度经审计净利润实现扭亏为盈，经营业绩实现实质性改善，由董事会薪酬与考核委员会重新评估，提交董事会审议后，恢复经营层高管原有薪酬标准；若2026年度未实现全年扭亏为盈，该降薪标准顺延执行，直至公司经营业绩达标。

请各位股东和股东代表审议

提案人：合计持有1%以上股份股东

2026年5月12日

12临时议案四：

关于修订公司章程及相关配套附件文件的议案

各位股东及股东代表：

合计持有公司1%以上股份股东提出本议案

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四条公司注册名称：上海全筑控股集团股第四条公司注册名称：上海云阙智算股份有限公司份有限公司。

英文名称：SHANGHAI YUNQUE LNTELLIGENT COMPUTING

英文名称： SHANGHAI TRENDZONE HOLDING CO.LTD

GROUP CO.LTD

第十四条公司的经营宗旨：通过建立住宅装第十四条公司的经营宗旨：通过建立住宅装饰领域完整

饰领域完整的产业链、完善的装饰标准体系和的产业链、完善的装饰标准体系和节能、环保、智能产品

节能、环保、智能产品的研发应用，使公司成的研发应用，使公司成为住宅装饰领域低碳、智能的领先为住宅装饰领域低碳、智能的领先型系统服务型系统服务企业。并积极拥抱新技术、新赛道，积极推动企业。分布式边缘算力的建设，同时在专家的引领下致力于 EUV光源量测设备、仪器的研发与制造。

第十五条公司经营范围是：许可项目：各类第十五条公司经营范围是：许可项目：各类工程建设活工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项营活动，具体经营项目以相关部门审批文件或许可证件为目以相关部门审批文件或许可证件为准）准）一般项目：建筑装潢领域的技术开发、技术服务；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；

一般项目：建筑装潢领域的技术开发、技城市绿化管理；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；

术服务；专业设计服务；住宅水电安装维护服家具销售；日用木制品销售；机械设备销售；电气设备销务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石售；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息方工程施工；普通机械设备安装服务；家具销

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；

售；日用木制品销售；机械设备销售；电气设

13备销售；安防设备销售；计算机软硬件及辅助物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；信设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；科技推广和业执照依法自主开展经营活动）应用服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；通讯设备销售；网络设备销售；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件

及辅助设备批发：云计算设备销售；信息安全设备销售：

人工智能硬件销售；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设

备销售：光学仪器制造；光学仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；专用仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；其他通用仪器制造；仪器仪表修理：仪器仪表销售；

智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；试验机制造；试验机销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系

统装置销售；专用设备修理：智能基础制造装备制造：智能机器人的研发；人工智能理论与算法软件开发；智能控制系统集成；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；计量技术服务；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第一百零九条公司设董事会，董事会由第一百零九条公司设董事会，董事会由11名董事组成，

7-10名董事组成，设董事长一人，副董事长设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董若干人。董事长和副董事长由董事会全体董事事会全体董事的过半数选举产生。

的过半数选举产生。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

《董事会议事规则》第三条修订为：

14董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长一人，可以设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。