上海全筑控股集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、可持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规及《上海全筑控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条适用人员：《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬分配遵循以下原则；

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）权、责、利相结合的原则；

（三）年度绩效考核原则；

（四）激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定的其他事项。第三章薪酬标准

第五条董事、高级管理人员薪酬或津贴：

（一）独立董事

公司对独立董事实行独立董事津贴制，具体金额公司可以根据股东会授权，结合公司所处行业或地区独董津贴的实际情况等进行确定或相应调整。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事非独立董事领取固定董事职务津贴。若同时兼任高级管理人员或者其他具体管理职务的董事，其薪酬按照公司绩效与薪酬管理制度，结合其管理岗位职责合并发放。

第六条公司内部董事（在公司担任职务的非独立董事）、高级管理人员的薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市

场薪资行情等因素确定，为月度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据董事、高级管理人员完成年度经营指标及个人年度工作目标情况核发至个人。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励：依据公司中长期激励方案的具体规定执行。公司董事兼任

高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、薪酬情况，并予以披露。

第八条董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

公司业绩亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬发放

第九条独立董事的津贴按半年度发放。不在公司任职的非独立董事的津贴按年度发放。

第十条领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬发放

时间、方式根据公司执行的相关发放制度确定。其中部分绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不

予发放绩效年薪或津贴：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第五章薪酬调整

第十四条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司发展变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集

同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规

定执行；本工作细则内容与法律法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。