安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（十一）安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心5层邮编：230022
传真：0551-65608051电话：0551-65609815
1释义
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
安徽安孚电池科技股份有限公司，2022年6月21日经合肥安孚科技/上市公司指市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”
合肥荣新指合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳荣耀指深圳市前海荣耀资本管理有限公司
安孚能源、标的公司指安徽安孚能源科技有限公司亚锦科技指宁波亚锦电子科技股份有限公司南孚电池指福建南平南孚电池有限公司
宁波睿利指宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
九格众蓝指宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）华芳集团指华芳集团有限公司
新能源二期基金指安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格股权指宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）大丰电器指福建南平大丰电器有限公司本次安孚科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买安
交易对方指孚能源31.00%股权的对象，即九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金
标的资产指安孚能源31.00%股权
安孚科技以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁
莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安本次交易指
孚能源31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《第26号准则》指—上市公司重大资产重组》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书本所律师指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师华安证券指华安证券股份有限公司华泰联合指华泰联合证券有限责任公司
中证天通指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购《重组报告书（草指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次案）》修订稿）》
报告期指2022年度、2023年度、2024年度期间
元指如无特别指明，指中国法定货币人民币元注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（十一）
（2024）承义法字第00098-23号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门
规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第00098号、（2024）承义法字第00098-4号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、（2024）承义法字第00098-6号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（一）、（2024）承义法字第00098-9号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）。
根据上海证券交易所于2024年11月8日出具的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的3审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本律师依据上海证券交易所的要求，对《审核问询函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具了（2024）承义法字第00098-11号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（三）。
鉴于中证天通对安孚科技截至2024年12月31日会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见的中证天通（2025）证审字21120006号《审计报告》，且安孚科技财务指标等相关信息发生了变化，出具了（2024）承义法字第00098-15号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）。
本所律师就《审核问询函》相关事项的变化情况出具了（2024）承义法字第00098-19号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（八）。
上述法律意见书出具后，本所律师就《审核问询函》相关事项的变化情况出具本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本补充法律意见书相
4关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业
事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
5、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
申报材料一同上报上海证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所同意安孚科技在本次交易的申请资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先
书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具补充法律意见如下。
问题1.关于本次交易与整合
重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技
51%股份，并控制了南孚电池；（2）本次交易上市公司拟购买安孚能源31.00%的股份，交易目的系进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，提升上市公司的持续盈利能力；（3）安孚能源、亚锦科技的核心资产为南孚电池，目前
5上市公司穿透持有亚锦科技的权益比例为31.75%、持有南孚电池的权益比例为
26.09%；（4）重组报告书较前次删除了安孚能源要约收购亚锦科技5%股份相关内容。
请公司披露：（1）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其
关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露；（2）要约收购亚锦科技股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项的资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调
整；（3）前次收购至今，上市公司对亚锦科技、南孚电池在业务、资产、财
务、机构及人员等方面整合情况；（4）结合南孚电池行业地位和竞争优势、
上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的下一步整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；
本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他
约定或者利益安排，是否完整披露
（一）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因经核查，上市公司在收购亚锦科技36%股份和15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。此外，公司还将择机继续收购其他少数股东持有的南孚电池股权，进而实现对南孚电池的完全控制。
6为了实现对南孚电池完全控制的战略目的，上市公司大体上拟分两步进行
后续的收购：（1）先实现上市公司穿透后持有亚锦科技51%的股份；（2）再
以换股吸收合并等方式收购亚锦科技剩余49%的股份以及南孚电池剩余17.82%的少数股权。
上市公司前次通过控股子公司安孚能源收购亚锦科技36%和15%的股份以及本次收购安孚能源少数股权的核心目的均是实现穿透计算后上市公司持有亚
锦科技51%股份的目标。
1、收购安孚能源少数股权而非亚锦科技少数股份的原因——上市公司不
具备先收购亚锦科技少数股份的条件
（1）上市公司自身无资金实力现金收购亚锦科技少数股份
上市公司自身为持股平台，其日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自南孚电池的现金分红，而上市公司穿透计算持有南孚电池的权益比例仅为
26.09%，且控股子公司安孚能源尚有并购借款需要按年还本付息，如南孚电池
分红至亚锦科技、亚锦科技分红至安孚能源，安孚能源在偿还并购借款的本息后再分红至上市公司，则上市公司将无法获取足够的资金用于日常经营和年度现金分红。为了解决上市公司所需资金问题，安孚能源在取得亚锦科技的现金分红后未再进行现金分红，而是无息拆借给上市公司，安孚能源的其他小股东出于本次的收购预期目前均未反对无息拆借资金给上市公司。截至报告期末，上市公司自身账面货币资金余额仅为9808.98万元，而向安孚能源的资金拆借余额高达44059.90万元，如果不向安孚能源拆借资金，上市公司无现金用于支付日常经营管理费用和未来的现金分红款。因此，上市公司自身并无资金实力现金收购亚锦科技少数股份，如上市公司在尚未归还安孚能源借款的情形下优先收购亚锦科技少数股份，甚至继续采用向安孚能源无息借款的方式筹集部分
7资金收购亚锦科技少数股份，则不符合安孚能源其他股东的切身利益，存在安
孚能源少数股东不同意安孚能源继续无息拆借资金并要求上市公司偿还借款的可能。
（2）上市公司目前的市值体量不足以发行股份收购亚锦科技少数股份
上市公司首次取得亚锦科技36%股份时，交易各方协议约定交易完成后，在满足特定条件时，大丰电器有权要求上市公司尽快启动后续进一步收购1）大丰电器届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2）届时安孚能源少数股东持有的
安孚能源全部股权；同时，各方进一步同意，如果届时除大丰电器和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与大丰电器相同的交易条件向上市公司出售其持有
的亚锦科技股份，则上市公司也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且大丰电器应全力协助。
上述特定条件为：亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过30818.63万元；或亚锦科技2022年或之后任一完整会计年度净利润达到或超过61637.25万元。亚锦科技2022年半年度归属于母公司股东的净利润为35254.18万元，
2023年度归属于母公司股东的净利润为66211.53万元，上述特定条件已经成就。
鉴于上述特定条件已经成就，大丰电器已有权要求上市公司启动收购其持有的亚锦科技剩余全部股份；如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他股东享有随售权。
*亚锦科技股份分布零散导致无法发行股份收购除大丰电器外的其他股东持有的亚锦科技股份
亚锦科技系在全国股转系统挂牌并公开转让的公众公司，截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人，除安孚能源和大丰电器外，亚锦科技其他股
8东持有股份数量均较少，股份分布较为零散。截至2025年2月10日，亚锦科
技主要股东情况如下：
持股数量持股比例序号股东名称（万股）（%）
1安孚能源191268.0551.00
2大丰电器73445.5819.58
3北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三
板基金208320.002.22号
4北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号6728.001.79
新三板定增基金
5长江三峡投资管理有限公司6000.001.60
6广发证券股份有限公司做市专用证券账户4977.251.33
7宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙）4112.601.10
8福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙）4000.001.07
9宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙）3736.001.00
10上海祥达股权投资基金管理有限公司2400.000.64
合计304987.4881.32
由上表可知，亚锦科技股份过于分散，除安孚能源和大丰电器外，第三大股东的持股比例仅为2.22%，第十大股东的持股比例仅为0.64%。如上市公司以发行股份的方式收购除大丰电器外的其他股东，则交易对方过多且持有的股份比例较少，将会因沟通及谈判成本过高、保密措施无法有效执行等原因，导致方案难以推进。此外，如上市公司以发行股份收购亚锦科技其他股东的股份而不收购大丰电器持有的亚锦科技股份，可能会导致大丰电器要求上市公司根据前次收购的协议收购其持有的亚锦科技剩余股份，从而导致现阶段收购不能完成，具体分析详见下文。
*亚锦科技少数股东享有的随售权导致只能采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股东持有的亚锦科技股份
上市公司在首次取得亚锦科技36%股份时约定，如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他少数股东享有随售权。
9截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人，如上市公司以发行股份
的方式收购大丰电器持有的亚锦科技股份，则亚锦科技其他800余名股东均享有随售权。《根据监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份购买资产的，应当在董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露确定的发行对象；因股东人数众多，且停牌时间有限，因此无法在规定时间内完成与享有随售权的所有股东沟通并就交易方案达成一致，重组预案因要素不确定而无法按期合规披露；且重组预案披露后如有新增股东要求行使随售权，则新增交易对方亦构成重组方案的重大调整。上述因素导致上市公司只能采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股份。
但上市公司目前的市值体量不足以换股吸收合并亚锦科技少数股份。上市公司虽然控制了优质资产南孚电池，但穿透计算后的权益比例仅为26.09%，因此上市公司的整体市值较低，如以换股吸收合并的方式收购亚锦科技的少数股权则将导致上市公司的实际控制人发生变更，违反了上市公司实际控制人出具的公开承诺，具体测算如下：
假设按照亚锦科技本次的评估值作为交易对价，并假设以本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格即23.46元/股进行测算，换股吸收合并前后上市公司股权结构如下：
单位：股换股吸收合并前换股吸收合并后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
1深圳荣耀2299456810.89%229945685.76%
2合肥荣新208521609.88%208521605.22%
控股股东及其一致行动人合计持有4384672820.77%4384672810.98%
3秦大乾50831202.41%50831201.27%
控股股东及其一致行动人合计控制4892984823.18%4892984812.25%
104大丰电器162400007.69%9152310422.91%经测算，若由上市公司采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股份，实施完毕后大丰电器将持有上市公司22.91%股份，成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东、实际控制人将发生变动。另外，上市公司目前资金实力有限，亦无法向大丰电器采用发行股份及支付现金的组合支付方式购买其持有的亚锦科技少数股份。
综上，上市公司目前的现金实力和市值体量不支持先通过现金、发行股份方式或两者相结合的方式收购亚锦科技少数股份。
2、收购安孚能源少数股权而非亚锦科技少数股份的合理性——先收购安
孚能源少数股权再收购亚锦科技少数股份有利于保护上市公司及全体股东利益
（1）先收购安孚能源少数股权可避免上市公司后续的经营风险
上市公司自身为持股平台，其日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自于南孚电池的现金分红。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司持有安孚能源的股权比例为62.25%，为避免从安孚能源现金分红后上市公司获得的资金不足，安孚能源取得分红后未再进行分红，而是无息拆借给上市公司使用，截至2024年6月末，上市公司向安孚能源的资金拆借余额为31159.90万元。
安孚能源的其他小股东出于本次的收购预期目前均未反对无息拆借资金给
上市公司，但如上市公司不收购安孚能源少数股权，存在其他小股东不同意安孚能源继续无息拆借资金给上市公司并要求上市公司偿还借款的可能，届时上市公司将只能以分红的形式从安孚能源取得资金。但由于上市公司持有安孚能源的比例为62.25%，穿透计算持有的南孚电池权益比例仅为26.09%，假设南孚电池一年现金分红6亿元，层层分红至上市公司后亦仅剩1.56亿元，如再扣除安孚能源并购借款每年的还本付息金额，则上市公司取得的现金分红将更
11少，按2024年还本付息计划安孚能源应付贷款本息合计12549.33万元，不仅
不足以偿还上市公司欠安孚能源的借款，也会导致上市公司没有资金进行年度现金分红。
因此，收购安孚能源少数股权可以在一定程度上避免未来上市公司出现经营风险。
（2）先收购安孚能源少数股权再收购亚锦科技少数股份可提高上市公司的收益
亚锦科技系在全国股转系统挂牌并公开转让的公众公司，由于新三板挂牌公司的成交量、成交额等规模均较小，股票流动性相对较差，亚锦科技新三板挂牌交易价格较难反映其实际价值，截至2025年2月21日亚锦科技股票二级市场价格对应的市盈率倍数仅为9.49倍，最近一年股息率则高达9.59%。
上市公司自身无资金实力现金收购亚锦科技的少数股份，如先以安孚能源为实施主体自二级市场以支付现金的方式收购亚锦科技的少数股份，定价方式参考亚锦科技股票二级市场成交价格，则安孚能源将会以较低的价格提高其对亚锦科技的持股比例，未来上市公司再收购安孚能源的少数股权时需以资产评估机构出具的评估报告为基础确定交易作价，则预计将导致上市公司就该部分二级市场的低价股票支付溢价，不利于维护上市公司及全体股东的利益。而上市公司在本次完成收购安孚能源少数股权后再行收购亚锦科技股份，能够充分获取亚锦科技二级市场低价股带来的升值价值，从而更好的维护上市公司及全体中小股东利益。
出于上述考虑，上市公司也同步启动了在完成收购安孚能源少数股权后以安孚能源为实施主体要约收购亚锦科技5%股份的方案。
123、未选择收购南孚电池少数股权的背景及原因
截至本补充法律意见书出具之日，南孚电池的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1亚锦科技82.18%
2南平实业12.34%
3宁波海曙3.35%
4大丰电器1.45%
5宁波洪范0.67%
合计100.00%
南孚电池的少数股东中，南平实业的实际控制人为南平市政府，宁波海曙的实际控制人为宁波双鹿控股集团有限公司的实际控制人，大丰电器的实际控制人为 JIAO SHUGE（焦树阁），宁波洪范为南孚电池管理层持股平台。上述少数股东中，除南平实业外，其余股东持股比例均较低，经访谈了解，南平实业目前无出售南孚电池股权的强烈意向，因此，本次收购未选择收购南孚电池少数股权。
（二）本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联
方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露经核查，安孚科技本次重组交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金取得安孚能源股权均系在上市公司收购亚锦科技
36%股份和15%股份期间，其投资入股安孚能源均系出于对亚锦科技控股子公
司南孚电池的充分认可。经核查交易对方的银行流水、访谈交易对方及上市公司实际控制人、并经交易对方及上市公司实际控制人确认，本次交易对方入股安孚能源时与上市公司实际控制人及其关联方不存在其他约定或者利益安排，不存在应披露未披露事项，上市公司不存在披露不完整的情况。
13二、要约收购亚锦科技股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项
的资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整
（一）要约收购亚锦科技股份是否继续实施，后续实施计划和资金来源上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东
要约收购亚锦科技5.00%的股份，要约收购亚锦科技股份事项以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源31.00%的股权实施为前提。
上市公司以安孚能源为实施主体支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已
经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成后向股转公司提交要约收购报告书等要约收购相关申报材料，并在股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。
本次要约收购亚锦科技5%股份的最高资金总额为37503.54万元，上市公司拟采用自有资金和取得金融机构并购贷款方式筹集要约收购所需资金，其中，自有资金预计为15003.54万元，占要约收购最高资金总额的40%，并购借款金额22500.00万元，占要约收购最高资金总额的60%。截至报告期末，安孚能源母公司账面货币资金为50157.95万元，且南孚电池和亚锦科技能够提供稳定的现金分红，安孚能源能够筹集要约收购所需自有资金；另外，经与上市公司管理层沟通确认，上市公司已与多家银行沟通并购贷款事宜，预计取得并购贷款不存在实质障碍。
（二）要约收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整
2024年5月6日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了14《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司原重组交易方案分为两个部分，一是上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张
萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；二是上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科
技5.00%的股份；其中，要约收购亚锦科技股份以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提。因此，要约收购亚锦科技股份构成原交易方案的一部分。
鉴于要约收购亚锦科技5%股份采用现金支付的方式，不涉及发行股份，不需要提交并购重组委员会审核，在上市公司股东大会审议通过后即可实施，因此上市公司在2024年10月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的重组报告书中将要约收购涉及的相关内容予以删除，并在重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案调整情况”中披露“支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购”的相关表述。
综上，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购，要约收购亚锦科技5%事项将在前置条件满足后继续实施，不属于对原交易方案的重大调整。
三、前次收购至今，上市公司对亚锦科技、南孚电池在业务、资产、财
务、机构及人员等方面整合情况
15上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并
取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技和南孚电池的控制权。通过前次重组，上市公司原有百货零售业务全部置出，南孚电池成为公司的核心经营主体，公司的主营业务变更为电池的研发、生产和销售。前次收购完成后，上市公司对亚锦科技和南孚电池的整合情况如下：
（一）业务和资产整合情况
在业务和资产整合方面，上市公司在前次收购完成后对亚锦科技和南孚电池的业务进行了重新梳理和定位，在亚锦科技层面，注销了亚锦科技的非主业子公司亚锦新通信（北京）有限公司，强化亚锦科技作为新三板挂牌公司的信息披露和投资者管理能力；在南孚电池层面，结合南孚电池拥有的核心关键优势资源、市场占有率等情况，制定了进一步巩固在国内碱性电池行业的龙头地位、大力开拓海外市场以及充分利用南孚电池销售渠道优势大力拓展代理业务的经营目标。同时，为配合公司经营发展目标，南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年。
前次收购完成后，南孚电池发展状况良好，并于2023年1月推出聚能环4代产品，在国内碱性电池的市场占有率进一步提升，境外收入规模和代理业务收入规模均实现了快速增长。
（二）财务整合情况
在财务和内控整合方面，上市公司将亚锦科技和南孚电池纳入管理体系，按照上市公司的要求对亚锦科技的进行统一管理，协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度；严格按照股东大会、董事会议事规
则和管理权限制定决策，加强监事会的监督作用形成科学合理的权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，
16保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行；加强
对亚锦科技和南孚电池财务部门的管理，并对亚锦科技和南孚电池管理人员及财务人员进行培训，提高其风险防范意识。同时，上市公司加强对南孚电池内部审计和内部控制，招聘专职人员，在关键控制点进行有效控制。收购完成后，亚锦科技和南孚电池财务和内控运行情况良好，未发生重大风险事项。
（三）机构及人员整合情况
在机构和人员整合方面，上市公司对亚锦科技的董事会、监事会进行了改选，亚锦科技5名董事中有3名为上市公司推荐，2名非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理由上市公司推荐；同时，对南孚电池公司章程进行修改，并重新组建南孚电池董事会和监事会，南孚电池9名董事中有8名为亚锦科技推荐，董事长由亚锦科技委派的董事担任，2名非职工代表监事中有1名由亚锦科技推荐，并增派2名高级管理人员，从董事会、监事会及管理层面，加强对亚锦科技和南孚电池的控制。另外，上市公司制定了由上市公司、亚锦科技和南孚电池主要董事、管理层人员每月定期召开月度经营会议的机制，以及时了解南孚电池具体经营情况，并根据经营及市场情况及时调整经营策略。
为实现上市公司与南孚电池管理层的快速整合，相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，上市公司选举3名南孚电池原管理团队成员担任上市公司董事、高级管理人员，南孚电池董事、总经理刘荣海担任上市公司董事兼常务副总经理，南孚电池董事、副总经理康金伟担任上市公司董事兼副总经理，南孚电池副总经理梁红颖、王晓飞担任上市公司副总经理。
另外，上市公司对南孚电池核心经营管理团队的薪酬机制进行改革，南孚电池董事兼总经理刘荣海、副总经理梁红颖和王晓飞的薪酬主要由三部分组成，固定薪酬、绩效薪酬和完成上市公司制定业绩目标的激励薪酬。同时，上
17市公司与刘荣海、梁红颖、王晓飞约定，上述三人需要用其部分激励薪酬通过
二级市场增持上市公司股票。截至本补充法律意见书出具之日，刘荣海持有上市公司0.19%的股份，梁红颖持有上市公司0.05%的股份，王晓飞持有上市公司0.03%的股份，实现上市公司与南孚电池核心经营管理团队的利益互绑。
四、结合南孚电池行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进
展、交易完成后拟采取的下一步整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力。
长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一。2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为
85.9%/84.7%，持续保持在较高水平。南孚电池是中国电池行业知名企业，经过
30余年的积累，南孚电池已形成较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的
研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等竞争优势。
前次收购完成后，上市公司制定了进一步巩固在国内碱性电池行业的龙头地位、大力开拓海外市场以及充分利用南孚电池销售渠道优势大力拓展代理业务的经营目标。2022年-2024年，南孚电池境内收入分别为340198.26万元、
364206.83万元和383985.86万元，南孚电池碱性5号和7号电池的市场占有率
持续保持在较高水平；境外收入规模分别为30827.87万元、67180.66万元和
79196.72万元，代理业务收入规模分别为31080.77万元、45196.71万元和
50079.63万元，海外市场和代理业务均实现快速增长。
本次交易系收购控股子公司少数股东股权，交易完成后，上市公司将继续
18延续上市公司的既定战略以及南孚电池经营目标。未来，南孚电池将进一步巩
固在碱性电池市场的领先地位，同时进一步加大对海外市场的销售力度并稳步推进代理业务，进一步强化南孚电池行业影响力。
上市公司日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自南孚电池的现金分红，但本次交易前，上市公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为
26.09%。最近三年，南孚电池累计实现净利润245858.78万元，累计进行现金
分红234000.00万元，较高的现金分红比例不利于南孚电池积累业务拓展所需资金。本次交易完成后，上市公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例将提高至39.09%，提升比例为49.83%，不仅可以大幅提升上市公司归母净利润水平，还将有助于减少南孚电池的现金分红比例，为南孚电池的后续发展储备充足的资金，从而增强上市公司的竞争力。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈了上市公司管理层，了解本次交易方案设计的背景及原因、要约收
购亚锦科技股份的后续计划及资金来源等；
2、访谈南孚电池其他主要股东南平实业相关人员，了解其是否有出售南孚
电池少数股权的计划；
3、查阅了前次收购的相关协议及公告文件，了解协议中关于后续收购的安排；
4、核查交易对方的银行流水，了解其入股安孚能源的资金来源，访谈上市
公司实际控制人、交易对方，并取得其出具的说明，确认交易对方入股安孚能源时是否存在其他约定或利益安排；
195、访谈上市公司管理层，了解前次收购完成后的整合情况，本次交易完成
后的下一步整合措施；
6、查阅上市公司及标的公司审计报告，了解标的公司境内外收入发展情
况、代理业务发展情况；
7、查阅南孚电池分红相关文件，了解南孚电池分红情况；
8、根据本次交易方案测算交易完成前后，上市公司穿透计算后持有南孚电池的权益比例。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、本次交易未选择收购亚锦科技少数股权的原因系：上市公司自身资金实
力有限不具备现金收购的条件，亚锦科技少数股东人数众多且享有随售权导致上市公司无法直接发行股份收购，且上市公司目前的市值体量不足以换股吸收合并亚锦科技少数股权；本次交易未选择收购南孚电池少数股权的原因系：南
孚电池的主要少数股东目前无出售南孚电池少数股权的强烈意愿。因此，本次交易未选择收购亚锦科技或南孚电池少数股权具有合理性；
2、经访谈上市公司实际控制人及本次交易对方，并经其出具说明确认，本
次交易对方入股安孚能源时与上市公司实际控制人及其关联方不存在其他约定
或者利益安排，信息披露完整；
3、要约收购亚锦科技股份构成原交易方案的一部分，要约收购亚锦科技股
份将继续实施，上市公司拟采用自有资金和取得金融机构并购贷款方式筹集要约收购所需资金；本次交易方案不属于对原交易方案的重大调整；
4、前次收购至今，上市公司对亚锦科技和南孚电池的整合情况良好；本次
交易完成后，上市公司穿透后持有南孚电池的股权比例较大幅提升，直接提升
20上市公司归母净利润水平，并有助于减少对南孚电池现金分红的要求，为南孚
电池的后续发展储备充足的资金，从而增强上市公司的竞争力。
问题2.关于交易对方九格众蓝
根据申报材料：（1）九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，九格股权执行事务合伙人为曹蕴、胡智慧，袁永刚、王文娟夫妇通过蓝盾光电、金通智汇持有九格众蓝份额，其中袁永刚控制的蓝盾光电持有九格众蓝52.63%的有限合伙份额，在有限合伙人中持有份额最高；（2）胡智慧曾担任安孚科技董事，于2022年2月离职；胡智慧间接持有合肥荣新股份，合肥荣新由袁永刚、王文娟夫妇控制；（3）九格众蓝、九格众蓝的合伙人、九格股权的合伙
人均承诺通过本次交易取得的安孚科技新增股份锁定36个月；（4）袁永刚、
王文娟夫妇自愿对标的公司安孚能源2024年、2025年及2026年的业绩实现情
况进行承诺和作出补偿安排，承诺期内全部补偿金额合计不超过其通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价，补偿金额在承诺期内累计计算。
根据公开资料，袁永刚、王文娟夫妇与曹蕴、胡智慧在多个主体存在共同投资。
请公司披露：（1）九格众蓝各层级合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因，与服务本次交易的中介机构及相关人员是否存在关联关系；（2）曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的关系及共同投资情况；结合九格众蓝股权结构，分析九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系；（3）结合九格众蓝各层级合伙协议约定、实际决策安排和投资收益归属及风险承担等，分析九格众蓝的实际控制人及认定依据；（4）九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及袁永刚、王文娟夫妇业绩承诺与补偿是否符合相关规定。
21请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、九格众蓝各层级合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因，与服务本次交易的中介机构及相关人员是否存在关联关系
（一）九格众蓝合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因
2021年9月，上市公司启动了以24亿元的价格收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%表决权（亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，为南孚电池的控股股东）的重大资产重组事项，由于上市公司当时的净资产规模仅有约6亿元，为筹集收购所需资金，上市公司设立了控股子公司安孚能源作为收购主体，并引入少数股东。九格众蓝属于投资基金，除投资安孚能源外无其他实际经营业务。九格众蓝自投资入股安孚能源后，从未实际参与安孚能源、亚锦科技和南孚电池的日常经营和管理，亦从未实际控制过亚锦科技和南孚电池。
鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）担任法定代表人、董
事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。
同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
截至本补充法律意见书出具之日，九格众蓝的股权结构图如下：
22九格众蓝各合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因如下：
1、九格股权
九格股权为九格众蓝的普通合伙人与执行事务合伙人，通过向九格众蓝委派投委会委员的方式对相关投资（退出）做出最终决定的权限，实际控制人为胡智慧及曹蕴。
2、蓝盾光电
蓝盾光电系袁永刚、王文娟夫妇控制的上市公司，主营业务为高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务。为充分借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，促进蓝盾光电资产优化增值，经董事会审议通过，蓝盾光电决策投资九格众蓝，并可以在后续退出时取得投资回报。
3、林来嵘
林来嵘系投资人，为上市公司大中矿业（001203.SZ）实际控制人，大中矿业主营业务为铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、副产品机制砂石的加工销售。林来嵘曾任宁夏平胃西大滩驻阿盟运销站洗煤厂厂长、乌海众兴煤炭有限
23责任公司董事长；现任大中矿业下属多家子公司或林来嵘所控制的其他金矿、煤矿、页岩油等矿业公司或能源公司的董事或董事长，不属于证监会系统离职人员。林来嵘基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。
4、章四海
章四海系投资人，曾任铜陵诚鑫矿业有限责任公司铜陵县分公司负责人、铜陵伟海矿业管理咨询有限公司监事；现任安徽省南陵县阳山矿业有限公司监事，不属于证监会系统离职人员。章四海基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。
5、东莞市欣昌实业投资有限公司
东莞市欣昌实业投资有限公司系投资人，成立于2016年10月，注册资本
1000万，主要从事实业投资，实际控制人为黄永鹏及其子女黄俊扬、黄嘉扬、黄嘉欣、黄浩扬构成的黄氏家族。黄永鹏曾任东莞市成丰科技发展有限公司执行董事、东莞市环球汇实业投资有限公司执行董事、东莞市环球通网络科技有
限公司执行董事；现任多家从事毛织生产销售、房地产开发投资、实业投资等
家族企业的执行董事、董事长或财务负责人。东莞市欣昌实业投资有限公司基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。
经核查，九格众蓝合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员均不存在关联关系。九格众蓝合伙人均不属于证监会系统离职人员。
（二）九格股权仅持有九格众蓝1.75%财产份额，九格股权合伙人的基本
情况或履历、入股背景及原因
截至本补充法律意见书出具之日，九格股权的股权结构图如下：
24王文娟袁永刚GP，3.50% 96.50%苏州镓盛股权投资企业
20%（有限合伙）
80%
钱怡雯、张敬红、刘希、张东之、吴金通智汇投资管理有限胡智慧曹蕴陈怡
雁、黄雅琦、曲衍直、薛强公司
14.27% GP，22.24% GP，18.73% 18.73% 26.03%
宁波九格股权投资管理合
伙企业（有限合伙）
九格股权各合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因如下：
1、胡智慧、曹蕴及陈怡
胡智慧于1997年参加工作，曾任中建三局经营部项目经理、平安证券有限责任公司投资银行部执行副总经理、华林证券有限责任公司投资银行部执行总
经理、泛联尼塔生态环境建设股份有限公司董事、浙江千剑精工机械有限公司
董事、宁波方正汽车模具股份有限公司董事、安徽安孚电池科技股份有限公司董事，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司执行总经理、宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，不属于证监会系统离职人员。
曹蕴于2010年参加工作，曾任平安证券有限责任公司投资银行部员工、华林证券有限责任公司投资银行部员工、安徽金通安益投资管理有限公司董秘、
金通安益投资管理有限公司董事长、上海赋拓物联网技术有限公司监事、安徽
金通智汇私募基金管理有限公司董事、恒河（南京）材料科技有限公司副董事长，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司管理合伙人、宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，不属于证监会系统离职人员。
陈怡于2008年参加工作，曾任平安证券有限责任公司投资银行部高级业务
25总监、华林证券有限责任公司执行副总经理，现任宁波隆华汇股权投资管理有
限公司副总经理，不属于证监会系统离职人员。
胡智慧、曹蕴为九格股权的执行事务合伙人及实际控制人，胡智慧、曹蕴、陈怡三人作为同事先后在平安证券及华林证券投资银行部工作，自证券公司离职后，三人利用其资本市场运作经验与人脉，成立九格股权平台，以期凭借其职业投资人的专业能力获取投资收益。平安证券是东山精密 IPO保荐机构，基于过往合作机遇三人与袁永刚相识。袁永刚出于对其三人专业能力的认同，便邀请胡智慧、曹蕴及陈怡入职下属投资平台提供支持协助。
2、金通智汇投资管理有限公司
金通智汇投资管理有限公司为袁永刚、王文娟夫妇于2013年3月成立的产业投资平台。2019年6月，九格股权部分合伙人退出，因此引入具备资金实力的袁永刚、王文娟夫妇，有利于充分借助袁永刚、王文娟夫妇的实力及背景，提高九格股权所投资项目的募集资金能力，袁永刚基于对九格股权管理团队投资能力的认可，亦同意承接部分有限合伙份额。袁永刚、王文娟夫妇系实体企业家，拥有东山精密、蓝盾光电和安孚科技等多家上市公司的控制权，所控制的金通智汇在九格股权平台上仅承担财务投资职能，投资金额占袁永刚、王文娟夫妇整体资金规模的比例极低。
3、其他合伙人
（1）钱怡雯：2013年参加工作，曾任京通智汇资产管理有限公司投资经
理、宁波隆华汇股权投资管理有限公司投资经理，现任深圳市前海荣耀资本管理有限公司合规风控负责人，不属于证监会系统离职人员。
（2）张敬红：1979年参加工作，曾任安徽省蚌埠市第二果品公司财务；
现任北京民仕利商贸有限公司监事、上海保葆本成信息科技有限公司执行董
26事，不属于证监会系统离职人员。
（3）刘希：2011年参加工作，曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
高级审计师；现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司管理合伙人，不属于证监会系统离职人员。
（4）吴雁：2015年参加工作，曾任中国银河证券股份有限公司合肥金城
证券营业部客户经理、上海礼兴酒店有限公司新天地朗廷酒店管理分公司会
计、京通智汇资产管理有限公司副总经理；现任宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）财务经理，不属于证监会系统离职人员。
（5）张东之：2012年参加工作，曾任瑞华会计师事务所审计员、立信会
计师事务所高级审计员、上海隆华汇投资管理有限公司高级投资经理、京通智汇资产管理有限公司投资总监；现任深圳市前海荣耀资本管理有限公司高级投资总监，不属于证监会系统离职人员。
（6）黄雅琦：2017年参加工作，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司
高级投资经理，不属于证监会系统离职人员。
（7）曲衍直：2014年参加工作，曾任北京和嘉瑞兴投资有限公司职员、东旭集团职员、上海冶融实业有限公司职员、中国天楹股份有限公司上海分公
司职员；现任京通智汇资产管理有限公司职员，不属于证监会系统离职人员。
（8）薛强：2017年参加工作，曾任容诚会计师事务所审计员、天健会计
师事务所高级审计员、容诚会计师事务所项目经理；现任京通智汇资产管理有
限公司监事，不属于证监会系统离职人员。
张敬红系财务投资人，基于对九格股权管理团队投资能力的认同，参与九格股权。
胡智慧、曹蕴及陈怡在隆华汇体系任职期间，与钱怡雯、刘希、张东之、27黄雅琦、吴雁、曲衍直、薛强等自然人（曾在或现在隆华汇体系或合作单位任职）熟识，基于对其工作能力的认可，九格股权全体合伙人一致同意上述人员陆续通过出资或承接部分财产份额的方式参与九格股权，共同承担九格股权日常运营事务。
经核查，九格股权合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员均不存在关联关系。九格股权合伙人均不属于证监会系统离职人员。
（三）欣昌实业持有九格众蓝1.75%财产份额，欣昌实业股东黄氏家族的履历
东莞市欣昌实业投资有限公司基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝，其股东黄氏家族的履历如下：
1、黄永鹏
黄永鹏于1985年参加工作，曾任东莞市成丰科技发展有限公司执行董事、东莞市环球汇实业投资有限公司执行董事、东莞市环球通网络科技有限公司执
行董事；现任东莞市成丰毛纺织有限公司执行董事、东莞市汇盛实业投资有限
公司监事、东莞市成丰实业投资有限公司执行董事、东莞市汇昌实业投资有限
公司董事长、东莞市欣昌实业投资有限公司监事、东莞市嘉汇实业投资有限公
司董事长、东莞市广润达投资开发有限公司财务负责人、东莞广达塑胶制品有
限公司副董事长、东莞市鼎盛丰实业投资有限公司监事，不属于证监会系统离职人员。
2、黄俊扬
黄俊扬系黄永鹏之子，2011年参加工作，曾任东莞市成丰实业投资有限公司业务经理；现任东莞市汇盛实业投资有限公司运营总监、东莞市汇昌实业投
资有限公司项目经理、东莞市欣昌实业投资有限公司经理，不属于证监会系统
28离职人员。
3、黄嘉扬
黄嘉扬系黄永鹏之子，大学在读，尚未工作。
4、黄嘉欣
黄嘉欣系黄永鹏之女，大学在读，尚未工作。
5、黄浩扬
黄浩扬系黄永鹏之子，大学在读，尚未工作。
经核查，欣昌实业股东与服务本次交易的中介机构及相关人员均不存在关联关系。欣昌实业股东均不属于证监会系统离职人员。
二、曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的关系及共同投资情况；结合九
格众蓝股权结构，分析九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系
（一）曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的关系
曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇不存在亲属关系。平安证券是东山精密 IPO保荐机构，基于过往合作机遇胡智慧及曹蕴与袁永刚相识。鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定
代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，2025年2月26日，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系，曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
综上，胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇因东山精密 IPO项目相识，曹蕴、胡智慧不存在亲属关系，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
29（二）曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的共同投资情况
除安孚能源外，曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的共同投资情况如下：
序号被投资企业名称胡智慧、曹蕴持股情况袁永刚、王文娟持股情况
袁永刚、王文娟控制的上市公司蓝
1 胡智慧、曹蕴控制的九格股权持有九格众蓝 1.75% GP 盾光电持有 52.63%的份额并作为的份额并作为 LP
22.24%袁永刚、王文娟控制的金通智汇投胡智慧直接持有的份额并作为2 GP 18.73% 资管理有限公司（以下简称“金通九格股权 之一；曹蕴直接持有 的份GP 智汇”）持有 26.03%的份额并作为额并作为 之一 LP
宁波九格金诚企*胡智慧、曹蕴控制的九格股权持有
3 51.00% GP 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持业管理合伙企业 的份额并作为 ；* 胡智慧直
13.00% LP 有 15.00%的份额并作为 LP（有限合伙） 接持有 的份额并作为
*胡智慧直接持有4.00%的份额并作宁波金通九格企
4 为 LP；* 曹蕴直接持有 2.50%的份额 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持业管理合伙企业
并作为 LP；* 胡智慧、曹蕴控制的九 有 15.50%的份额并作为 LP（有限合伙）
格股权持有 51.00%的份额并作为 GP芜湖隆华汇二期
5 胡智慧、曹蕴控制的九格股权持有 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持股权投资合伙企 2.78%的份额并作为 GP 有 6.94%的份额并作为 LP业（有限合伙）
安徽隆华汇股权*胡智慧直接持有7.00%*袁永刚、王文娟控制的宁波隆华的份额并作
6 投资管理合伙企 为 LP 汇持有 51.00%的份额并作为 GP；；* 曹蕴直接持有 4.00%的份额
*袁永刚、王文娟控制的金通智汇业（有限合伙） 并作为 LP
持有 24.00%的份额并作为 LP
芜湖隆华汇创业*胡智慧直接持有1.96%的份额并作
7 LP 袁永刚、王文娟控制的宁波隆华汇投资基金合伙企 为 ；* 曹蕴直接持有 1.96%的份额
LP 持有 1.96%的份额并作为 GP业（有限合伙） 并作为
*袁永刚、王文娟控制的深圳荣耀
芜湖荣耀创业投*胡智慧直接持有6.00%的份额并作8 LP 6.00% 持有 51.00%的份额并作为 GP；* 资合伙企业（有 为 ；* 曹蕴直接持有 的份额LP 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持限合伙） 并作为
有 19.00%的份额并作为 LP
*胡智慧、曹蕴控制的宁波九格山田
股权投资合伙企业（有限合伙）持有
9 23.20%的份额并作为 LP；* 胡智慧、 袁永刚、王文娟控制的深圳荣耀持合肥荣新
曹蕴控制的芜湖隆华汇二期股权投资 有 0.23%的份额并作为 GP
合伙企业（有限合伙）持有3.48%份
额并作为 LP
*曹蕴直接持股0.11%；*胡智慧、
10袁永刚、王文娟直接及间接合计控蓝盾光电曹蕴控制的芜湖隆华汇二期股权投资
0.78%制31.39%合伙企业（有限合伙）持股
注：上述共同投资企业穿透至法人企业或有限合伙企业投资平台。
（三）结合九格众蓝股权结构，分析九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系
截至本补充法律意见书出具之日，九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，九格股权及九格众蓝系曹蕴、胡智慧所控制的企业，九格众蓝的产权及控
30制关系如下图所示：
鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
三、结合九格众蓝各层级合伙协议约定、实际决策安排和投资收益归属及
风险承担等，分析九格众蓝的实际控制人及认定依据
（一）实际决策安排
九格股权持有九格众蓝1.75%出资额，并担任九格众蓝的普通合伙人及执行事务合伙人（委派代表为胡智慧）；胡智慧、曹蕴担任九格股权的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据九格众蓝的《合伙协议》，九格众蓝由普通合伙人负责组建设立投委
31会，由3名委员构成，均由九格股权委派。投委会拥有根据合伙协议规定对相
关投资（退出）做出最终决定的权限。九格众蓝全体合伙人一致同意委托九格股权作为执行合伙事务的合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不得执行合伙企业事务。根据九格众蓝的合伙协议，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行。
根据九格股权的《合伙协议》，全体合伙人委托普通合伙人胡智慧、曹蕴担任执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。根据九格股权的合伙协议，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行。
（二）投资收益归属根据九格众蓝的《合伙协议》，九格众蓝的投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配：
1、基金取得的投资收入在扣除相关税费（如有）、基金的合伙费用（自身开销及管理费）及其他费用后的可分配部分（“投资可分配收入”），应根据合伙人会议的决议进行分配。基金应将投资可分配收入分配给所有合伙人，其中向逾期合伙人、违约合伙人分配收入时需先扣其未支付的逾期出资违约金或
赔偿金（如有）。
2、投资可分配收入中，按下列原则和顺序进行分配：
（1）先支付合伙企业应付未付的费用（各种税收费用、基金的合伙费用等），并由普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；
（2）支付上述合伙企业应承担的费用并预留部分现金后，按照实缴出资比
例分配给全体合伙人，直至每名合伙人已经足额收回相当于其截至分配之日实
32缴出资的资本金、且每名合伙人已经足额收回相当于以实缴出资为基准且按年
化利率6%计算（单利、税前）的资金收益以后，不再按条款进行分配；
（3）支付上述资金后，如有剩余，其中的80%按截至分配日全体合伙人的
实缴比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%。
（三）风险承担
根据九格众蓝的《合伙协议》，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。协议任何条款不得被视为对合伙人承诺提供固定回报。协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人、基金管理人及其各自的关联人士就合伙企业未来经营绩效作出的任何保证。
九格众蓝的亏损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（四）九格众蓝的实际控制人及认定依据
从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%；九格众蓝的亏损由全体合伙
人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，九格众蓝的实际控
33制人为胡智慧、曹蕴。
（五）中介机构的其他补充核查情况
1、安徽承义律师事务所出具的专项核查意见
本次交易中，安徽承义律师事务所已在专项法律意见中对九格众蓝以及九格股权的控制权发表了明确意见，论述九格众蓝胡智慧及曹蕴所控制的企业，具体如下：
“1、九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴。2、九格众蓝与安孚科技控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在控制关系。”综上，胡智慧、曹蕴系九格众蓝的实际控制人。
2、胡智慧、曹蕴的访谈情况
针对九格众蓝合伙事务的决策机制问题，独立财务顾问对胡智慧、曹蕴进行了访谈。根据胡智慧、曹蕴确认，九格众蓝为两人控制的企业，九格众蓝与安孚科技控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在控制关系。
3、九格众蓝网银账户的 Ukey 管理信息
独立财务顾问取得了九格众蓝网银账户的操作权限记录。根据记录，九格众蓝网银账户的 Ukey管理人为胡智慧。
4、公开信息查询经查询，部分上市公司公告中对九格股权以及与九格众蓝出资结构相似的芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖隆华汇二期”）的实际控制人进行了披露，且均认定为胡智慧、曹蕴，具体如下：
（1）蓝盾光电（300862.SZ）
根据蓝盾光电披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，
34胡智慧、曹蕴共同担任九格股权的执行事务合伙人并合计持有九格股权40%的出资份额，并签署声明函：“在两人共同担任本合伙企业普通合伙人期间，两人在有关本合伙企业重大事项的决策上均采取相同的意思表示，保持一致行动，以巩固两人在本合伙企业的控制地位”。胡智慧、曹蕴构成一致行动关系，共同控制九格股权及芜湖隆华汇二期。
（2）协创数据（300857.SZ）
根据协创数据披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，芜湖隆华汇二期的普通合伙人为九格股权，曹蕴为九格股权的普通合伙人之一（其持有九格股权18%的合伙份额）。曹蕴和九格股权另一普通合伙人胡智慧为九格股权和芜湖隆华汇二期的共同实际控制人。
四、九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及袁永刚、王文娟夫妇业绩承诺与补偿是否符合相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的
股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对
35其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”在本次交易中，交易对方九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。根据九格众蓝承诺，其取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，并约定锁定期自动延长机制。九格众蓝严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定设置了业绩承诺与补偿。因此，九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及业绩承诺与补偿符合相关规定。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并审阅了九格众蓝各层级持有人的基本情况调查表，沟通了解入股
时间、背景、原因、与服务本次交易的中介机构及相关人员是否存在关联关系
及履职经历是否涉及证监会系统，与基本情况调查表信息互相验证合理性，最终取得上述人员出具的说明；
2、取得并审阅了九格众蓝出具的股份锁定承诺函及业绩承诺补偿协议；
3、查阅公开信息，了解曹蕴、胡智慧及袁永刚、王文娟夫妇的共同投资情况；
364、取得并审阅了九格众蓝、九格股权的合伙协议，了解九格众蓝实际决策
安排和投资收益归属及风险承担机制；
5、取得并审阅了安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）与安徽安孚电池科技股份有限公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否在控制关系的专项核查意见》；
6、对胡智慧、曹蕴进行访谈，了解相关人员组建九格股权的背景、资金来
源以及对九格众蓝、九格股权的控制情况；
7、取得了九格众蓝网银账户的 Ukey管理信息；
8、通过查询上市公司公告，了解其他上市公司对九格众蓝、九格股权的控
制权认定情况；
9、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上
市类第1号》，并与九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及业绩承诺与补偿进行核对。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、九格众蓝属于投资基金，除投资安孚能源外无其他实际经营业务，九格
股权为九格众蓝的普通合伙人与执行事务合伙人。为充分借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，促进蓝盾光电资产优化增值，经董事会审议通过，蓝盾光电决策投资九格众蓝，并可以在后续退出时取得投资回报。林来嵘、章四海、东莞市欣昌实业投资有限公司等投资人基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。九格众蓝合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员不存在关联关系。九格众蓝各层级持有人均不属于证监会系统离职人员。
2、胡智慧、曹蕴为九格股权的执行事务合伙人及实际控制人，胡智慧、曹
37蕴、陈怡利用其资本市场运作经验与人脉，成立九格股权平台，以期凭借其职
业投资人的专业能力获取投资收益。九格股权引入具备资金实力的袁永刚、王文娟夫妇，有利于充分借助袁永刚、王文娟夫妇的实力及背景，提高九格股权所投资项目的募集资金能力。张敬红系财务投资人，基于对九格股权管理团队投资能力的认同，参与九格股权。胡智慧、曹蕴及陈怡在隆华汇体系任职期间，与钱怡雯、刘希、张东之、黄雅琦、吴雁、曲衍直、薛强等自然人（曾在或现在隆华汇体系或合作单位任职）熟识，基于对其工作能力的认可，九格股权全体合伙人一致同意上述人员陆续通过出资或承接部分财产份额的方式参与
九格股权，共同承担九格股权日常运营事务。九格股权合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员不存在关联关系。
3、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇因东山精密 IPO项目相识，曹蕴、胡智慧
不存在亲属关系，但鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。
4、从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%；九格众蓝的亏损由全体合
伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，九格众蓝的实际
38控制人为胡智慧、曹蕴。
5、在本次交易中，交易对方九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。根据九格众蓝承诺，其取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，并约定锁定期自动延长机制。九格众蓝严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定设置了业绩承诺与补偿。因此，九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及业绩承诺与补偿符合相关规定。
问题3.关于其他交易对方
根据申报材料：（1）新能源二期基金为上市公司董事长、法定代表人夏
柱兵实际控制的企业；（2）袁永刚、王文娟夫妇通过金通智汇，秦大乾、夏柱兵、张萍通过上海荣乾企业管理中心（有限合伙），共同投资了新能源二期基金的执行事务合伙人；（3）夏柱兵同时在多家袁永刚、王文娟夫妇控制的
公司担任法定代表人、董事、总经理等职务；（4）华芳集团实际控制人为秦大乾，钱树良、张萍在华芳集团担任董事并持股；2022年1月，张萍、钱树良分别出资5000.00万元购买安孚能源股权；（5）秦大乾将其持有的上市公司
7.41%股份的表决权委托给合肥荣新，秦大乾同时持有合肥荣新4.64%份额；
2024年10月，秦大乾拟将上市公司5%股份协议转让给深圳荣耀，交易尚未完成；合肥荣新、深圳荣耀由袁永刚、王文娟夫妇控制；（6）2021年以来，袁莉分次取得安孚能源股份，合计支付21000万元。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）交易对方之间是否存在关联关系
及情况说明；（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否
存在关联关系及情况说明，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明。
39请公司披露：（1）结合新能源二期基金各层级合伙协议约定、实际决策
安排和投资收益归属及风险承担等，分析新能源二期基金的实际控制人及认定依据；（2）合肥荣新的合伙人构成、合伙协议主要内容和企业运行安排；秦
大乾将表决权委托给合肥荣新的原因，是否存在利益安排，秦大乾所持上市公司股份后续是否有收购安排；（3）张萍、钱树良、袁莉购买安孚能源股权的
资金来源，如涉及借款，披露购买股权的目的、有无签署借款合同、有无约定利息，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）结合前述问题及各主体共同投资情况，逐一分析各交易对方及其实际控制人之间、以及与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系；（5）结合本次交易
对方与袁永刚、王文娟夫妇的关系以及秦大乾正在进行的协议转让进展情况，分析本次交易是否触发要约收购。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请公司在重组报告书中补充披露：（1）交易对方之间是否存在关联
关系及情况说明；（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
是否存在关联关系及情况说明，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明公司已在《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况之“一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方”之“（七）交易对方其他事项说明”披露交易对方之间是否存在关联关系及情况说明、交易对方与
上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明，具体内容如下：
40“（七）交易对方其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系情况
截至《重组报告书（草案）》签署日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方之间的主要关联关系情况如下：
钱树良为华芳集团持股5%以上的股东并担任其董事；张萍为华芳集团董事，因此，本次交易对方华芳集团与钱树良和张萍构成关联关系。
2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况
截至《重组报告书（草案）》签署日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的主要关联
关系情况如下：
（1）九格众蓝与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系
九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，因此，九格众蓝与上市公司构成关联关系。
九格众蓝实际控制人之一胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆
华汇担任法定代表人、董事兼经理；胡智慧也曾于2020年1月至2022年2月期间担任上市公司董事；九格众蓝的实际控制人与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间存在多项基于商业目的的共同投资，另外，九格众蓝已与控股股东深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。
（2）华芳集团与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系
华芳集团为原持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司，华芳集团构成上市公司的关联方。
华芳集团实际控制人将其持有的上市公司股份的表决权委托给公司控股股
41东深圳荣耀行使，华芳集团及其实际控制人基于获取投资收益的目的参与投资
了多家袁永刚、王文娟夫妇控制的私募股权投资基金，华芳集团与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。
（3）新能源二期基金与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系
截至《重组报告书（草案）》签署日，李哲系新能源二期基金的实际控制人。李哲在报告期初的十二个月以前曾担任上市公司实际控制人控制的企业的董事和高级管理人员，李哲持有上市公司实际控制人控制的企业9%的有限合伙份额，上述事项不构成关联关系，李哲与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。新能源二期基金原实际控制人夏柱兵在过去十二个月内曾担任在上市公司法定代表人和董事长、安孚能源法定代表人和执行董事，新能源二期基金与上市公司构成关联关系。
新能源二期基金原实际控制人夏柱兵与袁永刚、王文娟存在多项共同投资。新能源二期基金原实际控制人夏柱兵在过去十二个月内曾在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的深圳荣耀、金通智汇担任法定代表人、执行董事兼总经理，因此，新能源二期基金与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。
3、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情
况说明
（1）九格众蓝
截至《重组报告书（草案）》签署日，从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权
42取得20%；九格众蓝的亏损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙
企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴，不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。
（2）袁莉
截至《重组报告书（草案）》签署日，交易对方袁莉与上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的的共同投资，但袁莉不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（3）华芳集团
截至《重组报告书（草案）》签署日，华芳集团实际控制人秦大乾将其持有的上市公司表决权委托给控股股东深圳荣耀行使，以加强深圳荣耀对上市公司控制权稳定性；华芳集团及其实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在基于商
业目的的共同投资，但华芳集团不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（4）张萍
截至《重组报告书（草案）》签署日，除安孚能源外，交易对方张萍与安孚科技实际控制人袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的的共同投资，但交易对方张萍不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。
（5）钱树良
截至《重组报告书（草案）》签署日，除安孚能源外，交易对方钱树良与安孚科技控股股东、实际控制人无其他共同投资情况。交易对方钱树良不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。
（6）新能源二期基金
43截至《重组报告书（草案）》签署日，李哲系新能源二期基金的实际控制人，李哲与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。除安孚科技及其下属企业外，新能源二期基金原实际控制人夏柱兵与安孚科技实际控制人袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的共同投资和管理合作。新能源二期基金不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。”二、结合新能源二期基金各层级合伙协议约定、实际决策安排和投资收益
归属及风险承担等，分析新能源二期基金的实际控制人及认定依据
（一）新能源二期基金的产权及控制关系
截至2025年2月20日，新能源二期基金的产权及控制关系如下图所示：
（二）新能源二期基金原实际控制人及认定依据
1、新能源二期基金的控制关系情况
（1）基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，新能源二期基金持有标的公司安孚能源
1.01%股权，为本次交易的交易对方，基本情况如下：
企业名称安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
44注册地址安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室
执行事务合伙人安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人安徽金通智汇私募基金管理有限公司成立日期2019年12月19日
统一社会信用代码 91340800MA2UE54B3J出资总额155556万元人民币股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）经营期限2019年12月19日至2026年12月19日
安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）为新能源二期基金的
执行事务合伙人，安徽金通智汇私募基金管理有限公司为新能源二期基金的基金管理人，安徽省三重一创产业发展基金有限公司为新能源二期基金的母基金。
（2）新能源二期基金《合伙协议》主要内容
“第二条合伙人及其出资
2.1合伙人
基金的普通合伙人为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“二期新能源汽车投资管理企业”），一家依据中国法律在安徽省安庆市注册的（有限责任公司/合伙制企业），住所为安庆市宜秀区。普通合伙人担任执行事务合伙人，其主要出资方安徽金通智汇私募基金管理有限公司作为基金管理人。”
“第四条合伙事务的管理与执行
4.2投资决策委员会
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人应组建设立投资决策委员会，聘请5名委员组成投资决策委员会，为基金投资（退出）业务的最高决策机构。其委员可由合伙人推荐，母基金自动获得投资决策委员会145席投票权，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《新能源汽车基金合作协议》或本协议的禁止性规定进行判断。投资决策委员会主席由普通合伙人指定的委员担任。
4.3执行事务合伙人及基金管理人
（1）执行事务合伙人
根据《合伙企业法》，全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表基金执行合伙事务。
（2）基金管理人基金成立后应进一步与有私募基金管理资质的基金管理人签署《委托管理协议》，委托基金管理人对合伙企业日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为基金股权投资之对外代表。
……
（7）核心成员（a）普通合伙人负责管理本基金的管理团队的核心投资管理成员（“核心成员”）为朱涛、罗永梅、梅诗亮、朱海生；
（b）若朱涛、罗永梅、梅诗亮、朱海生中任意一人不再成为核心成员普
通合伙人可在上述事项发生之日起六十日内推荐继任人选，并经母基金同意后担任核心成员。如在上述事项发生之日起九十日内，普通合伙人推荐的继任人选仍未能获得母基金同意，母基金有权决定更换普通合伙人。”
（3）实际决策安排和投资收益归属及风险承担
*实际决策安排
核心投资管理成员均系普通合伙人推荐人选，新能源二期基金成立至今核心成员相对稳定，未触发更换普通合伙人的情形。
46母基金安徽省三重一创产业发展基金有限公司虽享有投资决策委员会1席投票权，并保留一票否决权，但该投票权仅对于投资决策是否违反《新能源汽车基金合作协议》或本协议的禁止性规定进行判断，主要系母基金风险控制的措施。对新能源二期基金普通合伙人实际投资决策和事务执行不能施加重大影响，新能源二期基金成立至今，母基金不存在行使一票否决权的情形。
因此，根据《新能源二期基金的合伙协议》，安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）作为新能源二期基金普通合伙人，并通过新能源二期基金管理人安徽金通智汇私募基金管理有限公司享有新能源二期基金对外代
表、投资决策委员会及核心投资管理成员任免等实际投资决策和事务执行安排的权限。
*投资收益归属及风险承担
根据《新能源二期基金的合伙协议》及新能源二期基金出具的《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，新能源二期基金投资收益按照“先分配本金，后分配收益”的原则按照实缴比例进行分配；风险承担约定：
“如因普通合伙人、基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责的履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为），导致本基金亏损，则普通合伙人、基金管理人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”除《合伙协议》外，各合伙人之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安
47排。
因此，新能源二期基金已在合伙协议中明确利润分配、亏损分担，各合伙人之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
综上所述，安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）控制新能源二期基金的投资决策和事务执行。
2、安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）的控制关系情况
（1）基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，新能源二期基金的执行事务合伙人为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
企业名称安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
注册地址 安徽省安庆市开发区滨江新区高新技术中小企业孵化中心 B1幢执行事务合伙人安徽金通智汇私募基金管理有限公司成立日期2019年10月30日
统一社会信用代码 91340800MA2U8FW14D出资额1556万元人民币股权投资；投资管理及投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，不可包含经营：
经营范围涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2019年10月30日至2039年10月30日
（2）安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》主要内容
“第十七条合伙事务的执行
17.1执行合伙事务的合伙人
17.1.1全体合伙人一致同意委托安徽金通智汇私募基金管理有限公司作为
48本合伙企业执行合伙事务合伙人。
17.1.2执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式向本合伙企业指定（变更）委派代表。执行事务合伙人委派代表有权按照《合伙企业法》和本合伙协议约定对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表有能力执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。执行事务合伙人变更前述委派代表人选的，应在事前以信函、电子邮件、短信、电话等方式及时通知全体合伙人。
17.2执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不
得执行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
17.3执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本合伙协议所规定的对于本合
伙企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信为原则，有权代表合伙企业从事其认为对合伙企业的经营、项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项。”
（3）实际决策安排和投资收益归属及风险承担
*实际决策安排
根据安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》，安徽金通智汇私募基金管理有限公司作为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，对安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）享有对外代表、投资决策等实际投资决策和事务执行安排的权限。
*投资收益归属及风险承担
根据安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》及49安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，各合伙人投资收益归属约定：“在扣除相关税费、合伙企业费用后的可分配收入由合伙人以合伙人会议约定的分配方式。”风险承担约定：“实缴的出资比例分担，但普通合伙人除外，除非全体合伙人另以书面形式协商一致。”除《合伙协议》外，各合伙人之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
因此，安徽金通智汇私募基金管理有限公司控制安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）的投资决策和事务执行。
3、安徽金通智汇私募基金管理有限公司
（1）基本情况截至2025年2月20日，安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，基本情况如下：
企业名称安徽金通智汇私募基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1栋基金大厦 803注册地址室法定代表人朱涛成立日期2018年6月11日
统一社会信用代码 91340100MA2RRWFX5U注册资本3750万元人民币一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2018年6月11日至2038年6月10日
上海荣乾企业管理中心（有限合伙）持有其73.3333%股权；京通股权结构
智汇资产管理有限公司持有其26.6667%股权
（2）安徽金通智汇私募基金管理有限公司《公司章程》主要内容
50“第20条股东会会议由股东按照所出资比例行使表决权。第21条股东会决议分为特别决议和普通决议。股东会作出特别决议，须
经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过。股东会作出普通决议，须经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东通过。
第26条董事会由三（3）名董事组成。董事经股东提名、由股东会选举产生。
第32条董事会决议在表决时，以董事人数计，每名董事拥有一（1）票表决权。
第33条董事会决议需经全体董事三分之二（2/3）以上通过。”
（3）实际决策安排和投资收益归属及风险承担
*实际决策安排
根据《安徽金通智汇私募基金管理有限公司章程》约定，其股东会由全体股东组成，是其最高权力机构，各股东按照出资比例对经营方针和投资计划、董事、监事选举和更换、利润分配方案和弥补亏损方案、为他人提供担保、资
产或业务处置等等重要事项行使表决权，除特别决议事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过外，普通决议经代表1/2以上表决权的股东通过。上海荣乾企业管理中心（有限合伙）持有安徽金通智汇私募基金管理有限公司73.33%股权，系其控股股东，因此，上海荣乾企业管理中心（有限合伙）对安徽金通智汇私募基金管理有限公司日常经营及投资回报等事项实施控制。
*投资收益归属及风险承担
根据安徽金通智汇私募基金管理有限公司《公司章程》及安徽金通智汇私募基金管理有限公司出具的《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，各股东以其认缴的出资比例享有投资收益，并按照认缴出资额为限承
51担风险。各股东之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影
响其独立性的协议或其他安排。
因此，上海荣乾企业管理中心（有限合伙）控制安徽金通智汇私募基金管理有限公司的投资决策和日常经营。
4、上海荣乾企业管理中心（有限合伙）的控制关系情况
（1）基本情况
截至2025年2月20日，安徽金通智汇私募基金管理有限公司的控股股东、实际控制人为上海荣乾企业管理中心（有限合伙），基本情况如下：
企业名称上海荣乾企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
注册地址 上海市宝山区锦乐路 947号 2幢 B0610室执行事务合伙人夏柱兵成立日期2020年8月19日
统一社会信用代码 91310113MA1GPGRR6E出资额5000万元人民币一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2020年8月19日至2040年8月18日
（2）上海荣乾企业管理中心（有限合伙）《合伙协议》主要内容
“第十八条合伙事务的执行
18.1执行合伙事务的合伙人
全体合伙人一致同意委托夏柱兵为本企业执行合伙事务的合伙人：除本协
议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
18.2执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人
不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归
52全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
18.3执行事务合伙人的权限和责任如下：
18.3.3执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类
投资工具；
18.3.7有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；”
（3）实际决策安排和投资收益归属及风险承担
*实际决策安排
根据上海荣乾企业管理中心（有限合伙）《合伙协议》，夏柱兵作为上海荣乾企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，对上海荣乾企业管理中心（有限合伙）享有对外代表、投资决策等实际投资决策和事务执行安排的权限。
*投资收益归属及风险承担
根据上海荣乾企业管理中心（有限合伙）《合伙协议》及上海荣乾企业管理中心（有限合伙）出具的《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，各合伙人投资收益归属及风险承担均按照认缴比例分配及承担。除《合伙协议》外，各合伙人之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
因此，夏柱兵控制上海荣乾企业管理中心（有限合伙）的投资决策和事务执行。
综上，截至2025年2月20日，夏柱兵为新能源二期基金的实际控制人。
（三）新能源二期基金实际控制人变更及认定依据
1、上海荣乾执行事务合伙人变更
532025年2月21日，上海荣乾召开2025年第一次临时合伙人会议，审议通
过了《变更上海荣乾企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人》的议案，原执行事务合伙人因个人原因无法继续履行执行事务合伙人职责，另行选定张萍为新的执行事务合伙人。
2025年5月，夏柱兵将其持有上海荣乾的全部合伙份额转让给自然人李哲，转让后李哲持有上海荣乾2%合伙份额，为上海荣乾普通合伙人并担任其执行事务合伙人截至本补充法律意见书出具之日，上述事项已完成工商变更登记手续。
2、安徽金通智汇私募基金管理有限公司第一大股东及实际控制人变更
2025年2月21日，安徽金通智汇私募基金管理有限公司召开股东会，审议
同意注册资本增加至6750.00万元，新增注册资本由李哲、朱涛认缴；同日，安徽金通智汇私募基金管理有限公司就上述事项完成工商变更登记手续，本次增资完成后，安徽金通智汇私募基金管理有限公司的股权结构如下：
出资额
序号股东姓名/名称比例出资方式（万元）
1李哲2800.0041.48%货币
2上海荣乾2750.0040.74%货币
3京通智汇资产管理有限公司1000.0014.81%货币
4朱涛200.002.96%货币
总计6750.00100.00%-
2025年2月21日，安徽金通智汇私募基金管理有限公司股东京通智汇资产
管理有限公司与李哲签署表决权委托协议，将其直接持有的安徽金通智汇私募基金管理有限公司14.81%股权所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给李哲行使，表决权委托的期限为自协议生效之日起36个月。委托期限内，京通智汇资产管理有限公司不得单方面变更或撤销表决权委托协议项下委托权利。
54因此，截至本补充法律意见书出具之日，李哲合计控制安徽金通智汇私募
基金管理有限公司97.04%的股权，新能源二期基金实际控制人变更为李哲，新能源二期基金的产权结构图如下：
三、合肥荣新的合伙人构成、合伙协议主要内容和企业运行安排；秦大乾
将表决权委托给合肥荣新的原因，是否存在利益安排，秦大乾所持上市公司股份后续是否有收购安排
（一）合肥荣新的合伙人构成、合伙协议主要内容和企业运行安排
1、合肥荣新合伙人构成情况
截至本补充法律意见书出具之日，合肥荣新的合伙人构成情况如下：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
1深圳市前海荣耀资本管理有限公司普通合伙人100.000.23%
2宁波钰健投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.0023.20%
3天津佰仟亿商贸有限公司有限合伙人10000.0023.20%4宁波九格山田股权投资合伙企业（有有限合伙人10000.0023.20%限合伙）
5华芳集团有限公司有限合伙人8000.0018.56%
55认缴出资额
序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
6秦大乾有限合伙人2000.004.64%
7芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业有限合伙人1500.003.48%（有限合伙）
8王德林有限合伙人500.001.16%
9侯云有限合伙人500.001.16%
10安徽新华投资集团有限公司有限合伙人500.001.16%
合计43100.00100.00%
2、合肥荣新《合伙协议》主要内容
“第十七条合伙事务的执行
17.1执行合伙事务的合伙人
（1）全体合伙人一致同意委托深圳市前海荣耀资本管理有限公司作为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。
（2）执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式向本合伙企业指定（或变更）委派代表。执行事务合伙人委派代表有权按照《合伙企业法》和本合伙协议约定对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表有能力执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。执行事务合伙人变更前述委派代表人选的，应在事前以信函、电子邮件、短信、电话等方式及时通知全体合伙人。（3）在该执行事务合伙人无法履行执行事务合伙人职责时，经全体合伙人一致同意，可以另行选定执行事务合伙人。如果六十日内全体合伙人无法就选定新的执行事务合伙人一事达成一致意见，本合伙企业解散。
17.2执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不
得执行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
5617.3执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本合伙协议所规定的对于本合
伙企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信为原则，有权代表合伙企业从事其认为对合伙企业的经营、项目投资的管理、以及促进合伙企业的
业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于如下权限和责任：
（1）执行事务合伙人不得以本合伙企业的名义为执行事务合伙人对外（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保；
（2）执行事务合伙人应保障有限合伙人根据《合伙企业法》对本合伙企业经营活动的监督权；
（3）执行本合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资、证券投资和现金管理）；
（4）管理、维持和处分本合伙企业的资产；
（5）聘用、解聘及替换为本合伙企业提供服务的专业人士、中介服务机构（包括审计机构）但是执行事务合伙人应该就相关事项向其他合伙人进行披露；
（6）为本合伙企业的利益决定提起诉讼就争议接受调解或和解；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全减少因本合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险；
（7）根据国家税法规定及当地政府相关政策处理本合伙企业的涉税事项；
（8）根据本合伙协议的条款向合伙人进行分配；
（9）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业权益所需的一切行动；
（10）代表本合伙企业对外签署文件；
（11）管理合伙企业的公章、营业执照、证券账户卡等证照；
（12）按照年度及半年度向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业
57经营和财务状况；
（13）召集合伙人会议；
（14）本协议约定的其他权限和职责。
17.4执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件:每年度
前6个月结束后的60日内，提交半年度财务报告；每年度结束后4个月内，提交上年度的财务报告提交方式可以采用电子邮件、信函或其他合理方式。
17.5本合伙企业的证照和印鉴（含营业执照原件、证券账户原件、公章、财务印鉴等）的使用均仅限于本合伙协议约定的范围。若有违反，因而造成本合伙企业财产损失的，由执行事务合伙人承担。
17.6有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合
伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况有权依法查阅本合伙企业签署的协议等书面文件和会计账簿等财务资料。如有限合伙人无法按本协议约定取得本合伙企业的相关信息报告、文件、财务资料，或经查阅相关文件和资料，对经营或财务情况存疑，持有本合伙企业或合计持有本合伙企业20%以上财产份额的合伙人有权聘请审计机构对本合伙企业进行审计，审计及相关费用应由提出该申请的 LP自行承担。如有限合伙人无法按本协议约定取得本合伙企业的相关信息、报告、文件、财务资料，执行事务合伙人所提供的信息、报告、文件、财务资料与实际情况存在重大差异或执行事务合伙人将不属于本合伙企业费用范围的开支与本合伙企业开支混淆，执行事务合伙人应赔偿该 LP因此支付的审计费用。”
3、企业运行安排
合肥荣新的执行事务合伙人为深圳荣耀，实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇。深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新合计持有公司42221158股股份，占公58司总股本的20.00%。此外，秦大乾将其持有的5083120股股份（占公司总股本的2.41%）的表决权委托给深圳荣耀。因此，深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新合计控制公司22.41%的表决权。
通过深圳荣耀，袁永刚和王文娟夫妇依据合肥荣新《合伙协议》的约定，完成对合肥荣新的控制，从而实现对上市公司的控制。
（二）秦大乾将表决权委托给合肥荣新的原因，是否存在利益安排，秦大乾所持上市公司股份后续是否有收购安排
1、秦大乾将表决权委托给合肥荣新的原因，是否存在利益安排
华芳集团实际控制人秦大乾与东山精密实际控制人袁永刚同系江苏地区知
名投资人，系多年投资伙伴关系，对实际控制人袁永刚经营和管理上市公司的能力较为认可，为了提高公司的决策效率，帮助公司转型升级，实现其个人利益的最大化，其决定将持有的公司股份的表决权委托给袁永刚、王文娟控制的企业合肥荣新，除《表决权委托协议》外，秦大乾与合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇不存在其他利益安排
根据《表决权委托协议》，委托期限为秦大乾持有委托股份的全部期间，且在协议履行过程中未触发《表决权委托协议》中的终止条款，具体情况如下：
2020年9月15日，秦大乾与合肥荣新签署《表决权委托协议》，协议对秦
大乾所持股份表决权委托给合肥荣新事项进行了明确约定，具体如下：
（1）表决权委托*秦大乾将其持有的上市公司10785600股股份（占上市公司总股本的9.63%，以下简称“委托股份”）（根据2022年度向特定对象发行股票完成后，秦大乾占上市公司总股本的7.41%；根据2023年度利润分配及资本公积转
59增股本完成后，秦大乾将其持有的上市公司股份数变为15639120股）对应的
投票表决权委托给合肥荣新行使，合肥荣新同意接受秦大乾的委托。
*在委托期间内，秦大乾不得再就委托股份行使表决权，不得委托除合肥荣新之外的其他方行使委托股份的表决权；未经秦大乾书面同意，合肥荣新不得向其他方转让本协议项下的任何权利和义务，或将委托股份再行转委托给其他方行使（合肥荣新委托予其参加上市公司股东大会的股东代表除外）。
（2）委托期限
*本协议项下委托期间为秦大乾持有委托股份的全部期间，若秦大乾在委托期间内减持其所持有的委托股份，则合肥荣新应行使剩余委托股份所对应的表决权。若秦大乾所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，则增加的该部分股份的表决权也随之委托给合肥荣新行使。
*若发生以下情形，在书面通知合肥荣新后，秦大乾有权单方面终止本协议项下投票权委托：
A、合肥荣新严重违反法律、法规或中国证监会、上海证券交易所及其他
监管机关相关规定，不正当行使上市公司股东权利的；
B、合肥荣新发生严重损害上市公司利益的其他情形的。
（3）表决权委托的范围
*合肥荣新应按照其独立判断，依据合肥荣新自身意愿自行行使委托股份所对应的表决权，无需秦大乾另行同意，秦大乾对合肥荣新就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。合肥荣新根据本协议就委托股份行使表决权时，如需秦大乾出具委托授权书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，秦大乾应于收到合肥荣新书面通知后5个工作日内完成相关工作。
60*在委托期间内，委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归
秦大乾所有；若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，秦大乾作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由秦大乾承担并履行。
*合肥荣新除按照本协议约定行使委托股份表决权外，不得以秦大乾名义行事。委托股份与属于合肥荣新所有的财产（包括合肥荣新所持有的上市公司的股份）相区别，不得归入合肥荣新所有的财产或者成为合肥荣新所有的财产的一部分。
*就本协议项下的委托事项，双方不收取对方任何费用。委托期间内，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司
章程的约定享有或承担，合肥荣新无需就上市公司的经营损失向秦大乾承担任何责任。
因此，秦大乾将表决权委托给合肥荣新系为实现其个人利益的最大化，除《表决权委托协议》外，秦大乾与合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇不存在其他利益安排。
深圳荣耀于2024年11月已通过协议转让的方式增持了公司股份，持股比例提升至10.12%，成为直接持有公司股份比例最高的股东，且深圳荣耀系公司原控股股东合肥荣新的执行事务合伙人。经深圳荣耀、合肥荣新与秦大乾沟通协商，秦大乾同意将其委托给合肥荣新的剩余5083120股股份（占公司总股本的2.41%）的表决权解除委托，并将该部分股份的表决权委托给深圳荣耀。秦大乾本次表决权委托主体的变更亦为实现其个人利益的最大化而进行，除《表决权委托协议》外，秦大乾与合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇不存在其他利益安排。
2、秦大乾所持上市公司股份后续是否有收购安排
61秦大乾与深圳荣耀于2024年10月8日签署了《股份转让协议》，秦大乾
拟将其持有的安孚科技10556000股股份（占公司总股本的5.00%）以27.42元
/股的价格协议转让给深圳荣耀，转让总价款为28945.00万元。
2024年11月29日，本次协议转让的股份过户登记手续已完成，并取得了
中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，秦大乾持有的公司10556000股股份已过户至深圳荣耀名下。
本次过户完成后，深圳荣耀持有公司21368998股股份，占公司总股本的
10.12%，秦大乾持有公司5083120股股份，占公司总股本的2.41%。截至本补
充法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人对秦大乾持有的上市公司剩余2.41%股份暂无明确收购安排。
四、张萍、钱树良、袁莉购买安孚能源股权的资金来源，如涉及借款，披
露购买股权的目的、有无签署借款合同、有无约定利息，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）张萍、钱树良购买安孚能源股权的资金来源
经查验张萍、钱树良向宁波睿利支付股权转让款的银行账户在2021年12月前后6个月的银行流水，张萍的资金来源于自有资金及自筹资金，部分资金来源于向秦大乾的借款；钱树良的资金来源于自筹资金，部分资金来源于向秦大乾的借款，具体情况如下表所示：
单位：万元姓名资金来源金额
理财产品赎回1000.00张萍
向秦大乾借款4000.00
向张家港市华龙新型塑钢装璜有限公司借款1000.00钱树良
向秦大乾借款4000.00
（二）袁莉购买安孚能源股权的资金来源
62经查验袁莉向宁波睿利支付股权转让款和增资款的银行账户在2022年1月
前后6个月的银行流水，袁莉的资金来源于张燕、张秀青和颛孙晨浩，张燕、张秀青和颛孙晨浩均为袁莉前夫张伯中的亲属，袁莉出资来源的具体情况及相关人员的关系情况如下：
序号姓名汇入资金（万元）与袁莉关系
1张燕8600.00前夫张伯中姐姐
2张秀青6620.00前夫张伯中妹妹
3颛孙晨浩5780.00张秀青儿子
合计21000.00-
经访谈袁莉、张伯中、张秀青，并取得张燕及颛孙晨浩出具的说明，上述资金系袁莉向其前夫张伯中的借款，由张伯中安排其亲属汇入袁莉的银行账户。
经进一步核查张燕、张秀青、颛孙晨浩等相关人员银行流水确认，上述资金来源分类汇总如下：
序号最终资金来源金额（万元）
1理财产品赎回9000.00
2安徽中辰投资控股有限公司营运资金6000.00
3银行借款6000.00
合计21000.00
注：安徽中辰投资控股有限公司系张伯中控制的公司。
综上，袁莉的资金来源于向其前夫张伯中的借款，并非来源于袁永刚、王文娟夫妇。
经公开信息查询，张伯中系深圳证券交易所上市公司中环环保
（300692.SZ）的实际控制人，其直接持有中环环保 15.47%的股份，并通过其
控制的安徽中辰投资控股有限公司持有中环环保12.78%的股份，具有较强的资金实力。
63（三）如涉及借款，披露购买股权的目的、有无签署借款合同、有无约定
利息
根据张萍、钱树良、袁莉出具的说明安孚能源主要资产是持有亚锦科技的
51%股份，而亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池
行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。张萍、钱树良、袁莉基于看好标的资产，具有较好的投资增资机会，而购买安孚能源的股权。
张萍向秦大乾的借款4000.00万元，有签署借款合同，根据双方签署的《借款协议》及补充协议，借款期限自2021年12月25日至2026年12月24日，约定借款年利率6%，到期时一次性还本付息，可提前还款，截至本补充法律意见书出具之日，上述借款尚未到期，张萍未向秦大乾还款。钱树良向张家港市华龙新型塑钢装璜有限公司借款1000.00万元，有签署借款合同，约定借款利率为当期 LPR利率，利息每月结算支付，借款期间银行同期贷款利率调整则做同步调整。钱树良向秦大乾的借款4000.00万元，有签署借款合同，根据双方签署的《借款协议》及补充协议，借款期限自2021年12月25日至2026年12月24日，约定借款年利率6%，到期时一次性还本付息，可提前还款，截至本补充法律意见书出具之日，上述借款尚未到期，钱树良未向秦大乾还款。
袁莉向前夫张伯中的借款，基于良好私人关系没有签署借款合同、没有约定利息。
（四）是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据张萍、钱树良的银行流水，并经访谈张萍、钱树良、秦大乾确认，秦大乾系华芳集团股东、实际控制人、董事长，张萍、钱树良系华芳集团股东、董事，三人之间长期共事，互相熟悉。张萍、钱树良具备较强的资产实力，经
64秦大乾介绍知晓了安孚能源的投资机会，并参与了宁波睿利的股权转让。张萍
及钱树良分别使用自有或自筹资金用于向宁波睿利支付股权转让款，部分自筹资金系向秦大乾借款筹集。张萍、钱树良持有的安孚能源的股权无代持关系或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据袁莉及相关人员的银行流水，并经访谈袁莉及张伯中确认，袁莉投资安孚能源股权的资金来源于其向前夫张伯中的借款，袁莉持有的安孚能源股权系其个人所有，不存在股权代持或其他利益安排的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、结合前述问题及各主体共同投资情况，逐一分析各交易对方及其实际
控制人之间、以及与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系
（一）本次交易的交易对象及各主体共同投资情况经核查，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金。
截至本补充法律意见书出具之日，除安孚能源外，本次交易对象及其实际控制人与其他交易对方及上市公司控股股东、实际控制人的共同投资情况如
下：
华芳集团及其实际九格众蓝及其实际新能源二期基金及上市公司及其控股
袁莉及其前夫张伯控制人秦大乾、钱
序号被投资企业名称控制人胡智慧、曹其实际控制人持股股东、实际控制人
中持股情况树良、张萍持股情蕴持股情况情况持股情况况
袁永刚、王文娟控
胡智慧、曹蕴控制的
1九格众蓝九格股权持有1.75%---制的上市公司蓝盾
光电持有52.63%
的份额并作为 GP
的份额并作为 LP
袁永刚、王文娟控胡智慧直接持有
22.24%制的金通智汇投资的份额并作2 GP 管理有限公司（以九格股权 为 之一；曹蕴直 - - -接持有18.73%下简称“金通智的份GP 汇”）持有 26.03%额并作为 之一
的份额并作为 LP
*胡智慧、曹蕴控制袁永刚、王文娟控宁波九格金诚企
3的九格股权持有业管理合伙企业51.00%---
制的金通智汇持有
的份额并作15.00%的份额并作（有限合伙）
为 GP；* 胡智慧直 为 LP
65华芳集团及其实际
九格众蓝及其实际新能源二期基金及上市公司及其控股
袁莉及其前夫张伯控制人秦大乾、钱
序号被投资企业名称控制人胡智慧、曹其实际控制人持股股东、实际控制人
中持股情况树良、张萍持股情蕴持股情况情况持股情况况
接持有13.00%的份
额并作为 LP
*胡智慧直接持有
4.00%的份额并作为
LP * 秦大乾子女秦妤；* 曹蕴直接持 袁永刚、王文娟控宁波金通九格企
4有2.50%
持有9.00%的份额的份额并作制的金通智汇持有
业管理合伙企业 LP - 并作为 LP；* 张 -为 ；* 胡智慧、 6.00% 15.50%的份额并作（有限合伙） 萍直接持有
曹蕴控制的九格股权 为 LP
51.00%的份额并作为
LP持有的份额
并作为 GP
*华芳集团持有
34.72%的份额并作袁永刚、王文娟控
芜湖隆华汇二期胡智慧、曹蕴控制的
5 2.78% - 为 LP；* 秦大乾 - 制的金通智汇持有股权投资合伙企 九格股权持有
GP 子女秦妤持有 6.94%的份额并作业（有限合伙） 的份额并作为 11.11%的份额并作 为 LP
为 LP
*袁永刚、王文娟控制的宁波隆华汇
*胡智慧直接持有
安徽隆华汇股权7.00%持有51.00%的份的份额并作为
6 投资管理合伙企 LP；* 曹蕴直接持 - - - 额并作为 GP；*业（有限合伙）有4.00%袁永刚、王文娟控的份额并作
LP 制的金通智汇持有为 24.00%的份额并作
为 LP
*胡智慧直接持有*秦大乾直接持有
袁永刚、王文娟控
芜湖隆华汇创业1.96%的份额并作为29.41%的份额并作
7 LP - LP - 制的宁波隆华汇持投资基金合伙企 ；* 曹蕴直接持 为 ；* 张萍直
1.96%19.61%有1.96%的份额并业（有限合伙）有的份额并作接持有的
LP LP 作为 GP为 份额并作为
*袁永刚、王文娟控制的深圳荣耀持
*胡智慧直接持有
6.00%有51.00%的份额芜湖荣耀创业投的份额并作为8 LP - - - 并作为 GP；* 袁资合伙企业（有 ；* 曹蕴直接持永刚、王文娟控制限合伙）有6.00%的份额并作
为 LP 的金通智汇持有19.00%的份额并作
为 LP
*胡智慧、曹蕴控制的宁波九格山田股权投资合伙企业（有限*华芳集团直接持合伙）持有23.20%有18.56%的份额袁永刚、王文娟控
9 的份额并作为 LP； - 并作为 LP；* 秦 - 制的深圳荣耀持有合肥荣新
*胡智慧、曹蕴控制大乾直接持有0.23%的份额并作
的芜湖隆华汇二期股 4.64%的份额并作 为 GP权投资合伙企业（有 为 LP限合伙）持有3.48%
份额并作为 LP
*胡智慧直接持有
2.27%的份额并作为
宁波九格山田股 LP 张萍直接持有10 ；* 胡智慧、曹权投资合伙企业 - 4.55%的份额并作 - -蕴控制的九格股权持（有限合伙） LP
有0.91%为的份额并作
为 GP
11宁波隆华汇博源胡智慧、曹蕴控制的-华芳集团直接持有--
66华芳集团及其实际
九格众蓝及其实际新能源二期基金及上市公司及其控股
袁莉及其前夫张伯控制人秦大乾、钱
序号被投资企业名称控制人胡智慧、曹其实际控制人持股股东、实际控制人
中持股情况树良、张萍持股情蕴持股情况情况持股情况况
创业投资合伙企宁波金通九格企业管40.00%的份额并作业（有限合伙） 理合伙企业（有限合 为 LP伙）持有3.20%的份
额并作为 GP
*曹蕴直接持股
0.11%；*胡智慧、袁永刚、王文娟直
12曹蕴控制的芜湖隆华蓝盾光电---接及间接合计控制
汇二期股权投资合伙31.39%企业（有限合伙）持
股0.78%袁莉前夫张伯中持
股15.81%，通过实控人袁永刚、王其控制的安徽中辰文娟控制的安徽高
13中环环保-投资控股有限公司--新金通安益股权投（以下简称“中辰资基金（有限合投资”）持股伙）持股4.06%
13.05%
*袁永刚、王文娟夫妇控制的金通安益投资管理有限公袁莉前夫张伯中控
安徽金通安益投华芳集团直接持有司持有73.00%的
14 - 制的中辰投资持有资管理合伙企业 2.23% 3.88%的份额并作 - 份额并作为 GP；的份额并作（有限合伙） LP 为 LP * 袁永刚、王文娟为夫妇控制的金通智
汇持有16.08%的
份额并作为 LP
袁永刚、王文娟夫袁莉前夫张伯中控安徽智益隆华投华芳集团直接持有妇控制的金通安益
15-制的中辰投资持有资管理合伙企业12.03%14.15%的份额并作-投资管理有限公司的份额并作（有限合伙） LP 为 LP 持有 0.24%的份额为
并作为 GP袁莉前夫张伯中控安徽国控十月新制的安徽中辰新创华芳集团直接持有
16兴产业股权投资-联投资控股有限公2.00%的份额并作--合伙企业（有限司持有 5.00%的份 为 LP
合伙）
额并作为 LP袁莉直接持股
安徽中金新能源15.37%，张伯中控
17科技有限公司新能源二期基金持
（20246-制的安徽中辰新创-20.78%-年月股
13联投资控股有限公日已注销）
司持股50.00%
*华芳集团控制的海南华芳创业投资有限公司持有
20.00%的份额并作
为 LP；* 华芳集 袁永刚、王文娟控芜湖荣耀一期创团直接持有制的芜湖荣耀创业18业投资基金合伙--14.00%的份额并作-投资合伙企业（有企业（有限合 为 LP；* 秦大乾 限合伙）持有
伙）控制的海南大辰创3.80%的份额并作
业投资有限公司持 为 GP
有2.00%的份额并
作为 LP；* 秦大乾子女秦妤持有
4.00%的份额并作
67华芳集团及其实际
九格众蓝及其实际新能源二期基金及上市公司及其控股
袁莉及其前夫张伯控制人秦大乾、钱
序号被投资企业名称控制人胡智慧、曹其实际控制人持股股东、实际控制人
中持股情况树良、张萍持股情蕴持股情况情况持股情况况
为 LP
*华芳集团直接持
有14.34%的份额袁永刚直接持有
19 珠海乾霨投资中 - - 并作为 LP；* 张 - 40.98%的份额并作心（有限合伙）
萍直接持有 2.05% 为 LP
的份额并作为 LP
*袁永刚、王文娟控制的宁波隆华汇上海隆华汇股权
持有1.11%的份额投资基金合伙企华芳集团直接持有
20 业（有限合伙） 11.11% - 并作为 GP；* 袁的份额并作
永刚、王文娟控制
（于 2022年 9 为 LP
22的金通智汇持有月日注销）4.44%的份额并作
为 LP
*华芳集团实际控制人秦大乾直接持
上海荣乾企业管有78.00%的份额李哲直接持有21 理中心（有限合 - - 并作为 LP；* 张 2.00%的份额并作 -伙） 萍直接持有 为 GP
20.00%的份额并作
为 LP
宁波金通博远股袁永刚、王文娟控
22权投资管理合伙---李哲持有9%的份制的金通智汇持有
企业（有限合 额并作为 LP 57%的份额并作为伙） GP
袁永刚、王文娟夫李哲控制的安徽金安徽金通新能源妇控制的宁波金通通智汇私募基金管
23二期投资管理合---博远股权投资管理理有限公司持有伙企业（有限合80.00%合伙企业（有限合的份额并作伙） GP 伙）持有 20.00%为
的份额并作为 LP
袁永刚、王文娟夫李哲控制的安徽金安徽金通智汇新妇控制的宁波金通通智汇私募基金管
24能源汽车投资管---博远股权投资管理理有限公司持有理合伙企业（有65.00%合伙企业（有限合的份额并作限合伙） GP 伙）持有 20.00%为
的份额并作为 LP
注：上述共同投资企业穿透至法人企业或有限合伙企业投资平台。
（二）各交易对方及其实际控制人之间、以及与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系
1、九格众蓝
根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关认定标准，逐条对比九格众蓝与本次发行股份的其他交易对方之间，及与上市公司控股股东、实际控制人之间是否构成一致行动关系，具体如下表所示：
68九格众蓝与上市公
九格众蓝与袁莉之九格众蓝与钱树良九格众蓝与张萍之
《收购办法》第八司控股股东、实际间是否存在相关情之间是否存在相关间是否存在相关情十三条第二款控制人之间是否存形情形形在相关情形
（一）投资者之间否否否否有股权控制关系；
（二）投资者受同否否否否一主体控制；
九格众蓝的主要人
员未在袁永刚、王文娟控制的直接持
（三）投资者的董有上市公司股份的
事、监事或者高级合肥荣新和深圳荣管理人员中的主要耀担任董监高；九成员，同时在另一否否否格众蓝的主要人员个投资者担任董
胡智慧在袁永刚、
事、监事或者高级王文娟夫妇实际控管理人员；
制的宁波隆华汇担
任法定代表人、董事兼经理九格众蓝与袁永
刚、王文娟控制的直接持有上市公司股份的合肥荣新和
（四）投资者参股深圳荣耀之间不存
另一投资者，可以在相互参股情况；
对参股公司的重大否否否袁永刚、王文娟夫决策产生重大影妇控制的上市公司响；蓝盾光电在九格众
蓝中持有52.63%
有限合伙份额，但不参与九格众蓝的经营和管理
（五）银行以外的
其他法人、其他组织和自然人为投资否否否否者取得相关股份提供融资安排；
九格众蓝与袁永
刚、王文娟控制的直接持有上市公司
（六）投资者之间股份的合肥荣新和
存在合伙、合作、深圳荣耀不存在合否否否
联营等其他经济利伙、合作、联营等益关系；情况；九格众蓝的实际控制人与袁永
刚、王文娟之间存在多项共同投资
（七）持有投资者
30%以上股份的自然人，与投资者持否否否否有同一上市公司股份；
69九格众蓝与上市公
九格众蓝与袁莉之九格众蓝与钱树良九格众蓝与张萍之
《收购办法》第八司控股股东、实际间是否存在相关情之间是否存在相关间是否存在相关情十三条第二款控制人之间是否存形情形形在相关情形
（八）在投资者任
职的董事、监事及
高级管理人员，与否否否否投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者
30%以上股份的自
然人和在投资者任
职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女
及其配偶、配偶的否否否否
父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司
任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股否否否否份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司
董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托否否否否的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关否否否否系。
注：“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”中仅列示双方直接共同投资且至少由其中一方实际控制的企业。
经逐项比对，九格众蓝与袁莉、钱树良、张萍不存在一致行动关系。
鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆
70华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟
夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，2025年2月26日，九格众蓝已自愿与深圳荣耀签署一致行动协议，九格众蓝同意就未来取得的上市公司股份与深圳荣耀保持一致，因此，九格众蓝与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系。
2、新能源二期基金
本次交易中，上市公司以支付现金的方式收购新能源二期基金持有的安孚能源股权，新能源二期基金并未通过本次交易取得上市公司股份，不构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为。
3、华芳集团
本次交易中，上市公司以支付现金的方式收购华芳集团持有的安孚能源股权，华芳集团并未通过本次交易取得上市公司股份，不构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为。
4、张萍
根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关认定标准，逐条对比张萍与本次发行股份的其他交易对方之间，及与上市公司控股股东、实际控制人之间是否构成一致行动关系，具体如下表所示：
张萍与上市公司控张萍与九格众蓝之
《收购办法》第八张萍与袁莉之间是张萍与钱树良之间股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款否存在相关情形是否存在相关情形人之间是否存在相形关情形
（一）投资者之间否否否否有股权控制关系；
（二）投资者受同否否否否一主体控制；
（三）投资者的董
事、监事或者高级管理人员中的主要否否否否成员，同时在另一个投资者担任董
事、监事或者高级
71张萍与上市公司控
张萍与九格众蓝之
《收购办法》第八张萍与袁莉之间是张萍与钱树良之间股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款否存在相关情形是否存在相关情形人之间是否存在相形关情形管理人员；
（四）投资者参股
另一投资者，可以对参股公司的重大否否否否决策产生重大影响；
（五）银行以外的
其他法人、其他组织和自然人为投资否否否否者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间
存在合伙、合作、否否否否联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者
30%以上股份的自然人，与投资者持否否否否有同一上市公司股份；
（八）在投资者任
职的董事、监事及
高级管理人员，与否否否否投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者
30%以上股份的自
然人和在投资者任
职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女
及其配偶、配偶的否否否否
父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司
任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股否否否否份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
72张萍与上市公司控
张萍与九格众蓝之
《收购办法》第八张萍与袁莉之间是张萍与钱树良之间股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款否存在相关情形是否存在相关情形人之间是否存在相形关情形
（十一）上市公司
董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托否否否否的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关否否否否系。
注：“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”中仅列示双方直接共同投资且至少由其中一方实际控制的企业。
经逐项比对，张萍与九格众蓝、袁莉、钱树良不存在一致行动关系。
经核查，张萍在华芳集团担任董事，华芳集团实际控制人秦大乾将其持有的上市公司股份表决权委托给上市公司控股股东深圳荣耀行使，张萍投资安孚能源的部分资金系向秦大乾拆借。
经查阅安孚能源2023年4月28日股东会决议，在安孚能源全体股东讨论从公司实际情况出发决定暂不分红事项中，华芳集团就该事项投赞成票，张萍就该事项投了弃权票；经查阅华芳集团2023年2月23日股东会决议，在华芳集团全体股东讨论集团公司计划在南疆投资纺织企业及为建立“风险共担、利益共享”机制相关事项，秦大乾、钱树良就该事项投赞成票，但张萍就该事项投了弃权票。上述事项说明，张萍与秦大乾及其控制的华芳集团之间各自独立行使表决权，在公司决策中并无一致行动关系。
经访谈张萍并经其确认，其本次交易获得的上市公司股份将独立行使表决权，不存在与其他交易对方及其他人在上市公司经营决策、人事安排、投票权行使等方面采取一致意思表示的任何协议、合作或安排。
5、钱树良
根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关认定标准，逐条对
73比钱树良与本次发行股份的其他交易对方之间，及与上市公司控股股东、实际
控制人之间是否构成一致行动关系，具体如下表所示：
钱树良与上市公司钱树良与九格众蓝
《收购办法》第八钱树良与袁莉之间钱树良与张萍之间控股股东、实际控之间是否存在相关十三条第二款是否存在相关情形是否存在相关情形制人之间是否存在情形相关情形
（一）投资者之间否否否否有股权控制关系；
（二）投资者受同否否否否一主体控制；
（三）投资者的董
事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一否否否否个投资者担任董
事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股
另一投资者，可以对参股公司的重大否否否否决策产生重大影响；
（五）银行以外的
其他法人、其他组织和自然人为投资否否否否者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间
存在合伙、合作、否否否否联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者
30%以上股份的自然人，与投资者持否否否否有同一上市公司股份；
（八）在投资者任
职的董事、监事及
高级管理人员，与否否否否投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者
30%以上股份的自
然人和在投资者任
职的董事、监事及
高级管理人员，其否否否否父母、配偶、子女
及其配偶、配偶的
父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄
74钱树良与上市公司
钱树良与九格众蓝
《收购办法》第八钱树良与袁莉之间钱树良与张萍之间控股股东、实际控之间是否存在相关十三条第二款是否存在相关情形是否存在相关情形制人之间是否存在情形相关情形弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司
任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股否否否否份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司
董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托否否否否的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关否否否否系。
注：“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”中仅列示双方直接共同投资且至少由其中一方实际控制的企业。
经逐项比对，钱树良与九格众蓝、袁莉、张萍不存在一致行动关系。
经核查，钱树良持有华芳集团5%以上股份并担任董事，华芳集团实际控制人秦大乾将其持有的上市公司股份表决权委托给上市公司控股股东深圳荣耀行使，钱树良投资安孚能源的部分资金系向秦大乾拆借。
经查阅安孚能源2023年4月股东会决议，在安孚能源全体股东讨论从公司实际情况出发决定暂不进行现金分红事项中，华芳集团就该事项投赞成票，钱树良就该事项投了弃权票；经查阅华芳集团2023年2月董事会决议，在华芳集团全体董事讨论出资设立合肥金通耀华股权投资基金有限公司相关事项时，秦大乾就该事项投赞成票，钱树良就该事项投了弃权票。上述事项说明，钱树良
75与秦大乾及其控制的华芳集团之间各自独立行使表决权，在公司决策中并无一致行动关系。
经访谈钱树良并经其确认，其本次交易获得的上市公司股份将独立行使表决权，不存在与其他交易对方及其他人在上市公司经营决策、人事安排、投票权行使等方面采取一致意思表示的任何协议、合作或安排。
6、袁莉
经根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关认定标准，逐条对比袁莉与本次发行股份的其他交易对方之间，及与上市公司控股股东、实际控制人之间是否构成一致行动关系，具体如下表所示：
袁莉与上市公司控袁莉与九格众蓝之
《收购办法》第八袁莉与钱树良之间袁莉与张萍之间是股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款是否存在相关情形否存在相关情形人之间是否存在相形关情形
（一）投资者之间否否否否有股权控制关系；
（二）投资者受同否否否否一主体控制；
（三）投资者的董
事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一否否否否个投资者担任董
事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股
另一投资者，可以对参股公司的重大否否否否决策产生重大影响；
（五）银行以外的
其他法人、其他组织和自然人为投资否否否否者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间
存在合伙、合作、否否否否联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者
30%以上股份的自否否否否然人，与投资者持
76袁莉与上市公司控
袁莉与九格众蓝之
《收购办法》第八袁莉与钱树良之间袁莉与张萍之间是股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款是否存在相关情形否存在相关情形人之间是否存在相形关情形有同一上市公司股份；
（八）在投资者任
职的董事、监事及
高级管理人员，与否否否否投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者
30%以上股份的自
然人和在投资者任
职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女
及其配偶、配偶的否否否否
父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司
任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股否否否否份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司
董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托否否否否的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关否否否否系。
注：“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”中仅列示双方直接共同投资且至少由其中一方实际控制的企业。
经逐项比对，袁莉与九格众蓝、钱树良、张萍及上市公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。
77六、结合本次交易对方与袁永刚、王文娟夫妇的关系以及秦大乾正在进行
的协议转让进展情况，分析本次交易是否触发要约收购
（一）本次交易对方与袁永刚、王文娟夫妇的关系
根据前述内容，本次交易对方袁莉、钱树良、张萍与上市公司控股股东、实际控制人袁永刚、王文娟夫妇之间不构成一致行动关系；本次交易对方华芳集团、新能源二期基金并未通过本次交易取得上市公司股份，不构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为。
本次交易对方九格众蓝已自愿与深圳荣耀签署一致行动协议，九格众蓝同意就未来取得的上市公司股份与深圳荣耀保持一致，因此，九格众蓝与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系。
（二）秦大乾正在进行的协议转让进展情况
秦大乾与深圳荣耀于2024年10月8日签署了《股份转让协议》，秦大乾拟将其持有的安孚科技10556000股股份（占公司总股本的5.00%）以27.42元
/股的价格协议转让给深圳荣耀，转让总价款为28945.00万元。
2024年11月29日，本次协议转让的股份过户登记手续已完成，并取得了
中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，秦大乾持有的公司10556000股股份已过户至深圳荣耀名下。
本次过户完成后，深圳荣耀持有公司21368998股股份，占公司总股本的
10.12%，秦大乾持有公司5083120股股份，占公司总股本的2.41%。
上述协议转让完成后，深圳荣耀通过集中竞价交易方式增持公司股份
1625570股，占公司总股本的0.77%；截至本补充法律意见书出具之日，深圳
荣耀持有公司22994568股股份，占公司总股本的10.89%。
（三）本次交易未触发要约收购
78在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易实施前后上市公司的股权结构
如下：
单位：股本次交易后序本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）号持股数量持股比例持股数量持股比例
1深圳荣耀2299456810.89%229945689.12%
2合肥荣新208521609.88%208521608.27%
合计持有4384672820.77%4384672817.39%
3九格众蓝--2665569110.57%
4秦大乾50831202.41%50831202.02%
合计控制4892984823.18%7558553929.98%
5大丰电器162400007.69%162400006.44%
本次交易前其他
614595015269.13%14595015257.89%
股东
7袁莉--90340263.58%
8张萍--26570661.05%
9钱树良--26570661.05%
合计211120000100.00%252123849100.00%
本次交易完成前，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司43846728股股份（占公司总股本的20.77%），同时秦大乾将其持有的公司5083120股股份（占公司总股本的2.41%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司23.18%的表决权。
本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司43846728股股份（占本次交易后总股本的17.39%），深圳荣耀的一致行动人九格众蓝持有公司26655691股股份（占公司总股本的10.57%），同时秦大乾将其持有的公司5083120股股份（占本次交易后总股本的2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司本次交易后29.98%的表决权。
综上所述，本次交易完成后深圳荣耀及其一致行动人合计控制的公司股份
79占比在发行后不超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六
十一条的相关规定，本次交易不触发要约收购义务。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、通过企查查网站（https：//www.qcc.com/）对新能源二期基金各层级合
伙企业进行了查询及核查；取得了各层级合伙企业《合伙协议》《合伙协议修正案》；取得了各层级合伙企业《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，分析新能源二期基金的实际控制人及认定依据。
2、取得了合肥荣新《合伙协议》《关于公司运行安排的说明》《关于控股股东及其一致行动人后续增持计划的说明》《表决权委托协议》《关于秦大乾将表决权委托给合肥荣新的相关说明》《关于持股5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司股东增持进展的公告》《关于股东变更表决权委托暨公司控股股东变更的公告》，了解企业运行安排、秦大乾将表决权委托给合肥荣新的原因、秦大乾表决权委托主体变更的原因、秦大乾将持有的上市公司5%的股份协议转让给深圳荣耀的具体情况及控股股东及其一致行动人后续增持计划。
3、取得了张萍、钱树良、袁莉的银行流水，核查其资金来源；对张萍、钱
树良、秦大乾进行访谈，并对袁莉、张伯中、张秀青进行访谈，并取得张燕及颛孙晨浩出具的说明，了解了张萍、钱树良、袁莉投资安孚能源以及借款的背景情况；获取了相关借款协议以及对应转账凭证，核查了借款的相关情况。
4、通过企查查网站（https：//www.qcc.com/）对交易对方及其实际控制
人、袁永刚以及王文娟的对外投资情况进行了查询及核查；取得了交易对方及
80其实际控制人、袁永刚出具的基本情况调查表；取得了交易对方及其实际控制
人、袁永刚以及王文娟关于共同投资情况以及关联关系的专项说明。
5、查阅了深圳荣耀与秦大乾签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司详式权益变动报告书》《关于持股5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司股东增持进展的公告》《关于股东变更表决权委托暨公司控股股东变更的公告》《一致行动协议》以及《重组报告书（草案）》，对照《上市公司收购管理办法》分析本次发行是否触发要约收购；
6、取得了张萍、钱树良与秦大乾签署的《借款协议》及补充协议，了解借
款期限及还款约定等情况，并向张萍及钱树良了解借款的还款情况。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、截至2025年2月20日，夏柱兵为新能源二期基金的实际控制人，2025年2月21日，新能源二期的实际控制人变更为李哲，新能源二期基金的实际控制人认定依据充分、合理；
2、秦大乾将表决权委托给合肥荣新系为实现其个人利益的最大化，秦大乾
后续将表决权委托主体由合肥荣新变更为深圳荣耀亦为实现其个人利益的最大
化而进行，除《表决权委托协议》外，秦大乾与合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇不存在其他利益安排；截至本补充法律意见书出具之日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀对秦大乾持有的上市公司剩余2.41%股份暂无明确收购安排；
3、张萍、钱树良、袁莉购买安孚能源股权的资金来源主要自有资金及自筹资金，并非来源于袁永刚、王文娟夫妇，购买股权的目的系看好标的资产，张
81萍、钱树良已与借款人秦大乾签署借款合同及约定利息，张萍及钱树良向秦大
乾的借款尚未到期，张萍及钱树良未向秦大乾还款；袁莉向前夫张伯中的借款，基于良好私人关系没有签署借款合同、没有约定利息。张萍、钱树良、袁莉持有的安孚能源股权不存在代持的情况，不存在纠纷或潜在纠纷；
4、华芳集团实际控制人秦大乾将安孚科技表决权委托给深圳荣耀，九格众
蓝已自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。除前述情况外，本次交易各交易对方及其实际控制人之间、以及与袁永刚、王文娟夫妇均无构成一致行动关系，无代持关系或其他协议安排。
5、深圳荣耀与秦大乾股份协议转让事项已于2024年11月完成。本次交易
完成后深圳荣耀及其一致行动人合计控制的公司股份占比在发行后不超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条的相关规定，
本次交易不触发要约收购义务。
（本页以下无正文）82（此页无正文，为（2024）承义法字第00098-23号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（十一）》之签署页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：司慧张亘陈家伟
二〇二五年月日
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沪公网安备31011802005267号
