安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

股票代码：603031上市地点：上海证券交易所股票简称：安孚科技

安徽安孚电池科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问

二〇二五年八月安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次新增股份的发行价格为23.46元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为41003849股（其中限售流通股数量为41003849股）。

三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年8月26日在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及

《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

2安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

上市公司声明

本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准

确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书

中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次

交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全

文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

3安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

特别提示..................................................2

上市公司声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节本次交易概述.............................................7

一、本次交易方案情况............................................7

二、本次交易的性质............................................22

第二节本次交易的实施情况.........................................24

一、本次交易决策过程和批准情况......................................24

二、本次交易的实施情况..........................................24

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................25

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..25

五、资金占用及关联担保情况........................................25

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................25

七、本次交易的后续事项..........................................25

第三节关于本次交易实施过程的结论性意见..................................27

一、独立财务顾问意见...........................................27

二、法律顾问核查意见...........................................28

4安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

释义

在本公告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

安孚科技、上市公司、安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百指公司、本公司货股份有限公司”

实际控制人指袁永刚、王文娟夫妇

安孚能源、标的公司指安徽安孚能源科技有限公司宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技亚锦科技指有限公司”、“云南亚锦科技股份有限公司”南孚电池指福建南平南孚电池有限公司

九格众蓝指宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）华芳集团指华芳集团有限公司

新能源二期基金指安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期交易对方指基金

标的资产指安孚能源31.00%股权

九格股权指宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）

正通博源指宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波睿利指宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）

安徽蓝盾光电子股份有限公司，深圳证券交易所创业板上蓝盾光电指市公司，股票代码300862《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投《业绩承诺补偿协议》指资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投《业绩承诺补偿协议》

指资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协之补充协议议》《业绩承诺补偿协议《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、指二》张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益

《评估报告》指价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第

162号）

评估基准日指2023年12月31日报告期指2023年及2024年安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源

本次交易、本次重组指31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购本公告书指买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上

5安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要市公告书》华安证券指华安证券股份有限公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一独立财务顾问指方法律顾问指安徽承义律师事务所

中证天通指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货法律适用意《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四指

见第12号》条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

6安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

第一节本次交易概述

一、本次交易方案情况

（一）本次交易的基本情况本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部分。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、

张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权，经交易各方协商确定，安孚能源31.00%股权的交易作价为115198.71万元，以股份和现金支付交易对价的金额分别为96195.03万元和19003.68万元。

同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过20403.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产的基本情况

1、交易标的和交易对方

上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源

9.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能

源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。

本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上

7安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

2、标的资产价格及定价方式

截至本公告书签署日，安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）

第162号），以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技100%股份的收益法

评估值为901845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130112.69万元。截至评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率标的资产评估方法

A B C=B-A D=C/A

安孚能源327510.72419652.0092141.2828.13%资产基础法

569645.00901845.48332200.4858.32%收益法

亚锦科技

569645.001480000.00910355.00159.81%市场法

基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为

115198.71万元。

经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：

单位：万元对应安孚能源

序号涉及的交易对方100%合计持股比例相应交易对价股权估值

1新能源二期基金419652.001.01%4242.81

2其他交易对方369928.5829.99%110955.91

8安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

合计31.00%115198.71

截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115198.71万元，对应安孚能源

100%股权估值为371550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重

一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价为4242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419652.00万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为110955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369928.58万元。

本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评

估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。

3、支付方式

根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计31.00%股权的支付方式如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1九格众蓝安孚能源19.21%股权8527.4062534.2571061.65

2袁莉安孚能源5.73%股权-21193.8321193.83

3华芳集团安孚能源1.69%股权6233.48-6233.48

4张萍安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

5钱树良安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

6新能源二安孚能源1.01%股权4242.81-4242.81

9安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

期基金

合计19003.6896195.03115198.71

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

5、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。

6、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次

会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情

况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.5134.81

定价基准日前60个交易日44.0735.26

定价基准日前120个交易日45.2336.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

10安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024年度现

金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

23.46元/股。

7、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行

价格进行一次调整：

*向下调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基

准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格

跌幅超过20%。

*向上调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基

准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格

11安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、

2024年度现金红利分派方案实施后的发行价格23.46元/股，本次向交易对方发

行股份数量如下：

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序号名称股份支付对价金额（万元）发行股份数量（股）

1九格众蓝62534.2526655691

2袁莉21193.839034026

3张萍6233.482657066

4钱树良6233.482657066

合计96195.0341003849最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

9、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购

买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安

孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起

36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因

公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：

本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36

个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收

13安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述

股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份

锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

10、过渡期间损益安排

对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

11、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

14安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

12、业绩承诺补偿及减值补偿安排

（1）业绩承诺及补偿安排

*业绩承诺

九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公

司安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）中

任何一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）

的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元；亚锦科技2025年-2027年实现净利润分别不低于74608.80万元、77562.93

万元、80181.28万元；南孚电池2025年-2027年实现净利润分别不低于

91425.69万元、95040.64万元、98237.75万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。

亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额，系根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号）中亚锦科技和南孚电池收益法评估预

测归母净利润确定，安孚能源承诺净利润计算过程如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年度

南孚电池预测归母净利润 A 91425.69 95040.64 98237.75

亚锦科技预测归母净利润 B 74608.80 77562.93 80181.28

安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）38050.4939557.0940892.45

C=B*0.51

安孚能源存量贷款年利息 D 2954.42 1813.67 1084.55

安孚能源承诺净利润 E=C-D 35096.07 37743.43 39807.91安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润

D/C 7.76% 4.58% 2.65%（不考虑利息）比例

注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持

有亚锦科技股份比例51%。

安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例较低，且随着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出具的《评

15安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），安孚能源100%股权的评估值为419652.00万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源100%股权的估值为

371550.00万元，折扣率为11.46%，安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利

息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。

安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计51%股份而向银行借入的并购贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，具体计算过程如下：

单位：万元截至20232024202520262027贷款贷款年度年度年度年度年末贷款银行利率本金余额偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用

农业41000.004.20%1000.002508.0318000.001811.1811000.00819.4111000.00329.64银行

工商34000.003.40%7300.00821.772600.00856.013300.00762.965300.00585.54银行

光大10000.003.95%1217.00338.271359.00287.231509.00231.301709.00169.36银行

合计85000.00-9517.003668.0721959.002954.4215809.001813.6718009.001084.55

注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行2024年度及2025年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费；工商

银行2024年度、2025年度及2026年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费。

安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据

借款合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前3/10/30个工作日向贷款人提交书面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还款，由于并购贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷款。

另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利息，安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。

综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润一致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量

16安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，标的公司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。

*业绩补偿安排

九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得的上市公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

A、股份补偿

a、股份补偿的计算当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总

和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价

格]－以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。

对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。

b、补偿股份数量调整

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各自应相应返还给上市公司。

业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公

17安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

c、股份补偿的实施

若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现

业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。

B、现金补偿

a、现金补偿的计算

若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计应补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业绩承诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价]－（业绩承诺方各自累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿现金数。

需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

b、现金补偿的实施

若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

（2）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务

18安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具

《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则业绩承诺方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦

科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南

孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增

资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业绩承诺方各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业

19安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公司。

若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。

（三）发行股份募集配套资金的基本情况

1、募集配套资金金额及占交易对价的比例

本次拟募集配套资金总额不超过20403.68万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为96195.03万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为21.21%；本次募集配套资金发行股份数量不

超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只

以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

4、定价依据、发行价格及发行数量

（1）定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

20安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会

同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）发行数量本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对

象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行

日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励

等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上

市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募集资金具体用途及金额具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价19003.6893.14%

21安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

2支付本次交易中介机构费用1400.006.86%

合计20403.68100.00%本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末

净资产额、当期营业收入作为分母。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源8.09%股权的事项，交易总对价为27712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。

根据经审计的上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年度和2023年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：

单位：万元

资产总额*收购资产净额*收购

营业收入*收购项目比例与交易金额比例与交易金额比例孰高孰高

前次收购安孚能源8.09%股权51251.0127712.7027272.04

本次收购安孚能源31.00%股权210834.46115198.71133867.45

合计262085.47142911.41161139.49

22安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

上市公司对应财务数据604694.2156745.22338313.68

占比43.34%251.85%47.63%

注：前次收购安孚能源8.09%股权对应数据为安孚能源2022年度经审计相应财务数据。

经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

23安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的标的资产过户情况

1、标的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能

源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权。根据庐江县市场监督管理局于2025年8月20日向安孚能源出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（庐）登字[2025]第412357号），截至本公告书签署日，本次交易涉及的安孚能源31.00%股权已全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有安孚能源93.26%股权。

2、验资情况

根据中证天通出具的《验资报告》（报告号：中证天通（2025）验字

21120003号），上市公司以发行股份方式增加注册资本41003849.00元，截至

2025年8月26日，上市公司收到新增注册资本41003849.00元，变更后的注

册资本为252123849.00元。

（二）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年8月26日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增 A股股份 41003849股，登记后 A股股份总数为 252123849股。

24安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

五、资金占用及关联担保情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

25安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

26安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

第三节关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

（一）华安证券

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股

份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承

诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

（二）华泰联合证券

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

27安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股

份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承

诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”二、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2、本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；

3、上市公司已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资

手续以及发行股份购买资产的新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大

差异的情况；

28安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见

书出具日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见

书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履

行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。”

29安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书摘要（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）安徽安孚电池科技股份有限公司年月日