安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份股本变动公告

证券代码：603031证券简称：安孚科技公告编号：2025-063

安徽安孚电池科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产实施情况

暨新增股份股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行股票数量：41003849股

发行股票价格：23.46元/股

*预计上市时间本次发行股份购买资产新增股份已于2025年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

*资产过户情况本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

6、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次

会议审议通过；

7、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司2024年第四次临时股

东大会审议通过；

8、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第八次

会议审议通过；

9、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司2025年第二次临时股

东大会审议通过；

10、股东大会后第三次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第十三

次会议审议通过；

11、本次交易的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过；

12、本次交易已经上交所审核通过；

13、本次交易已获中国证监会注册同意。

截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。2、发行对象及发行方式本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次

会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况

如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.5134.81

定价基准日前60个交易日44.0735.26

定价基准日前120个交易日45.2336.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024年度现金

红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

23.46元/股。

4、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价

格进行一次调整：

*向下调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日

前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日

前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、

2024年度现金红利分派方案实施后的发行价格23.46元/股，本次向交易对方发

行股份数量如下：

序号名称股份支付对价金额（万元）发行股份数量（股）

1九格众蓝62534.2526655691

2袁莉21193.839034026

3张萍6233.482657066

4钱树良6233.482657066

合计96195.0341003849最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。6、锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购买

资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科

技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：

本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份

锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

7、过渡期损益安排

对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

8、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

9、业绩承诺补偿及减值补偿安排

（1）业绩承诺及补偿安排

*业绩承诺

九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公司

安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）中任

何一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的

净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元；亚锦科技2025年-2027年实现净利润分别不低于74608.80万元、77562.93万元、

80181.28万元；南孚电池2025年-2027年实现净利润分别不低于91425.69万元、

95040.64万元、98237.75万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺

期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额，系根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号）中亚锦科技和南孚电池收益法评估预测

归母净利润确定，安孚能源承诺净利润计算过程如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年度

南孚电池预测归母净利润 A 91425.69 95040.64 98237.75

亚锦科技预测归母净利润 B 74608.80 77562.93 80181.28

安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）

C=B*0.51 38050.49 39557.09 40892.45

安孚能源存量贷款年利息 D 2954.42 1813.67 1084.55

安孚能源承诺净利润 E=C-D 35096.07 37743.43 39807.91安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例 D/C 7.76% 4.58% 2.65%

注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持

有亚锦科技股份比例51%。

安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例较低，且随着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），安孚能源100%股权的评估值为

419652.00万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源100%股权的估值为

371550.00万元，折扣率为11.46%，安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利息

占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。

安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计51%股份而向银行借入的并购贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，具体计算过程如下：

单位：万元截至20232024年度2025年度2026年度2027年度贷款贷款年末贷款银行利率本金余额偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用

农业41000.004.20%1000.002508.0318000.001811.1811000.00819.4111000.00329.64银行

工商34000.003.40%7300.00821.772600.00856.013300.00762.965300.00585.54银行

光大10000.003.95%1217.00338.271359.00287.231509.00231.301709.00169.36银行

合计85000.00-9517.003668.0721959.002954.4215809.001813.6718009.001084.55

注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行

2024年度及2025年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费；工商银行2024年度、2025年度及2026年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费。

安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据借款

合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前3/10/30个工作日向贷款人提交书面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还款，由于并购贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷款。

另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利息，安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。

综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润一致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，标的公司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。

*业绩补偿安排

九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得的上市公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

A、股份补偿

a、股份补偿的计算当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×

业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－

以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。

b、补偿股份数量调整

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各自应相应返还给上市公司。

业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公

司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

c、股份补偿的实施

若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现

业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后

40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市

公司将以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。

B、现金补偿

a、现金补偿的计算

若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计应补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业绩承诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价]－（业绩承诺方各自累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿现金数。

需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

b、现金补偿的实施

若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

（2）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则业绩承诺方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦科技/

南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南孚电池

的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科技/南孚

电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业绩承诺方各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公司。

若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。

（三）本次交易的实施情况

1、资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源

二期基金持有的安孚能源31.00%的股权。根据庐江县市场监督管理局于2025年

8月20日向安孚能源出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（庐）登字[2025]

第412357号），截至本公告日，本次交易涉及的安孚能源31.00%股权已全部过

户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有安孚能源93.26%股权。

2、验资情况

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中证天

通（2025）验字21120003号），公司以发行股份方式增加注册资本41003849.00元，截至2025年8月26日，上市公司收到新增注册资本41003849.00元，变更后的注册资本为252123849.00元。3、相关债权、债务处理情况本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

4、新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份41003849股，登记后股份总数252123849股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股

份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承

诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股

份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承

诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问安徽承义律师事务所认为：

“1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2、本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；

3、上市公司已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资

手续以及发行股份购买资产的新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大

差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见

书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履

行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。”二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.46元/股，发行股份数量为

41003849股。

（二）发行对象基本情况

本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良等共计

4名安孚能源股东，发行对象的详细情况详见上市公司在2025年8月20日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三章交易对方基本情况”。

三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年8月20日，公司前十大股东及其持股情况如下表：

序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）

1深圳荣耀2299456810.89

2合肥荣新208521609.88

3大丰电器162400007.694南平市绿色产业投资基金有限公司105560415.00

5张敬红105558555.00

6香港中央结算有限公司57395822.72

7秦大乾50831202.41

8上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣46569412.21

弘稳健7号私募证券投资基金

9蒋一翔40000001.89

10上海天倚道投资管理有限公司－天倚道亦36900001.75

程一号私募证券投资基金

注：截至2025年8月26日，南平市绿色产业投资基金有限公司减持上市公司股份至

8853041股，占本次发行前公司股份比例为4.19%。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）

1九格众蓝2665569110.57

2深圳荣耀229945689.12

3合肥荣新208521608.27

4大丰电器162400006.44

5张敬红105558554.19

6袁莉90340263.58

7南平市绿色产业投资基金有限公司88530413.51

8香港中央结算有限公司59489062.36

9秦大乾50831202.02

10上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣746569411.85弘稳健号私募证券投资基金

（三）本次发行前后公司相关股东权益变动情况

本次发行前后，公司持股5%以上股东及其一致行动人权益变动情况如下表所示：

本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）

九格众蓝--2665569110.57深圳荣耀2299456810.89229945689.12

合肥荣新208521609.88208521608.27

大丰电器162400007.69162400006.44

秦大乾50831202.4150831202.02

合计6516984830.879182553936.42

本次发行完成后，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司43846728股股份（占公司总股本的17.39%），深圳荣耀的一致行动人九格众蓝持有公司

26655691股股份（占公司总股本的10.57%），同时秦大乾先生将其持有的公司

5083120股股份（占公司总股本的2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀

及其一致行动人合计控制公司29.98%的表决权，本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。

本次发行完成后，大丰电器持股数量未发生变化，持股比例由7.69%被动稀释至6.44%。

四、本次发行对上市公司的影响

（一）对上市公司股本结构的影响

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：

发行股份购买资产前发行股份购买发行股份购买资产后股东类别

股份数量（股）持股比例资产新增（股）股份数量（股）持股比例

无限售条件股211120000100.00%-21112000083.74%

有限售条件股--410038494100384916.26%

合计211120000100.00%41003849252123849100.00%

（二）对上市公司资产结构的影响

根据中证天通出具的中证天通（2025）证专审21120004号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

资产总计715697.99715697.99-670681.97670681.97-

负债合计336703.31357531.346.19%271579.40291495.267.33%

所有者权益378994.68358166.65-5.50%399102.57379186.71-4.99%

归属于母公司股183579.61261297.2542.33%186108.15261681.3940.61%东权益

归属于母公司股8.7010.3819.38%12.7814.059.94%东每股净资产

2024年度2023年度

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

营业收入463833.33463833.33-431762.21431762.21-

利润总额96228.4595316.27-0.95%84403.3683491.18-1.08%

归属于母公司股16818.2025335.0950.64%11582.7620713.9878.83%东的净利润基本每股收益

/0.801.0126.25%1.011.3331.68%（元股）上升下降

加权平均净资产9.31%9.73%0.42个16.19%14.60%1.59个收益率百分点百分点

本次交易完成后，公司对安孚能源和南孚电池的权益比例将大幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈

利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）对上市公司主营业务的影响

标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（五）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务。

（六）本次交易对关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议程序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，本次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

另外，为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

2、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。

另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

五、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

1、华安证券股份有限公司

名称华安证券股份有限公司法定代表人章宏韬地址安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号

联系电话0551-65161771

传真0551-65161600

经办人员卢金硕、田之禾、洪涛、方宇、胡洁迪、刘雨欣、柏李一郎、马玉玉

2、华泰联合证券有限责任公司