安徽安孚电池科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十一月目录

2025年第四次临时股东大会会议议程........................2

2025年第四次临时股东大会参会须知........................3

议案一...................................................5

议案二...................................................6

议案三...................................................7

议案四..................................................21

1安徽安孚电池科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年11月17日14:00

网络投票时间：2025年11月17日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利中心北塔1801

会议主持人：董事长夏茂青先生

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

现场会议议程：

一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；

二、由出席会议的股东推选计票人、监票人；

三、审议议案

1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

2、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》；

3、《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》；

4、《关于为参股公司提供关联担保的议案》。

2安徽安孚电池科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会参会须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，保障安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理

人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人

身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定

代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席

人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法

定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前

15分钟内向证券事务部出示有效证明，填写发言登记表，由大会统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份

数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。

3七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。

十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在

会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

4议案一

安徽安孚电池科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》进行修订，《公司章程》的具体修订情况及修订后的《公司章程》详见公司于2025年11月1日在上海证券交易所网站披露《关于取消监事会并修订<公司章程>暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-082）及《安徽安孚电池科技股份有限公司章程》（2025年10月修订）。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

请股东及股东代理人审议。

安徽安孚电池科技股份有限公司董事会

2025年11月17日

5议案二

安徽安孚电池科技股份有限公司关于修订和制定部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理，规范公司运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司需修订和制定部分公司治理制度，具体如下表：

序号制度名称变更情况

1股东会议事规则修订、更名

2董事会议事规则修订

3关联交易管理制度修订、更名

4对外担保管理制度修订

5对外投资管理制度修订

6独立董事工作制度修订

7董事和高级管理人员薪酬管理制度制定

上表中的制度，公司已于2025年11月1日在上海证券交易所网站披露，具体内容详见公司公告。本议案需要对修订和制定的制度进行逐项表决。

请股东及股东代理人审议。

安徽安孚电池科技股份有限公司董事会

2025年11月17日

6议案三

安徽安孚电池科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提高上市公司对南孚电池的权益比例，提升公司的持续盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，同时充分保障公司及全体中小股东利益，公司拟继续收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，实现100%持有安孚能源。

公司拟以支付现金的方式收购正通博源持有的安孚能源6.7402％股权，以评估值为基础，交易金额为303645822.64元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰贰拾贰元陆角肆分）。本次交易完成后，安孚能源将成为公司的全资子公司。

具体情况如下：

一、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况对应交易金额序号交易卖方名称交易标的及股权比例

（元）宁波正通博源股权1投资合伙企业（有安孚能源6.7402%股权303645822.64限合伙）

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330201MA2AFALN0T

成立日期2017/11/01

注册地址浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3038-2室

主要办公地址浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3038-2室

7执行事务合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司

注册资本20000万元人民币主营业务股权投资及相关咨询服务

主要股东/实际控制

宁波隆华汇股权投资管理有限公司/袁永刚、王文娟人

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

正通博源的股权结构如下图：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1安徽辉隆农资集团股有限合伙人11000.0055.00

份有限公司

2安徽省供销合作发展有限合伙人7500.0037.50

基金有限责任公司

3宁波隆华汇股权投资普通合伙人1500.007.50

管理有限公司

合计-20000.00100.00正通博源的执行事务合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）为公司实际控制人袁永刚、王文娟实际控制的企业，宁波隆华汇的控股股东金通智汇投资管理有限公司的董事兼总经理为上市公司董事长夏茂青先生。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为正通博源持有公司控股子公司安孚能源6.7402%的股权。

2、交易标的权属情况

本次交易中上市公司所购买的资产为正通博源持有的安孚能源6.7402%的股权，该资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情

8形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

2021年12月，正通博源按照1元/每元注册资本的价格向安孚能源增资

20000万元占当时安孚能源的股权比例为8.33%。

安孚能源通过控股宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）

控股国内消费电池的龙头企业南孚电池，“南孚牌”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并取得了较高的市场占有率，“南孚牌”碱锰电池连续

32年保持国内市场销量第一，市场占有率持续处于较高水平。

4、交易标的具体信息

1）基本信息

法人/组织名称安徽安孚能源科技有限公司

统一社会信用代码 91340124MA8NBMX293是否为上市公司合并范围内

□是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否合并报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___

成立日期2021/10/28

注册地址安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路16号-605主要办公地址安徽省合肥市潜山路888号百利中心北塔18楼法定代表人夏茂青

注册资本296727.27万元

除持有亚锦科技51%股权外，未开展其他经营活主营业务动

所属行业 C384电池制造

92）股权结构

本次交易前股权结构：

持股比例

序号股东名称注册资本（万元）

（%）

1安徽安孚电池科技股份有限公司276727.2793.2598

宁波正通博源股权投资合伙企业

2200006.7402（有限合伙）

本次交易后股权结构：

持股比例

序号股东名称注册资本（万元）

（%）

1安徽安孚电池科技股份有限公司296727.27100.00

（二）交易标的主要财务信息

单位：人民币元标的资产名称安徽安孚能源科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）6.7402

是否经过审计□是□否

审计机构名称中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

项目2025年度/2024年度/

2025年8月31日2024年12月31日

资产总额6836076481.927336818280.65

负债总额2524211937.263363082670.48

净资产4311864544.663973735610.17

营业收入3223327369.454638333320.29

净利润630566579.23828591280.97

扣除非经常性损益后的净610199397.25812114298.63

10利润

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）以

2024年12月31日为评估基准日对安孚能源进行评估并出具的皖中联国信评报

字（2025）第192号《加期资产评估报告》，安孚能源全部股权的评估值为

450499.98万元。据此计算，本次交易的标的资产对应评估值为303645822.64元。

交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，最终交易价格确定为人民币303645822.64元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰贰拾贰元陆角肆分）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称安孚能源6.7402%的股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（元）：303645822.64交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2024/12/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：_450499.98_（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：_26.68_%

11评估/估值机构名称安徽中联国信资产评估有限责任公司

（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2025)第192号《加期资产评估报告》，中联国信以2024年12月31日为评估基准日，采用市场法和收益法两种方法对亚锦科技100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为亚锦科技

100%股权的最终评估结论；安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份

的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。经收益法评估，亚锦科技100%股权评估价值为907234.84万元，安孚能源100%股权的评估价值为450499.98万元，对应正通博源持有的安孚能源6.7402%股权的评估值为303645822.64元。

基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源6.7402%股权的最终交易价格确定为人民币303645822.64元。

（3）评估方法选择的合理性及各评估方法的评估价值和增值率

本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，主要资产是持有亚锦科技的51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安孚能源采用资产基础法进行评估。

安孚能源的控股子公司亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。

安孚能源及亚锦科技各评估方法的评估价值和增值率情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

安孚能源355610.12450499.9894889.8626.68%资产基础法

553022.23907234.84354212.6164.05%收益法

亚锦科技

553022.231468000.00914977.77165.45%市场法

（4）重要评估假设和评估参数

*评估假设

本次评估的主要评估假设情况如下：

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

12估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个

最基本的前提假设。

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

*主要评估参数

安孚能源系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。本次对安孚能源的评估采用资产基础法，安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。亚锦科技收益法评估的主要参数如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

收入455324.24473492.48492241.05505692.88518362.85518362.85

成本227463.35238035.48248031.65256278.67264297.52264297.52

毛利率50.04%49.73%49.61%49.32%49.01%49.01%

营业税金及附加3665.363829.793959.984043.654125.414125.41

税金/收入0.80%0.81%0.80%0.80%0.80%0.80%

营业费用82759.1784670.6787587.0789561.0291437.3491437.34

营业费用/收入18.18%17.88%17.79%17.71%17.64%17.64%

管理费用17118.1717754.1518405.8019084.3419790.9519790.95

管理费用/收入3.76%3.75%3.74%3.77%3.82%3.82%

研发费用14187.2114716.2715177.6615612.2416060.1816060.18

研发费用/收入3.12%3.11%3.08%3.09%3.10%3.10%

财务费用670.83670.83670.83670.83670.83670.83

营业利润109460.15113815.30118408.05120442.14121980.63121980.63

利润总额109460.15113815.30118408.05120442.14121980.63121980.63

减：所得税15745.0216379.0917118.5017443.2617645.2817645.28

所得税率0.140.140.140.140.140.14

净利润93715.1397436.21101289.55102998.87104335.34104335.34

折旧摊销等8689.419636.259635.959635.959635.959635.95

折旧7128.548076.958076.958076.958076.958076.95

摊销1560.871559.311559.001559.001559.001559.00

13扣税后利息566.56566.56566.56566.56566.56566.56

追加资本17241.8516024.2910128.139836.799796.419635.95

营运资金增加额96.69193.35492.18200.85160.460.00

资本性支出8455.756194.690.000.000.000.00

资产更新8689.419636.259635.959635.959635.959635.95

净现金流量85729.2591614.73101363.92103364.58104741.44104901.90

折现率0.09460.09460.09460.09460.09460.0946

（5）最近12个月内的其他评估情况

截至本公告披露日，除作为本次定价依据的评估报告外，标的公司最近12个月内不存在有关机构出具评估报告或估值报告的情况。

（6）评估基准日至相关评估结论披露日期间的重大事项本次评估基准日至本次评估结论披露日期间未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2025)第192号《加期资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，采用资产基础法确定的安孚能源股东全部权益评估价值为450499.98万元，较安孚能源母公司账面净资产增值率为26.68%，对应正通博源持有安孚能源6.7402%的股权的评估值为

303645822.64元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友好协商，安孚

能源6.7402%股权的交易作价为303645822.64元。

上市公司前次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权（以下简称“前次重组”）时，安孚能源的评估值为419652.00万元，本次评估值为450499.98万元，较前次重组时增值30847.98万元，主要原因系两次评估基准日期间安孚能源取得了亚锦科技的现金分红32640.00万元且未进行现金分红所致。如剔除现金分红的影响，本次交易估值略低于前次重组。

按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：

项目数值

安孚能源市盈率、市净率

本次标的资产作价（万元）30364.58

按交易作价计算的标的公司100%股权交易价格（万元）450499.98

14项目数值

2024年度归属于母公司所有者的净利润（万元）30411.31

评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元）326936.89

市盈率（倍）14.81

市净率（倍）1.38

上市公司市盈率（倍）58.07

上市公司市净率（倍）3.21

注：上市公司市盈率和市净率为截至2025年10月16日数据。

本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均较低，本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

四、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司

乙方：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

本协议双方经过友好协商，就交易标的资产事宜达成如下协议：

第一条交易标的

本次交易的标的资产是乙方持有安孚能源6.7402％的股权，对应20000万元注册资本。

第二条交易定价根据中联国信以2024年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出

具的皖中联国信评报字（2025）第192号《加期资产评估报告》，本次交易以评估基准日的评估结果为依据，标的公司全部股权的评估值为450499.98万元。

据此计算，本次标的资产对应评估值为303645822.64元。

交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，最终交易价格确定为人民币303645822.64元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰贰拾贰元陆角肆分）。

第三条支付方式

双方同意，甲方向乙方支付交易对价的金额和时点，按照以下方式确定：

15交易对价中的22773436.70元（大写：贰仟贰佰柒拾柒万叁仟肆佰叁拾陆元柒角。简称“普通合伙人相应款项”），甲方应按金额平均分为三期向乙方支付，乙方取得该等款项后有权分配给乙方普通合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司；交易对价中的剩余280872385.94元（大写：贰亿捌仟零捌拾柒万贰仟叁佰捌拾伍元玖角肆分。简称“有限合伙人相应款项”），甲方应按金额平均分为两期向乙方支付，乙方取得该等款项后有权分配给乙方有限合伙人。具体支付方式如下：

3.1普通合伙人相应款项支付方式

3.1.1支付第一期普通合伙人相应款项

在本协议生效之日起五个工作日内，甲方应将第一期普通合伙人相应款项人民币7591145.57元（大写：柒佰伍拾玖万壹仟壹佰肆拾伍元伍角柒分）划入乙方指定银行账户。

3.1.2支付第二期普通合伙人相应款项

甲方应于2026年12月31日前，将第二期普通合伙人相应款项人民币

7591145.57元（大写：柒佰伍拾玖万壹仟壹佰肆拾伍元伍角柒分）划入乙方指定银行账户。

3.1.3支付第三期普通合伙人相应款项

甲方应于2027年12月31日前，将第三期普通合伙人相应款项人民币

7591145.56元（大写：柒佰伍拾玖万壹仟壹佰肆拾伍元伍角陆分）划入乙方指定银行账户。

3.2有限合伙人相应款项支付方式

3.2.1支付第一期有限合伙人相应款项

在本协议生效之日起五个工作日内，甲方应将第一期有限合伙人相应款项人民币140436192.97元（大写：壹亿肆仟零肆拾叁万陆仟壹佰玖拾贰元玖角柒分）划入乙方指定银行账户。

3.2.2支付第二期有限合伙人相应款项甲方应于2026年1月31日前（若本协议生效日晚于该时点的，则于本协议生效日），将第二期有限合伙人相应款项人民币140436192.97元（大写：壹亿肆仟零肆拾叁万陆仟壹佰玖拾贰元玖角柒分）划入乙方指定银行账户。

如甲方逾期未向乙方支付本协议约定的任一期股权转让价款，则甲方应就

16逾期支付部分根据实际逾期时间按照5%的年利率向乙方额外支付利息。

乙方收取前两期股权转让价款及利息（如有）之指定银行账户信息如下：

账户名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

开户行名称：兴业银行合肥分行营业部

账号：499010100101369524

第四条过渡期安排

4.1过渡期标的资产损益安排双方同意，过渡期为自评估基准日起至标的资产交割日（即标的资产完成本协议第五条约定的变更登记之日，下同），如标的公司在过渡期间所产生的累积利润（以合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）为正数，则该利润所形成的权益归甲方享有，如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，则由乙方按照亏损额乘以对标的公司的持股比例以现金方式向甲方补偿。

4.2过渡期标的资产变动处理

双方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司全体股东按其持股比例享有。

过渡期间内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，已经依法对标的公司履行全部出资义务，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。

第五条交割安排

双方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，且甲方按照本协议约定向乙方支付本协议第三条约定的第一期普通合伙人相应款项和第一期有限

合伙人相应款项后的10个工作日内，乙方配合标的公司办理完毕标的资产在企业登记管理部门的变更手续。

第六条协议的生效

6.1本协议经双方加盖公章后成立。

6.2本协议于以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；

（2）乙方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过。

17第七条协议的解除

7.1本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）第6.2条所述任一先决条件无法获得满足；

（2）在交割日之前，本次交易经协议双方协商一致终止；

（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议

的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

第八条争议解决

本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。

对于与本协议相关的争议，存有争议的双方应通过友好协商予以解决。如果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能

得到解决，则任何一方可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院。在协商和诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议。

（二）与私募基金合作投资情况

正通博源系2021年12月上市公司为筹措收购亚锦科技所需资金、设立持

股平台安孚能源而引入的少数股东，其投资安孚能源的价格为1元/每元注册资本，本次拟收购的正通博源持有的安孚能源6.7402%股权对应的出资额为

20000万元；截止本公告披露日，正通博源除持有的安孚能源6.7402%的股权

外不存在其他对外投资。

最近六个月内，正通博源不存在买卖上市公司股票的情况。

正通博源的执行事务合伙人为宁波隆华汇股权管理有限公司，该公司为上市公司的关联方。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

上市公司在收购亚锦科技36%股份和15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情

18况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。

截至2025年10月31日，上市公司已持有安孚能源93.26%的股权，为进一步提高上市公司持有南孚电池的权益比例，践行公司既定战略，上市公司拟收购安孚能源剩余少数股权，实现对安孚能源股权的100%持有。本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，公司持有南孚电池的权益比例将由

39.09%提高至41.91%，本次交易将进一步提高上市公司归属于母公司股东的净利润，以2024年安孚能源实际净利润及公司总股本进行测算，本次交易可增加公司每股收益0.10元/股，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

截至2025年10月10日，上市公司可支配资金为3.79亿元，可全额覆盖本次交易对价，同时公司亦可向金融机构取得并购贷款，经与多家银行沟通，并购贷款的年利率低于3%，期限为7年。另外，公司每年可稳定的自南孚电池和亚锦科技取得现金分红，2023年、2024年及2025年1-6月，公司自亚锦科技共取得现金分红26520.01万元、32640.00万元和22950.01万元，如公司以并购贷款方式筹措本次交易所需部分资金，公司亦有足够的到期偿还能力，公司未来偿债风险较小。

（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易系上市公司以支付现金收购控股子公司安孚能源的少数股权，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，交易完成后不会对上市公司的关联交易产生影响，不会新增关联交易。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。

19请股东及股东代理人审议。

安徽安孚电池科技股份有限公司董事会

2025年11月17日

20议案四

安徽安孚电池科技股份有限公司关于为参股公司提供关联担保的议案

各位股东及股东代理人：

公司参股子公司合肥合孚智慧能源有限公司（以下简称“合孚智慧”）主

要从事储能相关业务，受益于国内储能业务高速增长，合孚智慧自成立以来发展态势良好。因经营发展需要，合孚智慧目前正在投资建设储能研发及组装测试基地。目前该项目已获得中信银行合肥分行6000万元贷款授信，公司拟为该笔贷款按照公司对合孚智慧的持股比例提供不超过2400万元的连带责任担保。为确保公司在承担主保证合同项下的保证责任后追偿权的实现，控制公司因提供担保可能发生的风险合孚智慧及其实际控制人万仞先生拟为公司本次担保事项提供反担保。

一、被担保人基本情况

（一）基本情况

?法人被担保人类型

□其他______________被担保人名称合肥合孚智慧能源有限公司法定代表人余斌

统一社会信用代码 91340100MA8P8ANF4C

成立时间2022-07-12注册地安徽省合肥市注册资本5000万元人民币公司类型有限责任公司

经营范围一般项目：储能技术服务；合同能源管理；节能管理服

21务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；新

能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；软件开发；

数据处理和存储支持服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；消防技术服务；消防器材销售；五金产品制造；五金产品研发；配电开关控制设备研发；以自有资金从事投

资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司持有合孚智慧40%股权，合孚智慧为公司的参股公司。公司副董事长余斌先生担任合孚智慧的董事长，合孚关联关系

智慧属于上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第

（三）项所规定的关联方范围。

合肥合孚智慧能源有限公司的股东信息如下：

1、合肥长孚新能源科技合伙企业（有限合伙）占比

50.00%，系公司创始人团队持股平台，该合伙企业前三大

股东：自然人股东万仞占股48.004%；自然人赵林占股

21.996%；合肥道达机电科技有限责任公司占股20.004%。

关联人股权结构

2、安徽安孚电池科技股份有限公司占比40.00%。

3、合肥小能新能源合伙企业（有限合伙）占比10.00%，

系公司高管团队持股平台，该合伙企业前三大股东：自然人股东程宇占股59.00%；自然人吴琪亮占股20.00%;合肥

孚青新能源合伙企业（有限合伙）公司占股20.00%。

2025年9月30日2024年12月31日项目/2025年1-9月（未/2024年度（未经审主要财务指标经审计）计）（万元）

资产总额57515.4745359.29

负债总额53797.5142182.51

22资产净额3717.963176.78

营业收入24679.2241186.26

净利润541.181290.19

二、担保协议的主要内容

目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度，上述担保额度经董事会审议通过之后尚需公司股东大会审议。股东大会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

三、担保的必要性和合理性

本次被担保的对象合孚智慧为公司的参股公司，其所处的储能行业市场空间大，具有较好的市场发展前景。合孚智慧自成立以来，发展良好，本次申请的项目贷款将专款专用于“储能研发及组装测试基地项目（一期）建设项目”。

该项目建成后将进一步促进合孚智慧的业务持续、快速发展。合孚智慧作为公司在储能业务领域的重要布局，公司本次提供担保为其融资提供支持，有利于保障其持续稳定发展，符合公司自身利益。

合孚智慧资信良好，其前期发展资金来源于股东投入，截至目前无有息负债，财务风险可控。合孚智慧目前的资产负债率超过70%，主要系储能业务模式对收入确认周期较长导致其应收应付等往来款占比较大，符合储能行业资产负债率普遍较高的特点。

为确保公司在承担主保证合同项下的保证责任后追偿权的实现，充分保障上市公司利益，合理控制担保风险合孚智慧及其实际控制人万仞先生同意为公司本次担保事项向公司提供反担保，并与公司签署了《反担保保证合同》。反担保协议具体内容及公司目前的对外担保总体情况详见公司于2025年11月1日在上海证券交易所网站披露的《关于为参股公司提供关联担保的公告》（公告编号：2025-084）。

因此，本次担保事项风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

请股东及股东代理人审议。

23安徽安孚电池科技股份有限公司董事会

2025年11月17日

24