华泰联合证券有限责任公司

关于

安徽安孚电池科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

签署日期：二〇二五年八月

1独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受安徽安孚电

池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等

法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在审慎核查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供安孚科技股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2释义本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳

集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股

交易方案简介权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

经交易各方协商确定，安孚能源31.00%股权的交易作价为115198.71交易价格万元。

名称安徽安孚能源科技有限公司

主营业务通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售交

易 所属行业 “C38电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”

标符合板块定位□是□否√不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

交构成关联交易√是□否易

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√是□否性

质构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具

体情况如下：

截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为

419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值

为130112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为

115198.71万元，对应安孚能源100%股权估值为

371550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安

徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国其他需特别说明的事项

有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源

1.01%股权的交易对价为4242.81万元，对应安孚能源

100%股权估值为419652.00万元，与本次交易的评估

值相同；其余交易对方合计交易对价为110955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369928.58万元。

本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支

4付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标

的公司100%股权评估值和上市公司与交易对方确定

的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。

（二）标的资产评估情况

标的公司安孚能源及其控股子公司亚锦科技的评估情况如下：

交易标的评估或估值评估或估值结增值率/本次拟交易交易价格基准日其他说明

名称方法果（万元）溢价率的权益比例（万元）

安孚能源2023-12-31资产基础法419652.0028.13%31.00%115198.71-

亚锦科技2023-12-31收益法901845.4858.32%---

合计-----115198.71-

注：以2024年6月30日、2024年12月31日为评估基准日，中联国信分别出具了《加期资产评估报告》，根据中联国信出具的加期资产评估报告，以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为918354.15万元，安孚能源100%股权的评估价值为441455.67万元；以2024年12月31日为二次加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为907234.84万元，安孚能源100%股权的评估价值为450499.98万元。上述评估结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1九格众蓝安孚能源19.21%股权8527.4062534.2571061.65

2袁莉安孚能源5.73%股权-21193.8321193.83

3华芳集团安孚能源1.69%股权6233.48-6233.48

4张萍安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

5钱树良安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

6新能源二安孚能源1.01%股权4242.81-4242.81

期基金

合计19003.6896195.03115198.71

经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：

5单位：万元

对应安孚能源

序号涉及的交易对方100%合计持股比例相应交易对价股权估值

1新能源二期基金419652.001.01%4242.81

2其他交易对方369928.5829.99%110955.91

合计31.00%115198.71

截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115198.71万元，对应安孚能源

100%股权估值为371550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重

一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价为4242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419652.00万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为110955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369928.58万元。

本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评

估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

34.81元/股，不低于定价基准

日前20个交易日的上市公司

股票交易均价的80%。上市公上市公司第四届董事会第三司2023年度利润分配及资本

定价基准日十五次会议决议公告日，即发行价格

2024326公积转增股本方案、2024年年月日

度现金红利分派方案已经实施，发行价格相应调整为

23.46元/股

41003849股（按照发行价格23.46元/股计算），占发行后上市公司总股本

发行数量

的比例为16.26%（不考虑募集配套资金）

是否设置发行价格调整方案√是□否

6本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购

买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个

月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生

取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

本次发行股份购买资产的交易对方张萍和钱树良已出具承诺：本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在上述股份锁定期限内，本人取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次

交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期安排

在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以

覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份

锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管

机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（五）募集配套资金情况简要介绍

1、募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过20403.68万元

7发行对象发行股份不超过35名特定对象

拟使用募集资使用金额占全项目名称金金额部募集配套资（万元）金金额的比例

募集配套资金用途支付本次交易现金对价19003.6893.14%

支付本次交易中介机构费用1400.006.86%

合计20403.68100.00%

2、发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20本次募集配套资金的发行期定价基准日发行价格个交易日公司股票交易首日

均价的80%

本次募集配套资金总额不超过20403.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量发行数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

是否设置发行□是√否价格调整方案本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的

上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司锁定期安排

送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末

净资产额、当期营业收入作为分母。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源8.09%股权的事项，交易总对价为27712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。

8根据经审计的上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年度和2023年

度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：

单位：万元

资产总额*收购资产净额*收购

营业收入*收购项目比例与交易金额比例与交易金额比例孰高孰高

前次收购安孚能源8.09%股权51251.0127712.7027272.04

本次收购安孚能源31.00%股权210834.46115198.71133867.45

合计262085.47142911.41161139.49

上市公司对应财务数据604694.2156745.22338313.68

占比43.34%251.85%47.63%

注：前次收购安孚能源8.09%股权对应数据为安孚能源2022年度经审计相应财务数据。

经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

9三、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

6、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次

会议审议通过；

7、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司2024年第四次临时

股东大会审议通过；

8、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第八次

会议审议通过；

9、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司2025年第二次临时

股东大会审议通过；

10、股东大会后第三次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第十

三次会议审议通过；

11、本次交易的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过；

12、本次交易已经上交所审核通过；

13、本次交易已获中国证监会注册同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，

10不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权。

截至本核查意见出具日，九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权已过户登记至上市公司名下，安孚能源31.00%股权交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产安孚能源31.00%股权。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产安孚能源31.00%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

（二）本次交易实施后续事项

1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份及

支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

11五、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性障碍。

（以下无正文）12（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

黄涛武逸飞华泰联合证券有限责任公司年月日

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