中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

关于安徽安孚电池科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函的回复

（三次修订稿）

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

上海证券交易所：

根据贵所于2024年11月8日下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32号）（以下简称“问询函”），我们作为安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）审计机构，已会同安孚科技、华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）及华泰联合证

券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、安徽承义律师事务所（以下简称“承义律所”或“法律顾问”）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”或“评估机构”），对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下：

问题4.关于前次重组

重组报告书披露：（1）公司通过控股公司安孚能源已先后收购亚锦科技51%的股权，确认商誉29.06亿元；（2）交易对方承诺亚锦科技2022年至2024年扣非后净利润分别不低于61637万元、65746万元和69856万元；2022年、

2023年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为101.06%。

请公司披露：（1）公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产，未单独识别长期客户合同、商标权、专利等资产的原因，合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确；（2）亚锦科技商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情

况；（3）公司通过安孚能源收购亚锦科技股权的资金来源，前次募集资金置换

后的使用情况，公司合并现金流量表对相关交易的列报是否准确；（4）收购完成后，南孚电池分红情况以及分红款的具体流向和用途。

1请独立财务顾问和会计师对问题（1）（2）（3）（4），评估师对问题（1）

（2）核查并发表明确意见。

回复：

一、公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产，未单独识别长期

客户合同、商标权、专利等资产的原因，合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确

（一）公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产，未单独识别长

期客户合同、商标权、专利等资产的原因

1、合并亚锦科技时各项可辨认资产的识别情况

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：*源于合同性权利或其他法定权利；*能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

上市公司在合并亚锦科技时，为确认亚锦科技可辨认净资产于股权交割日的公允价值，聘请中联国信以2022年1月31日为评估基准日对亚锦科技进行评估，并出具了皖中联国信评报字（2022）第173号《评估报告》，对亚锦科技及其控股子公司南孚电池和各项可辨认资产进行完整识别，其中，亚锦科技及其控股子公司的商标公允价值为35327.77万元，专利技术公允价值为4801.52万元。

2、未单独识别长期客户合同的原因

根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的相关规定，长期客户合同的辨认要满足以下条件：1）长期客户合同需能够从被购买方中分离

或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授

2予许可、租赁或交换；2）源于合同性权利或其他法定权利。

南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式，其中经销模式分为线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式；平台模式分为 KA模式、电商平

台销售；直销模式分为 OEM模式、线上直销零售。南孚电池未与客户签署长期供货协议，一般为“现款现货”的结算模式或根据销售情况向南孚电池下达订单，订单周期较短。虽然南孚电池与部分客户建立了长期稳定的合作关系，但其主要源自南孚电池产品本身的质量、性能、消费者对南孚品牌的认可等，而其从合同性权利或其他法定权利角度考量不能可靠估计预计现金流量的流入，不满足“其公允价值能够可靠地计量”的条件。另外，南孚电池与主要客户的合同所产生的现金流量依赖于南孚电池整体的经营产出能力，无法从中分离单独进行交易以取得现金流入。

综上，上市公司合并亚锦科技时已完整识别各项可辨认资产，单独识别了亚锦科技及其控股子公司的商标和专利技术；亚锦科技和南孚电池未与客户签署长期合同，不具备单独识别的条件，符合企业会计准则的相关规定。

（二）合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确

1、合并对价分摊情况

上市公司在对合并对价进行分摊时，以中联国信出具的皖中联国信评报字

（2022）第173号《评估报告》的评估结果进行确认，具体分摊情况如下：

单位：万元可辨认资产公允价项目账面价值增值额值

持有待售资产17203.4917868.00664.51

固定资产48744.5763836.5615091.99

无形资产-商标6.1835335.9535329.77

其中：南孚电池商标3.2034570.0034566.80

无形资产-专利技术26.924828.444801.52

其中：南孚电池专利技术10.504730.004719.50

无形资产-土地使用权1370.953021.551650.60

存货32362.6036692.074329.47

长期待摊费用1594.03524.72-1069.31

3由上表可知，上市公司在合并亚锦科技时已对合并对价进行合理分摊，其中，

南孚电池商标价值34570.00万元，南孚电池专利技术价值4730.00万元。

南孚电池的商标和专利技术主要为南孚电池账面记录与未记录的商标和专利权，其价值采用收益法进行评估，以被评估商标和专利技术等未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值。南孚电池的商标和专利技术具体评估情况如下：

（1）无形资产相关收益预测表

南孚电池合并口径的收益预测表如下：

单位：万元

2022年

项目2-122023年2024年2025年2026年永续月

一、营业收入338403.46425504.10454877.96484623.89515871.99515871.99

减：营业成本166372.63207596.49223028.71238230.52254265.10254265.10

营业税金及附加2509.443623.183853.404086.414331.214331.21

销售费用64386.7877970.6482739.8487446.6392596.3592596.35

管理费用14253.3715989.6816661.5417364.7618100.6918100.69

研发费用12478.9114025.9514824.8415645.8416508.1016508.10

财务费用1175.271281.841282.731283.661284.631284.63

二、营业利润77113.48105016.32112486.90120566.08128785.90128785.90

三、利润总额77113.48105016.32112486.90120566.08128785.90128785.90

减：所得税17135.7022794.4124465.5626283.3828126.2128126.21

四、净利润59977.7982221.9188021.3494282.70100659.69100659.69

上表为南孚电池合并口径的收益表，其收益包含非全资子公司深圳鲸孚的收益，深圳鲸孚主要从事代理业务，在测算南孚电池商标及专利价值时应剔除深圳鲸孚的收益，深圳鲸孚的收益预测如下：

单位：万元

2022年

项目2-122023年2024年2025年2026年永续月

一、营业收入11305.3816461.5718048.8419791.8221706.9021706.90

减：营业成本7103.7010256.6011244.3612328.8613520.4113520.41

营业税金及附加83.4393.46102.56112.55123.54123.54

销售费用1011.731597.261747.941913.252094.702094.70

管理费用528.59588.51617.93648.83681.27681.27

研发费用------

42022年

项目2-122023年2024年2025年2026年永续月

财务费用------

二、营业利润2609.443925.744336.054788.335286.985286.98

三、利润总额2609.443925.744336.054788.335286.985286.98

减：所得税661.85985.001087.761201.021325.871325.87

四、净利润1947.582940.743248.293587.313961.103961.10

在剔除深圳鲸孚的收益后，南孚电池商标及专利相关收益预测表如下：

单位：万元

2022年

项目2-122023年2024年2025年2026年永续月

327098.0409042.5436829.1464832.0494165.0494165.0

一、营业收入832799

159268.9197339.8211784.3225901.6240744.6240744.6

减：营业成本395699

营业税金及附2426.013529.723750.843973.864207.674207.67加

销售费用63375.0576373.3880991.9085533.3890501.6590501.65

管理费用13724.7815401.1716043.6116715.9317419.4217419.42

研发费用12478.9114025.9514824.8415645.8416508.1016508.10

财务费用1175.271281.841282.731283.661284.631284.63

74504.04101090.5108150.8115777.7123498.9123498.9二、营业利润85522

74504.04101090.5108150.8115777.7123498.9123498.9三、利润总额85522

减：所得税16473.8521809.4123377.8025082.3626800.3426800.34

四、净利润58030.2179281.1784773.0590695.3996698.5996698.59

（2）商标及专利技术评估价值的确定

*商标权评估值计算表

单位：万元

2022年2-12

项目2023年2024年2025年2026年永续月

营业利润74504.04101090.58108150.85115777.75123498.92123498.92

利润分成率4.82%4.82%4.82%4.82%4.82%4.82%

利润分成额3592.964875.095215.585583.385955.745955.74

折现率17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%

折现期0.461.422.423.424.42-

5折现系数0.930.800.680.580.502.94

分成额现值3343.493902.893568.783265.342977.0217511.65

评估值34570.00

注：利润分成额=营业利润*利润分成率。

*专利技术评估值计算表

单位：万元

2022年2-12

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

营业利润74504.04101090.58108150.85115777.75123498.92/年

利润分成率1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%

更新替代率5.00%15.00%25.00%35.00%45.00%55.00%65.00%75.00%85.00%95.00%

利润分成额1033.371254.531184.251098.73991.70811.39631.08450.77270.4690.15

折现率17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.428.429.42

折现系数0.930.800.680.580.500.430.370.310.270.23

分成额现值961.621004.35810.33642.57495.71346.65230.44140.6872.1520.55

评估值4730.00

注：利润分成额=营业利润*利润分成率*（1-更新替代率）。

“南孚”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，南孚电池通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升。南孚电池的商标和专利技术的市场价值较大，是南孚电池的核心竞争力。

（3）无形资产收益年限的确定

无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有超额获利能力的时间。

*商标权收益年限的确定

商标资产的收益期限主要受两方面因素的影响：一是法律效力，目前我国商标的注册有效期为10年，但到期可以申请续展；二是商标所依托的商品的生命周期。本次评估中假设企业持续经营，委估商标到期续展，即不存在法律失效的情况，故本次评估商标资产的收益是永续的。

*专利收益年限的确定

专利的收益预测年限取决于专利的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某

6一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果

的经济寿命期限可以根据专利资产的更新周期剩余经济年限来确定。专利资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。

纳入本次评估范围的各项专利技术，陆续于2003年-2022年形成，相关产品已在市场销售多年，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等专利技术产品的收益期到2031年底。在专利技术产品的收益期内，结合企业历年科研成果升级换代情况及技术对收益贡献的变化情况，预计随着未来的相关技术进步，本次评估的专利在收益期内不会完全被更为先进的技术所取代。本次评估的专利技术的收益年限至2031年底，但并不意味着专利技术的寿命至2031年底结束。

（4）无形资产的利润分成率

利润分成率是指由于使用该商标及专利后，在商品和服务项目的利润中产生的价值贡献程度。利润分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关。本次无形资产的利润分成率计算公式为：

R=m+（n-m）×r

式中：R—商标/专利利润分成率；

m—利润分成率取值下限；

n—利润分成率取值上限；

r—利润分成率调整系数。

*利润分成率的取值上、下限

根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算商标/专利使用的利润分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献相同，因此评估中无形资产利润分成率总体最高取1/4（即25%），最低取0。

本次评估确定对收益贡献起决定性作用的无形资产有商标、专利、销售网络、客户关系等。经被评估单位对商标、专利、销售网络、客户关系等重要性水平进行打分，得出南孚电池商标在无形资产中的贡献度为30.00%，专利技术在无形资产中的贡献度为10%。

7综上所述，本次评估商标利润分成率取值上限 n=25%×30%=7.5%，取值下

限 m=0；专利利润分成率取值上限 n=25%×10%=2.5%，取值下限 m=0。

*利润分成率调整系数

A、商标

本次评估借鉴 Interbrand公司的商标强度（实力）的计算方法，确定利润分成率的调整系数。通过对商标进行综合分析并打分，确定利润分成率调整系数，具体情况如下：

项目标准分得分备注

市场性质10.006.00影响能力较好

品牌稳定性15.0012.00著名商标

品牌行业地位25.0020.00在境内市场占有率高

品牌趋势10.006.00品牌趋势平稳

品牌支持度10.006.00导向性及影响力中等

行销范围25.009.30主要行销范围位于境内

5.005.00商标已注册，受法律保品牌保护

护

合计100.0064.30-经测算，南孚电池商标的利润分成率调整系数为 r=64.30%商标利润分成率 R=m+（n-m）×r

=0%+（7.50%-0%）×64.30%

=4.82%

B、专利

影响专利技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定专利利润分成率的调整系数，具体情况如下：

评价因素权重（%）评分值范围评分值加权评分值

法律状态120-10080.009.60

保护范围90-10060.005.40

侵权判定90-10055.004.95

8技术所属领域50-10040.002.00

替代技术100-10040.004.00

先进性50-10060.003.00

创新性50-10050.002.50

成熟度100-10090.009.00

应用范围100-10040.004.00

技术防御力50-10040.002.00

供求关系200-10060.0012.00

合计100--58.45经测算，专利的利润分成率调整系数为 r=58.45%专利利润分成率 R=m+（n-m）×r

=0%+（2.50%-0%）×58.45%

=1.46%

（5）专利更新替代率专利更新替代率主要是体现专利技术贡献率随时间的推移不断有替代的新

技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一项技术指标，更新替代率预测明细如下表所示：

2022年

项目名称2-122023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

更新替代5.00%15.00%25.00%35.00%45.00%55.00%65.00%75.00%85.00%95.00%率

（6）折现率的选取本次评估中无形资产的折现率是在测算企业税前加权平均资本成本的基础

上考虑一定的风险溢价，即：折现率=WACC/（1-T）+ε2式中：WACC为加权平均资本成本；

T为所得税税率，取值为 25%；

ε2为无形资产特性风险调整系数。

* WACC的确定

WACC由企业权益资本成本 re和债务成本 rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM求取，债务成本参考评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率测算得出。

9WACC＝[re×E/（D＋E）]＋[rd×（1-t）×D/（D＋E）]

式中：WACC――加权平均资本成本

re――权益资本成本

rd――债务成本

D――有息负债市场价值

E――所有者权益市场价值

t――所得税税率资本结构采用电气机械及器材制造业行业资本结构。

A、re的确定

在 CAPM中：re＝rf＋β×（rm-rf）＋ε

式中：re――权益资本成本

rf――无风险报酬率

β――风险系数

rm――市场回报率

ε――企业特定风险溢价（非系统风险）

（A）估算无风险收益率 rf

无风险收益率 rf参考中央国债登记结算公司提供的国债收益率。本次评估以持续经营为假设前提，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.70%。

（B）市场期望报酬率 rm

本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上证指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

10本次评估选取上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平

均值进行计算并年化至年收益率，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.14%。

（C）β系数

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此本次评估采用“电气机械及器材制造业”的整体β系数，估算被评估单位的β系数。

Wind资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，评估机构通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前三年的时间，收益率计算方式取普通收益率，通过公式计算得到全行业的预期无杠杆市场风险系数为0.9117，代入公式得出权益β系数为0.9960。

（D）企业特定风险系数ε

在确定折现率时需考虑评估对象与全行业在公司规模、企业发展阶段、核心

竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健

程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与全行业进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%。

将上述数据代入权益资本成本 re计算公式得出：

re＝rf+β×（rm-rf）＋ε

＝2.70%+0.9960×（10.14%-2.70%）+0.50%

＝10.61%

B、rd的确定

参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为债务成本，扣税后为3.45%。

根据被评估单位所在行业的资本结构，经测算WACC=9.82%。

*折现率的确定

通过企业加权平均资本成本（WACC）模型求取的是企业全部资本回报率，包括营运资金、其他非流动资金和无形资产，营运资金、其他非流动资金的回报率通常小于无形资产的回报率，故在WACC的基础上增加无形资产特定风险作为本次评估无形资产的折现率。综合考虑，确定商标/技术无形资产的特性风险调整系数ε2为4%。

11经测算，商标/专利折现率=WACC/（1-T）+ε2

=17%综上，上市公司已聘请评估机构对亚锦科技合并时的各项可辨认资产公允价值进行评估，并以评估结果进行合并对价分摊，合并对价分摊准确。

2、商誉金额的确认

上市公司第一次重大资产购买以支付现金的方式购买大丰电器持有的亚锦

科技36%的股份，其后又以支付现金的方式购买大丰电器持有的亚锦科技15%的股份，上述两次交易属于一揽子交易，将交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。商誉的具体计算过程如下：

单位：万元项目金额

第一次收购36.00%股份交易

*交易对价240000.00

*取得股权前已宣告发放的股利7200.10

*亚锦科技可辨认净资产公允价值151373.62

*安孚科技持股比例36.00%

*收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（***）54494.50

*商誉（*-*-*）178305.40

第二次收购15.00%股份交易

*交易对价135000.00

*取得股权前已宣告发放的股利-

*亚锦科技可辨认净资产公允价值151373.62

*安孚科技持股比例15.00%

*收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（***）22706.04

*商誉（*-*-*）112293.96

两次累计收购51.00%股权的商誉合计290599.36

由上表可知，两次交易共形成290599.36万元商誉，上市公司商誉确认金额准确。

12综上所述，上市公司合并亚锦科技时已完整识别各项可辨认资产，单独识别

了亚锦科技及其控股子公司的商标和专利技术；亚锦科技与主要客户合同所产生

的现金流量依赖于亚锦科技整体的经营产出能力，无法从亚锦科技中分离单独进行交易以取得现金流入，因此未单独识别长期客户合同，符合企业会计准则的相关规定；上市公司已聘请评估机构对亚锦科技合并时的各项可辨认资产公允价值

进行评估，并以评估结果进行合并对价分摊，合并对价分摊准确，商誉金额的确认准确。

二、亚锦科技商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依

据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情况

（一）亚锦科技商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性

1、商誉减值测试概况

上市公司两次交易合计收购亚锦科技51%股权的交易总对价为375000.00万元。安孚科技将合并成本超过应享有被收购方亚锦科技的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，两次累计收购亚锦科技51.00%股权共形成商誉

290599.36万元。

2022年度、2023年度和2024年度，亚锦科技分别实现营业收入371276.21

万元、431762.21万元和463833.33万元，分别实现归母净利润66211.53万元、

67740.74万元和71799.32万元，完成业绩承诺，其利润稳步增长，核心管理团队稳定，上市公司收购亚锦科技形成的商誉未出现明显减值迹象。

为确定收购亚锦科技股权形成的商誉在2022年末、2023年末和2024年末

是否存在减值，上市公司聘请中联国信分别以2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日为评估基准日对商誉进行减值测试，并分别出具了皖中联国信评报字（2023）第163号、皖中联国信评报字（2024）第128号和皖

中联国信评报字（2025）第127号评估报告，经评估，合并亚锦科技形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额均高于商誉及相关资产组账面价值，上市公司收购亚锦科技产生的商誉不存在减值，具体情况如下：

项目2022年末2023年末2024年末

13评估基准日2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日收益法（预计未来现收益法（预计未来收益法（预计未来商誉减值测试方法金流量现值）现金流量现值）现金流量现值）

包含整体商誉的资656947.82651855.96650427.53产组账面价值

包含整体商誉的资877300.00878000.00870000.00产组的可回收金额

减值损失---

对应股权份额51%51%51%

公司应确认的商誉---减值损失

2、商誉减值测试的依据及合理性

（1）包含商誉的相关资产组的账面价值确定

上市公司将使用权资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等

确认为直接归属于资产组的可辨认资产，资产组主要存在于亚锦科技的子公司南孚电池。2022年末、2023年末和2024年末，包含商誉的相关资产组的账面价值如下：

单位：万元

2022年12月2023年12月2024年12月

项目31日账面净31日账面净31日账面净值值值

使用权资产691.32671.25782.18

固定资产65134.4962787.0561355.72

在建工程615.95619.944218.29

无形资产40056.1535862.2131718.48

长期待摊费用889.111073.431389.58

亚锦科技100%股权整体商誉569802.66569802.66569802.66

减：少数股权所享有的资产组20241.8618960.5918839.38账面价值

包含整体商誉的资产组账面价656947.82651855.96650427.53值

注1：2022年12月31日少数股权所享有的资产组账面价值系南孚电池

17.82%少数股权、深圳鲸孚49%少数股权、南孚新能源52%少数股权及瑞晟新

能源30%少数股权所享有的资产组账面净值；2023年12月31日和2024年12

14月31日少数股权所享有的资产组账面价值系南孚电池17.82%少数股权、深圳鲸

孚49%、南孚新能源52%的少数股权所享有的资产组账面净值。

注2：安孚科技收购亚锦科技51.00%股权形成的商誉为290599.36万元，换算为100%商誉为569802.66万元。

（2）商誉减值测试评估的总体情况

评估机构采用收益法对包含商誉的相关资产组进行评估，并采用了国际通行的WACC及 CAPM模型对折现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据亚锦科技及控股子公司南孚电池历史

经营数据、未来发展规划以及南孚电池对其成长性的判断进行的测算，收益法评估主要参数历史期及预测期比较情况如下：

历史期预测期评估基准项目日202020212022202320242023202420252026202720282029

2029年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3118.44%8.36%1.60%7.51%6.70%5.98%6.07%5.98%

主营业

务收入2023/12/3118.44%8.36%1.60%16.27%10.94%9.74%5.86%4.82%3.84%0.00%增长率

2024/12/3118.44%8.36%1.60%16.27%7.37%6.85%4.96%4.08%2.96%0.00%0.00%

2022/12/3154.03%50.26%50.52%50.60%50.62%50.55%50.47%50.36%50.36%50.36%50.36%

主营业

务毛利2023/12/3154.03%50.26%50.52%47.39%45.26%43.61%42.89%42.48%41.94%41.94%41.94%率

2024/12/3154.03%50.26%50.52%47.39%48.81%47.32%46.75%46.61%46.28%46.28%46.28%

2022/12/3120.50%19.81%18.84%18.21%18.15%18.12%18.08%18.04%18.04%18.04%18.04%

销售费

/2023/12/3120.50%19.81%18.84%17.58%16.47%15.77%15.51%15.40%15.29%15.29%15.29%用收入

2024/12/3120.50%19.81%18.84%17.58%18.54%17.60%17.37%17.28%17.19%17.19%17.19%

2022/12/314.33%4.28%3.51%3.45%3.39%3.35%3.30%3.26%3.26%3.26%3.26%

管理费

/2023/12/314.33%4.28%3.51%3.61%3.34%3.17%3.10%3.07%3.06%3.06%3.06%用收入

2024/12/314.33%4.28%3.51%3.61%3.58%3.46%3.42%3.40%3.43%3.43%3.43%

2022/12/313.38%3.29%3.06%3.25%3.22%3.21%3.20%3.19%3.19%3.19%3.19%

研发费

/2023/12/313.38%3.29%3.06%2.85%2.70%2.58%2.53%2.49%2.47%2.47%2.47%用收入

2024/12/313.38%3.29%3.06%2.85%2.93%2.86%2.82%2.79%2.79%2.79%2.79%

2022/12/311.95%0.66%-0.19%0.32%0.30%0.28%0.27%0.25%0.25%0.25%0.25%

财务费

/2023/12/311.95%0.66%-0.19%-0.19%0.49%0.44%0.42%0.40%0.39%0.39%0.39%用收入

2024/12/311.95%0.66%-0.19%-0.19%-0.45%0.14%0.14%0.13%0.13%0.13%0.13%

亚锦科2022/12/3116.77%6.50%22.09%20.92%21.06%21.08%21.10%21.08%21.08%21.08%21.08%

15技销售2023/12/3116.77%6.50%22.09%19.65%18.47%17.92%17.63%17.42%17.09%17.09%17.09%

净利率

2024/12/3116.77%6.50%22.09%19.65%19.71%19.20%18.99%18.97%18.75%18.75%18.75%

2022/12/3119.51%18.68%21.22%21.04%21.18%21.20%21.21%21.20%21.20%21.20%21.20%

南孚电

池销售2023/12/3119.51%18.68%21.22%19.48%18.58%18.02%17.73%17.52%17.18%17.18%17.18%净利率

2024/12/3119.51%18.68%21.22%19.48%19.76%19.32%19.10%19.08%18.86%18.86%18.86%

（3）营业收入预测的合理性

亚锦科技自身无实际经营，主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，在对亚锦科技营业收入进行预测时主要依据其控股子公司南孚电池合并层面的收入进行预测。亚锦科技历史期及预测期的主营业务收入及增长率情况如下：

单位：亿元历史期预测期评估基准项目日202020212022202320242023202420252026202720282029

2029年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3133.7036.5237.1039.8942.5645.1147.8550.7050.7050.7050.70

主营

业务2023/12/3133.7036.5237.1043.1447.8652.5255.6058.2860.5260.5260.52收入

2024/12/3133.7036.5237.1043.1446.3249.4951.9554.0755.6755.6755.67

2022/12/3118.44%8.36%1.60%7.51%6.70%5.98%6.07%5.98%

增长2023/12/3118.44%8.36%1.60%16.27%10.94%9.74%5.86%4.82%3.84%率

2024/12/3118.44%8.36%1.60%16.27%7.37%6.85%4.96%4.08%2.96%0.00%0.00%

亚锦科技预测期收入规模预测主要结合行业发展、企业经营情况、市场开拓

能力、各类业务的发展前景等进行预测。两次评估时，均根据各类型电池的历史期销量与销售收入确定销售单价，参考历史年度各品类产品增长趋势，根据评估对象的预计市场容量等来确定未来年度销量。预测期亚锦科技营业收入增长的合理性具体如下：

*下游市场发展空间广阔

根据 Global Information市场调查报告书《2024-2028年全球碱性电池市场》

的预测数据，碱性电池市场预计在2023-2028年期间成长21.8亿美元，预测期内年复合增长率为4.44%。据尼尔森的数据统计，2024年度，南孚电池碱性5号和

7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%。根

据中国电池工业协会数据，南孚牌碱锰电池连续32年（1993年-2024年）在国

16内市场销量第一。南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。

随着我国经济持续增长，我国居民的收入、人均消费支出不断提高，消费能力的提升直接拉动家用电器、电动玩具、家用医疗设备等产品的需求，从而带动了电池行业的增长。另外，近年来中国的锌锰电池制造企业凭借过硬的产品质量、较强的生产能力以及持续的研发创新，通过产业协作和销售自主品牌等方式，逐步走向国际市场，成为全球第一大锌锰电池出口国。据中国化学与物理电源行业协会统计数据显示，我国碱性锌锰电池出口量总体呈上升趋势，由2016年的

83.87亿只增长至2023年的137.58亿只。南孚电池近年来开始大力拓展海外市场，先后与多家国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等开展合作，未来出口业务也将为南孚电池带来业务收入增长。

*预测期收入增长率低于历史期

2020年度，亚锦科技主营业务收入较2019年度增长18.44%；2021年度，

亚锦科技主营业务收入较2020年度增长8.36%；2022年度，在国内外经济形势等诸多不利因素影响下，亚锦科技主营业务收入仍实现微增；2023年度，亚锦科技通过各种渠道开拓电池产品销售市场，电池产品境内、境外销售额均实现增长，同时，亚锦科技代理业务红牛系列饮料产品销售金额快速增长，亚锦科技主营业务收入实现16.27%的增长；2024年度，亚锦科技通过国内市场精细化运营、加大海外出口业务及红牛系列饮料销售力度，推动主营业务收入增长7.37%。

2022年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务收入增长率分

别为7.51%、6.70%、5.98%、6.07%和5.98%，低于亚锦科技2020年度和2021年度的增长率，评估预测较为谨慎，亚锦科技预测期内营业收入预测具有合理性。

从实现情况看，2023年度实现的主营业务收入超出了预测。

2023年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务收入增长率分

别为10.94%、9.74%、5.86%、4.82%、3.84%，2024年、2025年预计营业收入增长较快的主要原因是南孚电池大力开展海外 OEM业务和红牛饮料代理业务，使得主营业务增长较快。预测期内亚锦科技主营业务收入增长率低于亚锦科技

2023年度的增长率和2020年-2023年的平均增长率，且呈逐年下降趋势，亚锦

科技预测期内营业收入预测较为谨慎合理。

172024年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务收入增长率分

别为6.85%、4.96%、4.08%、2.96%、0.00%，预测期内亚锦科技主营业务收入增长率低于亚锦科技2023年度及2024年度的增长率，且呈逐年下降趋势，亚锦科技预测期内营业收入预测较为谨慎合理。

（4）毛利率预测的合理性

亚锦科技预测期毛利率与历史期比较情况如下：

历史期预测期评估基准项目日202020212022202320242023202420252026202720282029

2029年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3154.03%50.26%50.52%50.60%50.62%50.55%50.47%50.36%50.36%50.36%50.36%

主营业

务毛利2023/12/3154.03%50.26%50.52%47.39%45.26%43.61%42.89%42.48%41.94%41.94%41.94%率

2024/12/3154.03%50.26%50.52%47.39%48.81%47.32%46.75%46.61%46.28%46.28%46.28%

2020年度，亚锦科技的主营业务毛利率为54.03%；2021年度，亚锦科技加

大了出口业务的客户拓展力度并新增了 ENERGIZER等海外客户业务，毛利率较低的外销收入占比增加导致毛利率有所下降；2022年度，受国际政治经济形势影响，尤其是俄乌冲突的爆发，亚锦科技出口业务下滑，导致外销收入占比下滑，毛利率有所回升。2023年度，亚锦科技的 OEM代工业务和代理业务快速发展，OEM代工业务和代理业务毛利率较低拉低了整体的毛利率；2024年度，亚锦科技在承接境外订单时优先选择毛利率相对较高的订单，同时二氧化锰和锌粉采购均价下降，导致毛利率有所上升。

2022年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务毛利率的最高

值为50.60%，显著低于2020年，略高于2021年和2022年，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎合理。

2023年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务毛利率45.26%、

43.61%、42.89%、42.48%、41.94%、41.94%，预测期南孚电池加大了境外 OEM

代工业务和代理业务的拓展力度，预计未来 OEM代工业务和代理业务收入将大幅增长，而 OEM代工和代理业务毛利率低于境内以自主品牌销售的毛利率，预测期毛利率均低于历史年度，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎合理。

2024年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务毛利率47.32%、

46.75%、46.61%、46.28%、46.28%、46.28%，预测期综合考虑了市场的长期趋

18势、竞争环境以及策略调整等多方面因素，预测期毛利率均低于历史年度，呈逐

年下降趋势，预测较为谨慎合理。

*期间费用预测的合理性

亚锦科技预测期期间费用占营业收入比率与报告期比较情况如下：

历史期预测期评估基准项目2020202120222023202420232024202520262027202820292029日年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3120.50%19.81%18.84%18.21%18.15%18.12%18.08%18.04%18.04%18.04%18.04%

销售

费用/2023/12/3120.50%19.81%18.84%17.58%16.47%15.77%15.51%15.40%15.29%15.29%15.29%收入

2024/12/3120.50%19.81%18.84%17.58%18.54%17.60%17.37%17.28%17.19%17.19%17.19%

2022/12/314.33%4.28%3.51%3.45%3.39%3.35%3.30%3.26%3.26%3.26%3.26%

管理

费用/2023/12/314.33%4.28%3.51%3.61%0.00%3.34%3.17%3.10%3.07%3.06%3.06%3.06%收入

2024/12/314.33%4.28%3.51%3.61%3.58%3.46%3.42%3.40%3.43%3.43%3.43%

2022/12/313.38%3.29%3.06%3.25%3.22%3.21%3.20%3.19%3.19%3.19%3.19%

研发

费用/2023/12/313.38%3.29%3.06%2.85%2.70%2.58%2.53%2.49%2.47%2.47%2.47%收入

2024/12/313.38%3.29%3.06%2.85%2.93%2.86%2.82%2.79%2.79%2.79%2.79%

2022/12/311.95%0.66%-0.19%0.32%0.30%0.28%0.27%0.25%0.25%0.25%0.25%

财务

费用/2023/12/311.95%0.66%-0.19%-0.19%0.00%0.49%0.44%0.42%0.40%0.39%0.39%0.39%收入

2024/12/311.95%0.66%-0.19%-0.19%-0.45%0.14%0.14%0.13%0.13%0.13%0.13%

期间费用中包含固定费用和可变费用，随着销售收入规模的增加，固定费用率将下降，各类可变期间费用也会由于涨幅低于收入涨幅而造成整体期间费用率下降，因此预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率有所下降，期间费用预测合理。

2023年 12月 31日评估基准日，预测期销售费用率因境外的 OEM业务不会

发生促销费等销售费用，预测期的境外的 OEM业务收入增长快于其他业务，使销售费用率有所下降。

2024年12月31日评估基准日，因亚锦科技2024年销售费用增长属偶发阶

段性投入，系为了对冲同业品牌周年营销短期冲击、维护终端消费者品牌认知及市场份额，预测期亚锦科技经营将回归常态营销，严控费用预算，预计销售费用率会有所回落。

*销售净利率预测的合理性分析

19亚锦科技预测期销售净利率与报告期比较情况如下：

历史期预测期评估基准项目日202020212022202320242023202420252026202720282029

2029年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3116.77%6.50%22.09%20.92%21.06%21.08%21.10%21.08%21.08%21.08%21.08%

亚锦科

技销售2023/12/3116.77%6.50%22.09%19.65%18.47%17.92%17.63%17.42%17.09%17.09%17.09%净利率

2024/12/3116.77%6.50%22.09%19.65%19.71%19.20%18.99%18.97%18.75%18.75%18.75%

2022/12/3119.51%18.68%21.22%21.04%21.18%21.20%21.21%21.20%21.20%21.20%21.20%

南孚电

池销售2023/12/3119.51%18.68%21.22%19.48%18.58%18.02%17.73%17.52%17.18%17.18%17.18%净利率

2024/12/3119.51%18.68%21.22%19.48%19.76%19.32%19.10%19.08%18.86%18.86%18.86%

亚锦科技层面，2021年度，亚锦科技对云南联通诉讼事项全额计提预计负债2.692亿元，以及亚锦科技母公司层面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差异形成的递延所得税资产13136.53万元转回，导致2021年度销售净利率较低；2020年度、2022年度、2023年度和2024年度，亚锦科技销售净利率分别为16.77%、22.09%、19.65%和19.71%。南孚电池层面，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度，南孚电池销售净利率分别为19.51%、

18.68%、21.22%、19.48%和19.76%，持续保持在较高水平。

因亚锦科技计提坏账准备及预计负债事项为偶发性事项，亚锦科技的主要经营主体为其持有的南孚电池，因此预测期内亚锦科技销售净利率主要参考南孚电池的销售净利率。

2022年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技销售净利率的最高值为

21.10%，低于亚锦科技和南孚电池2022年度的销售净利率，预测较为谨慎合理。

2023年 12月 31日评估基准日，预测期考虑了OEM业务的低毛利率的影响，

预测期内亚锦科技销售净利率均低于历史年度，预测较为谨慎合理。

2024年 12月 31日评估基准日，预测期考虑了 OEM业务及代理业务低毛利

率的影响，预测期内亚锦科技销售净利率呈逐年下降的趋势，预测较为谨慎合理。

*折现率的选取依据及合理性

2022年12月31日评估基准日，评估采用的税前折现率为11.28%，2023年

12月31日评估基准日，评估采用的税前折现率为11.00%，2024年12月31日

评估基准日，评估采用的税前折现率为11.14%，具体计算过程如下：

20项目2022/12/312023/12/312024/12/31依据说明

两次评估均以10年期国债

无风险收益率0.02840.02560.0168在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率两次评估均以上证综合指

市场预期报酬率0.09570.09150.0924数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率两次评估均以“电气机械及β系数0.98071.05901.0809器材制造业”测算β系数两次评估均以考虑评估对

象与全行业在公司在规模、

企业发展阶段、核心竞争

特性风险系数0.00500.00630.0063力、企业对上下游的依赖程

度、企业融资能力及融资成

本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

WACC（税后） 0.0965 0.0936 0.0944

税前折现率0.11280.11000.1114

税后折现率0.09650.09360.0944

通过网络查询，近年来无业务与亚锦科技完全相同的可比交易案例。参考交易标的属于锂离子电池业务的并购交易案例情况如下：

收购方收购标的主营业务折现率

从事锂离子电池的研发、制造和销售。主宁波维科

要产品为锂离子电池，主要应用于手机、电池股份

平板电脑、移动电源和智能穿戴设备等消

维科技术有限公司10.61%

71.40%费电子产品。根据外包装材料的不同，公股

司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物权类锂离子电池。

东莞锂威主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销

能源科技售，生产的锂离子电芯被广泛应用于手机、欣旺达有限公司笔记本电脑、平板电脑、无人飞机、医疗未披露

49.00%股设备、移动电源、数码相机、便携式录像

权机、电动工具等各种消费类电子产品。

三次评估采用的折现率分别为9.65%、9.36%和9.44%，低于维科技术的上述案例，主要原因系：一方面，评估基准日不同，对应的无风险利率不同。宁波维科电池股份有限公司选取国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益率，无风险收益率为4.0681%；亚锦科技采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，三次评估的无风险利率分别为2.84%、2.56%和1.68%。另一方面，南孚电池特定风险系数确定为0.50%、0.63%和0.63%，

低于宁波维科电池股份有限公司的3%。

21南孚电池特定风险系统较低的原因如下：

企业特定风险系数影响因素主要包括公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、

企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度以及其他因素等。南孚电池作为中国电池行业知名企业，具有较强的规模优势；自

1990年引进的第一条日本富士 LR6（5号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通

过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升，企业发展阶段较为成熟；作为电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商

等关键资源，核心竞争能力较强；基础材料的全球储量较为丰富，下游市场发展前景广阔，对上下游的依赖程度较低；企业融资能力较强，融资成本较低；盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高，盈利预测较为稳健。结合以上分析，南孚电池特定风险系数确定具有合理性。

综上所述，减值测试相关评估中的预测期收入、毛利率、期间费用和销售净利率以历史数据为依据较为稳健合理；折现率的取值及依据具有合理性。

（二）减值测试与评估时相关参数数值的差异情况

三次商誉减值测试及前次收购评估的主要参数包括收入增长率、毛利率、期

间费用率、所得税税率和折现率，四次评估的重叠年份为2025年-2029年，三次减值测试及前次评估的上述主要参数差异及原因如下：

1、主营业务收入增长率差异情况

亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的主营业务收入增长率在

重叠年份的比较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测试6.85%4.96%4.08%2.96%--

2023年末商誉减值测试9.74%5.86%4.82%3.84%--

2022年末商誉减值测试5.98%6.07%5.98%---

前次收购6.54%6.45%----

注：前次收购时的评估预测期为2021年9-12月至2026年，2027年开始为永续年；2022年末商誉减值测试的评估预测期为2023年至2027年，2028年开始为永续年；2023年商誉减值测试的评估预测期为2024年至2028年，2029年

22开始为永续年；2024年商誉减值测试的评估预测期为2025年至2029年，2030年开始为永续年；永续年的营业收入均与前一预测年度保持不变，下同。

2022年末商誉减值测试时的主营业务收入增长率与前次收购评估差异较小。

2023年末商誉减值测试预测的主营业务收入增长率高于前次收购和2022年

末商誉减值测试时的评估预测，主要原因如下：

（1）2023 年度南孚电池 OEM代工业务发展较快，成功开拓并加大了与多

家国际优质客户的合作，2023年度 OEM业务收入较 2022年度增长了 80.43%，预计未来短期内 OEM业务仍将保持较高的增速；

（2）2023年度南孚电池代理业务取得了较快的发展，新增取得红牛饮料3

个省份的代理业务，代理业务收入增长45.42%，预计未来短期内代理业务将保持较高的增速。

南孚电池的主要产品为碱性锌锰电池，锌锰电池行业已形成相对成熟稳定的竞争格局，国际品牌主要以美国和日本为主，国内企业除南孚电池外主要以 OEM代工为主。从全球范围看，中国已成为全球最大的锌锰电池生产基地，其次是美国和日本，美国三大电池品牌金霸王、劲量、雷诺威在发达地区的中高端市场占据大量份额；日本主要电池厂商为松下、富士和东芝，产品主要供应日本和东南亚地区，在欧洲和北美也广泛销售。国内市场中，南孚电池主要以自有品牌占据重要地位，市场份额保持在80%以上，宁波中银、长虹能源、野马电池、浙江恒威和力王股份等企业为国际品牌的贴牌制造商，产品以出口为主。

从存量市场来看，作为移动照明灯具、遥控器、钟表、传统电动玩具、收音机、剃须刀等各类小型电器的配套电源，锌锰电池下游产业聚集了大量的日常必需品，市场规模较为稳定，因此，价格低廉、便于携带的锌锰电池具有较高的需求刚性，存量市场需求整体较为稳定。从增量市场来看，以锌锰电池为主要电源的新兴小型电子产品呈现稳健的增长态势，智能家居的发展推动了各类智能化小型家用电器的普及，物联网的快速发展带动了更多电子设备需求，锌锰电池产品应用场景增多；同时，国家亦在提倡电池碱性化，碱性锌锰电池的需求将不断增加。因此，预计南孚电池主要产品销售收入未来保持稳定增长。

2024年末商誉减值测试时的主营业务收入增长率与2022年末商誉减值测试

及前次收购评估差异较小，2024年末商誉减值测试预测的主营业务收入增长率

23低于2023年末商誉减值测试时的评估预测主要系碱性电池境外业务及其他产品

预测增速有所下降所致。

综上，亚锦科技未来年度收入预期与行业和自身发展相关，2022年末商誉减值测试与前次收购评估的主营业务收入增长率差异较小，2023年末商誉减值测试主营业务收入增长率高于前次收购和2022年末商誉减值测试，主要系南孚电池自身业务结构变化所致，2024年末商誉减值测试预测的主营业务收入增长率低于2023年末商誉减值测试，主要系亚锦科技结合2024年主营业务实际增长情况，对未来业务发展规划有所调整，具有合理性。

2、毛利率差异情况

亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的毛利率在重叠年份的比

较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值

47.32%46.75%46.61%46.28%46.28%46.28%

测试

2023年末商誉减值

43.61%42.89%42.48%41.94%41.94%41.94%

测试

2022年末商誉减值

50.55%50.47%50.36%50.36%50.36%50.36%

测试

前次收购50.84%50.71%50.71%50.71%50.71%50.71%亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估时的毛利率预测均参考历

史年度毛利率、公司业务的发展、各类业务的毛利率等预测未来期间毛利率。

2022年末商誉减值测试预测毛利率与前次收购时差异较小。

2023年末商誉减值测试预测毛利率低于前次收购和2022年末商誉减值测试

时的评估预测，主要原因系南孚电池加大了 OEM代工业务和代理业务的拓展力度，预计未来 OEM代工业务和代理业务的收入占比较有所提高，而 OEM代工业务毛利率和代理业务毛利率均低于南孚电池在境内以自主品牌销售的毛利率，因此预计整体毛利率将有所下降。

2024年末商誉减值测试预测毛利率高于2023年末商誉减值测试时的评估预测，主要系亚锦科技在承接境外订单时优先选择毛利率相对较高的订单，同时二氧化锰和锌粉采购均价下降，导致毛利率有所上升。

综上，亚锦科技2022年末商誉减值测试与前次收购评估的毛利率差异较小，

242023年末商誉减值测试毛利率低于前次收购和2022年末商誉减值测试，主要系

南孚电池自身业务结构变化所致，2024年末商誉减值测试预测毛利率高于2023年末商誉减值测试时的评估预测，主要系2024年碱性电池毛利率有所上升所致，具有合理性。

3、期间费用率差异情况

（1）销售费用率亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的销售费用率在重叠年份

的比较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测

17.60%17.37%17.28%17.19%17.19%17.19%

试

2023年末商誉减值测

15.77%15.51%15.40%15.29%15.29%15.29%

试

2022年末商誉减值测

18.12%18.08%18.04%18.04%18.04%18.04%

试

前次收购18.04%17.95%17.95%17.95%17.95%17.95%

销售费用主要是员工薪酬、折旧费、市场费用、促销费、物流费用、销售行政费用等。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测，市场费用、促销费、物流费用、销售佣金、技术服务费、与营业收入相关性较大，根据预测年度的营业收入占比进行预测；员工薪酬根据年度人员及平均工资预测；折

旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测，并在未来年度保持不变；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；销售行政费用、保险费等其他费用每年考虑一定幅度的增长。

2022年末商誉减值测试预测的销售费用率较前次收购股权评估时差异较小。

2023年末商誉减值测试的销售费用率较前次收购和2022年末商誉减值测试

时有所下降，主要原因系南孚电池为OEM代工业务不需要投入较大的营销费用，从而预计未来销售费用率将有所下降。2024年末商誉减值测试的销售费用率与

2022年末商誉减值测试及前次收购评估差异较小，2024年末商誉减值测试预测

的销售费用率高于2023年末商誉减值测试时的评估预测，主要系南孚电池业务发展规划有所调整，鉴于境内市场对碱性电池的需求保持相对稳定的增长态势，南孚电池维持常态化销售费用，巩固市场地位，销售费用率将保持在较高水平。

25（2）管理费用率

亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的管理费用率在重叠年份

的比较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测

3.46%3.42%3.40%3.43%3.43%3.43%

试

2023年末商誉减值测

3.17%3.10%3.07%3.06%3.06%3.06%

试

2022年末商誉减值测

3.35%3.30%3.26%3.26%3.26%3.26%

试

2021年收购股权3.73%3.66%3.66%3.66%3.66%3.66%

管理费用主要内容包括职工薪酬、中介机构服务费、业务招待费、运输修理

费、IT 费用及其他。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测根据资产及折旧政策预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；

租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑一定比例增长预测。营业收入快速增长预计将导致管理费用率下降。

2022年末商誉减值测试、2023年末商誉减值测试和2024年末商誉减值测试

预测的管理费用占营业收入的比例略低于前次收购时的预测，主要原因系：管理费用中大部分属于固定成本，2022年、2023年和2024年实际管理费用发生额与前次收购评估管理费用预测期相比具有一定的下降趋势，因此三次商誉减值测试中管理费用按照亚锦科技实际执行情况进行预测。

（3）研发费用率

四次评估的研发费用率比较如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测

2.86%2.82%2.79%2.79%2.79%2.79%

试

2023年末商誉减值测

2.58%2.53%2.49%2.47%2.47%2.47%

试

2022年末商誉减值测

3.21%3.20%3.19%3.19%3.19%3.19%

试

2021年收购股权3.23%3.20%3.20%3.20%3.20%3.20%

26研发费用主要包括研发人员的人工费、直接投入费用、折旧费用及其他，评

估预测时主要在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。人员费用根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测根据资产及折旧政策预测；直接投入根据预测年度的营业收入占比进行预测；其他费用根

据业务发展需要预测，未来年度保持不变。

2023年末商誉减值测试的研发费用率较前次收购和2022年末商誉减值测试

时有所下降，主要系亚锦科技保持产品技术领先，持续进行研发，但南孚电池OEM代工业务和代理业务快速增长导致营业收入增长较快，从而预计研发费用率下降，与亚锦科技和南孚电池实际情况相匹配，具有合理性。2024年末商誉减值测试的研发费用率高于2023年末商誉减值测试主要系亚锦科技业务发展规

划有所调整，预测主营业务收入有所下降，与亚锦科技实际情况相匹配，具有合理性。

（4）财务费用率亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的财务费用率在重叠年份

的比较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测

0.14%0.14%0.13%0.13%0.13%0.13%

试

2023年末商誉减值测

0.44%0.42%0.40%0.39%0.39%0.39%

试

2022年末商誉减值测

0.28%0.27%0.25%0.25%0.25%0.25%

试

2021年收购股权0.27%0.25%0.25%0.25%0.25%0.25%

财务费用等于利息支出减去利息收入加上汇兑损益、手续费及其他、未确认融资费用摊销。鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性收支损益。预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测，未确认融资费用预计未来年度保持不变。亚锦科技2023年末及2024年末商誉减值测试与前次收购股权评估中两次财务费用率略有差异，并于预测期期末逐渐接近，与亚锦科技和南孚电池实际情况相匹配，具有合理性。2024年末商誉减值测试的财务费用率较前次收购、2022年末及2023年末商誉减值测试时有所下降，主要系亚锦科

27技对现有借款的计划进行了调整，与亚锦科技和南孚电池实际情况相匹配，具有合理性。

4、预测所得税税率差异情况

前次收购时南孚电池尚未取得高新技术企业证书，因此在预测期的所得税税率为25%；2022年、2023年及2024年末商誉减值测试时，南孚电池已开始享受高新技术企业所得税优惠政策，因此在预测期的所得税税率降至15%。

5、折现率差异情况

2024年末商誉减2023年末商誉减2022年末商誉减

项目前次收购值测试值测试值测试

折现率9.44%9.36%9.65%9.70%

注：为便于与收购亚锦科技股权时的折现率对比，上表商誉减值测试折现率为税后折现率。

公司商誉减值测试折现率采用税前折现率，系根据《企业会计准则第8号—资产减值》中的相关规定，将加权平均资本成本（WACC）的计算结果调整为税前口径所得。WACC则是根据无风险报酬率、资本结构、Beta 系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数、债务资本成本、所得税率等因素计算得出。

三次商誉减值测试和前次收购时使用的折现率的测算方法保持一致，折现率不存在重大差异。三次商誉减值测试时的折现率略低于前次收购，主要系无风险利率逐步下降、市场风险溢价及 Beta 系数在不同的基准日因市场的变化有所差异，故导致最后计算出的折现率稍有差异，具有合理性。

综上，亚锦科技三次商誉减值测试评估相关参数与前次收购时评估所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，主要评估参数因评估基准日不同，亚锦科技和南孚电池和业务发展变化而有所差异，具有合理性，商誉减值测试结果合理、审慎。

三、公司通过安孚能源收购亚锦科技股权的资金来源，前次募集资金置换后

的使用情况，公司合并现金流量表对相关交易的列报是否准确

（一）上市公司收购亚锦科技合计51%股份的资金来源

上市公司于2022年1月完成收购大丰电器持有的亚锦科技36%股份，于2022

28年5月完成收购大丰电器持有的亚锦科技15%股份，上市公司上述两次收购亚锦

科技股权的资金来源如下：

1、收购亚锦科技36%股份的资金来源

上市公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为240000.00万元，为筹集收购所需资金，公司制定了通过设立控股子公司安孚能源引入少数股东投资，向金融机构取得并购借款以及将安德利工贸100%股权对外出售的方式筹措收购资金。

陈学高作为公司原实际控制人愿意帮助公司实现战略转型，因此同意受让安德利工贸100%股权，但受限于其自身资金实力有限，因此同意对外转让其持有的上市公司15%股份，以获取资金受让安德利工贸100%股权，帮助公司筹措收购资金；大丰电器看好该次交易完成后上市公司未来的发展潜力，因此亦同意受让上市公司15%股份。

上市公司收购亚锦科技36%股份的交易结构如下：

上市公司通过安孚能源收购亚锦科技36%股份的资金来源具体如下：

单位：万元

29序号资金来源金额

1出售安德利工贸100%股权60000.00

2九格众蓝增资款57000.00

3宁波睿利增资款30000.00

4正通博源增资款20000.00

5新能源二期增资款3000.00

6安孚能源取得金融机构并购借款70000.00

合计240000.00

2、收购亚锦科技15%股份的资金来源

上市公司收购亚锦科技15%股份的交易对价为135000.00万元，为此上市公司采用了向特定对象发行股票募集资金的方式筹措资金，收购亚锦科技15%股份不以该次向特定对象发行股票成功为实施前提。在募集资金到位前，上市公司采用在保持上市公司持有安孚能源股权比例不变的情况下引入正通博源和宁波睿

利增资26000.00万元、向宁波睿利借款22000.00万元、向金融机构取得借款

70000.00万元以及安孚能源自亚锦科技取得现金分红7000.00万元等方式，合

计筹集了125000.00万元，并支付给大丰电器。剩余10000.00万元股权转让款待上市公司向特定对象发行股票募集资金到位后向大丰电器支付。

上市公司通过安孚能源收购亚锦科技15%股份的资金来源具体如下：

单位：万元序号资金来源金额

1正通博源增资款20000.00

2宁波睿利增资款6000.00

3宁波睿利借款22000.00

4安孚能源取得并购借款70000.00

5安孚能源取得亚锦科技现金分红7000.00

6向特定对象发行股票募集资金10000.00

合计135000.00正通博源增资款20000.00万元来源于庐江高新投资建设有限公司（庐江县财政局全资子公司）向正通博源缴纳的增资款。

宁波睿利增资款6000.00万元来源于袁莉向宁波睿利缴纳的增资款，袁莉的资金来源于向其前夫张伯中借款。

30宁波睿利向上市公司借款22000.00万元的资金来源为自有资金，系其向袁

莉、张萍、钱树良和华芳集团转让其持有的安孚能源12.50%股权的股权转让款（交易对价为30000万元）。宁波睿利设立时的出资总额为30000.00万元，其中，上市公司全资子公司安徽启睿创业投资有限公司出资100.00万元，京通智汇资产管理有限公司出资29900.00万元，截至2021年9月13日，宁波睿利全体合伙人的30000.00万元出资额均已实缴到位。在上市公司收购亚锦科技36%股份时，为提前锁定标的资产并控制上市公司的资金风险，由宁波睿利向大丰电器支付30000.00万元的意向金；后续宁波睿利将其向大丰电器支付30000.00

万元意向金形成的债权，与应向安孚能源缴纳的30000.00万元增资款以及安孚能源应向大丰电器支付的亚锦科技36%股份转让款的等值部分相互抵消，宁波睿利完成对安孚能源缴纳30000.00万元出资额的出资义务。2022年1月，宁波睿利将其持有的安孚能源30000.00万元出资额以平价转让给袁莉、张萍、钱树良

和华芳集团，其中，袁莉受让15000.00万元出资额，钱树良、张萍和华芳集团分别受让安孚能源5000.00万元出资额。袁莉、张萍、钱树良和华芳集团受让安孚能源合计30000.00万元出资额的资金来源如下：

姓名金额（万元）资金来源

袁莉15000.00向其前夫张伯中借款

1000.00自有资金

张萍

4000.00向秦大乾借款

1000.00向张家港市华龙新型塑钢装潢

钱树良有限公司借款

4000.00向秦大乾借款

华芳集团5000.00自有资金

合计30000.00-

宁波睿利与上市公司签署的《借款协议》约定：宁波睿利同意向上市公司发

放借款本金最高不超过人民币28000.00万元；借款资金优先用于支付收购亚锦

科技15%股份的股权转让款等用途；借款资金的年利率为4.6%，借款期限为五年，自借款资金实际发放日起算，经宁波睿利同意，借款期限可以相应延长；借款期限届满前，上市公司应按年支付利息，借款期限届满后一次性偿还本金及未付利息，经双方协商一致，上市公司可以提前还款。

31（二）前次募集资金置换后的使用情况以及在公司合并现金流量表对相关交

易的列报情况

上市公司在收购亚锦科技15%股份时同步启动了向特定对象发行股票，拟募集资金135000.00万元，募集资金全部用于收购亚锦科技15%股份。

2023年11月，上市公司向特定对象发行股票成功实施，募集资金总额为

12438720万元，扣除相关发行费用（不含增值税）1684.13万元后，募集资金

净额为122703.07万元。

募集资金到账后，上市公司先将10000.00万元增资至安孚能源，由安孚能源向大丰电器支付收购亚锦科技15%股份的剩余股权转让款10000.00万元；同时，募集资金到位前上市公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目

125000.00万元，因此将剩余112703.07万元募集资金全部予以置换。至此，上

市公司向特定对象发行股票募集资金全部使用完毕。

上述募集资金支付股权转让款及置换的具体过程如下：

项目金额（万元）具体过程

上市公司先将10000.00万元资金从募集资金专

10000.00户中以增资款的形式转入安孚能源银行账户，再支付剩余股权转让款

由安孚能源以支付股权转让款的形式转入大丰电器银行账户上市公司于2023年12月7日召开第四届董事会第

三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募募集资金置换112703.07投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，审议通过后，上市公司将112703.07万元剩余募集资金净额从募集资金专户转入上市公司普通银行账户

合计122703.07-

上述募集资金置换完成后，相关资金无需再按照募集资金进行管理，上市公司优先向安孚能源缴纳已认缴未实缴的注册资本，并偿还了应付安孚能源的往来款，具体情况如下：

单位：万元序号时间转账金额结余金额收款方款项用途现金流科目

12023/12/845387.2767315.80缴纳已认缴未实缴安孚能源投资支付的现金

的注册资本

22023/12/843304.6824011.12支付的其他与经营活安孚能源偿还往来款

动有关的现金

注：安孚能源为安孚科技的控股子公司，安孚能源与安孚科技存在较为频繁且金额较大

32的资金拆借情况，且均为无息拆借，因此将安孚科技偿还安孚能源的往来款在现金流量表支

付的其他与经营活动有关的现金中列示。

上述操作完成后，上市公司结余置换后资金24011.12万元，安孚能源取得置换后资金88691.95万元。截至2023年年末，上市公司及安孚能源对置换后的资金使用及对应现金流量列示情况如下：

单位：万元合并报表层面现金公司名称时间支出金额收入金额结余金额交易对方款项用途流列示项目

2023/12/86334.63-17676.49偿还股东借款本金支付的其他与筹资宁波睿利

及利息活动有关的现金

2023/12/8400.00-17276.49支付独立财务顾问支付的其他与经营华安证券

费活动有关的现金

2023/12/15122.50-17153.99支付的其他与经营中证天通支付年度审计费用

活动有关的现金

上市公司2023/12/1879.00-17074.99支付减值测试评估支付的其他与经营中联国信费用活动有关的现金

2023/12/18-12000.0029074.99向安孚能源拆借资内部抵消后，不予列安孚能源

金示

2023/12/2623093.91-5981.08支付安孚能源少数支付的其他与筹资正通博源

股权股权转让款活动有关的现金

2023/12/264618.78-1362.29支付安孚能源少数支付的其他与筹资宁波睿利

股权股权转让款活动有关的现金合并报表层面现金公司名称时间支出金额收入金额结余金额交易对方款项用途流列示项目

2023/12/81698.53-86993.41支付的其他与筹资大丰电器支付利息

活动有关的现金

2023/12/1812000.00-74993.41拆借资金给上市公内部抵消后，不予列上市公司

司示安孚能源偿还债务所支付的

2023/12/20-2023/12/2946745.39-28248.03偿还并购贷款本金现金/分配股利、利贷款银行

及利息润或偿付利息所支付的现金

注：向大丰电器支付利息系根据收购亚锦科技15%时的协议约定，自股份过户日次日起至安孚能源按照约定向大丰电器足额支付股份转让对价期间，按照

5%的年利率计算利息。

截至2023年末，上市公司结余置换后资金1362.29万元，安孚能源结余置换后资金28248.03万元。结余资金主要系上市公司前期已用自有资金偿还了向宁波睿利的部分借款以及部分银行与上市公司就提前还款事项未达成一致所致。

四、收购完成后，南孚电池分红情况以及分红款的具体流向和用途

上市公司于2022年1月完成对亚锦科技和南孚电池的首次收购，收购完成后至本回复出具日，南孚电池共进行了7次现金分红，累计分红234000.00万元，

33南孚电池分红及亚锦科技取得分红情况具体如下：

单位：万元南孚电池分红金亚锦科技持有南亚锦科技取得分序号时间额孚电池股权比例红金额

12022年4月34000.0082.18%27942.22

22022年11月30000.0082.18%24654.90

32023年5月30000.0082.18%24654.90

42023年10月33000.0082.18%27120.39

52024年4月40000.0082.18%32873.20

62024年10月40000.0082.18%32873.20

72024年12月27000.0082.18%22189.41

合计234000.00-192308.22

注：截至2024年末，上表序号7所对应分红尚未派发。

亚锦科技在取得南孚电池的分红后，结合其自身货币资金存量以及日常经营资金需求，主要用途为偿还大丰电器26920.00万元的借款以及向股东现金分红，收购完成后，亚锦科技共进行了7次现金分红，累计分红174003.78万元，亚锦科技分红及安孚能源取得现金分红情况具体如下：

单位：万元亚锦科技分红金安孚能源持有亚安孚能源取得分序号时间额锦科技股权比例红金额

12022年1月20000.2636.00%7200.09

22022年7月11003.5451.00%5611.80

32022年12月26999.9251.00%13769.96

42023年5月25000.0151.00%12750.00

52023年11月27000.0351.00%13770.01

62024年4月32000.0151.00%16320.00

72024年10月32000.0151.00%16320.00

合计174003.78-85741.89

注：安孚能源于2022年5月完成对亚锦科技15%股权的收购，持股比例提高至51.00%；安孚能源于2024年11月收到亚锦科技2024年10月的分红。

截至2024年末，安孚能源合计取得85741.89万元的现金分红，安孚能源在取得分红后未再向上市公司进行分红，安孚能源取得分红后的主要用途如下：

单位：万元

34序号用途2022年度2023年度2024年度合计

1偿还银行借款本金1164.0012050.007079.9820293.98

2支付借款利息及费用5744.195532.443669.2714945.90

3拆出资金至安孚科技净7750.0013364.9020560.0041674.90

额

4支付收购亚锦科技15%7000.00--7000.00

股权转让款

合计21658.1930947.3431309.2583914.78

安孚能源在取得分红后的主要用途为偿还银行借款本金及利息，以及拆借给上市公司用于日常经营、现金分红和收购安孚能源少数股权。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，了解合并中取得的无形资产的计量原则和规定；

2、查阅评估机构出具的皖中联国信评报字（2022）第173号评估报告，了

解上市公司合并亚锦科技时亚锦科技可辨认净资产公允价值评估情况，关注是否单独识别长期客户合同、商标权和专利权；

3、对上市公司合并亚锦科技商誉计算过程进行计算，复核商誉计算金额准确性；

4、取得亚锦科技商誉减值测试相关评估报告，并对评估报告主要参数的选

取依据等进行分析。

5、查阅上市公司及安孚能源银行流水，了解安孚能源收购亚锦科技股权的

资金来源，以及募集资金置换后的使用情况、取得现金分红后的使用情况；

6、查阅了南孚电池及亚锦科技分红的相关文件，了解南孚电池和亚锦科技分红情况。

针对上述情况，评估师履行了以下核查程序

1、查阅《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，了解合并中取得的无形资产的计量原则和

35规定；

2、查阅评估机构出具的皖中联国信评报字（2022）第173号评估报告，了

解上市公司合并亚锦科技时亚锦科技可辨认净资产公允价值评估情况，关注是否单独识别长期客户合同、商标权和专利权；

3、对上市公司合并亚锦科技商誉计算过程进行计算，复核商誉计算金额准确性；

4、取得亚锦科技商誉减值测试相关评估报告，并对评估报告主要参数的选

取依据等进行分析。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、公司合并亚锦科技时已完整识别各项可辨认资产，并单独识别商标权、专利等资产，亚锦科技和南孚电池未与客户签署长期合同，不具备单独识别的条件，合并对价分摊准确，商誉金额确认准确；

2、上市公司合并亚锦科技形成的商誉在2022年末、2023年末及2024年末

未发生减值，减值测试主要参数的选取具有合理性；亚锦科技三次商誉减值测试评估相关参数与前次收购时评估所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，主要评估参数因评估基准日不同，亚锦科技和南孚电池的业务发展变化而有所差异，具有合理性，商誉减值测试结果合理、审慎；

3、公司通过安孚能源收购亚锦科技股权的资金来源于引入少数股权投资、上市公司出售原有业务、向金融机构取得并购借款和向特定对象发行股票募集资金；前次募集资金置换后主要用于偿还股东借款、收购正通博源和宁波睿利持有

的安孚能源少数股权等，在合并现金流量表中的列报准确。

4、收购完成后，南孚电池累计分红207000.00万元，亚锦科技累计分红

174003.78万元，安孚能源自亚锦科技取得现金分红85741.89万元，安孚能源

取得现金分红后未再进行分红；安孚能源取得分红后主要用于偿还借款本金及利

息、支付收购亚锦科技15%股权价款和拆借给上市公司用于日常经营、现金分红等。

经核查，评估师认为：

1、公司合并亚锦科技时已完整识别各项可辨认资产，并单独识别商标权、

36专利等资产，亚锦科技和南孚电池未与客户签署长期合同，不具备单独识别的条件，合并对价分摊准确，商誉金额确认准确；

2、上市公司合并亚锦科技形成的商誉在2022年末、2023年末及2024年末

未发生减值，减值测试主要参数的选取具有合理性；亚锦科技三次商誉减值测试评估相关参数与前次收购时评估所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，主要评估参数因评估基准日不同，亚锦科技和南孚电池的业务发展变化而有所差异，具有合理性，商誉减值测试结果合理、审慎。

问题9.关于货币资金和借款

重组报告书披露：（1）2022年末、2023年末和2024年6月末亚锦科技货

币资金分别为3.61亿元、2.69亿元和5.28亿元；（2）交易性金融资产分别为

310.00万元、1.740.08万元和1.987.08万元，2023年末交易性金融资产有所

上升主要系购买的结构化存款等理财产品增加所致；（3）其他非流动资产分别

为3.26亿元、9.70亿元和9.88亿元，其中2024年6月末定期存款及利息为9.66亿元；（4）短期借款分别为2.77亿元、8.32亿元和11.95亿元；一年内到期

的非流动负债分别为9479.12万元、5437.73万元和4881.15万元，系一年内到期的长期借款及租赁负债；（5）长期借款分别为1.15亿元、2.650.00万

元和2.765.00万元；（6）2017年至2018年亚锦科技将其持有南孚电池22.18%

股权质押，为大丰电器母公司提供担保，上述担保未履行相关决策程序；2022年1月担保已解除；（7）报告期各期末亚锦科技流动比率分别为0.85、0.58

和0.65，速动比率分别为0.52、0.36和0.48，资产负债率分别为56.55%、60.32%

和69.09%，亚锦科技流动比率、速动比率均低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。

请公司披露：（1）报告期各期末，亚锦科技借款的构成情况，货币资金、理财产品和定期存款的具体存放与管理情况，同时维持大额存款和借款的合理性，是否存在货币资金、理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情况，是否存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况；（2）报告期内亚锦科技大额

资金、借款与利息收入、财务费用的匹配关系，维持高货币资金规模的合理性，货币资金与经营规模的匹配性；（3）截至目前亚锦科技借款合同对应的借款金

额、授信合同额度使用情况及用途，结合货币资金余额、借款到期时间、现金流

37量、偿债指标等分析亚锦科技的偿债能力，是否存在偿债风险；（4）导致流动

及速动财务比率持续较低的重大不利因素，上述不利因素在报告期内的变化情况，是否对偿债能力构成重大不利影响，是否存在重大偿债风险，是否充分揭示相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，披露对亚锦科技货币资金和抵押担保等事项履行的核查程序、核查过程、取得的核查证据及核查结论。

回复：

一、报告期各期末，亚锦科技借款的构成情况，货币资金、理财产品和定期

存款的具体存放与管理情况，同时维持大额存款和借款的合理性，是否存在货币资金、理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情况，是否存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况

（一）报告期各期末，亚锦科技借款的构成情况，货币资金、理财产品和定

期存款的具体存放与管理情况，同时维持大额存款和借款的合理性

1、亚锦科技借款的构成情况

截至2024年12月31日，亚锦科技合并范围内短期借款项目余额为

108722.10万元，其中包含借款本金31999.00万元，票据融资重分类至短期借

款金额46200.00万元，信用证融资重分类至短期借款金额30500.00万元以及期末应付利息余额还原至短期借款金额23.10万元；亚锦科技合并范围内长期借款

余额为2695.00万元，全部为借款本金（已重分类至一年内到期的非流动负债）。

报告期各期末，亚锦科技合并范围内的借款本金构成情况如下：

单位：万元借款时间借款主体开户行期末余额开始日到期日年利率类型

厦门国际银行南平延平支行5000.002024/1/242025/1/232.50%

厦门国际银行南平延平支行5000.002024/3/132025/3/122.50%

2024短期招商银行福州分行5000.002024/3/132025/3/122.50%

南孚电池

年末借款进出口银行福建省分行5000.002024/3/212025/3/202.50%

招商银行福州分行1000.002024/5/142025/5/132.52%

招商银行福州分行1000.002024/6/142025/6/132.52%

38借款

时间借款主体开户行期末余额开始日到期日年利率类型

中国进出口银行福建省分行5000.002024/9/142025/9/142.40%

交通银行南平分行4000.002024/7/152025/7/112.52%南孚新能

兴业银行南平分行999.002024/3/82025/3/72.50%源

小计31999.00---

工商银行南平延平支行395.002022/10/192025/10/92.45%

工商银行南平延平支行500.002022/11/112025/10/92.45%一年

工商银行南平延平支行500.002022/12/152025/10/92.45%内到南孚电池

期的工商银行南平延平支行500.002023/1/92025/10/92.45%长期

工商银行南平延平支行400.002023/2/272025/10/92.45%借款

工商银行南平延平支行400.002023/5/112025/10/92.45%

小计2695.00---南孚新能

兴业银行南平分行1000.002023/6/132024/6/123.65%源

兴业银行南平分行4000.002023/3/232024/3/223.00%

工商银行南平延平支行3000.002023/8/242024/8/162.80%

工商银行南平延平支行2000.002023/8/282024/8/162.80%

工商银行南平延平支行5000.002023/9/202024/9/122.80%

交通银行南平分行7000.002023/1/192024/1/152.70%

交通银行南平分行2323.632023/3/162024/3/152.80%

交通银行南平分行1000.002023/4/32024/3/282.80%短期

借款南孚电池交通银行南平分行2000.002023/6/192024/5/212.80%

2023农业银行南平分行营业部3000.002023/6/252024/6/242.80%

年末

农业银行南平分行营业部5000.002023/8/142024/8/132.80%

进出口银行福建省分行5000.002023/4/262024/4/262.80%

进出口银行福建省分行5000.002023/8/302024/8/302.80%

进出口银行福建省分行2500.002023/11/212024/11/212.65%

中国银行南平分行5000.002023/10/272024/10/272.60%

中国银行南平分行5000.002023/11/132024/11/132.60%

小计57823.63---

工商银行南平延平支行350.002022/10/202025/10/92.50%长期

南孚电池工商银行南平延平支行500.002022/11/112025/10/92.30%借款

工商银行南平延平支行500.002022/12/152025/10/92.30%

39借款

时间借款主体开户行期末余额开始日到期日年利率类型

工商银行南平延平支行500.002023/1/92025/10/92.30%

工商银行南平延平支行400.002023/2/272025/10/92.30%

工商银行南平延平支行400.002023/5/112025/10/92.30%

小计2650.00---

工商银行南平延平支行416.002021/9/82024/9/32.45%

工商银行南平延平支行416.002021/9/142024/9/32.45%

工商银行南平延平支行416.002021/10/222024/9/32.45%

工商银行南平延平支行416.002021/11/252024/9/32.45%

工商银行南平延平支行416.002021/12/142024/9/32.45%

一年工商银行南平延平支行416.002021/12/272024/9/32.45%

内到南孚电池工商银行南平延平支行416.002022/2/182024/9/32.45%期的

长期工商银行南平延平支行416.002022/3/232024/9/32.65%

借款工商银行南平延平支行416.002022/4/272024/9/32.70%

工商银行南平延平支行416.002022/6/172024/9/32.65%

工商银行南平延平支行416.002022/7/142024/9/32.55%

工商银行南平延平支行416.002022/8/242024/9/32.45%

工商银行南平延平支行150.002022/10/192024/10/92.50%

小计5142.00---

截至2024年12月31日，亚锦科技合并范围内票据融资明细如下：

票据种类票据号汇票金额出票日期到期日承兑银行状态贴现银行银行承兑530940100106620241107

0009995412000.002024/11/072025/05/07

兴业银行股份有限中国工商银行已贴现汇票公司南平分行股份有限公司银行承兑530940100106620241107

0009996052000.002024/11/072025/05/07

兴业银行股份有限中国工商银行已贴现汇票公司南平分行股份有限公司中国农业银行股份银行承兑510340109001620241009

0007140532500.002024/10/092025/04/09

中国工商银行有限公司南平四鹤已贴现汇票股份有限公司支行中国农业银行股份银行承兑510340109001620241009

0007126202000.002024/10/092025/04/09

中国工商银行有限公司南平四鹤已贴现汇票股份有限公司支行

银行承兑5103401090016202409092000.002024/09/092025/03/09中国农业银行股份中国工商银行汇票000453275已贴现有限公司南平分行股份有限公司

银行承兑5103401090016202409092000.002024/09/092025/03/09中国农业银行股份中国工商银行汇票000453291已贴现有限公司南平分行股份有限公司银行承兑530940100106620240909

0000751244000.002024/09/092025/03/09

兴业银行股份有限中国农业银行已贴现汇票公司南平分行股份有限公司银行承兑530940100106620240909

0000751491000.002024/09/092025/03/09

兴业银行股份有限中国农业银行已贴现汇票公司南平分行股份有限公司银行承兑530940100106620240909

0000766763000.002024/09/092025/03/09

兴业银行股份有限中国农业银行已贴现汇票公司南平分行股份有限公司

40票据种类票据号汇票金额出票日期到期日承兑银行状态贴现银行

银行承兑5309401001066202409092000.002024/09/092025/03/09兴业银行股份有限中国农业银行汇票000076713已贴现公司南平分行股份有限公司

国内信用 D1359YPC400021 5000.00 2024/07/10 2025/06/26 中国工商银行南平 中国工商银行已贴现证市延平支行股份有限公司

国内信用 D1359YPC400033 7000.00 2024/08/09 2025/07/28 中国工商银行南平 中国工商银行已贴现证市延平支行股份有限公司

国内信用 DCD6351202400182 6000.00 2024/08/12 2025/02/10 交通银行股份有限 交通银行股份已贴现证公司南平分行有限公司银行承兑530940100106620241111厦门国际银行

汇票0027816161-12000000001200.002024/11/112025/05/11兴业银行南平分行已贴现股份有限公司银行承兑530940100106620241009

0000841051-20000000002000.002024/10/092025/04/09

中国农业银行兴业银行南平分行已贴现汇票股份有限公司银行承兑530940100106620241024

0022416071-20000000002000.002024/10/242025/04/24

中国农业银行兴业银行南平分行已贴现汇票股份有限公司银行承兑530940100106620241024中国农业银行

汇票0022529311-20000000002000.002024/10/242025/04/24兴业银行南平分行已贴现股份有限公司银行承兑530140100001920241111

0025961661-20000000002000.002024/11/112025/05/11

交通银行股份有限厦门国际银行已贴现汇票公司南平分行股份有限公司银行承兑531340108001620241111

0037386701-20000000002000.002024/11/112025/05/11

厦门银行股份有限厦门国际银行已贴现汇票公司南平分行股份有限公司银行承兑531340108001620241111

0034235821-20000000002000.002024/11/112025/05/11

厦门银行股份有限厦门国际银行已贴现汇票公司南平分行股份有限公司

银行承兑5313401080016202411192800.002024/11/192025/05/19厦门银行股份有限厦门国际银行

汇票0003862661-2800000000已贴现公司南平分行股份有限公司银行承兑530940100106620241009中国农业银行

0000855911-30000000003000.002024/10/092025/04/09兴业银行南平分行已贴现汇票股份有限公司

银行承兑530940100106620240909中国农业银行

汇票0001812941-47000000004700.002024/09/092025/03/09兴业银行南平分行已贴现股份有限公司

国内信用 DL61030124A0186 1500.00 2024/07/08 2025/07/07 厦门银行股份有限 厦门银行股份已贴现证公司南平分行有限公司招商银行股份有限

国内信用 LC5912400917 2000.00 2024/06/26 2025/06/25 招商银行股份公司福州分行营业 已贴现证有限公司部招商银行股份有限

国内信用 LC5912400995 4000.00 2024/07/08 2025/07/07 招商银行股份公司福州分行营业 已贴现证有限公司部浙商银行股份有限

国内信用 DLCZB241028A0006 5000.00 2024/10/28 2025/04/23 中国农业银行公司福州分行营业 已贴现证股份有限公司部

合计76700.00-----

2、货币资金、理财产品和定期存款的具体存放与管理情况

报告期各期末，亚锦科技货币资金、理财产品和定期存款余额及分布情况汇总如下：

单位：万元类别项目2024年末2023年末

库存现金--

货币资金银行存款53373.3524456.83

其他货银行承兑汇票保证金9340.591308.53

41类别项目2024年末2023年末

币资金保函保证金285.68100.00

远期结售汇保证金0.62180.79

电商平台账户资金1165.71872.25

小计10792.602461.57

理财产品大额存单56614.4275600.00

和定期存定期存款18000.0018000.00

款结构化理财及衍生金融资产5051.171740.08注：大额存单和定期存款计入其他非流动资产（2024年末，因持有目的调整重分类为其他流动资产），结构化理财及衍生金融资产计入交易性金融资产，上述合计金额与合并报表数据的差异系利息收益

报告期各期末，亚锦科技无库存现金，货币资金、理财产品和定期存款具体存放与管理情况如下：

（1）银行存款

报告期各期末，亚锦科技银行存款均存放于以自身名义所开立的银行账户中，存放地点主要为境内开户银行，存放账户汇总如下：

时间账户类型账户性质金额（万元）

包括基本存款账户、一般存款账户、专用账户、

境内账户日元结算账户、美元结算账户、非预算单位专53216.67

2024年末用存款账户、通知存款账户等

境外账户 OTP Bank 156.69

包括基本存款账户、一般存款账户、专用账户、

2023年末境内账户美元待核查账户、美元结算账户、非预算单位24456.83

专用存款账户、通知存款账户等

（2）其他货币资金

报告期各期末，亚锦科技其他货币资金由银行承兑保证金、保函保证金、远期结售汇保证金、电商平台账户资金构成，具体存放情况汇总如下：

金额时间存放地点账户账户性质（万元）

兴业银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户3016.96

2024年

银行兴业银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户2980.32末

中国农业银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户1267.77

42金额

时间存放地点账户账户性质（万元）

浙商银行股份有限公司福州分行银行承兑保证金账户1000.00

交通银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户600.00

中国银行股份有限公司南平分行保函保证金账户285.68

交通银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户200.00

中国银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户142.83

中国工商银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户132.70

厦门银行股份有限公司南平分行远期结售汇保证金账户0.62

亚马逊、pingpong、阿里零售通、天猫、

第三方平

快手、拼多多、抖音、京东钱包、微信、第三方电商平台1165.71台

哔哩哔哩、美团等

合计10792.60

兴业银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户693.81

厦门银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户200.88

交通银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户189.11

中国银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户142.72银行

中国工商银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户81.82

2023年厦门银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户0.20

末

厦门银行股份有限公司南平分行远期结售汇保证金账户180.79

中国银行股份有限公司南平分行保函保证金账户100.00

天猫、阿里零售通、抖音、快手、拼多

第三方平

多、京东钱包、美团、亚马逊、pingpong、 第三方电商平台 872.25台

Payoneer等

合计2461.57

（3）理财产品和定期存款

报告期各期末，亚锦科技合并范围内的理财产品和定期存款均存放在以自身名义开立的银行账户或通过自身银行账户进行购买，具体存放与管理情况如下：

金额年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）

大额存单4000.003.55%2022/8/262025/8/26

大额存单4000.003.55%2022/9/282025/9/28

2024年末厦门银行大额存单5000.003.55%2023/1/132026/1/13

大额存单5000.003.55%2023/1/182026/1/18

大额存单2700.003.15%2023/11/102026/11/10

43金额

年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）

大额存单5000.003.20%2023/9/122026/9/12

大额存单2000.003.55%2022/3/82025/3/8

大额存单2900.003.55%2022/4/242025/4/24

大额存单2000.003.45%2022/6/222025/6/22

大额存单1000.003.45%2022/7/82025/7/8兴业银行

大额存单5000.003.45%2022/8/32025/8/3南平分行

大额存单2000.003.45%2022/8/122025/8/12

大额存单3000.003.35%2022/9/92025/9/9

大额存单3000.003.35%2022/9/212025/9/21

大额存单3000.003.30%2022/9/292025/9/29交通银行

大额存单1014.423.05%2024/2/22026/8/9南平分行

大额存单3000.003.10%2023/11/172026/11/17厦门国际

银行南平大额存单2000.003.10%2023/11/242026/11/24延平支行

大额存单1000.003.10%2023/12/122026/12/12

小计56614.42---

定期存款5000.003.20%2023/7/132026/7/13厦门银行

定期存款3000.003.20%2023/7/182026/7/18工商银行

南平延平定期存款10000.002.99%2023/1/182026/1/18支行

小计18000.00---中国银行上海漕河

理财产品5051.17---泾开发区支行

小计5051.17---

大额存单4000.003.55%2022/8/262025/8/26

大额存单4000.003.55%2022/9/282025/9/28

大额存单5000.003.55%2023/1/132026/1/13

厦门银行大额存单5000.003.55%2023/1/182026/1/18

2023年末

大额存单5000.003.20%2023/9/122026/9/12

大额存单2700.003.15%2023/11/102026/11/10

大额存单2500.002.90%2023/12/262026/12/26

兴业银行大额存单2000.003.55%2022/3/82025/3/8

44金额

年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）

南平分行大额存单2900.003.55%2022/4/242025/4/24

大额存单2000.003.45%2022/6/222025/6/22

大额存单1000.003.45%2022/7/82025/7/8

大额存单5000.003.45%2022/8/32025/8/3

大额存单2000.003.45%2022/8/122025/8/12

大额存单3000.003.35%2022/9/92025/9/9

大额存单3000.003.35%2022/9/212025/9/21

大额存单3000.003.30%2022/9/292025/9/29

大额存单3000.003.10%2023/7/112026/7/11

大额存单2500.003.10%2023/7/282026/7/28

大额存单1000.003.10%2023/8/312026/8/31

大额存单3000.003.10%2023/11/172026/11/17厦门国际

银行南平大额存单2000.003.10%2023/11/242026/11/24延平支行

大额存单1000.003.10%2023/12/122026/12/12

农业银行大额存单3000.002.65%2023/12/212026/12/21

南平分行大额存单2000.002.65%2023/12/202026/12/20交通银行

大额存单5000.003.00%2023/8/252026/8/25南平分行中国银行上海漕河

大额存单1000.002.60%2023/9/72026/9/7泾开发区支行

小计75600.00---

定期存款5000.003.20%2023/7/132026/7/13厦门银行

定期存款3000.003.20%2023/7/182026/7/18工商银行

南平延平定期存款10000.002.99%2023/1/182026/1/18支行

小计18000.00---中国银行上海漕河

理财产品1002.22---泾开发区支行兴业银行

理财产品619.27---南平分行兴业银行

理财产品83.12---南平中山

45金额

年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）支行衍生金融

厦门银行35.46---资产

小计1740.08---

注：上述合计金额与合并报表数据的差异系理财产品和定期存款所产生的利息收益

综上所述，报告期内亚锦科技的境内银行存款均存放在受中国国家金融监督管理总局监管的银行，仅有的一个境外账户存在境外大型上市银行，且账户余额较小，资金存放具有安全性；其他货币资金中的各类保证金均亦存放在受中国国家金融监督管理总局监管的银行，仅有少量资金尚存放在第三方电商平台账户，系电商零售终端客户通过第三方支付工具进行支付过程中产生的账户备用金；理财产品和定期存款均存放在以自身名义开立的银行账户或通过自身银行账户进行购买。

3、同时维持大额存款和借款的合理性

（1）亚锦科技目前已赎回/转让全部大额存单

截至2025年2月28日，亚锦科技已逐渐赎回/转让部分大额存单并偿还部分借款，大额存款和借款金额均大幅降低，具体情况如下：

单位：万元期初余额当前金额

项目20241231减少金额2025228降幅（年月日）（年月日）

大额存单56614.4224714.4231900.0043.65%

定期存款18000.00-18000.00-

小计74614.4224714.4249900.0033.12%注

短期借款31999.0010500.0021499.0032.81%

长期借款2695.00-2695.00-

小计34694.0010500.0024194.0030.26%

注：上述短期借款仅包含借款本金，不含重分类至短期借款的票据融资和借款利息。

从上表可以看出，截至2025年2月28日，亚锦科技大额存款为49900.00万元，借款为24194.00万元，大额存款下降了33.12%，借款下降了30.26%，大额存款和借款均大幅度下降。

截至2025年2月28日，亚锦科技大额存单具体情况如下：

46金额

年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）

厦门银行南大额存单4000.003.55%2022/8/262025/8/26

平延平支行大额存单4000.003.55%2022/9/282025/9/28

大额存单2000.003.55%2022/3/82025/3/8

大额存单2900.003.55%2022/4/242025/4/24

大额存单2000.003.45%2022/6/222025/6/22

2025

大额存单1000.003.45%2022/7/82025/7/8年2月兴业银行南

大额存单5000.003.45%2022/8/32025/8/3末平分行

大额存单2000.003.45%2022/8/122025/8/12

大额存单3000.003.35%2022/9/92025/9/9

大额存单3000.003.35%2022/9/212025/9/21

大额存单3000.003.30%2022/9/292025/9/29

小计31900.00---

截至2025年2月28日，亚锦科技剩余31900.00万元大额存单未赎回/转让主要系银行借款尚未到期，为避免大额存单赎回/转让后的资金无法提前偿还银行借款导致资金闲置，故而剩余31900.00万元大额存单未进行赎回/转让处理。

截至2025年3月14日，在完成一年期以上大额存单清理的基础上，亚锦科技已赎回/转让剩余全部大额存单。具体情况如下：

单位：万元当前余额当前余额项目减少金额降幅

（2025年2月末）（2025年3月14日）大额存单31900.0031900.00-100.00%

截至2025年3月14日，亚锦科技合并资产负债表短期借款项目中，借款本金余额为16000.00万元相较于2024年末减少15999.00万元，已贴现银行承兑汇票中18700.00万元对应的票据已到期，已贴现信用证中6000.00万元对应的信用证已到期。因此在2024年末余额的基础上，短期借款项目（含票据融资）余额相应减少40699.00万元。

针对大额存单相关事项，独立财务顾问、会计师执行了如下核查程序：

*向亚锦科技主要银行账户执行函证及复核程序，核查亚锦科技大额存单期末余额列报的准确性和完整性；

*获取亚锦科技大额存单开户银行出具的大额存单赎回/转让业务单据，核

47实大额存单赎回/转让的真实性；

*访谈亚锦科技财务负责人，了解剩余大额存单未赎回/转让的原因。

经核查，会计师认为：

*亚锦科技大额存单期末余额列报准确、完整；

*截至2025年2月28日，亚锦科技剩余31900.00万元大额存单未赎回/转让的原因具有合理性；

*截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单，大额存单赎回/转让真实。

（2）亚锦科技此前存在大额存款和借款主要系基于对 LPR 趋势判断进行的资金规划

亚锦科技自身经营状况较好，现金流较为充裕，有较强的现金规划需求，报告期内亚锦科技在进行现金规划的过程中，基于对 LPR长期下行的趋势判断，于2022年底开始持续存入了三年期大额存单从而锁定了相对较高的收益率，亚锦科技大额存单及定期存款起息时间和 LPR的变化情况列示如下：

中国:贷款市场报价利率(LPR):5年 大额存单存入时间 定期存款存入时间

4.90

4.70

4.50

4.30

4.10

3.90

3.70

3.50

3.30

-01-03-05-07-091000000-11-0

13579

1-01-01-01-01-1

13

2-02-0

5-07911322-02-13-03-03-0

5-079133-0-1-0

1-03-05-07-09-11-01

222222222222222222222222324242424242425

由上图可知，亚锦科技存入大额存单及定期存款主要系依据 LPR下降预期的判断，锁定相对较高的收益率。

（3）亚锦科技在利率下行期间逐步置换高息借款

在报告期内，亚锦科技随着 LPR的下降持续进行存量借款的置换，总体利率呈现出下降趋势，体现出了有效的主动资金规划，截至2024年12月末，报告期内亚锦科技合并范围新增借款（含已到期）及尚未结算的借款情况如下表所示：

48单位：万元

结算标主体债权人开始日到期日贷款本金实际还款日年末余额利率类型志中国工商银行股

南孚电池2022/6/172024/3/3504.002024/3/3-2.65%已结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2022/10/192025/10/9395.00395.002.30%未结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2022/10/192024/4/1035.002024/4/10-2.30%已结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2022/11/112025/10/9500.00500.002.30%未结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2022/12/152025/10/9500.00500.002.30%未结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2023/1/92025/10/9500.00500.002.30%未结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2023/2/272025/10/9400.00400.002.30%未结算长期份有限公司交通银行股份有

南孚电池2023/3/162024/3/152323.632024/3/14-2.80%已结算短期限公司兴业银行股份有

南孚电池2023/3/232024/3/224000.002024/3/22-2.80%已结算短期限公司中国工商银行股

南孚电池2023/5/112025/10/9400.00400.002.30%未结算长期份有限公司兴业银行股份有

南孚新能源2023/6/132024/6/121000.002024/3/13.65%已结算短期限公司中国农业银行股

南孚电池2023/8/142024/8/132000.002024/5/24-2.80%已结算短期份有限公司中国农业银行股

南孚电池2023/8/142024/8/133000.002024/6/7-2.80%已结算短期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2023/8/242024/8/233000.002024/7/4-2.80%已结算短期份有限公司

南孚电池中国进出口银行2023/8/302024/8/295000.002024/5/17-2.80%已结算短期中国工商银行股

南孚电池2023/9/202024/9/192000.002024/2/21-2.80%已结算短期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2023/9/202024/9/193000.002024/6/3-2.80%已结算短期份有限公司中国银行股份有

南孚电池2023/10/275000.002024/10/26-2.60%已结算短期限公司中国银行股份有

南孚电池2023/11/132024/11/125000.002024/11/12-2.60%已结算短期限公司

南孚电池中国进出口银行2023/11/212024/11/202500.002024/11/20-2.65%已结算短期厦门国际银行股

南孚电池注12024/1/242025/1/235000.005000.002.50%未结算短期份有限公司兴业银行股份有

南孚新能源注22024/3/82025/3/7999.00999.002.50%未结算短期限公司厦门国际银行股

南孚电池2024/3/132025/3/125000.005000.002.50%未结算短期份有限公司中国农业银行股

南孚电池2024/3/132025/3/125000.002024/12/25-2.50%已结算短期份有限公司招商银行股份有

南孚电池注32024/3/132025/3/125000.005000.002.50%未结算短期限公司兴业银行股份有

南孚电池2024/3/152025/3/145000.002024/10/16-2.50%已结算短期限公司

南孚电池中国进出口银行2024/3/202025/3/195000.002024/10/12-2.50%已结算短期

49结算标

主体债权人开始日到期日贷款本金实际还款日年末余额利率类型志

南孚电池中国进出口银行2024/3/212025/3/205000.005000.002.50%未结算短期中国工商银行股

南孚电池2024/3/212025/3/204500.002024/11/27-2.50%已结算短期份有限公司招商银行股份有

南孚电池2024/5/142025/5/131000.001000.002.52%未结算短期限公司招商银行股份有

南孚电池2024/6/142025/6/131000.001000.002.52%未结算短期限公司交通银行股份有

南孚电池2024/7/152025/7/114000.004000.002.52%未结算短期限公司

南孚电池中国进出口银行2024/9/142025/9/145000.005000.002.40%未结算短期

合计34694.00

注1：截至2025年2月28日，该笔借款已偿还；

注2：截至2025年2月28日，该笔借款已偿还500万元，剩余本金余额499万元；

注3：截至2025年2月28日，该笔借款已提前偿还；

注4：截至2024年12月31日，上述未结算长期借款均系一年内到期的长期借款，所有借款按照借款开始日进行排序。

从上表可以看出，随着借款时间的推移，亚锦科技取得的银行借款利率处于较为明显的下降趋势。

（4）亚锦科技通过在利率下行期间购入长期大额存款锁定高收益率及逐步

置换高息借款的资金规划方式，体现了正面的资金规划效果报告期各期，亚锦科技大额存款以及短期银行借款的利率、利息对比情况如下表所示：

单位：万元大额存款短期借款项目

2024年度2023年度2024年度2023年度

期初余额93600.0031900.0057823.6318000.00

期末余额74614.4293600.0031999.0057823.63

加权平均余额91210.1163295.5656311.4948521.32

当期利息收入/支出2947.062073.591476.721420.26

加权平均利率（%）3.233.282.622.93

当期利息收益1470.34653.33

-

当期加权平均息差（%）0.610.35注：*大额存款/短期借款加权平均余额=Σ（每笔大额存单/定期存款/短期借款本金×该笔大额存单/定期存款/短期借款在当期存续的天数/当期总天数）；

*加权平均利率=当期利息收入/支出÷加权平均大额存款/短期借款余额；

*当期利息收益=当期大额存款利息-当期短期银行借款利息；

50*当期加权平均息差=当期大额存款平均收益率-当期短期借款加权平均利息。

由上表可知，报告期内随着 LPR的持续下行，亚锦科技大额存款加权平均利率分别高于短期借款加权平均利率0.35个百分点及0.61个百分点。在仅考虑大额存款与短期借款的情况下，亚锦科技在报告期内呈现利息净收入的状态，分别获得利差653.33万元和1470.34万元，体现了正面的资金规划效果，有利于保护公司及投资者的权益。

（5）亚锦科技通过在利率下行期间购入长期大额存款锁定高收益率及逐步

置换高息借款的资金规划方式，保障了经营的灵活性，控制了偿债风险报告期内，亚锦科技大额存款以大额存单为主。大额存单的流动性较好，可以提前赎回用于偿还借款。因此，前述亚锦科技的资金规划方式具备较好的灵活性，且有效控制了偿债风险。报告期各期末，亚锦科技大额存单余额对短期借款的覆盖率分别为130.74%和176.93%，覆盖率均高于100.00%，具体情况如下表所示：

单位：万元项目2024年末2023年末

大额存单56614.4275600.00

短期借款31999.0057823.63

覆盖率（%）176.93130.74

注：覆盖率=大额存单余额÷短期借款余额。

综上所述，亚锦科技报告期内的同时维持大额存款和借款的情况是基于 LPR长期下降的预期，进行主动资金规划的结果，具备灵活性，偿债风险较低，具备合理性。前述亚锦科技资金规划方式体现出了正面效果，有效保障了公司及投资者的利益。截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单并偿还部分短期借款。

（二）是否存在货币资金、理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情况，是否存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况

1、是否存在货币资金、理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情

况

（1）亚锦科技货币资金、理财产品或定期存单不存在被抵质押或用于对外

51担保的情况

*亚锦科技货币资金不存在被抵质押或用于对外担保的情况

截至2024年末，亚锦科技货币资金中有9675.71万元资金受限，整体规模较小，具体情况如下：

单位：万元项目2024年末

货币资金64165.95

受限货币资金9675.71

其中：银行承兑汇票保证金9340.59

保函保证金285.68注

诉讼保证金48.81

远期结售汇保证金0.62

注：该笔受限货币资金已于2025年1月24日解除。

从上表可以看出，受限货币资金主要为支付货款开具的银行承兑汇票产生的银行承兑汇票保证金、银行保函保证金以及诉讼保证金，除上述受限货币资金外，亚锦科技无其他货币资金受限的情形。

*亚锦科技理财产品或定期存单不存在被抵质押或用于对外担保的情况

针对亚锦科技的理财产品及定期存单是否存在权利受限情况，项目组执行了如下核查程序：

A、向亚锦科技大额存单及定期存款的开户银行了解大额存单、定期存款账

户抵质押状态的查询方式，并取得开户银行出具的说明，确认大额存单及定期存款不存在对外抵押、质押及担保等权利受限情形；

B、在亚锦科技大额存单及定期存款开户银行柜台查询大额存单、定期存款

账户状态，核实是否存在对外抵押、质押等权利受限的情形；

C、向亚锦科技主要银行账户执行函证及复核程序，核查是否存在冻结、担保或其他权利受限情况；

D 、 登 录 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询是否存在动产抵押、质押的情形；

E、查询亚锦科技、南孚电池企业信用报告，取得亚锦科技出具的定期存款及大额存单不存在对外抵押、质押及担保等权利受限的情形说明；

52F、对亚锦科技主要财务负责人进行访谈了解亚锦科技未来的货币资金使用规划，定期存款、大额存单是否存在对外抵押、质押及担保等权利受限的情形；

G、查阅了亚锦科技合并范围内主要经营主体南孚电池的《现金管理制度》，确认了南孚电池购买的大额存单不得用于抵质押或对外担保的内部控制要求。

经核查，截至本回复出具日，亚锦科技不存在理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情况。

（2）相关内控制度及措施

*现金管理制度

亚锦科技合并范围内主要经营主体南孚电池建立了涵盖大额存单、定期存款

等较为完善的现金管理制度，主要内容列示如下：

A、现金管理包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、

七天通知存款、保本收益凭证等；

B、公司进行现金管理资金范围为闲置资金，不得为公司正常运营和项目建设资金；

C、公司购买的现金管理产品不得用于抵质押或对外担保；

D、统一由公司财务部进行现金日常管理，其主要职责包括：

（A）现金管理方案的前期论证、调研，对现金管理的资金来源、投资规模、受托方资信、投资品种、投资期间等内容进行风险性评估和可行性分析；

（B）选择资信状况、财务状况良好、诚信记录良好及盈利能力强的专业金融机构作为合作方；

（C）在现金管理业务延续期间，定期确认现金管理产品账户的状态、余额

及变动情况，检查是否存在现金管理产品违规用于抵质押或对外担保的情形；

（D）密切关注现金管理产品有关对手方的重大动向，出现不利因素等情况

时及时向经营管理层报告，以便公司采取有效措施降低公司资金风险；

（E）负责编制理财产品台账，并根据《企业会计准则》等相关规定对公司现金管理业务进行核算并列报；

（F）在现金管理业务到期日，负责向相关对方及时催收投资产品的本金和利息；

（G）及时将投资产品协议、产品说明书等文件及时归档保存。

53E、公司风险管理部负责对进行现金管理的资金存放、投向以及受限情况进

行审计和监督，定期或不定期对所有现金管理产品进行全面检查或抽查；

F、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

*对外担保制度

亚锦科技母公司安孚科技制定了对外担保制度，其主要内容梳理如下：

A、所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保；

B、公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门；

C、子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意并公告（如有必要）。董事会就担保事项做出的决议必须经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意；

D、公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见；

E、董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况；

F、申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保；

G、担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书；

H、订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

542、是否存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况

2017 年 11 月和 2018 年 8 月，亚锦科技为大丰电器境外母公司 RISING

PHOENIX INVESTMENTS LIMITED 对中国银行的贷款提供担保，先后将其合计持有的南孚电池22.183%的股权质押给中国银行南平分行，为大丰电器控股股东 RISING与南平中行之间的授信 5亿美元提供担保。

2022年1月10日，亚锦科技收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（南）登记外出质注核字（2022）第3号），上述南孚电池

22.183%股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。同日，亚锦科技就已解除上述对外担保事项进行了公告。

截至本回复出具日，亚锦科技不存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况。

二、报告期内亚锦科技大额资金、借款与利息收入、财务费用的匹配关系，

维持高货币资金规模的合理性，货币资金与经营规模的匹配性

（一）大额资金与利息收入的匹配性

报告期内，亚锦科技大额资金主要系购买的大型国有或股份制银行的定期存款与大额存单，大额资金与利息收入的匹配关系如下：

单位：万元项目2024年2023年大额资金期末余额74614.4293600.00

其中：大额存单期末余额56614.4275600.00

定期存款期末余额18000.0018000.00

大额资金加权平均金额91210.1163295.56

其中：大额存单加权平均金额73210.1149848.33

定期存款加权平均金额18000.0013447.22

大额资金当期利息2947.062073.59

平均收益率3.23%3.28%

主要收益率区间2.60%-3.55%2.60%-3.55%

注：*交易性金融资产金额较小，产生的收益未计入利息收入，故未在此参与测算；

*大额存单/定期存款加权平均余额=Σ（每笔大额存单/定期存款本金×每笔大额存单/定期存款在当期存续的天数/当期总天数）。

55报告期内，亚锦科技大额资金平均收益率位于市场合理收益率区间之内，且

随着 LPR的变化同向波动，呈现逐年下降趋势。

综上，报告期内亚锦科技大额资金收益率变动趋势与实际利率变动趋势相符，亚锦科技利息收入与相关大额资金具有匹配性。

（二）借款与财务费用的匹配性

报告期内，亚锦科技财务费用中利息费用与借款匹配情况如下：

单位：万元项目2024年2023年借款期末余额34694.0065615.63

其中：短期借款期末余额31999.0057823.63

长期借款期末余额2695.007792.00

借款加权平均余额62131.6962857.75

其中：短期借款加权平均余额56311.4948521.32

长期借款加权平均余额5820.2014336.42

借款利息1616.401796.38

借款平均利率2.60%2.86%

主要借款利率区间2.30%-3.65%2.30%-3.65%注：*短期借款/长期借款加权平均余额=Σ（每笔短期借款/长期借款×每笔短期借款/长期借款在当期占用的天数/当期总天数）；

*长期借款含一年内到期的长期借款；

*上述短期借款仅包含借款本金，不含重分类至短期借款的票据融资和借款利息。

报告期内，亚锦科技银行借款平均利率位于市场合理借款利率区间之内，平均借款利率随着 LPR的变化同向波动，呈下降趋势；同时亚锦科技经营规模扩大，合作金融机构数量增加，择优选择融资成本较低的金融机构借款，也使得平均利率下降。

综上，报告期内亚锦科技平均借款利率变动趋势与实际利率变动趋势相符，亚锦科技利息费用与相关借款具有匹配性。

（三）维持高货币资金规模的合理性，货币资金与经营规模的匹配性

1、亚锦科技维持较高的资金规模系业务经营良好的结果

报告期内，亚锦科技经营状况良好，收入及利润规模持续提升，带动经营活

56动净现金持续大量流入亚锦科技，资金储备不断积累，报告期各期，亚锦科技大

额资金增量与经营活动现金流量净额的匹配关系如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额96278.0288014.04

大额资金增量18261.9752523.83

现金流量净额与大额资金增量的比例527.20%167.57%

注：大额资金在此包括货币资金、大额存单及定期存款。

从上表可以看出，报告期各期，亚锦科技经营活动产生的现金流量净额大幅高于大额资金增量，大额资金增幅处于合理范围内，与亚锦科技的经营规模相匹配，不存在异常增长。亚锦科技相对较高的资金规模系亚锦科技业务长期良性发展逐步积累的结果。

2、维持较高的资金规模系在 LPR 下行周期锁定较高理财收益的主动现金

规划

报告期内，亚锦科技自身经营状况良好，现金流较为充沛，在持续高额现金流入及 LPR 下行周期的情况下，只有及时锁定降息前的长期理财产品，才能实现亚锦科技经营收益的最大化以及股东利益的最大化，也基于此亚锦科技持续存入了三年期大额存单、定期存款等理财产品以锁定较高的收益率。亚锦科技维持较高的资金规模系在 LPR 下行周期，锁定相对较高理财收益的主动现金规划选择。

3、维持相对较高的资金储备，有利于亚锦科技应对经济周期波动过程中的

不确定风险

南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，其中锌、锰等有色金属属于大宗商品，随着国际政治经济形势日益复杂，大宗商品的价格不确定性增加；另一方面随着全球贸易保护主义加剧，南孚电池的出口业务也可能会受到一定的影响。亚锦科技综合考虑经济周期、国际贸易形式、原材料价格波动等多种宏观因素的影响，储备性资金需求也有所上升，以应对各种不确定性风险。

综上所述，亚锦科技维持高货币资金规模具有合理性，货币资金与经营规模相匹配。

57三、截至目前亚锦科技借款合同对应的借款金额、授信合同额度使用情况及用途，结合货币资金余额、借款到期时间、现金流量、偿债指标等分析亚锦科技的偿债能力，是否存在偿债风险

（一）截至目前亚锦科技借款合同对应的借款金额、授信合同额度使用情况及用途

截至2025年2月28日，亚锦科技合并范围内的借款合同及金额情况如下：

期末余额序号借款银行开始日期终止日期借款利率借款用途（万元）

1兴业银行南平分行499.002024/3/82025/3/72.50%支付货款

厦门国际银行南平延

25000.002024/3/132025/3/122.50%采购原材料

平支行中国进出口银行福建

35000.002024/3/212025/3/212.50%采购原材料

省分行

4招商银行福州分行1000.002024/5/142025/4/132.52%日常经营支出

5招商银行福州分行1000.002024/6/142025/5/132.52%日常经营支出

交通银行股份南平分

64000.002024/7/152025/7/142.52%采购原材料

行中国进出口银行福建

75000.002024/9/132025/9/122.40%采购原材料

省分行

8工商银行延平支行481.252022/10/192025/10/92.30%用于“基于工

9工商银行延平支行481.252022/11/112025/10/92.30%

业互联网的小

10工商银行延平支行481.252022/12/152025/10/92.30%型电池智能制

11工商银行延平支行481.252023/1/92025/10/92.30%造技改扩产项目二期”项目

12工商银行延平支行385.002023/2/272025/10/92.30%

建设

13工商银行延平支行385.002023/5/112025/10/92.30%

合计24194.00----

注：上述短期借款仅包含借款本金，不含重分类至短期借款的票据融资和借款利息。

（二）授信合同额度使用情况及用途

截至2025年2月28日，亚锦科技合并范围内被授信额度及使用情况如下：

单位：万元业务主体授信银行授信用途授信额度已用额度剩余额度

南孚电池工商银行流贷/汇票/信用证23000.005000.0018000.00

南孚电池工商银行项目贷款10000.002695.007305.00

58南孚电池工商银行衍生产品2000.00-2000.00

南孚电池工商银行双优授信10000.00-10000.00

南孚营销工商银行汇票/信用证5000.00-5000.00

南孚电池交通银行流贷/汇票/信用证15000.0011000.004000.00

南孚营销交通银行汇票/信用证2000.002000.00-

南孚电池进出口银行流贷/汇票30000.0010000.0020000.00

南孚电池农业银行流贷/汇票30000.0017982.9612017.04

南孚电池厦门国际银行流贷/汇票/信用证10000.005000.005000.00

南孚电池厦门国际银行汇票/信用证10000.00-10000.00

流贷/汇票/信用证/衍生产

南孚营销厦门银行23000.0012300.0010700.00品南孚小型电

厦门银行流贷/汇票/信用证1000.00-1000.00池

流贷/汇票/信用证/项目贷

南孚电池兴业银行24000.0016164.377835.63款

南孚营销兴业银行汇票/信用证15000.0014900.00100.00

南孚新能源兴业银行流贷/汇票/信用证1000.00499.00501.00

南孚电池中国银行流贷15000.00-15000.00

南孚电池中国银行汇票/信用证12000.001000.0011000.00

南孚电池招商银行流贷/汇票/信用证10000.002000.008000.00

南孚营销招商银行流贷/汇票/信用证10000.002000.008000.00

南孚电池浙商银行流贷/汇票/信用证15000.00-15000.00

南孚营销浙商银行流贷/汇票/信用证10000.005000.005000.00

合计283000.00107541.33175458.67

注：上述授信额度及使用情况均不包含长期借款。

截至2025年2月28日，亚锦科技尚有175458.67万元已授信额度尚未进行使用，伴随着短期借款、长期借款等金融负债的到期，亚锦科技将会有已用授信额度的循环释放，且在报告期内，亚锦科技未发生贷款逾期、无法续贷等流动性风险。

（三）结合货币资金余额、借款到期时间、现金流量、偿债指标等分析亚锦

科技的偿债能力，是否存在偿债风险报告期各期末，亚锦科技货币资金、借款余额、现金流量及主要偿债指标情况如下：

59项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

货币资金（万元）64165.9526918.40

大额存单（万元）56614.4275600.00

定期存款（万元）18000.0018000.00

流动比率（倍）1.090.58

速动比率（倍）0.900.36

资产负债率（%）72.0260.32

息税折旧摊销前利润（万元）116703.25107543.90

利息保证倍数（倍）37.7942.76经营活动产生的现金流量净

96278.0288014.04额（万元）

短期借款（万元）31999.0057823.63

长期借款（万元）2695.007792.00

注：*流动比率＝流动资产／流动负债；

*速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

*资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；

*息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销；

*利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

*长期借款余额含一年内到期的长期借款，短期借款不包含重分类的票据

1、亚锦科技逐步赎回/转让大额存单并偿还部分借款，存款和借款实现大幅

降低

截至2025年2月28日，亚锦科技已逐渐赎回/转让部分大额存单并偿还部分借款，大额存款和借款金额均大幅降低，具体情况如下：

单位：万元期初余额当前金额项目

（20241231减少金额降幅年月日）（2025年2月28日）大额存单56614.4224714.4231900.0043.65%

定期存款18000.00-18000.00-

小计74614.4224714.4249900.0033.12%

短期借款31999.0010500.0021499.00注32.81%

长期借款2695.00-2695.00-

小计34694.0010500.0024194.0030.26%

注：上述短期借款仅包含借款本金，不含重分类至短期借款的票据融资和借款利息。

60从上表可以看出，截至2025年2月28日，亚锦科技大额存款为49900.00万元，借款为24194.00万元，大额存款下降了33.12%，借款下降了30.26%，大额存款和借款均大幅度下降。截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让剩余全部大额存单。

亚锦科技借款余额整体呈现下降的趋势，以短期借款减少10500.00万元匡算，亚锦科技流动比率及速动比率由2024年12月末的1.09倍及0.90倍分别上升至1.14倍及0.95倍，偿债指标明显提升改善，有效降低了亚锦科技的偿债风险。

2、亚锦科技银行存款、银行理财等大额资金能够覆盖到期的银行借款，且

存在较多授信额度尚未使用

报告期各期末，除货币资金中的银行存款外，大额存单及定期存款均可随时赎回或转让进行变现用于偿债，货币资金、定期存款及大额存单对借款的覆盖情况如下：

单位：万元

2023年12月31日/2023年

项目2024年12月31日/2024年度度

银行存款53373.3524456.83

大额存单56614.4275600.00

可变现资金合计109987.77100056.83

短期借款期末余额31999.0057823.63

长期借款期末余额2695.007792.00

借款合计34694.0065615.63

大额资金对借款的覆盖比例317.02%152.49%

从上表可以看出，报告期各期亚锦科技可变现资金余额远超借款余额，覆盖比例较高，可随时用于偿还借款。同时，截至2025年2月28日，亚锦科技尚有

175458.67万元银行授信额度尚未进行使用，可以用来偿还将要到期的债务，亚

锦科技借款融资潜力具有较大空间，不存在重大偿债风险。

3、亚锦科技现金流量充沛，能够充分保障未来到期还款能力

报告期各期，亚锦科技经营活动产生的现金流量较为充沛，对各期到期的借款覆盖比例较高，具体情况如下：

61项目2024年2023年

本期经营活动净现金流量（万元）96278.0288014.04

本期借款到期金额（万元）62850.6327106.75

本期经营活动现金流量对到期借款的覆盖比例153.19%324.69%

2024年，亚锦科技新增借款金额大幅下降，且部分借款已提前偿还，导致

当期期末借款余额大幅下降。报告期内亚锦科技整体经营状况良好，预计未来经营活动产生的现金流仍会比较充沛，能够充分保障未来到期还款能力。

4、亚锦科技流动及速动财务比率大幅提升

2024年末亚锦科技因持有目的调整，将计划提前赎回的定期存款和大额存

单重分类至其他流动资产，导致流动资产大幅提升，流动比率、速动比率已由

2023年末的0.58倍、0.36倍大幅提升至1.09倍、0.90倍，呈现出较高的偿债能

力和抗风险能力。截至2025年2月28日，亚锦科技借款相较于报告期末净减少

10500.00万元，流动及速动财务比率进一步提升。

报告期各期末，亚锦科技资产负债率分别为60.32%、72.02%，高于行业均值，一方面亚锦科技融资方式与同行业可比上市公司存在一定差异，多采用银行借款方式进行融资，也促使资产负债率高于同行业可比上市公司；另一方面系亚锦科技在产业链中处于优势地位，为使得亚锦科技及股东利益最大化，经营性占款较多，但总体仍与同行业可比上市公司处于同一可比区间。2024年末亚锦科技资产负债率较2023年末上升11.70个百分点，主要系一方面，亚锦科技将其他权益工具投资-鹏博实业29.455%股权全额计提减值，导致总资产略有下降；

另一方面，亚锦科技基于对 LPR长期下行的趋势判断，于 2022年底开始持续存入了三年期大额存单从而锁定了相对较高的收益率，并通过票据融资及银行借款等方式解决日常经营所需资金，导致短期借款增加所致。

综上所述，亚锦科技整体偿债能力良好，资本结构逐步优化，不存在偿债风险。

四、导致流动及速动财务比率持续较低的重大不利因素，上述不利因素在报

告期内的变化情况，是否对偿债能力构成重大不利影响，是否存在重大偿债风险，是否充分揭示相关风险

报告期内，亚锦科技总体运行情况良好，不存在导致流动及速动财务比率持

62续较低的重大不利因素，具体说明如下：

（一）亚锦科技流动及速动财务比率偏低系在 LPR 下行周期锁定较高理财收益进行主动现金规划所致

报告期内，亚锦科技基于 LPR下行周期的判断于 2022年底开始持续存入了三年期大额存单、定期存款等理财产品以锁定较高的收益率，也因此使得大额的银行存款转入至其他非流动资产核算列示，进而导致亚锦科技流动及速动财务比率因此大幅降低，以尚未购买定期存款或大额存单进行测算更能反应亚锦科技真实的流动及速动财务比率，具体测算如下：

项目2024年末2023年末

流动资产（万元）236008.75103845.11存货（万元）39631.1138865.81

定期存款及大额存单合计（万元）75614.4293600.00

流动负债（万元）217006.51179241.30

流动比率（倍）1.090.58

速动比率（倍）0.900.36

流动比率（购买前测算）1.091.10

速动比率（购买前测算）0.900.88

从上表可以看出，2023年末购买大额存单及定期存款导致亚锦科技流动及速动财务比率大幅下降，若亚锦科技未购买定期存款或大额存单，资金储备在银行存款科目核算列示，实质上的流动及速动财务比率水平相对较高，不存在重大不利影响或重大偿债风险。2024年末亚锦科技因持有目的调整，将计划提前赎回的定期存款和大额存单重分类至其他流动资产，导致亚锦科技的流动及速动财务比率大幅改善，偿债能力及抗风险能力显著提升。

（二）亚锦科技银行存款、大额存单及定期存款等理财产品金额较高，现金

流量充沛，能够充分保障未来到期还款能力截至2024年12月末，亚锦科技尚有银行存款53373.35万元，大额存单本金共56614.42万元，且均不存在抵押、质押等权利受限的情形，可随时进行支取、转让或赎回，对偿债能力具有充分的保障。同时，亚锦科技经营状况良好，

63未来净现金流量充沛，能够充分覆盖到期的借款，不存在偿债压力。

（三）亚锦科技资信状况良好，存在大量授信额度尚未使用，利息保障倍数较高

报告期内，亚锦科技具有良好的资信状况，除下属子公司南孚新能源一笔

999.00万元短期借款为保证借款外，其余借款均为信用借款，不存在任何抵押或

质押的情形，各银行亦基于此给予亚锦科技较低贷款利率及较高授信额度，亚锦科技亦存在大量授信额度未使用的情况。

报告期各期末，亚锦科技利息保障倍数分别为42.76倍和37.79倍，报告期内借款偿还情况良好、利息保障倍数正常。报告期内，亚锦科技均提前或按时、足额的偿还各银行的贷款本金和利息，从未发生过到期未偿还借款的情况。

（四）亚锦科技已偿还部分借款并制定赎回大额存单用于还款的计划，偿债指标得到改善

截至2025年2月28日，亚锦科技已赎回/转让大额存单25714.42万元，净偿还借款10500.00万元，以短期借款减少10500.00万元匡算，亚锦科技流动比率及速动比率由2024年12月末的1.09倍及0.90倍分别上升至1.14倍及0.95倍，偿债指标明显提升改善；同时，亚锦科技制定了赎回/转让大额存单用于还款的计划，有效降低亚锦科技的偿债风险。

综上所述，亚锦科技总体运行情况良好，流动及速动财务比率低于行业平均水平系在 LPR下行周期锁定较高理财收益进行主动现金规划的原因，不存在导致流动及速动财务比率持续较低的重大不利因素，亚锦科技已偿还部分借款并制定赎回/转让大额存单用于还款的计划，银行存款、定期存单、大额存单以及未来充沛的现金流量能够充分保证亚锦科技的还款能力，不存在重大偿债风险。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、获取亚锦科技报告期内定期存款及大额存单的明细，核查定期存款证实

64书、大额存单对账单等相关证明文件，分析亚锦科技购买定期存款及大额存单的

合理性；查阅报告期内亚锦科技利息收入金额，通过匡算上述各类利息收入金额与其账面利息收入金额进行对比，分析亚锦科技定期存款及大额存单金额与利息收入金额的匹配性；

2、向亚锦科技大额存单及定期存款的开户银行了解大额存单、定期存款账

户抵质押状态的查询方式，并取得开户银行出具的说明，确认大额存单及定期存款不存在对外抵押、质押及担保等权利受限情形；

3、向亚锦科技大额存单及定期存款开户银行柜面查询大额存单、定期存款

账户状态，确认是否存在对外抵押、质押等权利受限的情形；

4、向亚锦科技主要银行账户执行函证及复核程序，以确认定期存款及大额

存单的真实性，核查是否存在冻结、担保或其他权利受限情况；

5、获取亚锦科技大额存单开户银行出具的大额存单赎回/转让业务单据，核

实大额存单赎回/转让的真实性；

6、登录人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询是否存在动产抵押、质押的情形；

7、查阅了《现金管理制度》、《对外担保制度》以及亚锦科技企业信用报告，并取得亚锦科技出具的定期存款及大额存单不存在对外抵押、质押及担保等权利受限的情形说明；

8、对南孚电池主要财务负责人进行访谈了解南孚电池未来的货币资金的使用规划，定期存款、大额存单是否存在对外抵押、质押及担保等权利受限的情形，剩余大额存单未赎回/转让的原因等；

9、依照《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南（2018）》

和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订），核查亚锦科技理财产品会计核算和财务报表列报的准确性，核查是否存在将银行理财产品列报为银行存款的情形。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、亚锦科技货币资金、定期存款及大额存单存放与管理状况良好，不存在

抵押、质押以及对外担保等权利受限的情形，同时维持大额资金和借款系在基于

65对 LPR趋势判断进行的资金规划的结果，具有合理性；

2、亚锦科技大额资金、借款与利息收入、财务费用的匹配，大额资金收益

率与借款利率均处于市场合理区间内。维持高货币资金规模主要系亚锦科技业务经营良好的结果，同时也存在一定资金规划和储备性资金需求，具有业务合理性；

3、亚锦科技大额存单期末余额列报准确、完整；

4、截至2025年2月28日，亚锦科技剩余31900.00万元大额存单未赎回/

转让的原因具有合理性；

5、截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单，大额存单

赎回/转让真实；

6、亚锦科技已赎回/转让部分大额存单用于偿还借款，偿债指标得到改善，

并且亚锦科技已制定未来的还款计划，采用提前赎回/转让大额存单的方式偿还银行借款，到期不再新增大额存单及定期存款，能够有效提升亚锦科技的偿债能力，优化资本结构；

7、亚锦科技银行存款、银行理财等大额资金能够覆盖到期的银行借款，且

存在较多授信额度尚未使用，同时亚锦科技现金流量充沛，能够充分保障亚锦科技未来到期还款能力；

8、亚锦科技总体运行情况良好，不存在导致流动及速动财务比率持续较低

的重大不利因素，且亚锦科技偿债指标持续改善，不存在重大偿债风险。

问题10.关于经销模式和平台模式

重组报告书披露：（1）南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式；（2）经销模式包括线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式；其中，线上分销模式下南孚电池与专业第三方分销平台开展合作，平台下游用户主要为线上或线下开店的中小卖家；（3）南孚电池平台模式分为 KA 模式、电商平台销售；KA 模式下，南孚电池与知名大卖场、大型连锁超市直接进行合作，KA 客户以买断方式采购产品；电商平台销售是指南孚电池直接向电商平台销售产品并结算。

请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期各种销售模式的相关内控措施

及其执行情况，收入确认政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重。

请公司披露：（1）不同经销模式的销售额及其占比；对应主要经销客户等

66情况，是否存在成立时间较短、专门或主要销售南孚电池产品、向南孚电池采购

规模是否与其自身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形；销

售信用政策、各期末未销库存及期后销售情况、各期末应收账款和期后回款情况；

（2）线上分销模式下南孚电池与专业第三方分销平台的合作模式和结算模式，是否为买断式经销；（3）报告期内南孚电池向主要 KA 客户、电商平台客户的销

售额及变化情况；（4）按照客户性质、合作年限、地区分布和销售金额分层的

经销商数量、销售收入、毛利额及其占比披露变动原因，新增经销商客户的获客方式，报告期内发行人收入增长是否主要依赖于新增客户、小规模客户和新成立客户，销售收入是否具有稳定性和可持续性；（5）南孚电池对经销商、经销商对下游客户的管控措施，经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源；（6）对经销商的退换货和返利政策及执行情况，相关事项的发生金额、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并披露对经销收入履行的核查程序、核查过程、取得的核查证据和核查结论。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期各种销售模式的相关内控

措施及其执行情况，收入确认政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”中补充披露以下内容：

“（五）报告期各期各种销售模式的相关内控措施及其执行情况，收入确认政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重

1、报告期各种销售模式的相关内控措施及其执行情况

南孚电池对各种销售模式均建立了良好的内控制度并得到有效执行，具体如下：

（1）经销模式

南孚电池与经销商每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。根据经销商每次需求下

67达销售订单，现销客户需收到客户打款回单后生成发货单，信用客户需根据客户

信用管理额度审批后生成发货单。经审核后的发货单经 EDI 系统传送至物流公司，物流公司依据发货单安排就近仓库发货。客户确认签收后，物流公司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具增值税发票。

（2）平台模式

南孚电池与 KA客户及电商平台每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。根据 KA客户及电商平台每次需求下达销售订单，需根据客户信用管理额度审批后生成发货单。经审核后的发货单经 EDI 系统传送至物流公司，物流公司依据发货单安排就近仓库发货。KA客户及电商平台确认签收后，物流公司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具增值税发票。

（3）直销模式

南孚电池与 OEM客户每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。销售部门根据 OEM每次需求下达销售订单，计划部按照经审批的销售订单编制生产计划书，生产部门根据计划部 OA系统推送的生产需求，安排生产任务。订单生产完成后，销售部门根据销售合同/订单生成发货单，经审核后的发货单经 EDI系统传送至物流公司，物流公司依据发货单安排发货。境内 OEM客户在确认签收后，物流公司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具增值税发票；境外 OEM客户按照客户提单日期确认收入并开具增值税发票。

2、收入确认政策及其依据

（1）收入确认政策

南孚电池的整体收入确认政策根据《企业会计准则第14号-收入》第五条当

企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该

合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;（三）该合同

有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该

68合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转

让商品而有权取得的对价很可能收回。

第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品

控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义

务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该

商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

具体销售模式下收入确认政策及其依据如下表：

销售销售收入确认模式收入确认政策确认时点模式依据细分

线下公司将商品发货到经销商指定收货地址，经销商客经销户于发货单上签字/签字盖章盖章确认收货，公司根据物流发货后4天的签收单模式公司取得的已签收发货单确认本月收入。

买断式分分为买断式和非买断式。

1买断式分销：发货后（）买断式分销：公司将商品运送至平台在各地

销：已签字4天的分仓，平台验收完成确认收货，公司根据签字盖线上盖章的发非买断式

经销章的发货单确认本月收入。分销2货单分销：根据模式（）非买断式分销：公司将商品运送至平台在各模式非买断式平台提供地的分仓，平台上的中小卖家下单后，由平台指定分销：客户的客户签

的物流公司将商品发往中小卖家处，每月末根据平签收记录收记录确台提供的客户签收记录确认本月收入。

认

线上公司将商品发货到经销商指定收货地址，经销商客签字盖章

经销户于发货单上签字确认收货，公司根据物流公司取发货后4天的签收单模式得的已签收发货单确认本月收入。

KA 公司将商品发货到 KA客户指定收货地址，KA客模 签字盖章户通过签字盖章或交付签收单确认收货完成。公司发货后7天式/的签收单平台每月末根据已签收发货单签收单确认本月收入。

模式电商公司将商品发货到平台指定仓库，电商平台通过签签字盖章平台字盖章或交付签收单确认收货完成。公司每月末根发货后7天的签收单

模式据已签收发货单/签收单确认本月收入。

69境内 OEM 境内：公司将商品发货到境内 OEM客户指 OEM 境内：签

定收货地址，客户于发货单上签字确认收货，公司 OEM：发货字盖章的

OEM 根据物流公司取得的已签收发货单确认本月收入。 后 4天境外 OEM 发货单客户：公司将商品发往港口，同时进行 境外境外

直销 报关，客户出具提单后商品离港，公司根据报关单 OEM OEM：提单：客模式和提单确认收入。显示日期户提单公司将商品直接发货到终端消费者，电商平台显示线上

消费者签收完成，自动完成收款，平台每月末生成客户签收直销发货后4天

结算单并与公司统一结算，公司每月末根据电商平记录零售台客户签收记录确认本月收入。

（2）收入确认政策的依据

南孚电池拥有完善的物流体系，在全国布局有19个物流仓，对经销商发货时尽可能保障在4天之内送达。同时，南孚电池要求经销商在到货后尽快完成签收，以保障物流流程的高效运转与信息的及时反馈。报告期内，南孚电池结合发货数据以及到货签收记录计算平均到货期，并参考同行业上市公司惯例确认收入。

对于报告期内的收入确认时点，会计师执行的核查程序如下：

*报告期内对收入确认时点进行的专项检查

2022年10月，会计师对收入确认时点进行了专项核查。具体方法为取得南

孚电池2022年8月和9月共计28479条发货记录，随机抽取5422条记录进行核查，检查发货时间和到货时间的间隔。

商超等 KA客户发货签收记录共计 821条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数-933121191187072

累计签收率-11.33%49.33%63.82%78.20%86.72%95.49%

经销商等客户发货签收记录共计4601条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数8823051639347866238

累计签收率1.91%52.01%87.63%95.17%97.04%98.39%99.22%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 95.49%，经销商等客户 4天的签收率为95.17%，基本完成签收。

2025年1月及3月，独立财务顾问及会计师对收入确认时点再次进行专项核查。在2023年度和2024年度每季度随机抽取1个月，随机抽取的月份为2023年3月、5月、7月和12月，以及2024年3月、6月、8月和11月，在抽取的

70月份中随机抽取共计7914份发货单，检查发货时间和到货时间的间隔。具体核

查结果如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 1368条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数4279243198214212154

累计签收率0.29%20.69%38.45%52.92%68.57%84.06%95.32%

经销商等客户发货签收记录共计6547条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数69420414735891722111

累计签收率1.05%65.27%87.77%96.76%99.39%99.71%99.88%

商超等 KA 客户 7 天的签收率为 95.32%，经销商等客户 4 天的签收率为

96.76%，基本完成签收。

*报告期各期末，对收入确认时点进行复核报告期各期末，会计师对发出商品的签收时间进行了核查，具体情况如下：

A、2022年末的核查情况

2022年末随机抽取580份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 12条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数14132-1

累计签收率8.33%41.67%50.00%75.00%91.67%91.67%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计568条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数94178153125621

累计签收率16.55%47.89%74.82%96.83%97.89%98.24%98.42%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为96.83%，基本完成签收。

B、2023年末的核查情况

2023年末随机抽取485份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 16条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

71签收份数3432112

累计签收率18.75%43.75%62.50%75.00%81.25%87.50%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计469条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数14012613062821

累计签收率29.85%56.72%84.43%97.65%99.36%99.79%100.00%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为97.65%，基本完成签收。

C、2024年 6月末的核查情况

2024年6月末随机抽取129份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 19条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数81243-1

累计签收率42.11%47.37%57.89%78.95%94.74%94.74%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计110条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数7423751--

累计签收率67.27%88.18%94.55%99.09%100.00%100.00%100.00%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为99.09%，基本完成签收。

D、2024年末的核查情况

2024年12月末随机抽取546份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 21条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数1342551

累计签收率4.76%19.05%38.10%47.62%71.43%95.24%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计525条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数403977216

累计签收率0.00%7.62%83.24%96.95%100.00%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客

72户4天的签收率为96.95%，基本完成签收。

客户签收单是公司确认收入的重要依据。由于公司经销商、商超客户遍布全国，签收单难以第一时间收集。公司根据历史上发货至客户最终验收的周期同时参考同行业具体收入确认方法，确定以发货4天和发货7天后作为收入确认时点，收入确认方法具有一贯性。报告期各期末，南孚电池 KA客户发货 7天内、经销商客户发货4天内的签收率均超过95%，收入确认政策具有谨慎性。

亚锦科技主要产品碱性电池为消费类产品，拥有4000多家经销商，客户众多且较为分散，与三只松鼠、创元数码以及汤臣倍健等上市公司业务模式趋同，该三家上市公司具体收入确认方法如下：

上市公司名称主营业务及模式具体收入确认方法

在线 B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公依托线上电商平

司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的快台、线下经销、

递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天开设门店等方式三只松鼠确认收入。

销售炒货食品及

线下销售：客户直接向公司下单，公司收到客户订坚果制品、烘焙、

单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算公肉制品、果干等

司平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收入。

依托线上电商平

台同时批发、零线上渠道销售：根据平台数据，客户订单在商品发创元数码售数码产品、钢出后平均7天内完成，公司收到客户货款。公司具琴乐器、相机等体收入确认政策为在发货后7天确认收入。

产品。

主要通过药店、

商超、母婴店等 线上 B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公线下零售终端和司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的快汤臣倍健

线上多元化电商递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天平台销售膳食营确认收入养补充剂。

因此，经与从事消费类产品销售、客户众多且分散的上市公司的具体收入确认方式进行比较，南孚电池的收入确认方法不存在重大差异。

3、报告期各期各种销售模式的销售额及占当期销售总额的比重

报告期内，南孚电池各种销售模式的销售额及占当期销售总额的比重情况如下：

单位：万元

732024年度2023年度

销售模式销售模式细分销售额占比销售额占比

线下经销模式266185.4257.47%260284.1260.34%

经销模式线上分销模式6607.421.43%12937.103.00%

线上经销模式28629.116.18%18729.644.34%

KA模式 16433.58 3.55% 16404.16 3.80%平台模式

电商平台模式25793.195.57%24211.895.61%

OEM 105633.64 22.81% 85932.49 19.92%直销模式

线上直销零售13900.213.00%12888.092.99%

合计463182.58100.00%431387.49100.00%

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（1）境内销售业务”

之“*经销模式”中补充披露以下内容：

“南孚电池主要经营碱性电池、碳性电池等一次性消费电池的生产与销售，主要产品具有消费频次高、周转快、消费场景广泛的特征，涵盖了从儿童玩具到各类家用电子设备等众多日常使用场景。南孚电池主要采用经销模式销售电池，销售终端主要是便利店、商超等，与食品饮料、日用百货等产品的销售渠道高度重合。南孚电池充分借助经销商广泛的资源与销售网络，覆盖了各类零售终端，契合电池作为日常消费品购买分散、频率高的特点，也有效保障了产品的市场覆盖与供应链效率。

经过多年发展，南孚电池已经构建了一套成熟并具竞争力的经销网络。在渠道架构上，南孚电池拥有超过2000个经销商，广泛分布于省会、地级市以及县城，深入各类零售终端，涵盖全国性与地方性卖场、连锁便利店、个体杂货店等。

在长期合作关系的基础上，南孚电池与超过10年以上的稳定客户保持着深度合作，部分经销商的合作关系甚至超过20年。得益于庞大的经销网络，南孚电池在市场上拥有广泛的覆盖面与较高的渗透率，从城市中心到基层市场均能实现产品的有效触达。2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%，持续保持在较高水平。

在经营策略方面，南孚电池的绝大多数经销商实行“先款后货”制度。具体而言，经销商在向南孚电池下订单并预付货款后，南孚电池才会安排发货。凭借74庞大的经销网络与完善的仓储物流体系，南孚电池根据不同产品和渠道的特点，

灵活安排物流方式。通过全国布局的分仓，南孚电池能够在4-7天内将产品高效配送至各地经销商。得益于预付款制度和发达的物流网络，南孚电池的经销商普遍保持较短的库存周期。报告期内，南孚电池前五大经销商销售占比小，整体经销商分布较为分散。

此外，南孚电池拥有完善的经销商制度体系。南孚电池在开发新经销商时会综合考量多方面因素，包括经销商的合作意愿、所代理的其他产品情况、自身团队的运营能力、下游销售网点的覆盖范围以及资金状况等。南孚电池定期对经销商进行全面评估，在鼓励经销商发展业务的同时倡导良性竞争环境的营造，以维持整个经销商体系的活力与竞争力。同时，南孚电池具备明确的经销商淘汰机制，定期根据经销商的合作情况进行主动筛选。南孚电池亦会对经销商进行培训和指导，旨在帮助经销商更好地服务零售终端，提升产品销量与品牌宣传效果。通过经销商的筛选、辅导与淘汰机制，南孚电池确保经销商能够持续适应市场变化，保持良好的经营能力。

综上所述，南孚电池的经销模式通过多维度的体系构建与策略实施，在渠道布局、经营管理、业务拓展以及客户合作等方面均展现出较强的代表性与竞争力。

同时，南孚电池在经销网络基础上还实现了研发、产品、品牌、营销的全链条整合，为“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量

第一奠定了基础，也为南孚电池基于经销网络拓展产品品类提供了支持。南孚电池的经销模式可分为三类，具体如下：”二、不同经销模式的销售额及其占比；对应主要经销客户等情况，是否存在

成立时间较短、专门或主要销售南孚电池产品、向南孚电池采购规模是否与其自

身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形；销售信用政策、各

期末未销库存及期后销售情况、各期末应收账款和期后回款情况

（一）不同经销模式的销售额及其占比

报告期内，南孚电池的经销模式包括线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式三类。其中，线下经销模式为主要的经销模式，2023年、2024年的销售收入分别为260284.12万元、266185.42万元，占经销模式总销售收入的比例分

75别为89.15%、88.31%。

报告期内，南孚电池不同经销模式的销售收入及占比如下：

单位：万元

2024年2023年

经销模式销售收入占比销售收入占比

线下经销模式266185.4288.31%260284.1289.15%

线上分销模式6607.422.19%12937.104.43%

线上经销模式28629.119.50%18729.646.42%

合计301421.95100.00%291950.85100.00%

（二）对应主要经销客户等情况，是否存在成立时间较短、专门或主要销售

南孚电池产品、向南孚电池采购规模是否与其自身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形

1、线下经销模式下的主要客户情况

2023年、2024年，南孚电池前五大线下经销商的合计收入分别为16448.40

万元、16754.35万元，占各期线下经销模式总收入的比例分别为6.32%、6.29%，前五大客户的结构及合计收入占比较为稳定。报告期内，南孚电池线下经销模式的前五大客户如下：

单位：万元是否存在采购是否关联是否专门成立时关系与其销售时间序号客户名称销售收入间或其自身南孚他异规模电池常关匹配产品系

1第一名1995年否是否4302.71

2第二名2021年否是否3346.25

20243第三名2013年否是否3105.11

年4第四名2003年否是否3067.10

5第五名1999年否是否2933.18

合计----16754.35

20231第一名2002年否是否4134.64

76是否

存在采购是否关联是否专门成立时关系与其销售时间序号客户名称销售收入间或其自身南孚他异规模电池常关匹配产品系

年2第二名1995年否是否3982.78

3第三名1999年否是否2919.06

4第四名2003年否是否2727.30

5第五名2013年否是否2684.62

合计----16448.40

注：公司已申请豁免披露报告期内南孚电池线下经销模式的前五大客户名称。

2023年、2024年，南孚电池线下经销模式的销售收入占经销模式总收入的

比例分别为89.15%、88.31%，系经销模式下的核心收入来源。同时，南孚电池线下经销模式下的经销商数量较多，报告期各期线下经销商数量分别为2744、

2880家，占总经销商数量的比例分别为97.41%、97.86%。其中，年度销售收入

金额在1000万元以上的经销商数量分别为33家、33家，合计收入占各期线下经销模式总收入的比例分别为22.12%、21.43%。因此，南孚电池线下经销模式下的经销商呈现数量多且收入分布散的特点，各期销售金额最大的经销商占线下经销模式总收入的比例不足2%，占南孚电池主营业务收入的比例约为1%，不存在某单一客户收入占比较高的情形。

报告期内南孚电池的主要线下经销商中，2024年第二名客户成立于2021年并成为2024年前五大线下经销商，2023年及2024年第四名客户于2023年起成为南孚电池前五大线下经销商。两家经销商的具体情况如下：

（1）2024年第二名客户

2024年第二名客户成立于2021年，2023年、2024年南孚电池对其销售收

入分别为2439.24万元、3346.25万元。该客户刚成立即成为南孚电池的经销商，主要系其由原合作的经销商因业务主体调整而来，不属于南孚电池新增合作的经销商。其前身成立于2015年，主要经营家用电池、家居用品、饮料等产品的销售，主要经销广州市当地的地方连锁系统。基于对南孚电池产品销售市场的看好，77其前身于2015年7月通过了南孚电池经销商评估并开始与南孚电池进行合作，

在转换业务主体前已于南孚电池持续合作了6年，期间南孚电池与其前身合作良好。2021年，因合作主体转换的需要，其前身向南孚电池申请以现主体继续与南孚电池合作。2024年，该客户的采购规模有所上升，主要系红牛饮料采购规模上升。因此，该客户刚成立即成为南孚电池的经销商系原合作经销商转换业务主体导致，报告期内合作情况良好，具有合理性。

（2）2023年及2024年第四名客户

2023年及2024年第四名客户成立于2003年，长期从事南孚电池、双鹿电

池、松下电池等电池及其他产品的经销批发业务，与多家零售商建立了长期稳定的合作关系。南孚电池与该客户于2005年开始合作，已有近20年的合作历史，长期以来合作情况良好，该客户已成为南孚电池主要经销商之一。2023年、2024年，南孚电池对其销售收入分别为2727.30万元、3067.10万元，销售规模较大且不存在较大波动。2022年，该客户系南孚电池第6大线下经销商，2023年、

2024年因主要客户的销售金额有所浮动而成为前五大线下经销商，不存在异常情形。

2、线上分销模式下的主要客户情况

报告期内，南孚电池线上分销模式的客户包括新通路、零售通。新通路系京东旗下的电子商务平台，零售通系阿里巴巴旗下的电子商务平台，上述平台主要聚焦下沉市场，与品牌商、渠道商共同构建全渠道供应网，打造京东便利店、天猫小店等智能门店，系 B2B2C业务平台。南孚电池通过与新通路、零售通合作，可以触达下沉渠道市场，有利于提高市场份额。新通路、零售通模式下的具体合作模式及结算模式，参见本问题回复之“（二）线上分销模式下南孚电池与专业

第三方分销平台的合作模式和结算模式，是否为买断式经销”。

2023年，阿里巴巴通过上海斤斤有味电子商务有限公司（以下简称“斤斤有味”）对零售通平台的客户资源进行了整合，承接了部分原零售通平台买家的业务流量，南孚电池直接向斤斤有味销售产品，再由斤斤有味向零散客户进行销售。报告期内，南孚电池通过零售通、新通路的销售金额如下：

单位：万元时间序号客户名称销售收入

78时间序号客户名称销售收入

1新通路6346.08

2024年2零售通（包括斤斤有味）261.34

合计3082.52

1零售通（包括斤斤有味）7603.37

2023年2新通路5333.73

合计12937.10

京东新通路事业部成立于2015年12月，承接京东集团“火车头1号”项目，依托京东丰富的商品和强大的供应链资源，服务全国百万家中小门店，让优质商品直达零售终端。阿里巴巴零售通事业部成立于 2016年 5月，是阿里巴巴 B2B事业群针对线下零售小店推出的一个为城市社区零售店提供订货、物流、营销、

增值服务等的互联网一站式进货平台，实现互联网对线下零售业的升级。京东新通路、阿里巴巴零售通与联合利华、百事等众多知名的品牌达成了合作，在分销、营销和促销等多个领域聚焦下沉市场，与品牌商、渠道商共同构建全渠道供应网。

2024年，零售通客户的销售收入有所下降，主要原因系阿里巴巴于2024年

4月停止了零售通模式的运营，南孚电池向斤斤有味的销售收入下降。斤斤有味

成立于2021年8月，注册资本1亿元人民币，为阿里巴巴旗下的电子商务平台。

2023年，阿里巴巴以斤斤有味为主体对零售通模式下的客户资源进行了整合，

南孚电池直接向斤斤有味销售产品，并基于与阿里巴巴的合作关系给予了一定账期。2024年3月底，阿里巴巴进行了业务调整，拟停止零售通平台的运营，并就此向平台合作方发出了通知。基于销售回款的安全性考虑，南孚电池与阿里巴巴经过积极的沟通与协商，最终达成妥善处理方案，由斤斤有味将未实现销售的库存退回至南孚电池，具体情况参见本问题回复之“七、对经销商的退换货和返利政策及执行情况，相关事项的发生金额、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定”之“（一）报告期内对经销商的退换货情况”。

南孚电池接受斤斤有味退货系在阿里巴巴停止零售通运营的背景下基于回

款安全性、双方良好的合作关系以及零售通平台规模等因素考虑的偶发性事件，是合作终止后保护公司利益的特殊处理措施。南孚电池与经销商的合作模式为买断式销售，非质量问题不予退换货，上述与斤斤有味发生的退货系偶发性事件，不影响经销模式下的收入确认政策。

793、线上经销模式下的主要客户情况

2023年、2024年，南孚电池前五大线上经销商的合计收入分别为12308.88

万元、16505.00万元，占各期线上经销模式总收入的比例分别为65.72%、57.65%，前五大客户的结构及合计收入占比较为稳定。报告期内，南孚电池线上经销模式的前五大客户如下：

单位：万元是否是否存采购是专门在关联成立时否与其销售时间序号客户名称关系或销售收入间自身规南孚其他异模匹配电池常关系产品

1第一名2009年否是否4609.86

2第二名2013年否是否4532.46

20243第三名2006年否是否3180.46

年4第四名2000年否是否2264.21

5第五名2022年否是否1918.01

合计----16505.00

1第一名2013年否是否4025.12

2第二名2009年否是否2949.00

20233第三名2000年否是否2015.28

年4第四名2006年否是否1873.82

5第五名2022年否是否1445.66

合计----12308.88

注：公司已申请豁免披露报告期内南孚电池线上经销模式的前五大客户名称。

与线下经销商相比，线上经销商的主要不同在于其在电商平台上运营线上店铺，下游客户通过电商平台向其采购产品，南孚电池与线下、线上经销商均签署经销协议。2023年、2024年，南孚电池线上经销模式下的收入占经销模式总收入的比例分别为6.42%、9.50%，占南孚电池主营业务收入的比例分别为4.34%、

3.97%，非南孚电池收入的核心来源。经核查，南孚电池主要线上经销商均可以

在京东、天猫、淘宝、拼多多等电商平台搜索到经营的线上店铺，均属于五星店铺、五年以上老店或者平台入选好店，不存在异常情形。

80报告期内南孚电池的主要线上经销商中，2023年第四名客户暨2024年第三

名客户于2023年成为南孚电池前五大线上经销商，其具体情况如下：

2023年第四名客户暨2024年第三名客户成立于2006年，长期从事南孚电

池、金霸王电池、超霸电池等品牌电池的销售。南孚电池与该客户于2009年开始合作，已有超过15年的合作历史，长期以来合作情况良好。该客户通过线下、线上相结合的方式从事南孚电池产品的经销业务，报告期各期南孚电池向其销售金额分别为3965.76万元、5090.32万元。该客户作为南孚电池的线上经销商，在拼多多、天猫、淘宝等平台销售南孚电池产品，截至本回复出具日，该客户拼多多店铺拥有粉丝数量超过5.5万名，系拼多多综合体验5星店铺，曾获纽扣电池店铺畅销榜第9名、纽扣电池店铺口碑榜第18名；天猫、淘宝店铺为综合体

验4.5星店铺。报告期内，该客户作为线上经销商向南孚电池的采购金额分别为

1873.82万元、3180.46万元，2024年增加的背景系其加强了线上业务的拓展与销售，不存在异常情形。

4、南孚电池经销商不存在成立时间较短、专门或主要销售南孚电池产品、向南孚电池采购规模是否与其自身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形

2023年、2024年，南孚电池对成立后不足一年即开展业务合作产生的经销

收入金额分别为1718.30万元、2309.04万元，占各期经销收入比例分别仅为

0.59%、0.77%，因此南孚电池经销收入不依赖于新成立客户。报告期内，除了

2024年线下经销商第二名客户、2023年及2024年线上经销商第五名客户外，南

孚电池主要经销商均成立已超过10年，不存在成立时间较短的情形。经访谈南孚电池销售负责人及经销商确认，2024年线下经销商第二名客户系由原合作的经销商因业务主体调整而来，不属于南孚电池新增合作的经销商，其主要经营家用电池、家居用品、饮料等产品的销售，主要经销各大连锁商超，与南孚电池开展合作具有合理性；2023年及2024年线上经销商第五名客户系由公司长期合作

的线下经销商为开展线上经销业务而成立，主要在电商平台拼多多从事各品牌电池的销售，亦不属于南孚电池新增合作的经销商。

南孚电池主要经销商可分为两大类：第一类为专业电池经销商，通常专注于各类电池产品的销售，覆盖多个电池品牌，包括但不限于南孚电池、松下、超霸

81等。此类经销商能够提供多样化的电池产品，满足不同下游客户的需求；第二类

经销商为综合百货经销商，业务范围更为广泛，除了电池外还涵盖日常生活用品、家居用品、办公用品等多个领域。由于此类经销商的业务范围广泛，南孚电池只是众多产品线中的一部分。因此，南孚电池的主要经销商不存在专门销售南孚电池产品的情形。

报告期内，南孚电池经销商呈现数量多、销售金额分散的特征，不存在单一经销商收入占比较高的情形。同时，南孚电池主要经销商的销售实现情况良好，不存在期末大规模囤货、期末未销库存数量与销售实现情况显著不匹配的情形，具体参见本问题回复之“六”之“（二）”之“2、各期末未销库存和销售实现的总体情况”。此外，报告期内南孚电池经销商主要以预付方式向公司采购产品，部分存在账期的知名企业或与公司长期合作的客户回款情况良好，不存在异常。

因此，南孚电池的主要经销商向南孚电池采购规模与其自身规模匹配。

经公开资料查询以及主要经销商走访确认，其与南孚电池不存在关联关系或其他异常关系。

（三）销售信用政策、各期末未销库存及期后销售情况、各期末应收账款和期后回款情况；

1、销售信用政策情况

报告期内，南孚电池对主要经销商的信用政策以先支付预付款后再发货为主并对于知名企业或与公司长期合作的客户给予1-2个月的账期。报告期内，南孚电池对主要经销商的信用政策保持一致，未发生变化，具体情况如下：

序信用政策经销模式主要经销商名称号2023年2024年

1第一名预付款预付款

2第二名预付款预付款

3第三名预付款预付款

线下经销模式4第四名预付款预付款

5第五名预付款预付款

6第六名预付款预付款

7第七名30天30天

82序信用政策

经销模式主要经销商名称号2023年2024年

1新通路60天60天

线上分销模式

2零售通（包括斤斤有味）15天15天

1第一名预付款预付款

2第二名预付款预付款

3第三名预付款预付款

线上经销模式

4第四名预付款预付款

5第五名预付款预付款

6第六名预付款预付款

注：公司已申请豁免披露报告期内主要线下经销商和线上经销商名称。

2、各期末未销库存及期后销售情况

报告期内，南孚电池与各类型经销商的交易模式均为买断式销售，且经销商的期末库存、下游客户及终端销售情况涉及其商业秘密，日常经营管理中南孚电池未对经销商的期末库存及下游客户销售情况进行数据统计和销售管控，经销商亦未曾向南孚电池提供期末库存数据与终端客户清单。同时，南孚电池主要产品系日常生活用品，终端客户呈现数量多、区域分布广、需求零散的特点，因此南孚电池的经销商数量众多，报告期各期末的经销商数量均在2500家以上。

基于上述背景，独立财务顾问、会计师在本次回复中采取分层抽样的方式，对91家南孚电池的主要经销商发出调查表对其期末未销库存以及期后销售情况

进行了核查，样本覆盖不同收入规模、不同覆盖地区、不同经销模式以及新增客户，具体抽样规则参见本问题回复之“六/（二）经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源”。实际执行中存在部分经销商出于信息泄密、客户流失的担心等不愿接受调查，最终共有89家经销商客户对本次调查及补充调查进行了反馈，数量占比为97.80%；报告期内合计销售收入方面，配合调查经销商的合计收入占发出调查经销商的合计收入的比例为97.15%。

根据经销商反馈的数据，2023年、2024年，经核查的89家经销商所经营的南孚电池产品整体销售及期后销售情况良好，各期末未销库存占当期销售收入的比例分别为4.08%、4.04%，库存周转天数分别为14.90天、14.76天，与经销商

83实际的备货周期和期后销售周期匹配，不存在期末大规模囤货、期末未销库存数

量与销售实现情况显著不匹配的情形。报告期各期，进行终端销售核查的经销商合计的销售及期末库存情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

经销商期末存货金额4303.904579.14

经销商当期销售收入106441.11112158.98期末存货金额占当期销售收入

4.04%4.08%

的比重

库存周转天数14.7614.90

注：1、期末存货金额占当期销售收入比重=存货金额/当期销售收入；2、存

货周转天数=期末存货金额*365/当期销售收入。

3、各期末应收账款和期后回款情况

南孚电池对经销商通常要求先款后货，对于知名企业或与公司长期合作的客户可以给予1-2个月的账期。因此报告期各期末，南孚电池大部分主要经销商不存在应收账款余额，少数主要经销商的应收账款余额规模较小且期后均能正常回款。

报告期各期末，南孚电池对主要经销商的应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元经销序2024年2023年主要经销商名称模式号应收账款期后回款应收账款期后回款

1第一名----

线2第二名----

下3第三名----

经4第四名----销

模5第五名----

式6第六名----

7第七名46.1146.1185.4085.40

线1新通路1321.971321.971441.071441.07

84经销序2024年2023年

主要经销商名称模式号应收账款期后回款应收账款期后回款上分注

销2零售通（包括斤斤有味）--605.16281.30模式

1第一名----

线

2第二名----

上

经3第三名----

销4第四名----

模5第五名----式

6第六名----

注1：2023年期末应收账款回款统计至2024年5月末，2024年期末应收账款回款统计至2025年3月10日；

注2：2024年4月，阿里巴巴关停零售通及斤斤有味业务，双方经协商，阿里巴巴将库存未销售的商品做退回处理，因此回款金额小于2023年末应收账款金额；

注3：公司已申请豁免披露报告期内南孚电池线下经销商及线上经销商客户名称。

三、线上分销模式下南孚电池与专业第三方分销平台的合作模式和结算模式，是否为买断式经销

报告期内，南孚电池线上分销模式下合作的专业第三方分销平台包括京东旗下的新通路以及阿里巴巴旗下的零售通。

新通路下的合作模式为京东向公司下达正式订单，公司负责将订单列明的产品运送至京东自营店在各地的分仓，产品所有权自京东验收入库后转移至京东，产品在交付京东验收入库前的一切费用及风险责任由公司承担。结算模式为京东需在每月月末出具结算单，南孚电池根据结算单确认收入，京东需于60天内完成付款。该模式下京东验收入库后产品所有权即转移至京东，为买断式销售。

根据阿里巴巴的内部业务调整，南孚电池与零售通的合作模式在报告期内有一定变化。2023年前，南孚电池与零售通的合作模式为公司将产品存放在零售

85通指定的仓库内并由零售通进行上架销售，批发商/零售商等零售通平台入驻的

买家通过零售通提交订单，公司发出配送指令后，零售通负责通过指定的物流服务提供商完成商品的配送，产品所有权自买家签收后转移至买家。结算模式为买家确认签收后向零售通付款，每月月末公司再与零售通根据客户签收记录进行结算并给予零售通15天账期。该模式下公司通过零售通平台向买家销售产品，每月末根据平台提供的客户签收记录确认收入，为买断式销售。

2023年开始，阿里巴巴对零售通下的合作模式进行了调整，由旗下的斤斤

有味对下游的买家资源进行了整合。南孚电池与斤斤有味的合作模式与京东新通路相似，即公司先以买断方式将产品销售至斤斤有味，再由斤斤有味向下游买家销售，每月月末公司与斤斤有味根据结算单结算并给予15天账期。该模式下斤斤有味验收入库后产品所有权完成转移，为买断式销售。

四、报告期内南孚电池向主要 KA 客户、电商平台客户的销售额及变化情况

（一）南孚电池向主要 KA 客户的销售额及变化情况

报告期内，南孚电池的主要 KA客户以知名大卖场为主，前四大 KA客户在

2023年、2024年的合计销售额分别为13773.05万元、14961.03万元，占当期

所有 KA客户销售额的比例分别为 83.96%、91.04%，结构较为稳定。

报告期内，南孚电池向主要 KA客户的销售额情况如下：

单位：万元

KA客户名称 2024年 2023年大润发7982.517605.95

沃尔玛2812.932619.85

华润万家2879.552346.92

永辉超市1286.041200.34

其他 KA客户 1472.54 2631.10

合计16433.5816404.16

（二）南孚电池向主要电商平台客户的销售额及变化情况

报告期内，南孚电池的电商平台客户系国内知名的互联网电商品牌，前述平台客户在2023年、2024年的合计销售额分别为24211.89万元、25793.19万元，其中京东自营的销售额占各期电商平台总销售额的比例分别为83.74%、82.54%，

86结构较为稳定。

报告期内，南孚电池向主要电商平台客户的销售额情况如下：

单位：万元电商平台客户名称2024年2023年京东自营21290.1220273.97

苏宁易购2436.682602.06

天猫超市2066.391335.86

合计25793.1924211.89

五、按照客户性质、合作年限、地区分布和销售金额分层的经销商数量、销

售收入、毛利额及其占比披露变动原因，新增经销商客户的获客方式，报告期内发行人收入增长是否主要依赖于新增客户、小规模客户和新成立客户，销售收入是否具有稳定性和可持续性

（一）按照客户性质、合作年限、地区分布和销售金额分层的经销商数量、销售收入、毛利额及其占比披露变动原因

1、按照客户性质分类的经销商情况

报告期内，南孚电池的经销商以线下经销商为主，各期线下经销商的数量占比均在97%以上；收入及毛利占比均在87%以上，经销商数量、销售收入、毛利额及占比不存在重大波动。报告期内，南孚电池按照客户性质分类的经销商在各年度的毛利率较为稳定。其中，线上分销商在报告期内的毛利率分别为65.92%、

67.34%，与线下经销商以及线上经销商的毛利率相比较高，主要原因系南孚电池

线上经销商为零售通、新通路平台，而上述平台下游直接销售给零售门店，链条较短具有更高的毛利空间，因此南孚电池向其销售产品的价格相较于线下经销商及线上经销商更高。报告期内，南孚电池按照客户性质分类的经销商数量、收入、毛利及毛利率情况如下：

单位：家、万元

2024年度

经销商性质数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

线下经销商288097.86%266185.4288.31%147179.1587.35%55.29%

线上分销商20.07%6607.422.19%4449.712.64%67.34%

87线上经销商612.07%28629.119.50%16866.7410.01%58.91%

合计2943100.00%301421.95100.00%168495.60100.00%55.90%

2023年度

经销商性质数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

线下经销商274497.41%260284.1289.15%141317.7687.97%54.29%

线上分销商20.07%12937.104.43%8528.055.31%65.92%

线上经销商712.52%18729.646.42%10798.726.72%57.66%

合计2817100.00%291950.85100.00%160644.53100.00%55.02%

注：经销商数量为当期形成收入的经销商数量。

2、按照合作年限分类的经销商情况一方面，南孚电池是国内消费电池领域的龙头企业，通过多年发展取得了较高的市场占有率，凭借领先的产品与品牌竞争力与许多经销商保持了长期稳定的合作关系。报告期内，南孚电池的经销商体系不断巩固，合作超过10年的经销商数量、收入及毛利占比保持稳定；另一方面，南孚电池积极拓展经销商渠道，报告期各期都与一定比例的新经销商达成合作，但新增经销商数量、收入及毛利占比均较低，报告期内合作不足1年的经销商数量、收入及毛利占比不存在较大波动。

报告期内，南孚电池对合作年限较长的经销商的销售毛利率较高，其中合作年限超过3年的经销商的销售毛利率均约为60%，主要原因系南孚电池与长期稳定合作客户的销售收入主要来自于碱性电池。纵向对比来看，报告期内南孚电池对合作年限超过3年的经销商的销售毛利率较为稳定，对合作年限1年以内的经销商的销售毛利率呈上升趋势，主要原因系新合作经销商中代理业务经销商的占比下降；对合作年限1-3年的经销商的销售毛利率呈下降趋势，主要原因系东莞市洋通饮料贸易有限公司等报告期内新合作的代理业务经销商转为合作1-3年的

经销商；2024年合作年限1-3年经销商的销售毛利率低于合作年限1年以内的经销商，主要原因系2024年新合作经销商以碱性电池销售为主。

按与南孚电池初始合作时间至销售当期末计算合作年限，报告期各期南孚电池的经销商数量、收入、毛利及占比情况如下表所示：

单位：家、万元

882024年度

合作年限数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

10年以上30110.23%86784.0228.79%49474.0029.36%57.01%

3-10年113638.60%122878.2340.77%77835.8446.19%63.34%

1-3年86729.46%74379.4924.68%32585.4619.34%43.81%

1年以内57819.64%14893.714.94%6813.504.04%45.75%

注

其他经销商612.07%2486.500.82%1786.801.06%71.86%

合计2943100.00%301421.95100.00%168495.60100.00%55.90%

2023年度

合作年限数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

10年以上33611.93%91784.2431.44%55055.7934.27%59.98%

3-10年99535.32%103739.0535.53%62993.2839.21%60.72%

1-3年82929.43%79089.7927.09%35652.4522.19%45.08%

1年以内58620.80%16378.035.61%6321.313.93%38.60%

其他经销商712.52%959.740.33%621.690.39%64.78%

合计2817100.00%291950.85100.00%160644.53100.00%55.02%

注：（1）经销商数量为当期形成收入的经销商数量；（2）南孚电池经销商数量众多，部分经销商无法准确统计合作年限，在其他经销商中列示。

3、按照地区分布分类的经销商情况

报告期内，南孚电池经销商地域分布及收入与毛利占比相对稳定，华南大区、华东大区、华北大区以及华中大区的经销商数量、收入及毛利占比相对较高，经销商数量、收入及毛利的合计占比约为70%。同时，随着报告期内公司经销收入持续增长，各区域的经销收入也均呈现持续增长态势。

报告期内，除了华南大区外，南孚电池对各地区的经销商的销售毛利率绝大部分分布于56%至63%区间内，且在报告期内不存在较大波动。南孚电池对华南大区的经销商的销售毛利率相对较低，主要原因系南孚电池代理业务的覆盖区域基本位于华南地区。

按经销商所在地区划分，报告期各期南孚电池的经销商数量、收入、毛利及占比情况如下表所示：

单位：家、万元

892024年度

地区分布数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

华南大区61720.97%68088.4122.59%28076.3816.66%41.24%

华东大区44515.12%65914.8321.87%37624.6422.33%57.08%线

下华北大区49216.72%51048.6716.94%31297.7118.57%61.31%

经华中大区53118.04%41768.9013.86%23756.1514.10%56.88%

销西南大区37312.67%36747.4312.19%23554.7213.98%64.10%商

西北大区1856.29%15194.685.04%9536.145.66%62.76%

东北大区2378.05%13565.124.50%8413.354.99%62.02%

线上经销/分销商632.14%9093.923.02%6236.513.70%68.58%

合计2943100.00%301421.95100.00%168495.60100.00%55.90%

2023年度

地区分布数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

华南大区60921.62%64848.0522.21%26498.9416.50%40.86%

华东大区39514.02%57726.6619.77%32768.3420.40%56.76%线

下华北大区46816.61%51419.9817.61%30719.4719.12%59.74%

经华中大区50818.03%39824.1513.64%21888.0513.63%54.96%

销西南大区36512.96%35776.7112.25%22325.9613.90%62.40%商

西北大区1756.21%14680.725.03%8952.455.57%60.98%

东北大区2247.95%13777.744.72%8341.575.19%60.54%

线上经销/分销商732.59%13896.844.76%9149.745.70%65.84%

合计2817100.00%291950.85100.00%160644.53100.00%55.02%

注：经销商数量为当期形成收入的经销商数量。

4、按照销售规模分类的经销商情况

南孚电池的产品属于日常消费品，存在单价低、消费频次高等特点，因此经销商客户以销售规模在100万元以内的经销商为主。但是在收入及毛利方面，销售规模在100万元以上的经销商系收入及毛利的主要组成部分，且报告期内的占比较为稳定。2023年、2024年，销售规模在100万元以上的经销商合计收入占总经销商收入的比例分别为75.68%、75.07%；销售规模在100万元以上的经销

商合计毛利占总经销商毛利的比例分别为75.82%、75.12%。

综合来看，报告期内南孚电池对不同销售规模的经销商的销售毛利率不存在90较大波动。报告期内南孚电池对1000万元以上的经销商的销售毛利率相对较低，

主要原因系1000万元以上销售规模经销商的代理业务收入占比增大，而代理业务毛利率较碱性电池业务毛利率相对较低。

按南孚电池各期向经销商的销售规模划分，报告期各期南孚电池的经销商数量、收入、毛利及占比情况如下表所示：

单位：家、万元

2024年度

销售规模数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

1000注万元以上421.43%86258.2028.62%46069.8327.34%53.41%

100-1000万元56019.03%140015.5846.45%80511.0647.78%57.50%

100万元以内234179.54%75148.1724.93%41914.7124.88%55.78%

合计2943100.00%301421.95100.00%168495.60100.00%55.90%

2023年度

销售规模数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

1000万元以上411.46%82823.6728.37%44228.7327.53%53.40%

100-1000万元40214.27%138114.3247.31%77565.3248.28%56.16%

100万元以内237484.27%71012.8624.32%38850.4824.18%54.71%

合计2817100.00%291950.85100.00%160644.53100.00%55.02%

注：经销商数量为当期形成收入的经销商数量。

（二）南孚电池根据流程指引发掘新增经销商客户，报告期内南孚电池收入

增长未依赖于新增客户、小规模客户和新成立客户，销售收入具有稳定性和可持续性

1、新增经销商客户的获客方式

针对获取新增经销商客户，南孚电池制定了完整的流程指引。在计划阶段，公司各地的城市销售人员将结合公司渠道战略和当地市场拓展规划，制定当地经销商和渠道开发计划，包括在位置、渠道、经销商类型等并报上级审批。在开发阶段，各地销售经理将通过实地走访零售终端、调查潜在经销商、充分考察准经

91销商在当地零售终端的分销覆盖能力和行业口碑等方面筛选潜在经销商。选定潜

在经销商后将上门拜访并对其做进一步评估，选定合作对象并制定新经销商的合作规划，在经过上级确认后将其纳入公司经销商体系。

2、报告期内南孚电池经销收入不依赖于新增客户

南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池市场占有较大优势，通过多年发展已经建立了完善的经销商体系和稳定的客户资源。尽管报告期内南孚电池持续积极拓展经销商渠道，但经销收入不依赖于新增客户。一方面，南孚电池与报告期内的主要经销商保持了长期稳定的合作关系，合作超过5年的经销商数量、收入及毛利占比逐年提升；另一方面，2023年、2024年，南孚电池新增经销商收入占各期主营业务收入比例分别仅为3.79%、3.22%，新增经销商毛利占各期主营业务毛利比例分别仅为3.09%、3.01%，比例较低呈现逐年下降的趋势。综上，报告期内南孚电池经销收入不存在依赖于新增客户的情形。

3、报告期内南孚电池经销收入不依赖于小规模客户

经过多年发展，南孚电池已经构建了完善的经销商体系，通过广泛的销售网络深入渗透到各个市场层级，满足不同消费者的需求。报告期内，南孚电池按照销售规模分类的经销商数量结构整体保持稳定。

南孚电池的经销商中，销售规模在100万元以上的经销商系收入及毛利的主要组成部分，报告期各期的收入及毛利占比均在75%以上。此外，报告期各期南孚电池主要经销商客户的经营规模与南孚电池对其销售规模匹配。综上，报告期内南孚电池经销收入不存在依赖于小规模客户的情形。

4、报告期内南孚电池经销收入不依赖于新成立客户

报告期内南孚电池建立合作关系的经销客户中，存在少部分成立不足一年即与南孚电池建立经销合作关系的情形。2023年、2024年，南孚电池对成立后不足一年即开展业务合作产生的经销收入金额为1718.30万元、2309.04万元，占各期主营业务收入的比例分别为0.40%、0.50%，金额及占比较低。综上，报告期内南孚电池经销收入不存在依赖于新成立客户的情形。

5、南孚电池经销收入具有稳定性和可持续性

南孚电池是中国电池行业知名企业，核心产品主要服务于日常生活，涵盖了

92从家用电器到个人电子设备等多个领域，广泛的下游消费场景确保了电池的需求

具有较高的稳定性和普遍性。与此同时，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年在中国市场销量第一，2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别

为85.9%/84.7%，具备明显的市场领先优势。此外，报告期内南孚电池的主要经销商基本为长期稳定合作、大规模以及成立时间超过一年的经销商，合作期限5年以上的经销商、南孚电池对其当年销售规模超过100万的经销商的数量、收入

及毛利占比呈上升趋势，新成立客户的数量、收入及毛利占比较低。综上所述，南孚电池经销收入具有稳定性和可持续性。

六、南孚电池对经销商、经销商对下游客户的管控措施，经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源

（一）南孚电池对经销商、经销商对下游客户的管控措施

1、南孚电池对经销商的管控措施

南孚电池对经销商的管控措施如下：

（1）经销商准入资格/考核评估等管理

*计划阶段：当地城市销售人员结合公司渠道战略和当地市场拓展规划，制定当地经销商和渠道开发计划，包括在位置、渠道、经销商类型等并报上级审批。

*开发阶段：在确定需要开发新经销商后，当地销售经理开始寻找潜在经销商的工作，包括实地走访零售终端，调查潜在经销商，并充分考察准经销商在当地零售终端的分销覆盖能力和行业口碑等。在初步选定潜在经销商后将上门拜访，并对其做进一步评估，选定合作对象并制定新经销商的合作规划。在经过上级确认后开始对经销商开户建档工作，并开始启动对经销商的培训和宣贯等；

*发展阶段：经销商签订合作协议后，将开始和经销商共同制定生意发展规划，制定年度、季度、月度的执行计划，并定期和经销商复盘回顾、总结、评估，对经销商的发展提出下一步的改进方案，持续对经销商进行发展/优化/淘汰等工作。

（2）经销商发展与支持

93日常工作中，各城市销售人员在各驻地和经销商一起办公/或者定期出差到

经销商处，销售经理会结合公司的年度销售政策、渠道发展规划、以及大区/区域的市场发展规划，进一步协同制定经销商的生意发展计划，并推动经销商分销拓展工作的落地。

公司制定了经销商人员工作的流程，指导经销商人员按照标准动作进行针对其下游客户的拓展与服务工作，包括对大客户的开发和小店的分销覆盖工作等。

同时公司定期对其人员进行培训辅导，提升其对公司品牌及产品的知识了解、规范其卖进动作和终端陈列执行等，进而提升公司在终端的影响。公司协同经销商指定其年度/季度规划和月度终端拓展计划，并据此给与经销商一定支持。同时公司在全国主要媒体和平台投放广告、以及提供终端陈列物料等，帮助经销商更好的发展。

（3）经销商阳光诚信管理

公司注重诚信管理，因此在和经销商合作过程中，要求所有经销商必须签订阳光协议，且在每年度的合作协议更新的同时重新签订阳光协议。阳光协议以“为加强公平竞争，防止腐败，增加合作过程中的透明度，保障甲乙双方的利益”为出发点约定了相关细则，包括禁止经销商从事任何有失公平竞争的行为和事宜，列举了公司各级销售经理的行为禁区，明确了不当行为下的惩戒措施并提供了举报投诉的渠道。

2、经销商对下游客户的管控措施

南孚电池对经销商的销售模式均为买断式销售，经销商独立运营，南孚电池不对经销商的终端销售以及下游客户的管控进行监督。同时，南孚电池经销商数量众多，在成立时间、经营规模等方面存在差异，对下游客户的管控措施亦存在多样性。根据经销商日常维护中的沟通，部分经销商对下游客户的管控措施主要包括制定路线定期拜访下游客户、指导终端产品陈列执行、防伪宣传以及售后等。

（二）经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额

及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源南孚电池线下经销商的下游客户主要包括小型超市/食杂店等小店、大型超

市/大卖场/便利店等大店以及批发商/团购商等；线上经销商的下游客户主要包括

94在电商或直播平台上购买产品的消费者以及批发商/团购商。报告期内，南孚电

池与经销商的交易模式均为买断式销售，且经销商的期末库存、下游客户及终端销售情况涉及其商业秘密，日常经营管理中南孚电池未对经销商的期末库存及下游客户销售情况进行数据统计和销售管控，经销商亦未曾向南孚电池提供期末库存数据与终端客户清单。同时，南孚电池主要产品系日常生活用品，终端客户呈现数量多、区域分布广、需求零散的特点，因此南孚电池的经销商数量众多，报告期各期末的经销商数量均在2500家以上。

此前，针对2022年、2023年以及2024年1-6月南孚电池经销商对其下游客户的销售实现情况、期末未销库存情况的核查工作，考虑到公司经销商数量较多且较为分散，独立财务顾问、会计师以分层抽样为主要原则，并综合考虑销售规模、区域覆盖度、是否新增客户以及是否线上经销商等因素，选取南孚电池91家主要经销商发出了调查表，了解其经营规模、主要销售产品、是否专门或主要销售南孚电池产品、是否与南孚电池存在关联关系、报告期各期末的未销库存、

期后销售情况、主要客户类型及销售情况等情况，对终端销售整体情况进行了核查。具体抽样标准如下：

抽样维度具体标准

对于报告期各期，按照南孚电池对经销商的销售金额进行分层抽样，覆盖大/中/小不同销售规模的经销商作为本维度的样本。销售规模的具体分层标准如下：

1、各年度销售金额超过1000万元（2024年1-6月为年度的1/2，下同）的经

销商全部覆盖，合计51家；

销售规模

2、对各年度销售金额介于500万元至1000万元之间的经销商进行随机抽取，合计抽取10家；

3、对各年度销售金额介于100万元至500万元之间的经销商进行随机抽取，

合计抽取10家；

4、各年度销售金额低于100万元的经销商进行随机抽取，合计抽取10家在对经销商基于销售规模进行随机抽样时，保障经销商所处区域分布（华区域覆盖度东、华北、华中等）的全覆盖

新增客户对于报告期内新增的经销商，随机抽取5家线上经销商选取报告期各期的前5大线上经销商进入样本

注：在对南孚电池年度销售金额低于1000万元以及报告期内新增经销商进

行抽样时，采取“分层抽样+随机抽样”的原则。为了全面、随机、均匀地抽取报告期各期的经销商作为样本，首先将经销商根据所处地域分布分组，对各组内

95的经销商按照收入降序赋予编号，再运用 Excel进行生成随机数的方法进行随机抽样。

为核查2024年末南孚电池主要经销商的未销库存、期后销售情况、主要客

户类型及销售情况等情况，独立财务顾问、会计师对前述91家南孚电池主要经销商再次发出了调查表。经销商出于对其下游客户信息及销售价格信息的保密性，提供的终端销售仅包含销售金额信息，不包含经销商对外销售产品的数量及价格信息。同时，实际执行中存在部分经销商出于信息泄密、客户流失的担心等不愿接受调查，最终共有89家经销商客户对本次调查进行了反馈，数量占比为97.80%；

报告期内合计销售收入方面，配合调查经销商的合计收入占发出调查经销商的合计收入的比例为97.15%。根据89家接受调查的经销商提供的数据，南孚电池经销商下游客户的相关情况如下：

1、经销商下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比

（1）线下经销商的下游客户情况

南孚电池线下经销商的下游客户主要包括小型超市/食杂店等小店、大型超

市/大卖场/便利店等大店以及批发商/团购商等。报告期内，小型超市/食杂店等小店、大型超市/大卖场/便利店等大店是经穿透核查的南孚电池线下经销商的主要下游客户类型，各期末下游客户合计数量分别为125759家、152465家（穿透核查下游客户的数量、销售收入均系经销商提供数据的简单加总，下同），占经穿透核查的南孚电池线下经销商的客户总数的比例分别为95.61%、96.30%。

销售收入方面，报告期各期批发商/团购商、大型超市/大卖场/便利店等大店、小型超市/食杂店等小店的收入占总收入的比例约为50%、30%和20%。其中，批发商/团购商是线下经销商销售收入的主要来源，2023年、2024年的销售收入分别为47461.72万元、39017.20万元，占经穿透核查的南孚电池线下经销商的总销售收入的比例分别为49.20%、45.07%。

根据经穿透核查经销商提供的下游客户数量以及不同类型下游客户的销售

收入比例情况，报告期各期经穿透核查经销商下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比如下：

2024年

下游客户类型数量（个）数量占比收入（万元）收入占比

96小型超市/食杂店7677748.49%18247.3421.08%

大型超市/大卖场/便利7568847.81%29311.5833.86%店

批发商/团购商58553.70%39017.2045.07%

合计158320100.00%86576.11100.00%

2023年

下游客户类型数量（个）数量占比收入（万元）收入占比

小型超市/食杂店6112946.48%20282.9421.02%

大型超市/大卖场/便利

6463049.14%28727.3129.78%

店

批发商/团购商57704.39%47461.7249.20%

合计131529100.00%96471.98100.00%

（2）线上经销商的下游客户情况

南孚电池线上经销商的下游客户主要包括在电商/直播平台上购物的零散消

费者以及批发商/团购商。报告期内，南孚电池主要线上经销商的批发商/团购商类型客户数量分别为1913家、2328家，呈现上升趋势。

销售收入方面，2023年、2024年，南孚电池主要线上经销商来自电商/直播平台消费者的销售收入分别为13190.00万元、16492.00万元，占总销售收入的比例分别为84.08%、83.02%；来自批发商/团购商的销售收入分别为2497.00万

元、3373.00万元，占总销售收入的比例分别为15.92%、16.98%，下游客户销售收入的结构稳定。

根据经穿透核查经销商提供的下游客户数量以及不同类型下游客户的销售

收入比例情况，报告期各期经穿透核查经销商下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比如下：

2024年

下游客户类型数量（个）数量占比收入（万元）收入占比

电商/直播平台消费者注1-注2-16492.0083.02%

批发商/团购商2328-3373.0016.98%

合计--19865.00100.00%

2023年

下游客户类型数量（个）数量占比收入（万元）收入占比

电商/直播平台消费者--13190.0084.08%

97批发商/团购商1913-2497.0015.92%

合计--15687.00100.00%

注1：电商平台主要包括京东、天猫、淘宝、拼多多等；直播平台主要包括

抖音、快手；

注2：电商/直播平台消费者数量庞大，经销商无法提供相关数据。

2、各期末未销库存和销售实现的总体情况

南孚电池对经销商均为买断式销售，不掌握经销商及其下游客户的未销库存和销售实现的具体数据。本次回复中独立财务顾问、会计师对报告期内南孚电池的主要经销商进行了核查，但基于商业保密考虑，经销商仅提供了其自身的未销库存和销售实现的总体情况，未提供下游客户的具体信息。南孚电池的下游客户包括大/小型超市、食杂店、便利店、批发商等，根据其销售情况及库存水平向上游经销商采购。根据反馈，经销商在报告期内的销售情况良好，采购周期通常为7-15天，采购频次较高，对应下游客户的销售实现情况良好。

南孚电池的产品作为日常消费品，考虑到产品周转速度、资金占用、储存要求等因素，经销商通常根据终端销售的实现情况结合自身历史销售经验制定的安全库存量从而确定自身备货量，不会进行大批量备货。每年年末，由于元旦、春节假期期间电池的消费需求增长，经销商通常会适度提升库存水平。2023年、

2024年，经核查的89家经销商所经营的南孚电池产品整体销售及期后销售情况良好，各期末未销库存占当期销售收入的比例分别为4.08%、4.04%，库存周转天数分别为14.90天、14.76天，与经销商实际的备货周期和期后销售周期匹配，不存在期末大规模囤货、期末未销库存数量与销售实现情况显著不匹配的情形。

报告期各期，进行终端销售核查的经销商合计的销售及期末库存情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

经销商期末存货金额4303.904579.14

经销商当期销售收入106441.11112158.98期末存货金额占当期销售收入

4.04%4.08%

的比重

库存周转天数14.7614.90

注：1、期末存货金额占当期销售收入比重=存货金额/当期销售收入；2、存

98货周转天数=期末存货金额*365/当期销售收入。

3、披露相关统计数据来源

由于经销商的期末库存、下游客户及终端销售情况涉及其商业秘密，且南孚电池与经销商的交易模式均为买断式销售，南孚电池在日常经营中不掌握经销商的期末库存、下游客户销售及期末库存情况。因此，上述经核查的经销商的主要客户情况、各期销售情况、各期末库存情况等统计数据来源于89家经分层抽样的经销商确认的调查表。

七、对经销商的退换货和返利政策及执行情况，相关事项的发生金额、会计

处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定

（一）报告期内对经销商的退换货情况

报告期内，南孚电池对经销商的销售模式为买断式销售，经销商在收货后检查产品质量及数量，除产品及包装质量存在明显瑕疵等情形外，经销商不得退换货物。报告期内南孚电池经销商退换货金额较少，占经销模式收入比例极低，具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

经销模式收入301421.95291950.85

经销商退换货金额640.08257.07

退换货占经销模式收入的比例0.21%0.09%

注：2024年经销商退换货金额有所增长，主要系2024年4月阿里巴巴关停了零售通及斤斤有味业务，经双方沟通，阿里巴巴将库存未销售商品做退回处理。

剔除该部分退货后，2024年的经销商退换货金额为184.37万元，占经销模式收入的比例为0.06%。

南孚电池的经销商客户收到的商品如存在质量问题可申请退货，公司确认收入后若发生退货情形，冲减退货当月的销售收入和销售成本；对于重新发货的换货产品，公司冲减换货当月成本待重新发出换货商品后再结转相应成本。

根据《企业会计准则》：（1）在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金99额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；（2）同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本；（3）每一资产负债表日，重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。

报告期内南孚电池的退换货率极低，各期退换货金额占经销模式收入的比例均低于1%。公司收入确认时点符合谨慎性原则，报告期未计提相关预计负债系根据历史实际退换货情况确定，具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

（二）报告期内对经销商的返利情况

报告期内，南孚电池对经销商的返利政策包括防伪奖励、现金奖励、促销活动奖励、增长奖励、分销拓展奖励以及网点质量奖励等。

公司已申请豁免披露报告期内对经销商的返利具体明细数据。

报告期内，南孚电池返利计提与兑付金额占经销模式收入比例较小，且返利计提与兑付金额占经销模式收入的比例不存在较大波动。2024年兑付金额低于计提金额系新计提的网点质量奖励为季度结算，2024年第四季度奖励未完全兑付导致。

南孚电池对经销商计提销售返利时，根据双方约定的折扣政策计提折扣，按抵减折扣后的净额确认收入，同时将已承诺未兑现的折扣计入负债；兑现销售返利时，客户可在提货时要求将计提的折扣抵减本次提货款，南孚电池将客户兑现的折扣确认为当期收入，同时冲减负债。

报告期内，公司按照与客户约定的返利政策，对于通过发票形式兑现给客户的返利为基于客户采购情况给予的现金返利，该返利属于可变对价。在资产负债表日，公司根据当期销售金额及合同约定的返利比例计算预计未来会发生的销售返利支出，将销售返利金额按所属期间冲减当期营业收入并确认合同负债，后续结算时抵减应收账款。

对于公司支付给客户的实物返利或未来采购合同的价格折扣，客户需在达到返利政策所约定的各项标准后才取得额外购买权，客户行使该额外购买权兑换产品时，无需支付额外的价款，出于谨慎性考虑，公司认为该选择权向客户提供了一项重大权利，针对该项重大权利，公司作为单项履约义务，按照交易价格分摊

100的相关原则，将交易价格分摊至该履约义务。在资产负债表日，按照分摊的交易

对价冲减当期主营业务收入并确认合同负债，在该销售返利实际兑现时，按照分摊的交易对价冲抵应收账款。

综上所述，公司对销售返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下程序：

1、查阅南孚电池报告期内经销收入成本明细表，分析不同经销模式的销售

额及其占比；

2、对报告期内南孚电池的主要经销客户发出并取得盖章确认的调查表，了

解其经营规模、主要销售产品、是否专门或主要销售南孚电池产品、是否与南孚

电池存在关联关系、报告期各期末的未销库存、期后销售情况、主要客户类型及

销售情况等情况，对终端销售整体情况进行核查；

3、在主要电商平台查找南孚电池主要线上经销商的门店，检查经营时间、销量、评价等经营情况；

4、通过企业信用信息查询系统、企查查、客户官网等公开渠道查询报告期

内主要经销商的基本信息，核查经销商与南孚电池及其关联方是否存在关联关系；

5、检查与主要经销客户的经销协议的主要条款，查阅主要经销客户的应收

账款明细表、期后回款明细表，分析给主要经销客户的信用政策及期后回款情况；

6、取得南孚电池与京东新通路、阿里巴巴零售通的业务合同，访谈南孚电

池的销售负责人，了解前述线上分销商的业务模式及结算模式，分析是否属于买断式销售；

7、查阅南孚电池报告期内的收入成本明细表，分析主要 KA客户、电商平

台客户的销售额及变化情况；

8、查阅发行人报告期内经销收入成本明细表，分析按照客户性质、合作年

限、地区分布以及销售规模分类下各类型经销商收入、毛利变动情况，并通过访谈发行人销售负责人，了解经销商销售金额变动的原因及合理性；

9、访谈南孚电池销售负责人并查阅报告期内主要新增经销商的经销合同，

101了解南孚电池新增经销商客户的获客方式及经销收入是否具有稳定性和可持续性；

10、访谈南孚电池销售负责人，查阅南孚电池与经销商相关的管理制度，了

解南孚电池对经销商的准入、考核、业务支持等情况以及经销商对下游客户的管理情况；

11、查阅南孚电池报告期内执行的返利政策文件以及返利计提明细，了解南

孚电池报告期内的返利政策及会计处理方式；

12、查阅南孚电池报告期内的退换货明细表，了解经销商退换货政策的执行

情况、报告期内的退换货规模。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、报告期内，南孚电池的经销模式以线下经销模式为主，2023年、2024年的收入占经销模式总收入的比例分别为89.15%、88.31%；

2、报告期内，南孚电池与不同经销模式下的主要客户合作整体稳定。基于

南孚电池的品牌影响力和消费者认可度，部分客户成立即与南孚电池合作或主要销售南孚电池的产品，具有商业合理性。南孚电池主要经销商客户向南孚电池采购规模与其自身业务规模相匹配，与公司不存在关联关系或其他关系等异常情形；

3、报告期内，南孚电池对主要经销商的信用政策以先支付预付款后再发货

为主对于知名企业或与公司长期合作的客户给予1-2个月的账期。对于报告期各期末的未销库存，经销商的销售周期约为7-15天，期后销售情况良好，不存在滞销和积压的情况，应收账款规模且期后回款情况不存在异常；

4、南孚电池的主要线上分销商包括京东新通路和阿里巴巴零售通。新通路

下南孚电池以买断方式向京东销售，每月月末根据结算单结算。由于阿里巴巴的业务调整，与零售通的合作模式在报告期内发生了变化。2023年以前，零售通根据南孚电池指令将存放在零售通仓库的产品配送至买家，每月月末公司与零售通进行结算，向终端买家销售属于买断式销售。2023年起，阿里巴巴调整零售通的合作模式，通过斤斤有味整合买家资源，南孚电池与斤斤有味的合作模式与京东新通路类似，属于买断式销售；

5、报告期内，受传统零售业态增长受限的影响，南孚电池向主要 KA客户

102（以大卖场为主）的销售额整体呈下滑趋势；南孚电池对电商平台客户的销售额

整体稳定，不存在重大波动；

6、报告期内，南孚电池主要通过销售人员依据流程指引对潜在经销商进行

走访、评估的方式获取新增经销商客户。报告期内，南孚电池的主要经销商基本为长期稳定合作、大规模以及成立时间超过一年的经销商，合作期限5年以上的经销商、南孚电池对其当年销售规模超过100万的经销商的数量、收入及毛利占

比呈上升趋势，新成立客户的数量、收入及毛利占比较低，南孚电池经销收入具有稳定性和可持续性；

7、报告期内，南孚电池具备完善的经销商管控措施，包括经销商准入资格/

考核评估等管理、经销商发展与支持、经销商阳光诚信管理等。南孚电池对经销商的销售模式均为买断式销售，南孚电池不对经销商的终端销售以及下游客户的管控进行监督。部分经销商对下游客户的管控措施包括制定路线定期拜访下游客户、指导终端产品陈列执行、防伪宣传以及售后等；

8、报告期内，南孚电池经销商下游客户中不同客户的数量、销售金额及占

比不存在异常；报告期各期末，经销商库存规模与经销商实际的备货周期匹配，不存在期末大规模囤货、库存数量与销售数量显著不匹配的情况；相关统计数据

系独立财务顾问、会计师结合经销商盖章确认的调查表取得，具有可靠性；

9、报告期内，南孚电池对经销商的销售模式为买断式销售，除产品及包装

质量存在明显瑕疵等情形外经销商不得退换货物。报告期内南孚电池经销商退换货金额较少，占经销模式收入比例极低，会计处理符合《企业会计准则》的规定；

10、报告期内，南孚电池返利政策包括防伪奖励、现金奖励、促销活动奖励、增长奖励、分销拓展奖励以及网点质量奖励等，未发生重大变动；报告期内南孚电池返利政策执行情况良好，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题11.关于直销模式和境外销售

重组报告书披露：（1）南孚电池直销模式包括 OEM 模式、线上直销零售；

（2）南孚电池 OEM 主要客户为国内大型贸易商、国内知名电子设备生产厂商等，销售产品以贴牌产品为主；南孚电池在第三方电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，主要销售平台为天猫、京东等；（3）境外销售包括出口、跨境电商等模式；出口模式与线下 OEM 业务模式类似，根据客户提供的产品设计进

103行生产；南孚电池主要跨境电商销售平台为亚马逊，南孚电池在其平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品；（4）主营业务收入中境外收入分别为30827.87万元、67180.66万元和35125.32万元；（5）南孚电池产品分为定制产品和

非定制产品；南孚电池产品以自主生产为主，部分产品系向外部供应商，经验收合格后对外销售。

请公司披露：（1）报告期内前五大客户的统计和披露口径；直接向天猫、

京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额是否合并计算；（2）境内外

贴牌生产的具体产品、主要客户、销售金额，结合产能利用率和毛利率情况披露为客户贴牌生产的原因以及相关业务的未来经营计划；（3）为客户贴牌生产的

具体业务流程，结合业务实质披露相关交易为购销业务还是受托加工业务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）南孚电池为客户贴牌生产的

产品是否与自身产品构成直接竞争，分析具体影响并视情况作风险提示；（5）报告期内南孚电池在主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售金额及

变化情况；（6）报告期境外销售的国家地区、销售金额及占比，外销主要客户的基本情况、销售内容、销售金额及其变动原因、合作历史，境外收入增长的原

因；（7）定制化和非定制化生产产品的主要内容，以及向供应商采购产品并对

外销售的产品类型、金额等情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。请会计师披露标的资产来源于互联网的营业收入或毛利额占比，日常经营活动是否高度依赖信息系统，并结合标的资产的业务流程和风险评估结果分析是否需要对亚锦科技实施信息系统专项核查。

回复：

一、报告期内前五大客户的统计和披露口径；直接向天猫、京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额是否合并计算

（一）报告期内前五大客户的统计和披露口径

报告期内，南孚电池根据销售合同和订单的签订主体进行销售金额统计，对客户的销售额统计涵盖对该客户销售的全部内容，包括电池销售收入、OEM业务收入以及其他商品销售收入等，并对属于同一集团或同一实控人控制的不同主

104体进行合并。

公司根据26号准则的规定，按照南孚电池对上述同一集团或同一实控人控制主体的合并销售额对前五大客户进行披露。

（二）直接向天猫、京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额是否合并计算

南孚电池直接向天猫、京东等电商平台销售金额属于平台模式下的电商平台销售，南孚电池直接向电商平台进行销售，并直接与电商平台进行结算，相应的销售额计入对相应电商平台的销售额。

南孚电池开设自营店铺销售属于直销模式下的线上直销零售，南孚电池在天猫、京东等电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，消费者支付货款后，南孚电池通过物流发货，消费者确认收货或第三方平台系统自动默认确认收货后，款项直接转入南孚电池在相应平台开设的账户，相应的销售额计入直销金额。

综上所述，直接向天猫、京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额不合并计算。

二、境内外贴牌生产的具体产品、主要客户、销售金额，结合产能利用率和毛利率情况披露为客户贴牌生产的原因以及相关业务的未来经营计划

（一）境内外贴牌生产的具体产品、主要客户、销售金额

报告期内，南孚电池贴牌生产的主要产品为碱性电池，公司已申请豁免披露报告期内境内外贴牌生产的主要客户名称。报告期各期，南孚前五大贴牌客户及销售金额情况如下所示：

单位：万元序

时间 OEM 占 OEM 产品具体客户名称 销售金额号收入比例类型

1第一名45546.8443.12%碱性电池

2第二名7473.467.07%碱性电池

2024年度3第三名5136.314.86%碱性电池

碱性电池、

4第四名4812.274.56%

其他电池

105序 OEM 占 OEM 产品具体时间 客户名称 销售金额

号收入比例类型

碱性电池、

5第五名4449.574.21%

其他电池

合计67418.4563.82%-

1第一名29283.0734.08%碱性电池

2第二名12461.7314.50%碱性电池

3第三名5467.526.36%碱性电池

2023碱性电池、年度4第四名4566.665.31%其他电池

碱性电池、

5第五名3851.624.48%

其他电池

合计55630.6064.74%-

注：公司已申请豁免披露报告期内境内外贴牌生产的前五大客户名称。

（二）为客户贴牌生产的原因

1、南孚电池产能充足，寻找新的业务增长点

南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续

32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势和较高的市场占有率。在拥有稳定增长的国内市场的情况下，南孚电池积极利用富余产能承接 OEM业务，提升自身收入来源，开发新的利润增长点，报告期各期，南孚主要产品的产能利用率情况如下：

产品类别项目2024年度2023年度

碱性 7号电池，AAA型 产能利用率 - 79.68%碱性 5号电池，AA型 产能利用率 - 83.31%碱性 2号电池，C型 产能利用率 - 27.99%碱性 1号电池，D型 产能利用率 - 71.39%

9V碱性电池 产能利用率 - 52.73%

注：1、碱性 2 号电池及 9V 碱性电池因适用场景相对较少，产品需求量相对较少，因此相较于其他品类电池产能利用率较低，其减值测试具体情况详见本回复之“问题17.关于固定资产和在建工程”之“一”之“（三）”的相关内容；

2、公司已申请豁免披露2024年度南孚电池主要产品的产能利用率。

106报告期内，南孚电池的产能较为充足，贴牌生产不影响南孚电池自有品牌产

品的生产及销售，为客户进行贴牌生产可提高产能利用率，扩大利润来源。

2、贴牌客户主要为境外客户，市场广阔，需求增长较快

凭借稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池零售市场保持较高的占有率和市场影响力。在不影响现有零售市场产品生产及销售的情况下，为进一步扩大利润来源，南孚电池利用富余产能承接 OEM业务。

公司已申请豁免披露报告期内南孚电池贴牌生产毛利率情况。

相较于自有品牌销售的产品，贴牌产品销售溢价较低，因此毛利率水平整体较低，符合行业惯例。南孚电池贴牌生产客户主要为境外知名电池厂商、大型贸易商、商品零售商等，客户资源渠道广阔、信誉度较高、经营较为稳定、合作风险较小。在境内市场已实现较高市场占有率的情况下，通过拓展境外市场、与国际知名厂商合作，有助于南孚电池了解境外消费者需求，积累国际合作经验，扩大收入利润来源。凭借优异的产品性能和良好的口碑，南孚电池境外收入保持较高速度的增长。

（三）贴牌业务的未来经营计划未来，南孚电池将继续立足国内市场，将国内零售市场作为业务发展的核心阵地，深入研究消费者需求，不断优化产品线，提升产品质量，持续开发出性能强劲、质量可靠、成本有竞争力的产品。南孚电池将在产能充足的情况下，继续承接贴牌生产业务，实现产能的充分利用和利润的最大化。作为业务国际化的重要一环，南孚电池也将继续与现有境外贴牌客户保持良好的合作关系，深入洞察海外市场的需求，积累国际合作的宝贵经验，通过 OEM业务的方式稳步拓展国际业务，开拓国际市场，以实现业务的更大发展。

三、为客户贴牌生产的具体业务流程，结合业务实质披露相关交易为购销业

务还是受托加工业务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

107（一）贴牌生产的具体业务流程

南孚电池贴牌生产的业务流程主要包括获取客户线索、了解客户需求、确定

产品方案、产品测试、报价、签订合作协议、下单、生产、验货、交付等步骤，具体流程如下：

1、获取客户线索，与 OEM客户初次建立合作关系，根据客户要求确定产品方案，产品进行样产及测试，确保相关技术指标达到客户需求；

2、与客户进行商务谈判确定价格，根据合同或订单制定排产计划，原材料

由南孚自行采购，生产由南孚独立完成；

3、完成生产的产品经质量检验合格后按照客户要求进行包装，运送至客户

指定的地点并由客户进行签收。

（二）贴牌生产交易为购销业务，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

南孚电池与贴牌生产客户主要通过订单形式约定采购单价、采购量、产品技

术规格、品牌、包装要求等。结合南孚电池的业务实质，考虑贴牌业务销售核心条款、南孚电池在生产中承担的风险、定价权、商品交付等因素，南孚电池相关交易为购销业务，具体分析如下：

序号具体考虑因素南孚电池实际情况

南孚电池与 OEM 客户签订销售合同，客户在合同或订单中对产品性能、外观等提出要求，产品价格由双双方签订合同的属性类别，方协商确定。产品的物料准备、加工流程均由南孚电合同中的主要条款，如价款

1池独立完成，南孚电池生产完成后运送至客户指定的

确定基础和定价方式、物料

交货地点，由客户签收。客户验收后，产品的相关风转移风险归属的具体规定险从南孚电池转移至客户。客户根据合同或订单约定的付款时间支付货款

南孚电池方是否完全或主要 南孚电池根据 OEM 客户及其他客户的产品需求，确承担了原材料生产加工中的定生产所需的原材料，并独立与供应商签订原材料采

2

保管和灭失、价格波动等风购合同。南孚电池于自有仓库存放原材料，并承担保险管和灭失、价格波动等风险

OEM产品的定价基础由南孚电池根据自身生产成本、

南孚电池方是否具备对最终 销售指导价等进行确定，南孚电池根据 OEM 客户采产品的完整销售定价权购数量给予不同水平的折扣。南孚电池具备产品销售的定价权

南孚电池方是否承担了最终 南孚电池在与客户的订单中明确了付款时间，OEM客产品销售对应账款的信用风户根据相关合同或订单在一定时间内直接向南孚电

108序号具体考虑因素南孚电池实际情况

险 池进行付款，南孚电池承担了销售给 OEM 客户产品应收账款的信用风险

南孚电池方对原材料加工的电池生产原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，

5复杂程度，加工物料在形态、产成品为电池产品，生产流程工艺较为复杂。产品生

功能等方面变化程度等产过程由南孚电池进行掌控

根据贴牌生产电池产品的业务流程，原材料采购、产品生产及交付的各环节全部由南孚电池自主完成，相关成本、费用均由南孚电池承担，因此南孚电池为客户贴牌生产电池产品的业务实质系购销业务，贴牌产品的客户未向南孚电池提供原材料、专利或专有技术，也不存在与南孚电池共同研发的情形。

因此，南孚电池按照正常的购销业务方式进行销售收入的确认，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、南孚电池为客户贴牌生产的产品是否与自身产品构成直接竞争，分析具体影响并视情况作风险提示

（一）贴牌生产的产品销售主要位于境外，对自有品牌销售影响较小

南孚电池贴牌生产收入主要来源于境外客户，公司已申请豁免披露境外客户名称等具体信息，该类经销商经营渠道均位于境外，主要通过商超、在线平台等方式进行销售，不向中国大陆境内进行销售，不对南孚电池境内零售业务造成影响。

南孚电池自有品牌电池在中国大陆境外销售额较小，主要通过 Amazon、Temu等跨境电商的方式进行销售。2023 年及 2024 年，南孚电池跨境电商销售金额分别为383.14万元及462.37万元，占当期主营业务收入比例分别为0.09%及0.10%，占比极小，境外贴牌产品对南孚自身产品销售的影响较小。

（二）境内贴牌产品下游销售对象主要为企业客户，不影响零售端销售

2023 年及 2024 年，南孚电池境内 OEM 收入分别为 18141.52 万元及

27547.87万元，占当期境内地区主营业务收入的4.98%及5.94%，占比较小。南

孚电池境内 OEM客户主要为不直接面向零售端的企业用户，OEM 相关产品主要用作再下游产品定制，如家用电器、生活电器、电子设备的专用电池（组）等，再下游端客户包括国内外知名家电厂商、科技公司等。

109综上所述，南孚电池为客户贴牌生产的产品与自身产品不构成直接竞争。

五、报告期内南孚电池在主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售金额及变化情况

报告期内，南孚电池在主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售金额如下所示：

单位：万元

2024年2023年

类型金额占收入比例金额占收入比例

天猫11610.112.51%10455.982.42%

京东979.100.21%947.510.22%

亚马逊124.400.03%280.490.07%

其他1186.600.26%1204.110.28%

合计13900.213.00%12888.092.99%

报告期内，南孚电池通过主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售规模整体较小，2023年及2024年，销售额分别为12888.09万元及13900.21万元，占收入比例分别为2.99%及3.00%，整体占比较小，境内外第三方电商平台并非南孚电池的主要销售区域或者渠道，对南孚电池的业绩没有重大影响。

六、报告期境外销售的国家地区、销售金额及占比，外销主要客户的基本情

况、销售内容、销售金额及其变动原因、合作历史，境外收入增长的原因

（一）报告期境外销售的国家地区、销售金额及占比

报告期内，南孚电池外销主要产品为碱性电池，亚洲、美洲及欧洲为南孚电池的主要销售区域。2024年较2023年，南孚电池的境外销售增长为17.76%，收入增长主要来自美洲地区，增速达53.19%，美洲地区增长主要系来自于ENERGIZER的需求大幅增加。报告期内，南孚电池外销地区情况如下所示：

单位：万元

2024年2023年

地区收入占比收入占比

亚洲（除中国大陆15245.5019.52%13713.4420.68%境内以外地区）

美洲47349.1260.64%30908.0846.61%

1102024年2023年

地区收入占比收入占比

欧洲15359.2919.67%21652.1932.65%

非洲131.860.17%37.520.06%

合计78085.77100.00%66311.23100.00%

注：上述销售地区系根据订单客户所属地区进行统计，未统计通过跨境电商直销的收入。

（二）外销主要客户的基本情况、销售内容、销售金额及其变动原因、合作历史，境外收入增长的原因报告期内，南孚电池外销主要客户来自美洲、欧洲及亚洲，主要客户为境外知名电池厂商、大型贸易商、商品零售商等。其中，南孚电池来自境外客户的收入增长较快，主要系凭借先进的设备、技术和生产管理体系，南孚电池产品质量与国际品牌同步发展，质量达到并在部分指标上超过国际品牌水平，在国际市场认可度逐步提高；部分客户收入有一定程度下降，主要系南孚电池考虑自身利润结构，优先将产能投入利润较高的项目中，南孚电池主要外销客户在报告期内的销售情况如下所示：

单位：万元

2024年2023年

客户名称收入金额占比主要产品收入金额占比主要产品

第一名45546.8458.33%碱性电池29283.0744.16%碱性电池

第二名7473.469.57%碱性电池12461.7318.79%碱性电池

4449.575.70%碱性电池、第三名4566.666.89%

碱性电池、其他电池其他电池

3640.044.66%碱性电池、第四名2914.904.40%

碱性电池、其他电池其他电池

第五名2148.972.75%碱性电池1508.472.27%碱性电池

第六名5136.316.58%碱性电池5467.528.25%碱性电池

其他9690.5812.41%-10108.8815.24%-

境外销售合计78085.77100.00%-66311.23100.00%-

注：未统计通过跨境电商直销的收入；公司已申请豁免披露主要境外客户名称。

报告期内，南孚电池主要境外客户基本情况及合作开始时间如下所示：

111客户基本情况起始合作时间

总部位于美国，是世界上最大的原电池境外客户一2020年和便携式照明产品制造商之一

总部位于德国，为德国大型贸易商，主境外客户二要经营电子和电信设备及零件批发、商2018年业和其他管理咨询业务

总部位于日本，主要从事电气设备及器境外客户三具、通信设备及用品的策划、开发、制2002年造、进口及销售

总部位于日本，业务涵盖电子、零件、境外客户四材料，食品、粮食，钢铁、原材料、机2002年械设备，汽车、航空等多个产业总部位于中国香港（母公司总部位于日本），Maxell总部位于日本，是日本大境外客户五型电池企业，产品包括一次电池、充电2008年电池、光学产品、功能材料产品、电冶/电子成型产品及解决方案业务等

总部位于德国，为德国规模较大的商品境外客户六2018年零售企业，旗下有多家连锁超市注：公司已申请豁免披露主要境外客户名称。

七、定制化和非定制化生产产品的主要内容，以及向供应商采购产品并对外

销售的产品类型、金额等情况

（一）定制化和非定制化生产产品的主要内容

标的公司的定制化和非定制化产品均以碱性电池为主，分为不同的性能档次和不同的包装方式。产品的主要生产工艺流程相同，差别主要在包装环节。

项目产品类型主要客户生产工艺差异部分对电池功非定制化产品

能、用途等有特的自动化生产定制化产品均按照南

殊要求的企业客程度更高，定制孚标准工碱性电池为主户化和非定制化艺进行生产品主要在包

非定制化产 C端消费类用户、 产装环节存在差品经销商等异

（二）向供应商采购产品并对外销售的产品类型、金额等情况

报告期各期，南孚电池向供应商采购并直接对外销售的产品主要为丰蓝电池、益圆电池及红牛饮料等。丰蓝电池、益圆电池涉及的相关商标权、著作权均由南112孚持有，由于南孚电池专注于碱性电池生产，丰蓝电池、益圆电池均为碳性电池，

故将上述两款电池采取 OEM模式进行销售。除采购部分电池外，南孚电池亦借助自身覆盖经销商、KA卖场、线上电商等多渠道的全国性销售网络，进行红牛等食品饮料及日用品的代理销售，扩大自身收入来源，为股东创造更多利润。报告期内，南孚电池向供应商采购产品并对外销售的产品类型、金额的具体情况如下：

公司已申请豁免披露报告期内南孚电池向供应商采购产品并对外销售的产

品类型、金额的具体情况。

八、中介机构核查情况

1、核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）审阅复核南孚电池报告期内收入成本表，确认报告期内前五大客户的统计和披露口径；

（2）结合收入成本表，了解分析境内外贴牌生产的具体产品、主要客户、销售金额；了解南孚电池的产能利用率及毛利率情况；向标的公司管理层了解相关业务的未来经营计划；

（3）了解南孚电池为客户贴牌生产的具体业务流程，并与《企业会计准则》的相关规定进行对比核查；

（4）了解南孚电池为客户贴牌生产的产品的主要用途，分析对自身产品销售的影响；

（5）结合收入成本表，了解报告期内南孚电池在主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售金额及变化情况；

（6）审阅相关销售订单，了解南孚电池报告期境外销售的主要客户及相关销售情况；

（7）向标的公司管理层了解定制化和非定制化生产产品的主要内容；结合

收入成本大表了解向供应商采购产品并对外销售的产品类型、金额等情况。

（8）结合标的资产的业务流程和风险评估结果分析是否需要对亚锦科技实施信息系统专项核查

113*标的资产来源于互联网的营业收入及毛利额占比情况如下：

2024年度2023年2022年

项目收入金额毛利金额收入金额毛利金额收入金额毛利金额互联网平台

13900.219843.1612888.098631.4211990.168039.66

销售南孚电池整

463182.58226080.16431762.21204620.93371276.21187658.41

体销售

占比3.00%4.35%2.98%4.22%3.23%4.28%

最近三年，标的资产来源于互联网的营业收入及毛利额占比均低于5%，占比较低，且主要通过天猫、京东等非自有平台进行销售；标的资产主要的信息系统包括用友 NCC系统（财务系统）、MESS系统（生产）、KASP系统（销售&审批）。

会计师在2022年首次承接时，对标的资产业务流程进行了解及进行风险评估分析，并单独聘请了北京时代新威信息技术有限公司对标的资产信息系统进行了专项核查，出具信息系统专项核查审计报告。具体核查情况如下：

A、信息系统核查内容

（A）公司层面信息系统控制审计

a.控制环境（包括 IT战略规划、组织架构、人员配备、制度建设等）

b.风险评估（包括 IT风险的识别、评估和应对）

c.信息与沟通（包括业务与 IT部门的沟通机制）

d.监控（包括 IT部门及人员绩效考核）

（B）信息系统一般控制审计

审核范围包括信息系统开发、信息系统变更、信息系统运行维护和信息安全等方面。涉及上述控制的 IT流程包括：

a.系统开发和数据转换流程

b.程序变更流程

c.配置变更流程

d.IT基础架构变更流程

e.数据修改流程f.用户账号及权限管理流程（包括用户账号的创建、权限的修改和删除、对超级用户的管理和监控、用户定期权限审阅、用户口令设置等）

114g.机房物理安全管理流程

h.网络安全管理流程

i.远程访问管理流程

j.防病毒管理流程

k.备份和恢复流程

l.灾难恢复计划和业务可持续性计划流程

m.问题和突发事件的管理流程

n.第三方服务商管理

（C）信息系统的应用控制审计

通过安全测试和控制测试来评价审计范围内相关系统的应用控制与依赖 IT的人工控制的有效性。

（D）数据核查

通过系统中直接导出或数据库提取等方式，对相关系统2022年业务数据及财务数据进行核对，确保数据的真实性和有效性。

B、信息系统核查结论

（A）信息系统一般性测试核查结论

标的资产信息系统一般性控制总体有效，不存在对信息系统数据有效性、真实性和完整性产生重大或重要影响的控制缺陷。

（B）信息系统应用控制测试核查结论

标的资产信息系统应用控制不存在明显的异常情形，NCC 系统、MESS 系统、KASP的应用程序控制总体有效。

（C）业务数据和相关财务数据分析核查结论

标的资产MESS系统（生产）、KASP系统（销售&审批）中的业务数据于

用友 NCC系统（财务系统）中的财务数据不存在明显的异常情形，未发现授意、指示或者强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改采集的交易数据，未发现通过业务系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，不存在导致数据异常的重大事故等。

*电商平台业务的收入确认具体流程及单据

A、销售合同订立：零售客户直接在电商平台下单。

115B、销售订单：当客户下单后，电商 ERP系统会抓取平台订单信息，将订单

数据传递至 NCC系统，NCC系统自动生成销售订单。

C、发货单：NCC系统根据销售订单同步生成发货单，仓管人员根据发货单进行发货，发货完成后，NCC系统生成销售出库单。

D、销售发票：应收会计根据出库单开具发票，发票开具完成系统生成应收单。

E、收入确认：月末，财务部门对应收单进行审批，审批无误后，确认当月收入。

* 南孚电池销售订单与用友 NCC出库单核对

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售订单总金额14108.1213204.1212272.35

NCC出库单总金额 14099.19 13199.50 12263.61

差异额8.924.618.75经核查，销售订单与出库单差异系部分电商客户订单与出库单存在时间性差异。

* 用友 NCC出库单（含退货单）与用友 NCC应收单核对

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

NCC出库单总金额 14099.19 13199.50 12263.61

NCC应收单总金额 13901.76 12888.06 11942.75

NCC未确认应收单总金额 0.00 0.04 47.41

差异额197.43311.40273.45

其中：运费服务费121.98268.66166.38

销售折扣75.4542.74107.07

电商平台销售收入业务端与财务端数据差异系：南孚电池电商销售收取的各

地区超出包邮部分或不包邮地区的运费、以及电商客户通过店商平台积分兑换产品，需要向电商平台收取该部分的服务费，其应收部分账面计入其他业务收入核算；南孚电池对电商客户销售的货物存在销售折扣，发货单数据为销售折扣前金额，生成的应收单为实际折扣后金额，账面按照折扣后金额计入主营业务收入。

116经比对，南孚电池电商平台业务数据与财务数据存在差异具备合理性，未见异常。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）前五大客户的统计系根据销售合同和订单的签订对象进行区分，并对

同一控制下客户采购进行合并。直接向天猫、京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额不合并计算；

（2）报告期内，南孚电池贴牌生产的主要产品为碱性电池，贴牌生产客户

主要为境外知名电池厂商、大型贸易商、商品零售商等。南孚电池为客户贴牌生产主要系产能充足及贴牌客户主要为境外客户，市场广阔，需求增长较快。未来，南孚电池将继续将国内零售市场作为业务发展的核心阵地，并在产能充足的情况下，继续承接贴牌生产业务，实现产能的充分利用和利润的最大化；

（3）结合南孚电池的业务实质，考虑贴牌业务销售核心条款、生产中承担

的风险、定价权、商品交付等因素综合分析，南孚电池相关交易为购销业务，南孚电池相关会计处理符合《企业会计准则》的要求；

（4）贴牌生产的产品销售主要位于境外，对自有品牌销售影响较小；境内

贴牌产品下游销售对象主要为企业客户，不影响零售端销售。境内贴牌产品主要用于再下游产品定制，如家用电器、生活电器、电子设备的专用电池（组）等。

因此，南孚电池为客户贴牌生产的产品对自身产品销售影响较小；

（5）报告期内，南孚电池通过主要境内外第三方电商平台直接向终端买家

的销售规模整体较小，境内外第三方电商平台并非南孚电池的主要销售区域或者渠道，对南孚电池的业绩没有重大影响；

（6）报告期内，南孚电池外销主要产品为碱性电池，亚洲、美洲及欧洲为南孚电池的主要销售区域。南孚电池2024年较2023年收入增长主要来自美洲地区，增长主要系来自于 ENERGIZER的需求大幅增加；

（7）标的公司的定制化和非定制化产品均以碱性电池为主，产品的主要生

产工艺流程相同，差别主要在包装环节。报告期各期，南孚电池向供应商采购并直接对外销售的产品主要为丰蓝电池、益圆电池及红牛饮料；

（8）2023年度及2024年度审计时，会计师对标的资产业务流程进行了解，

117并进行风险评估分析，认为标的资产来源于互联网的营业收入及毛利额占比低于

5%，占比较低，网络销售主要通过天猫、京东等非自有平台进行销售；标的资

产主要的信息系统在2023年度及2024年度未发生变化，故未单独聘请外部机构进行信息系统专项核查，由会计师审计项目组对信息应用系统进行了内部控制测试，未发现异常。

问题12.关于代理业务

重组报告书披露：（1）报告期内南孚电池其他产品销售金额分别为

32850.52万元、46671.01万元和25507.24万元；（2）南孚电池销售少量其他产品，包括饮料、休闲零食、打火机、排插，以及移动电源、数据线、启动电源和适配器等产品；（3）2023年南孚电池营业收入增长的部分原因系红牛系列饮料产品代理业务的销售金额增加较多所致。

请公司在重组报告书中补充披露：开展代理业务的考虑，代理饮料、销售其他产品与电池业务是否具有协同性，相关业务的未来经营计划。

请公司披露：（1）代理红牛系列饮料产品的起始日期、业务开展过程、接

洽谈判等情况，单据流、资金流和物流情况，相关购销合同的主要交易条款，客户和供应商情况，收入确认方法，收入、成本、毛利额和毛利率情况；（2）报告期内相关业务收入增长的原因，收入的月度分布，是否存在期末集中确认销售的情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司补充披露开展代理业务的考虑，代理饮料、销售其他产品与电池

业务是否具有协同性，相关业务的未来经营计划上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）南孚电池主营业务及主要产品情况”补充披露以下内容：

“3、开展代理业务的背景、原因及未来经营计划南孚电池主要经营碱性电池、碳性电池等一次性消费电池的生产与销售，主要产品具有消费频次高、周转快、消费场景广泛的特征，南孚电池主要采用经销

118模式销售电池，销售终端主要是便利店、商超等，与食品饮料、日用百货等产品

的销售渠道高度重合。经过多年发展，南孚电池已经构建了一套成熟并具有竞争力的营销网络，在渠道架构上，南孚电池拥有超过2000个经销商，广泛分布于各省会、地级市以及县城，深入各类零售终端，涵盖全国性与地方性卖场、连锁便利店、个体杂货店等；在长期合作关系的基础上，南孚电池与超过10年以上的稳定客户保持着深度合作，部分经销商的合作关系甚至超过20年。得益于庞大的营销网络，南孚电池在市场上拥有广泛的覆盖面与较高的渗透率，从城市中心到基层市场均能实现产品的有效触达。

南孚电池为充分利用营销网络和渠道优势，于2021年开始尝试开展代理业务，寻找一些品牌知名度高、消费者基础广泛、但自身销售渠道相对较弱的产品开展代理合作，并重点关注与南孚电池现有销售渠道重合度高的食品饮料和日用百货领域。2021年6月，南孚电池开始代理红牛饮料产品，并从最初代理海南省区域开始逐渐拓展至代理全国6个省份或直辖市。

南孚电池在选择代理产品时主要选择品牌力强、与南孚电池现有销售渠道重

合度高的产品开展合作，能够实现渠道复用，并通过代理这些品牌知名度高、市场空间大的产品，起到强化南孚电池现有营销网络的作用。经销商在向下游各类零售终端供应南孚电池产品的同时，也供应南孚电池代理的红牛饮料等其他产品，增强了其与下游零售终端的黏性、自身销售规模也相应得到了提升，南孚电池的营销网络也得到了进一步强化。

未来，南孚电池仍将专注于碱性电池、碳性电池等电池产品主业的发展，巩固在国内电池领域的领先地位；在专注主业的同时，南孚电池亦将继续推进代理业务，但在选择代理产品时，仍将优先选择品牌力强、认知度高、消费者基础广泛，且与南孚电池现有销售渠道重合度高的产品，在通过代理业务获取收益的同时，进一步巩固和扩大南孚电池的营销网络和渠道优势。”二、代理红牛系列饮料产品的起始日期、业务开展过程、接洽谈判等情况，

单据流、资金流和物流情况，相关购销合同的主要交易条款，客户和供应商情况，收入确认方法，收入、成本、毛利额和毛利率情况

119（一）代理红牛系列饮料产品的起始日期、业务开展过程、接洽谈判等情况

1、市场主流红牛产品概况

“红牛”（RedBull）是全球被人熟知的能量饮品之一，红牛饮料的创始公司和商标所有权人为 T.C.Pharmaceutical Industries Co. Ltd（泰国天丝医药保健有限公司，隶属泰国天丝集团，以下简称“泰国天丝”）。20世纪90年代，为开拓中国市场，泰国天丝授权华彬集团创始人严彬开拓中国市场，中泰合资公司红牛维他命饮料有限公司（简称“中国红牛”）所运营的红牛维生素功能饮料在近20余

年的时间里销售额持续攀升，成为国内知名饮料品牌。

但自2016年8月以来，中国红牛的股东中泰双方就红牛注册商标权属、华彬集团下属红牛生产及销售主体对红牛注册商标侵权及不正当竞争、中国红牛的

经营期限等问题发生多起诉讼。在官司推进过程中，泰国天丝于2019年5月起面向中国大陆市场推出了“红牛安奈吉饮料”（更换包装后，名为“红牛维生素牛磺酸饮料”），2019年10月起推出“红牛维生素风味饮料”，直接与华彬集团原来销售的“红牛维生素功能饮料”形成竞争。2020年12月21日，最高人民法院明确泰国天丝为红牛系列商标的所有者。

目前，国内红牛饮料市场的主要竞争者包括泰国天丝集团和华彬集团两大阵营，主要产品包括：红牛维生素功能饮料、红牛维生素功能饮料（牛磺酸强化型）、红牛维生素风味饮料、红牛维生素牛磺酸饮料等，相关信息如下：

序号产品图示产品名称生产方备注红牛维他命饮

1红牛维生素功能饮料

料有限公司隶属于华彬集团红牛维生素功能饮料（牛红牛维他命饮

2磺酸强化型）料有限公司广州曜能量饮隶属于泰国天

3红牛维生素牛磺酸饮料

料有限公司丝

120序号产品图示产品名称生产方备注

海南红牛饮料

4红牛维生素风味饮料

有限公司上述序号3对应产品即为南孚电池目前代理的红牛产品。

2、南孚电池代理红牛产品相关方概况南孚电池代理的红牛产品商标授权方为泰国天丝医药保健有限公司（以下简称“泰国天丝”）、生产方为广州曜能量饮料有限公司（以下简称“曜能量”）、销

售方为曜尊饮料（上海）有限公司（以下简称“曜尊饮料”）。

泰国天丝授权曜能量在其饮料产品上使用红牛商标，曜能量根据授权委托第三方生产红牛饮料，并授权曜尊饮料在中国大陆合法销售。

根据公开资料，截至2025年3月2日，曜能量及曜尊饮料的产权控制关系图如下所示：

Quench Capital Private Limited系一家注册地位于英属维尔京群岛的公司，无公开资料可供查询其股权结构；据环球网新闻“红牛中国起诉红牛安奈吉包装侵权”报道，“2017年，泰国天丝收购了持有保健食品批号的广州曜能量。天眼查显示，广州曜能量只有一家控股股东——香港公司品牌文化有限公司，法人为GAN YONG AIK。据知情人士透露，GAN YONG AIK为泰国天丝方面的一位国际商务顾问”；泰国天丝总部位于泰国曼谷，是红牛功能饮料的创始公司，创始

121人为许书标，其实际控制人为许氏家族。

2025 年 3月 3日，曜能量股东变更为 TCPSG PTE. LTD.（新加坡天丝有限责任公司）。经查询公开资料，TCPSG PTE. LTD.（新加坡天丝有限责任公司）除投资曜能量外，在中国大陆还直接投资了天丝红牛（广西）饮料有限公司、天丝（北京）投资有限公司、天丝红牛（四川）饮料有限公司、深圳前海鑫普盛控

股有限公司等企业，其中，天丝（北京）投资有限公司的法定代表人许馨雄为许氏家族成员。

3、南孚电池代理红牛业务的过程及其合理性

为充分发挥自身优势、开拓新的业务增长点，南孚电池自2021年初起开始考虑利用自身的品牌营销和渠道管理优势开展代理业务，并开始寻找品牌知名度高、消费者基础深厚、且与南孚电池产品同样具有销售频次高、周转快、消费场景广泛等特点的快速消费品进行合作。

同时，泰国天丝集团为扩大在中国大陆的销售份额，授权广州曜能量饮料有限公司负责其在国内的运营，广州曜能量饮料有限公司授权曜尊饮料销售其合法生产的红牛饮料。由此，2021年3月南孚电池通过公开市场信息与曜尊饮料开始接触，并就双方的供需情况以及实际经营情况进行初步了解，在充分了解南孚电池的品牌营销和渠道管理优势后，曜尊饮料有意与南孚电池开展进一步合作。

2021年6月，南孚电池以上海鲸孚为业务主体开始在海南省进行销售。2021年

10月1日，上海鲸孚与曜尊饮料正式开展合作，《产品经销协议》约定的有效

期至2022年12月31日，独家经销区域为海南省、广东省和上海市。后续，由于销售情况良好，上海鲸孚取得的独家经销区域进一步拓展至广西省、福建省和江西省。

（二）单据流、资金流和物流情况，相关购销合同的主要交易条款，客户和供应商情况

1、单据流、资金流和物流情况

南孚电池代理红牛饮料的供应商为曜尊饮料，曜尊饮料为广州曜能量饮料有限公司（红牛商标授权许可使用方）授权在中国大陆地区的销售公司。南孚电池

122代理销售红牛饮料的客户主要为下游的经销商、线下 KA卖场等。

上述购销业务的单据流、资金流和物流情况具体如下：

所属分类单据流资金流物流环节曜尊饮料直接南孚电池下属子公司根发货至南孚电据采购需求向曜尊饮料

南孚电池下属子公池仓库，南孚电采购发送订单；曜尊饮料向南

司直接向曜尊饮料池清点和验收，环节孚电池下属子公司开具预付货款并在发货单签发票；待货物运送至南孚字或签章予以电池仓库后签收确认确认小批量

下游客户通过“鲸孚云”南孚电池仓库业务

系统或直营 KA客户通 下游客户直接向南 直接发货至下过自有系统向南孚电池孚电池下属子公司游客户指定地

销售 下属子公司下达订单；南 预付货款，直营 KA 点，下游客户进环节孚电池下属子公司向下客户在信用期内向行清点和验收，游客户开具发票；待货物南孚电池下属子公并在发货单签送达后发货单由客户签司支付货款字或签章予以收确认确认南孚电池下属子公司根据采购需求向曜尊饮料发送订单；曜尊饮料向南孚电池下属子公司开具南孚电池下属子公采购发票；待货物运送至指定司直接向曜尊饮料环节地点后发货单交由客户预付货款曜尊饮料直接

相关人员负责签收，南孚发货至南孚电电池下属子公司签章确池下属子公司认

大批量指定地点，下游下游客户通过“鲸孚云”业务客户清点和验

系统或直营 KA客户通收，并在发货单过自有系统向南孚电池下游客户直接向南签字或签章予下属子公司下达订单；南孚电池下属子公司以确认

销售 孚电池下属子公司向下 预付货款，直营 KA环节游客户开具发票；待货物客户在信用期内向运送至指定地点后发货南孚电池下属子公单交由客户相关人员负司支付货款责签收，南孚电池下属子公司签章确认

上述购销业务的单据流、资金流和物流的示意图如下：

1232、红牛生产基地情况

报告期内，南孚电池向曜尊饮料采购的红牛产品来源于广州曜能量饮料有限公司，其红牛产品主要生产基地基本信息如下：

序号生产基地/制造商名称地址

1昇兴（中山）包装有限公司广东省中山市翠亨新区和耀路13号

陕西省咸阳市三原县清河食品工业园食

2陕西紫泉饮料工业有限公司

品一路四川省成都市新都区新都镇凌波西路

3成都紫泉饮料工业有限公司

308号

南孚电池代理红牛饮料的经销区域为广东省、广西壮族自治区、福建省、江

西省、海南省及上海市，均位于华东和华南区域，南孚电池采购的红牛饮料产品主要从广东省中山市发货。

3、物流成本承担情况

公司已申请豁免披露代理红牛饮料相关购销合同的主要交易条款情况。

4、南孚电池对外销售红牛产品发货情况

报告期内，南孚电池对外销售的红牛产品发货情况如下：

单位：万元

1242024年度2023年度

项目销售额占比销售额占比

总额46975.97100.00%41738.48100.00%

其中：直接发往客户44388.4794.49%38899.3993.20%全区域经南孚电池

仓库发往客2587.505.51%2839.096.80%户

总额646.23100.00%657.29100.00%

其中：直接发往客户631.8097.77%472.1871.84%海南经南孚电池

仓库发往客14.432.23%185.1128.16%户

总额18955.89100.00%17141.15100.00%

其中：直接发往客户18750.4398.92%16768.0497.82%广东经南孚电池

仓库发往客205.461.08%373.112.18%户

总额6016.12100.00%5110.40100.00%

其中：直接发往客户4609.8576.63%3769.3073.76%上海经南孚电池

仓库发往客1406.2623.37%1341.1026.24%户

总额3774.70100.00%3525.86100.00%

其中：直接发往客户3756.8299.53%3509.3099.53%广西经南孚电池

仓库发往客17.880.47%16.570.47%户

总额9292.77100.00%8157.53100.00%

其中：直接发往客户9256.8899.61%8156.4399.99%福建经南孚电池

仓库发往客35.900.39%1.100.01%户

总额4949.14100.00%5016.39100.00%

其中：直接发往客户4949.14100.00%5006.9899.81%江西经南孚电池

仓库发往客--9.410.19%户

总额1315.62100.00%1259.31100.00%

KA 其中：直接发往客户 408.04 31.02% 346.62 27.52%

经南孚电池907.5868.98%912.6872.48%

125仓库发往客

户

总额2025.49100.00%870.55100.00%

其中：直接发往客户2025.49100.00%870.55100.00%其他经南孚电池

仓库发往客----户

注：其他为多多买菜等无法归类至具体区域或 KA的红牛饮料销售业务。

如上表所示，报告期内南孚电池通过制造商/供应商直接发货至客户实现的收入占比分别为93.20%及94.49%，占比呈上升趋势，主要原因系出于尽量减少二次运输成本的考虑，对于起订点以上的客户订单基本由制造商或供应商负责配送至指定收货地点，对于零散订单、小批量订单则通过南孚电池仓库负责配货所致。

5、相关购销合同的主要交易条款

公司已申请豁免披露代理红牛饮料相关购销合同的主要交易条款情况。

6、客户和供应商情况

（1）客户相关情况

报告期内，南孚电池红牛业务前五大客户共涉及6家单位，公司已申请豁免披露代理红牛饮料业务前五大客户相关情况。

（2）供应商相关情况

报告期内，南孚电池红牛业务供应商仅为曜尊饮料（上海）有限公司，其基本情况参见本回复之“问题13.关于采购和供应商”之“四、前五大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因，相关供应商的基本情况”之“（一）相关供应商的基本情况”之“1、曜尊饮料”。

（三）收入确认方法，收入、成本、毛利额和毛利率情况

1、收入确认方法

（1）收入确认方法概述

南孚电池代理业务以客户签字/盖章的发货单或签收单作为收入确认依据，按照签收的商品对应销售金额确认收入金额；由于下游客户数量众多、区域广泛，签收单难以第一时间收集，南孚电池根据发货至客户最终验收的周期同时参考同

126行业具体收入确认方法，确定以发货后一定时间作为收入确认时点。

经销商客户通过“鲸孚云”系统向南孚电池下属子公司下单，南孚电池下属子公司安排发货，根据发货及交付客户的运输数据计算平均到货期验收周期在4天内，故在发货后 4天确认收入；直营 KA客户通过自有系统向南孚电池下属子公司下单，南孚电池下属子公司安排发货，根据发货及交付客户的运输数据计算平均到货期验收周期在7天内，故在发货后7天确认收入。

（2）采用总额法确认收入的合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

南孚电池采用总额法确认代理业务收入的合理性分析如下：

企业会计准合同约定情况实际执行情况分析结论则相关规定

标有质保期、有效期等期限的产品，在质保期、有效期南孚电池下属子公司代理红牛等期限内出现属生产及其他可归责于南孚电池的原因南孚电池下

饮料产品销售，其与下游经销客造成的产品质量问题时，或未标有质保期、有效期等期属子公司承户和直营 KA客户签署合同，根限的产品，在产品签收之日起二年内出现属南孚电池生担了向下游据南孚电池下属子公司与下游承担向客户产及其他可归责于南孚电池的原因造成的产品质量问客户转让商

客户签订的销售合同，南孚电池转让商品的题时，客户须在相应期限内以书面形式通知南孚电池，品的主要责下属子公司对交付的包装问题、

主要责任经南孚电池审核确认后，并给予更换；逾期未通知的，任，为向客产品质量、退换货等承担主要责

南孚电池不再承担售后责任。在此期间，客户应妥善保户转让商品任，能够主导自身或曜尊饮料代管需更换产品直至调货完毕，若客户未按南孚电池的指的主要责任表本企业向下游客户提供服务，示保存或运输产品，则由此导致的产品质量问题由客户人。

并能控制红牛产品的实物流向。

承担。

南孚电池授权客户分销的产品价格体系，包括给客户供南孚电池下可以自主决货价，客户给终端客户的建议供货价以及建议市场零售南孚电池下属子公司根据整体属子公司有定所交易的价，南孚电池在有充分理由（如南孚电池与上游供应商销售策略，对不同经销商制定不权自主决定商品或服务约定的价格发生调整）或协议约定的情况下，有权对价同的销售价格。所交易商品的价格

格进行调整，但应提前三十日告知客户。的价格。

在产品交付给客户或客户委托的承运人或客户委托的在转让商品南孚电池下属子公司在转让红保管人后产品的所有权及灭失或损坏的风险转移至客南孚电池下之前或之后牛产品之前承担了该商品毁损户。产品交付时，客户应当进行清点和验收，并在南孚属子公司承承担了该商灭失、积压、滞销、价格波动等电池的送货单上加盖客户的预留印鉴或由其任一被授担该商品的

品的存货风风险；转让商品后，对销售的产权人（预留印鉴和授权人名单）签字以确认产品的数量，存货风险。

险品质量问题承担赔偿责任。

加盖预留印鉴或经过任一被授权人确认的数量即为客

127户确认的数量并视为交付完成，若此后发现货物有任何

短缺或破损，南孚电池不承担任何责任。如客户未在送货单加盖预留印鉴或签字的，应在南孚电池送货后三日内向南孚电池提出对有关货物数量、包装的书面异议，南孚电池应在二日内提出解决方案；逾期未提起异议，视为客户对送货单所载明货物验收合格，对货物的数量及包装均无异议。根据销售合同，货品所有权及损毁、灭失风险自客户签收之日起转移至客户。

综上所述，南孚电池下属子公司承担了向下游客户转让红牛产品的主要责任，有权自主决定所交易商品的价格，承担了该商品的存货风险。南孚电池下属子公司代理红牛饮料产品按照总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。

2、收入、成本、毛利额和毛利率情况

报告期内，南孚电池代理红牛饮料的收入、成本、毛利额和毛利率情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

收入46975.9741738.48

报告期内，南孚电池代理红牛饮料的收入分别为41738.48万元和46975.97万元，呈增长趋势，公司已申请豁免披露代理红牛饮料的成本、毛利额和毛利率情况。

3、关于红牛产品购销定价及毛利率

（1）红牛产品采购及销售定价公司已申请豁免披露红牛产品采购及销售定价相关情况。

（2）代理红牛产品毛利率合理性分析

*红牛品牌系功能饮料行业龙头品牌，具备较高的品牌溢价红牛品牌自创立以来，通过极限运动赞助、音乐节冠名及内容营销方式，塑造了“能量、冒险、高端”的品牌标签，具有较高的品牌价值；同时，红牛作为功能饮料行业龙头企业，拥有较高的市场占有率，其凭借强大的品牌影响力和市场占有率，长期占据市场领先地位，产品售价普遍高于其他竞品。

*南孚电池凭借多年积累的营销网络获品牌方认可，已获取6个省份的代理权

南孚电池为充分利用营销网络和渠道优势，于2021年开始尝试开展代理业务，寻找一些品牌知名度高、消费者基础广泛、但自身销售渠道相对较弱的产品

128开展代理合作，并重点关注与南孚电池现有销售渠道重合度高的食品饮料和日用百货领域。南孚电池凭借多年积累的营销网络获品牌方认可，于2021年6月起南孚电池开始代理天丝红牛饮料产品，并从最初代理海南省区域开始逐渐拓展至代理全国6个省份或直辖市。

*南孚电池代理红牛业务的毛利率水平处于价格体系测算的毛利率区间

报告期内，南孚电池代理红牛业务毛利率及根据南孚电池与曜尊饮料签订的《产品经销协议》中约定的价格体系测算的毛利率比较如下：

公司已申请豁免披露代理红牛饮料的毛利率情况。

报告期内，南孚电池代理红牛业务毛利率均处于根据价格体系测算的毛利率区间内。

*南孚电池代理红牛业务的毛利率水平与同行业比较情况

经公开信息查询，养元饮品（603156.SH）亦从事曜尊饮料红牛产品的代理业务，其披露的公开数据显示2022年度、2023年度其功能性饮料业务毛利率分别为29.84%、28.39%，总体高于南孚电池代理红牛业务毛利率，主要原因系养元饮品对经销商的促销折让政策等与南孚电池存在差异所致；根据价格体系测算

如不考虑促销活动价格折让，则代理红牛业务毛利率为27.77%-30.08%，养元饮品的功能性饮料业务毛利率位于该区间内。

综上，报告期内南孚电池代理红牛业务毛利率具有合理性。

4、红牛产品下游客户对外销售实现核查情况

红牛代理业务与南孚电池经销业务类似，均呈现终端客户呈现数量多、区域分布广、需求零散的特点，2023年度和2024年度，南孚电池红牛代理业务的下游客户数量分别为432家和402家。该部分下游红牛代理业务客户的期末库存、下游客户及终端销售情况涉及其商业秘密，日常经营管理中南孚电池未对红牛代理业务客户的期末库存及下游客户销售情况进行数据统计和销售管控，红牛代理业务客户亦未曾向南孚电池提供期末库存数据与终端客户清单。

基于上述背景，独立财务顾问通过对报告期各期主要红牛代理业务客户发放《红牛业务客户基本信息调查表》的形式，对其报告期各期的营业总收入、红牛代理业务收入、红牛业务进销存数据、各期末库存金额、库存量、期末结存产品

的周转周期、是否存在每年年初大额退换货的情况、是否存在库存积压、是否存

129在关联关系、下游客户的类型、数量和主要覆盖区域、其下游前五大客户的名称

和销售金额进行了穿透核查，同时，对该部分客户的终端销售业务相关的出库单、销售单、订单、合同等形式的印证材料进行了抽样收集，对其下游销售的真实性进行了核实。

根据前述核查思路，独立财务顾问共发出56份调查表，实际执行过程中，部分红牛代理业务客户基于其商业秘密、信息泄露、客户流失等维度的考虑未对

调查表予以回复，部分红牛代理业务客户已与南孚电池终止合作关系因此拒绝配合提供相关材料，最终累计共39家红牛代理业务客户对本次调查表进行了回复，数量占比为69.64%；报告期内合计销售收入方面，配合调查的红牛代理业务客户的报告期合计红牛代理业务收入占南孚电池红牛代理业务合计收入的53.38%。

经统计，回复调查表红牛代理业务客户的情况如下表所示：

项目2023年度2024年度报告期合计

核实家数（家）373839

核实家数占比（%）8.569.456.84

核实收入占比（%）50.8755.6753.38

注：核实收入占比=回复调查表客户收入之和÷南孚电池当期红牛代理业务收入×100%

经梳理调查表，回复调查表的39家客户中，期末存货周转天数为7天以内的占比6.90%；期末存货周转天数为7天-15天的占比17.24%；期末存货周转天

数为15-30天的占比41.38%；期末存货周转天数为30天以上的占比34.48%。相关客户所经营的红牛产品整体销售情况良好，各期末未销库存周转周期符合业务实际情况，不存在进销存数据异常、期末大规模库存积压、每年年初大额退换货、期末未销库存数量与销售实现情况显著不匹配的情形。相关客户提供的其向下游销售的证明材料可以印证其对下游销售的真实性。

综上所述，根据对红牛代理业务客户的穿透核查，会计师认为，南孚电池的红牛代理业务下游客户对外销售实现情况良好，符合业务逻辑。

三、报告期内相关业务收入增长的原因，收入的月度分布，是否存在期末集中确认销售的情况

报告期内，南孚电池利用其营销网络优势销售红牛饮料、休闲零食等产品，

130销售其他产品的月度收入分布情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

1月5220.8110.43%2613.595.60%

2月1904.413.80%3149.216.75%

3月4115.948.22%3480.437.46%

4月6046.3012.07%4938.5510.58%

5月4784.129.55%4690.5210.05%

6月3237.176.46%3075.546.59%

7月5330.9910.65%4847.3110.39%

8月4114.398.22%4456.069.55%

9月4458.058.90%4376.139.38%

10月3798.837.59%3667.797.86%

11月3227.926.45%3761.568.06%

12月3840.727.67%3614.337.74%

月均收入4173.30-3889.25-

合计50079.65100.00%46671.01100.00%

其中：红牛业务46975.9793.80%41738.4889.43%

报告期内，南孚电池销售红牛饮料的收入占其他产品收入的比重均不低于

89%，且呈现增长态势。南孚电池代理红牛饮料的经销区域在2022年初仅为广

东省、海南省、上海市三地，在2022年6月及以后逐步拓展至广东省、海南省、上海市、广西壮族自治区、福建省、江西省六地。2024年度，南孚电池加大对代理红牛饮料的销售力度，其他产品的收入规模进一步增加。

2023年12月及2024年12月，南孚电池销售其他产品的收入分别为3614.33

万元和3840.72万元，与当年度月均收入差异较小。南孚电池向下游客户销售其他产品均为买断式销售，其按照下游客户的需求进行供货并至相关产品控制权转移时确认收入，其月度收入分布主要与销售产品的市场需求相关。

南孚电池的其他产品主要为代理的红牛饮料，由于红牛饮料为功能性饮料，其销售具有一定的季节性。同时，南孚电池的经销区域主要位于东南沿海，在春夏转暖及天气较为炎热时，对于功能性饮料的需求较旺盛，导致其销售较多；另

131外，在节假日之前下游客户会提前备货，导致其销售亦会较多。具体来说，2023年及2024年的7月至9月的其他产品收入占比较高，主要系该期间天气已经较为炎热，下游客户采购增加所致。各年度4月南孚电池其他产品收入均较前月有所增加，主要系下游客户为五一节假日而进行提前备货所致；2024年1月南孚电池其他产品收入较上月增幅较大，主要系2024年2月9日为中国农历新年，下游客户提前备货所致，并因此导致2024年2月其他产品收入下降。

综上，南孚电池相关业务不存在期末集中确认销售收入的情况。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、访谈南孚电池相关人员，了解南孚电池下属子公司与曜尊饮料的业务背

景、合作情况、单据流、资金流、物流、未来经营计划以及财务结算等情况。同时，了解其与下游客户的业务往来、单据流、资金流、物流及财务结算等情况；

2、获取并检查报告期内南孚电池下属子公司与曜尊饮料以及下游主要客户的合同，并识别合同约定的具体情况与实际业务往来情况进行交叉比对；

3、获取并分析报告期内南孚电池代理红牛饮料的收入、成本、毛利率等数据，了解代理业务的收入确认方法并根据会计准则分析代理业务的收入确认方法的合理性；

4、访谈南孚电池相关人员，取得南孚电池其他产品月度销售数据，并分析

其收入增长的原因；

5、通过公开信息查询曜尊饮料采购的红牛产品的生产基地情况；

6、查阅南孚电池与曜尊饮料签署的《产品经销协议》，了解物流成本承担

主体相关约定；

7、取得南孚电池对外销售的红牛产品发货统计表，分析直接发往客户及经

南孚电池仓库发往客户的占比及变动情况；

8、查阅南孚电池与曜尊饮料签署的《产品经销协议》，了解协议中关于价

格体系的相关约定，根据价格体系约定测算南孚电池的毛利率，并与南孚电池实

132际毛利率对比分析；

9、取得报告期内南孚电池向主要经销商销售红牛饮料产品的销售明细表，

计算南孚电池向不同经销商的销售均价，了解南孚电池是否有定价权；

10、通过公开信息查询养元饮品（603156.SH）从事曜尊饮料红牛产品的代

理业务的毛利率情况，并与南孚电池代理红牛业务毛利率进行比较分析；

11、对重要红牛代理业务客户进行走访，了解其基本情况以及红牛业务的经

营情况；

12、向部分红牛代理业务客户发放《红牛业务客户基本信息调查表》，了解

红牛代理业务客户的对外销售实现情况；

13、向部分红牛代理业务客户抽样收集其终端销售业务的出库单、销售单、订单、合同等形式的印证材料，对其下游销售的真实性进行核实。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、经核查代理红牛系列饮料产品的起始日期、业务开展过程、接洽谈判等情况，单据流、资金流和物流情况，相关购销合同的主要交易条款，客户和供应商情况，南孚电池开展红牛产品代理业务具有合理性，南孚电池代理业务采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定，报告期内南孚电池其他产品收入增长具有合理性，成本、毛利额和毛利率变动情况具有合理性；

2、报告期内，南孚电池其他产品收入增长，主要系代理红牛饮料的经销区

域拓展、业务规模扩大所致；报告期内，南孚电池相关业务不存在期末集中确认销售收入的情况。

3、南孚电池向曜尊饮料采购的红牛产品的生产基地主要包括昇兴（中山）

包装有限公司、陕西紫泉饮料工业有限公司和成都紫泉饮料工业有限公司；在满

足南孚电池与曜尊饮料签署的《产品经销协议》约定的最低送货条件的情况下，物流成本由曜尊饮料承担；南孚电池对外销售的红牛产品主要由曜尊饮料直接发往客户，具有合理性；

4、南孚电池在与曜尊饮料签订的《产品经销协议》中约定的价格体系框架

133下有自主定价权，报告期内南孚电池代理红牛业务毛利率保持在15%以上具有合理性；

5、南孚电池的红牛代理业务下游客户对外销售实现情况良好，符合业务逻辑。

问题13.关于采购和供应商

重组报告书披露：（1）南孚电池生产所需的主要原材料为锌粉、电解二氧

化锰、电镀钢壳/底盖等；（2）南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气；（3）报告期内南孚电池对前五名供应商的采购金

额占采购总额的比例分别为35.71%、40.80%和44.48%：（4）报告期各期曜尊饮料（上海）有限公司均为南孚电池第一大供应商。

请公司在重组报告书中补充披露：原材料和能源采购的内容、数量、金额及其占比，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。

请公司披露：（1）原材料采购价格、数量变动对营业成本变动的影响；（2）

量化分析主要原材料和能源采购数量与公司产品产销情况是否匹配；（3）前五

大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因，相关供应商的基本情况；（4）曜尊饮料（上海）有限公司的基本情况和实际控制人，披露采购原材料的来源以及支付预付款的原因；（5）各类产品产量和能源耗用量的匹配情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：原材料和能源采购的内容、数量、金

额及其占比，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重

公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）报告期内主要产品的采购情况”之“2、主要原材料及能源供应情况”补充披露如下：

“（1）原材料的采购情况南孚电池生产所需的主要原材料包括锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖

134等。南孚电池采购的原材料包括主材、外购配件、包装材料及其他等三类，报告

期内南孚电池原材料采购情况如下：

项目2024年度2023年度

采购金额（万元）105635.4198934.58主材

占原材料采购金额比例73.01%72.87%

采购金额（万元）20888.1319334.66外购配件

占原材料采购金额比例14.44%14.24%

采购金额（万元）18161.5617501.61包装材料及其他

占原材料采购金额比例12.55%12.89%

采购金额（万元）144685.10135770.85合计

占原材料采购金额比例100.00%100.00%

注：南孚电池采购钢带主要系用于生产电镀钢壳和底盖；公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

（2）主要原材料价格变动趋势

报告期内，南孚电池主要原材料电解二氧化锰、锌粉、钢带、电镀钢壳/底盖采购的平均价格（不含税）情况如下：

公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

受市场价格下行影响，南孚电池2024年度电解二氧化锰采购均价较2023年度略有下降。

2024年度采购均价略低于2023年度采购均价，主要受锌粉市场价格变动及

采购策略影响所致。

报告期内，受钢材市场价格下降影响，南孚电池采购钢带、电镀钢壳/底盖采购均价整体呈下降趋势。

报告期内，南孚电池主要原材料采购价格与市场价格对比如下：

*电解二氧化锰

报告期内，南孚电池综合考虑锰矿产品价格、电解二氧化锰生产所需其他主要原料价格情况及价格走势等因素，与供应商协商确定电解二氧化锰采购价格。

采购价格一般每年进行协商，如果供货期间市场价格波动较大，可以就具体采购批次或采购订单的价格另行进行协商。报告期内，南孚电池电解二氧化锰采购均价（不含税）与公开市场大宗价格变动情况对比如下：

135注：1#电解锰：长江现货平均价数据源于同花顺 iFinD

如上图所示，报告期内南孚电池电解二氧化锰采购均价与公开市场大宗价格不存在较大差异。

*锌粉

报告期内，南孚电池参照相关有色金属网的锌类产品价格变化行情对锌粉、锌锭的价格波动走向进行分析，根据市场价格走势与供应商协商确定锌粉的采购价格，南孚电池采购锌粉的价格随行就市。报告期内，南孚电池锌粉采购均价与公开市场锌现货价格变动情况对比如下：

注：现货价：锌指 0#锌锭的现货价格，数据源于同花顺 iFinD

136如上图所示，除2024年下半年外，报告期内南孚电池锌粉采购均价变动与

锌现货价变动趋势一致，其采购均价总体略高于锌现货价格，主要系锌锭需要通过进一步加工才能形成锌粉，锌粉成本包含了锌锭后续的加工成本，锌粉采购均价略高于锌现货价格具有合理性；2024年下半年，锌现货的价格震荡上升，南孚电池基于对市场行情的判断，在锌粉的价格相对处于低位时采取签署大额采购合同的方式，锁定后续部分锌粉采购价格，平滑了市场行情波动对采购价格的影响，导致2024年下半年锌粉采购均价总体低于锌现货价。

*钢带报告期内，南孚电池主要通过广州东时创展能源科技有限公司（以下简称“东时创展”）及福州宝井钢材有限公司采购钢带，其中东时创展主要经营日本、韩国进口冷轧特殊冲压钢带和国产冲压钢带，东时创展根据南孚电池需求对钢带进行分切等初步加工后销售给南孚电池。南孚电池与前述钢带供应商约定钢带采购基准价格，并在此基础上考虑宝钢板材国内期货销售价格调整情况对具体订单采购价格进行调整，具体为当宝钢板材国内期货销售价格波动超过一定区间时，南孚电池与供应商对钢带采购价格再行协商调整。由于调整价格相较市场价格变动相对滞后以及采购订单订立至执行完毕需要一定时间，南孚电池钢带月度采购均价变动总体滞后冷轧市场价变化。

报告期内，南孚电池钢带采购均价与公开市场冷轧板价格变动情况对比如下：

137注：市场价：冷轧：0.5mm数据源于同花顺 iFinD

报告期内，南孚电池钢带月度采购均价高于大宗商品冷轧板价格主要系公司采购钢带系特种钢带并经初步加工所致。

2023年度，冷轧市场行情整体稳定，涨跌波动幅度较小，2024年度，冷轧

市场行情总体呈下行趋势，冷轧市场价在10月出现小幅反弹后回落，价格重心呈现下移趋势。南孚电池通过与主要钢带供应商签署采购数量较大的买卖（开口）合同以锁定相对较低的采购单价，双方价格协商机制系基于市场波动累计超过一定区间后方予以调整，故其报告期内的钢带月度采购均价波动幅度小于冷轧市场行情波动幅度并略有滞后。

南孚电池钢带月度采购均价波动与冷轧市场行情波动较为匹配。

（3）能源采购情况及采购价格变动趋势

南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气。

报告期内，南孚电池生产耗用主要能源采购金额分别为2287.57万元、2406.07万元，相关能源的采购情况如下所示：

能源名称2024年度2023年度

采购金额（万元）2212.192096.39

电采购量（万千瓦时）3449.083201.97均价（元/千瓦时）0.640.65

采购金额（万元）173.36175.46

天然气采购量（万立方米）42.2836.82均价（元/立方米）4.104.77

采购金额（万元）20.5215.72

水采购量（万立方米）9.968.31均价（元/立方米）2.061.89

报告期内，南孚电池电力采购均价分别为0.65元/千瓦时、0.64元/千瓦时，公司用电的平均单价较为稳定，单价变动主要受峰期、谷期、平期不同用电时段阶梯电价差异的影响，具有合理性。

报告期内，南孚电池天然气采购均价为4.77元/立方米、4.10元/立方米，采购均价持续下降，系由于南孚电池天然气采购价格主要根据燃气接收站挂牌平均价为基础，考虑气化率、运费及配送费等要素进行协商确定，受报告期内液化天

138然气市场价格总体震荡下行的影响，南孚电池天然气采购均价持续下降具有合理性。

报告期内，南孚电池水采购均价分别为1.89元/立方米、2.06元/立方米，单价逐期上升，主要原因系南孚电池下属福建南孚小型电池科技有限公司生产运营规模逐渐扩大，其所处的南平工业园区科技创新产业园的供水价格相对较高所致。

（4）主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，南孚电池生产的主要产品为碱性电池，主要原材料领用金额占碱性电池生产成本比重情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

类别占生产成本比占生产成本领用金额领用金额重比重

主材103033.9463.62%96226.8362.56%

外购配件20288.5412.53%18471.2012.01%

包装材料及其他15900.179.82%16635.4010.81%

合计139222.6585.97%131333.4285.38%

注：公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

报告期内，南孚电池原材料领用金额占碱性电池生产成本的比例为85.38%、

85.97%，2024年度原材料领用金额占碱性电池生产成本比例较2023年度上升

0.59 个百分点，主要系 2024 年度单位用料较多的 LR6（5 号电池）产量占碱性

电池总体产量的比例上升所致。

受主要产品 LR6对应产能利用率较 2023年度提升，使得单位产品中制造费用及人工支出占比较2023年度进一步下降所致。

报告期内，南孚电池生产耗用主要能源采购金额分别为2287.57万元、

2406.07万元，占当期碱性电池生产成本比例均为1.49%，占比较小。”

二、原材料采购价格、数量变动对营业成本变动的影响

由于南孚电池采购原辅材料种类较多、较为分散，因此选取主要原材料分析对营业成本变动的影响。

报告期内，南孚电池原材料采购价格、数量变动与碱性电池营业成本变动情况如下：

139公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

报告期内，南孚电池碱性电池营业成本受主要原材料采购价格、数量变动而波动。南孚电池2024年度碱性电池营业成本较2023年度增长3.49%，主要受业务规模增长影响所致。具体分析如下：

2024年度南孚电池业务规模较2023年度持续增长，南孚电池生产所需主要

原材料采购数量均相应增加，其中二氧化锰采购数量同比增加10.06%，锌粉同比增加9.45%，钢带同比增加10.59%；2024年度南孚电池电镀底盖产线投入使用，电镀底盖自产数量增加，相应降低了电镀底盖的外采数量，2024年度外采电镀底盖数量较2023年度略有下降，同时结合生产物料需求及生产计划，南孚电池提升了外购电镀钢壳的规模，使得2024年度电镀钢壳采购数量较2023年度增加28.44%。

受原材料市场价格变化及南孚电池采购计划安排综合影响，2024年度南孚电池二氧化锰、锌粉、钢带及电镀钢壳/底盖采购均价较2023年度同期均有所下降，主要原材料二氧化锰、锌粉2024年度采购均价较2023年度分别下降1.41%、

1.40%，采购均价较为稳定。

综上，2024年度采购主要原材料价格较2023年度均有所下降，受总体业务规模增加，除通过提升自产电镀底盖数量满足生产需求外外，南孚电池提升了主要原材料的采购数量，使得2024年度主要原材料整体采购规模大于2023年度，同时原材料耗用量增加及销售规模的扩大，使得南孚电池2024年度碱性电池营业成本较2023年度有所上升。

三、量化分析主要原材料和能源采购数量与公司产品产销情况是否匹配

（一）报告期内，南孚电池主要原材料和能源采购耗用情况公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

报告期内，随着业务规模的扩大，南孚电池主要原材料采购与耗用量亦同步有所增加。报告期内，除部分期间的电镀钢壳耗用采购比略高于100%外，其他主要原材料的耗用采购比均稳定在90%-100%之间，公司主要原材料采购备货与生产耗用较为匹配。

南孚电池生产耗用能源主要为电力，报告期内电力采购及耗用情况如下：

140能源名称2024年度2023年度

采购量（万千瓦时）3449.083201.97

电耗用量（万千瓦时）3449.083201.97

耗用采购比100.00%100.00%

（二）报告期内，南孚电池主要原材及能源料耗用与产品产出匹配情况

南孚电池主要生产碱性电池产品，报告期内南孚电池主要原材料投入与主要碱性电池产品产出对比情况如下：

公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

如上表所示，报告期内，南孚电池的二氧化锰、锌粉、电镀钢壳/底盖投入产出比均较为稳定，投入产出较为匹配。

报告期内，南孚电池碱性电池电量投入产出比分别为95.01只/千瓦时、98.03只/千瓦时，相对稳定。报告期内，碱性电池电力投入与产出相匹配。

（三）南孚电池产品产销匹配情况

报告期内，南孚电池的产量、销量和产销率情况如下：

单位：万只产品类别项目2024年度2023年度

产量115449.57118759.55

LR03 销量 114205.75 119214.28

产销率98.92%100.38%

产量217149.03179347.57

LR6 销量 215338.02 175669.24

产销率99.17%97.95%

产量1020.781448.26

LR14 销量 1031.95 1426.70

产销率101.09%98.51%

产量3738.703694.34

LR20 销量 3705.98 3713.42

产销率99.12%100.52%

产量771.43982.43

6LR61

销量772.191008.08

141产销率100.10%102.61%

报告期内，南孚电池主要产品产销率均在97%以上，产销率较高。

报告期内 6LR61产品产销率连续高于 100.00%，具体情况如下：

单位：万只项目2024年度2023年度

期初结存数量101.11125.36

本期产量771.43982.43

本期销量772.191008.08

6LR61

其他出入库净影响-0.341.39

期末结存数量100.02101.11

产销率100.10%102.61%

注：其他出入库净影响主要系研发领用、研发生产入库、样品出库。

如上表所示，6LR61产品报告期各期末结存数量均低于当期期初结存数量，报告期内销量均大于当期产量，报告期内 6LR6产品产销率持续大于 100%具有合理性。

四、前五大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因，相关供应商的基本情况

（一）相关供应商的基本情况公司已申请豁免披露2024年度南孚电池前五大供应商基本情况。

2023年度，南孚电池前五大供应商分别为曜尊饮料（上海）有限公司（以下简称“曜尊饮料”）、广西汇元锰业有限责任公司（以下简称“汇元锰业”）、

广西靖西市一洲锰业有限公司（以下简称“一洲锰业”）、深圳市中金岭南科技

有限公司（以下简称“中金岭南”）和浙江长贵金属粉体有限公司（以下简称“长贵金属”），基本情况如下：

1、曜尊饮料

供应商全称曜尊饮料（上海）有限公司

注册地址上海市静安区江场路1228弄1、2号201-4室

成立时间2014-07-17注册资本300万美元

142股东情况 Brands Culture Limited持股 100%许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可经营范围证件为准）一般项目：饮料产品的研发、自有技术转让、提供相关咨询和配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为南孚电否池关联方

2、汇元锰业

供应商全称广西汇元锰业有限责任公司注册地址来宾市长梅路888号

成立时间2003-10-14注册资本30000万元人民币

宁波大锰投资管理合伙企业（有限合伙）持股92.92%股东情况

南方锰业集团有限责任公司持股7.08%一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；高纯元素及化合物销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属经营范围材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否为南孚电否池关联方

3、一洲锰业

供应商全称广西靖西市一洲锰业有限公司注册地址靖西市湖润镇新兴街165号

成立时间2003-12-24注册资本1800万元人民币

罗三喜持股66.67%

股东情况罗贻洲持股26.67%

宋明祖持股6.66%

电解二氧化锰、电解金属锰、天然放电锰粉及锰制品生产、加工、

经营范围销售；锰矿开采（按采矿许可证许可的范围开采）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

143是否为南孚电

否池关联方

4、中金岭南

供应商全称深圳市中金岭南科技有限公司深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣东路56号中金岭南办公楼2注册地址栋101

成立时间2001-01-08

注册资本60035.80万元人民币

股东情况深圳市中金岭南有色金属股份有限公司持股100%

一般经营项目是：高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金

属等新材料、新产品的技术开发及销售；经济信息咨询；国内商业、物资供销业（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出

口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项经营范围目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：复合金属新材料技术开发、生产及销售；五金冲压；注塑成型；无汞锌粉的生

产及销售；片锌及锌膏的研发、生产及销售；锂一次纽扣电池、

锂二次纽扣电池、锂离子纽扣电池、扣式超级电容器及配件的研发及生产销售。

是否为南孚电否池关联方

5、长贵金属

供应商全称浙江长贵金属粉体有限公司注册地址杭州湾上虞经济技术开发区

成立时间2010-10-18注册资本12800万元人民币

陈浙持股58.00%

股东情况陈其良持股37.00%

郭梁、刘子鹏、潘佳炜、王向龙、赵志华各持1%股份金属粉体材料生产（雾化锌粉、锌合金、电解铜粉、银粉生产，铜阳极泥（金粉、银锭、PT等贵金属）加工）；金属粉体材料、金属合金材料、金银及其它贵金属销售；粗硒销售（详见《危险经营范围化学品经营许可证》）；硫酸铜溶液、五水硫酸铜、氢氧化铜、铋精矿、铅精矿销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为南孚电否

144池关联方

（二）前五大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因

报告期内，南孚电池对前五大供应商的采购内容如下：

单位：万元序号名称主要采购内容2024年度

1第一名-39686.47

2第二名-18885.88

3第三名--11952.53

4第四名--11664.20

5第五名-10639.12

公司已申请豁免披露2024年度南孚电池前五大供应商名称及主要采购内容。

单位：万元序号名称主要采购内容2023年度

红牛安奈吉饮料/红牛维生

1曜尊饮料素牛磺酸饮料、红牛无纺布35535.32

手提袋

2一洲锰业电解二氧化锰14672.65

3汇元锰业电解二氧化锰14007.99

4长贵金属锌粉10146.13

5中金岭南锌粉9931.88

公司已申请豁免披露南孚电池报告期内采购额变动的原因。

五、曜尊饮料（上海）有限公司的基本情况和实际控制人，披露采购原材料的来源以及支付预付款的原因

（一）曜尊饮料（上海）有限公司的基本情况和实际控制人曜尊饮料的基本情况详见本问题回复之“四、前五大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因，相关供应商的基本情况”之“（一）相关供应商的基本情况”之“1、曜尊饮料”。

根据公开资料显示，曜尊饮料由 Brands Culture Limited持股 100%，BrandsCulture Limited的股东Quench Capital Private Limited为一家在英属维尔京群岛注

册的企业，其持有 Brands Culture Limited100%股份。由于 Quench Capital Private

145Limited无公开资料，根据曜尊饮料、南孚电池、亚锦科技、安孚能源、上市公

司及其实际控制人、上市公司原实际控制人焦树阁出具的说明，曜尊饮料及其实际控制人与上市公司、安孚能源、亚锦科技、南孚电池及其董事、监事及高级管理人员，南孚电池原实际控制人焦树阁，以及南孚电池现实际控制人袁永刚、王文娟夫妇，均不存在关联关系。

（二）南孚电池向曜尊饮料（上海）有限公司采购产品的来源

南孚电池向曜尊饮料采购红牛安奈吉饮料/红牛维生素牛磺酸饮料等产品的

委托制造商为广州曜能量饮料有限公司（以下简称“曜能量”），曜能量拥有T.C.Pharmaceutical Industries Co. Ltd（泰国天丝医药保健有限公司）授权其在中

国使用红牛商标的许可，相关红牛商标被许可在广州曜能量饮料有限公司的即饮饮料产品上使用，广州曜能量饮料有限公司委托第三方制造相关红牛产品后对外销售。

曜尊饮料与曜能量自设立至2025年3月2日，其唯一股东均为Brands CultureLimited，2025年 3月 3日曜能量股东变更为 TCPSG PTE. LTD.（新加坡天丝有限责任公司）。TCPSG PTE. LTD.注册地址位于新加坡境内，除投资曜能量外，在中国大陆还直接投资了天丝红牛（广西）饮料有限公司、天丝（北京）投资有

限公司、天丝红牛（四川）饮料有限公司、深圳前海鑫普盛控股有限公司等企业。

截至本回复出具日，曜尊饮料及曜能量股东分别为 Brands Culture Limited、TCPSG PTE. LTD.。

根据授权协议，曜尊饮料系曜能量授权的在中国大陆销售其合法生产的红牛产品并开展品牌促销、广告推广等业务以及在指定区域内开发客户，建立销售网网点，设立分支机构，开发经销渠道及电商平台以销售产品的合作商。曜尊饮料采购曜能量制造的红牛安奈吉饮料/红牛维生素牛磺酸饮料等产品再行销售，南孚电池向曜尊饮料采购产品来源于广州曜能量饮料有限公司。

（三）南孚电池向曜尊饮料（上海）有限公司支付预付款的原因

南孚电池控股子公司与曜尊饮料签署产品经销协议，曜尊饮料收到货款后安排发货。经查询公开信息，养元饮品（603156.SH）业务包含经销曜尊饮料的红牛产品，其2022年度、2023年度披露的年度报告显示截至2022年末、2023年

146末预付曜尊饮料款项金额分别为524.98万元、1174.71万元，与南孚电池向曜尊

饮料支付预付款的情形相同，南孚电池依据经销协议约定、根据实际订货安排向曜尊饮料支付预付款，符合商业惯例。

六、各类产品产量和能源耗用量的匹配情况

报告期内，南孚电池主要产品产量与能源耗用量匹配情况如下：

项目2024年度2023年度

耗用量（万千瓦时）3449.083201.97

电碱性电池产量（万只）338129.51304232.15

投入产出比（只/千瓦时）98.0395.01

采购量（万立方米）42.2836.82

天然气碱性电池产量（万只）338129.51304232.15

投入产出比（只/立方米）7997.788262.89

采购量（万立方米）9.968.31

水碱性电池产量（万只）338129.51304232.15

投入产出比（只/立方米）33940.7436601.88

报告期内，南孚电池碱性电池电量投入产出比分别为95.01只/千瓦时、98.03只/千瓦时，碱性电池电量投入产出比基本稳定。

南孚电池生产用水主要应用于电镀钢壳/底盖生产，其耗用量与生产产品的表面积相关性较强，报告期内，南孚电池电镀钢壳/底盖产出对应表面积与水资源投入比较如下：

项目2024年度2023年度

采购量（万立方米）9.968.31

水电镀钢壳/底盖产出对应表面积（万平方米）948.47854.99

投入产出比（平方米/立方米）95.21102.89

注：钢壳/底盖电镀所需水量与拟电镀钢壳/底盖表面积相关性较强，为便于比较，对报报告期内产出的电镀钢壳/底盖产品表面积统一按照平方米进行匡算。

如上表所示，2024年初南孚电池底盖电镀产线投入试运行，新鲜水初始耗用较多，导致2024年度总体投入产出较2023年度有所下降。

南孚电池天然气主要应用于为电镀环节保温，其耗用量与有效作业时长、生产产品的重量相关性较强，报告期内，南孚电池电镀钢壳/底盖产出重量与天然

147气投入比较如下：

项目2024年度2023年度

采购量（万立方米）42.2836.82天然

电镀钢壳/底盖产量（公斤）6311090.315653381.32气

投入产出比（公斤/立方米）14.9315.35

注：为便于统一比较，上表已将电镀钢壳产出按重量折算统计。

2023年度、2024年度南孚电池每立方天然气对应电镀钢壳/底盖产出数量分

别为15.35公斤、14.93公斤，总体产出较为稳定。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下程序：

1、查阅南孚电池报告期内采购明细表，分析采购内容、数量、金额及其占

比及主要供应商情况；

2、查询南孚电池采购主要原材料公开市场相关商品大宗交易价格，分析大

宗交易价格趋势，并与报告期内南孚电池主要原材料采购均价趋势进行对比分析；

3、访谈南孚电池采购人员，了解南孚电池报告期内主要原材料采购定价方

式、定价频次、价格变动情况、备货情况以及报告期内对主要供应商采购规模的变动情况及原因；

4、查阅主要供应商采购合同，了解主要原材料采购内容、采购价格约定及

款项支付等情况；

5、查阅生产耗用能源统计表、有关能源供应协议，通过公开渠道查询能源

供应价格变动信息，对能源单价变动情况进行分析；

6、查阅收入成本明细表、采购明细表、生产成本明细表及能源耗用统计表，

查看原材料、能源占成本比例情况，对变动情况进行分析；

7、查阅南孚电池报告期内收入成本明细表、采购明细表、生产领料明细表、能源耗用统计表以及产量统计表，对南孚电池报告期内主要原材料和能源采购数量与南孚电池主要产品产销匹配情况进行分析；

8、通过企查查等工具查询南孚电池报告期内主要供应商基本信息，获取曜

尊饮料、南孚电池、亚锦科技、安孚能源、上市公司及其实际控制人、上市公司

148原实际控制人焦树阁出具的关于曜尊饮料实际控制人情况的说明，了解曜尊饮料

及广州曜能量饮料有限公司股东情况及实际控制人情况；查询养元饮品

（603156.SH）公开披露信息，了解其预付曜尊饮料款项情况；

9、访谈南孚电池战略客户部门有关人员，获取有关商标许可协议、商标许

可使用确认函、授权书等资料，了解南孚电池与曜尊饮料业务开展情况及采购产品来源情况；

10、查阅能源统计表、产品产量报表，对主要产品产量与能源耗用匹配情况

进行分析；

11、查阅重组报告书修订情况，查看是否已按照审核问询函的要求补充披露有关内容。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、上市公司已在重组报告书中对原材料和能源采购的内容、数量、金额及其占比，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重情况进行补充披露；

2、报告期内，南孚电池营业成本受主要原材料采购价格、数量变动而波动，

营业成本变动具有合理性；

3、报告期内，南孚电池主要原材料和能源采购数量与当期耗用量匹配，主

要原材料及能源耗用量与当期产量匹配，产品产量、销量匹配；

4、报告期内，前五大供应商的采购额变动具有合理性；

5、曜尊饮料控股股东为 Brands Culture Limited，根据曜尊饮料、南孚电池、亚锦科技、安孚能源、上市公司及其实际控制人、上市公司原实际控制人焦树阁

出具的说明，曜尊饮料及其实际控制人与上市公司、安孚能源、亚锦科技、南孚电池及其董事、监事及高级管理人员，南孚电池原实际控制人焦树阁，以及南孚电池现实际控制人袁永刚、王文娟夫妇，均不存在关联关系；南孚电池向曜尊饮料（上海）有限公司采购的产品来源于广州曜能量饮料有限公司；根据曜尊饮料

与广州曜能量饮料有限公司签署的协议约定，曜尊饮料支付预付款进行采购具有合理性，符合商业惯例；

6、南孚电池产品产量与能源耗用量匹配。

149问题14.关于营业成本和毛利率

重组报告书披露：（1）报告期内亚锦科技主营业务成本包括原材料、人工

费用和制造费用，其中原材料占比分别为88.75%、89.45%和90.15%；人工费用和制造费用占比存在一定波动；（2）报告期内亚锦科技主营业务毛利率远高于

同行业可比公司平均值：亚锦科技主营业务毛利率分别为50.52%、47.39%和

49.24%，同期同行业可比公司平均值分别为17.63%、17.94%和19.50%；同行业

可比公司还包括 GP Batteries International Limited、Energizer Holdings

Inc 等；（3）2023 年亚锦科技出口业务收入占比提升，出口业务毛利率显著低于其他业务，导致2023年毛利率有所下降。

请公司在重组报告书中补充披露：各类产品或业务内容的毛利情况并具体分析毛利率变动的原因。

请公司披露：（1）报告期内各类产品原材料、人工费用和制造费用的变化情况，量化分析单位成本变动的原因及合理性，不同产品单位成本变动与主要原材料价格变动之间的关系；（2）各期原材料采购金额与营业成本中原材料、存

货余额之间的勾稽关系；（3）各类型产品的单位价格、单位成本和毛利率等情况，与同行业可比产品的差异，并据此详细分析标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因；与同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer

Holdings Inc 的毛利率对比情况及差异原因；（4）结合出口业务收入、毛利

及占比情况，量化分析出口业务收入占比提升对毛利率的影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各类产品或业务内容的毛利情况并具体分析毛利率变动的原因

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”补充披露如下：

“（2）各类产品及业务的毛利情况报告期内，亚锦科技主营业务毛利以碱性电池毛利为主，报告期各期，碱性电池毛利占主营业务毛利的比重分别为85.91%、85.63%。报告期各期，亚锦科

150技各类产品或业务的毛利情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

碱性电池毛利193599.3685.63%175620.3085.91%

碳性电池毛利12800.085.66%11562.175.66%

其他电池11485.955.08%9288.014.54%

其他产品8194.783.62%7954.723.89%

主营业务毛利合计226080.16100.00%204425.19100.00%

注：其他电池主要为锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等；其他产品主要

为亚锦科技利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、排插等产品，主要为代理的红牛饮料产品。

公司已申请豁免披露主要碱性电池和主要碳性电池产品的毛利情况。

（3）各类产品及业务的毛利率分析

报告期各期，亚锦科技各类产品或业务的毛利率情况如下表所示：

项目2024年度2023年度

碱性电池业务毛利率54.00%52.43%

碳性电池业务毛利率37.01%36.82%

其他电池57.43%50.67%

其他产品16.36%17.04%

主营业务毛利率48.81%47.39%

注：公司已申请豁免披露主要碱性电池和主要碳性电池产品的毛利率情况。

报告期内，亚锦科技碱性电池毛利率分别为52.43%、54.00%，呈现上升趋势。2024年度，碱性电池毛利率上升1.57个百分点，主要系在碱性电池境外销售占比相对稳定的情况下，其境外业务毛利率提升幅度较大，相比2023年度提升7.78个百分点，相应导致碱性电池毛利率提升1.55个百分点，同时叠加主要原材料采购均价下降所致。

报告期内，亚锦科技碳性电池毛利率分别为36.82%、37.01%，总体保持稳定。

报告期内，亚锦科技其他电池及其他产品包含具体产品类较多，毛利占比相对较低，毛利率相对稳定，对主营业务毛利率影响程度较弱。”

151二、报告期内各类产品原材料、人工费用和制造费用的变化情况，量化分析

单位成本变动的原因及合理性，不同产品单位成本变动与主要原材料价格变动之间的关系

（一）报告期内各类产品原材料、人工费用和制造费用的变化情况，量化分析单位成本变动的原因及合理性

1、碱性电池

报告期内，亚锦科技碱性电池的单位直接材料、单位直接人工以及单位制造费用的变化情况如下：

单位：元/万只

2024年度2023年度

项目金额占比变动率金额占比

单位直接材料4188.1286.11%-5.30%4422.5785.94%

单位直接人工390.308.02%-3.26%403.457.84%

单位制造费用285.335.87%-10.86%320.096.22%

单位成本4863.75100.00%-5.49%5146.11100.00%

报告期内，碱性电池单位成本稳中有降，主要系主要原材料采购均价变动以及生产效率的提升所致。

2024年，碱性电池单位直接材料下降5.30个百分点主要系碱性电池主要原

材料采购均价下降所致，其中，二氧化锰采购均价下降1.41%，锌粉采购均价下降1.40%，钢带采购均价下降3.64%、电镀钢壳采购均价下降8.47%、电镀底盖采购均价下降5.49%。

报告期内，南孚电池持续进行碱性电池的生产管理和生产过程的优化升级，叠加产量的不断攀升对固定成本的摊薄效应，综合导致单位直接人工和单位制造费用呈下降趋势。

综上所述，报告期内亚锦科技碱性电池单位成本变动具备合理性。

2、碳性电池

报告期内，亚锦科技碳性电池的单位直接材料、单位直接人工以及单位制造费用的变化情况如下：

单位：元/万只

1522024年度2023年度

项目金额占比变动率金额占比

单位直接材料7329.24100.00%-12.47%8373.49100.00%

单位直接人工-----

单位制造费用-----

单位成本7329.24100.00%-12.47%8373.49100.00%

亚锦科技对外销售的碳性电池均为外采或外协加工，故碳性电池主营业务成本均为直接材料。报告期内，亚锦科技碳性电池的单位成本下降的主要影响因素为产品结构变动以及外采均价下降。

2024年，亚锦科技碳性电池单位直接采购成本下降12.47%，主要系采购单

价相对较高的“丰蓝 1号”燃气灶电池（RBR20P）的销量占比下降 7.03个百分点，导致平均单位直接材料下降 13.84%，叠加“丰蓝 1号”燃气灶电池（RBR20P）外采均价下降等因素综合所致。

综上所述，报告期内亚锦科技碳性电池单位成本变动具备合理性。

（二）不同产品单位成本变动与主要原材料价格变动之间的关系

1、碱性电池

报告期内，亚锦科技碱性电池单位成本变动与主要原材料价格市场变动之间的关系如下：

单位：元/万只、万元/吨

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

一、单位成本变动

碱性电池4863.75-5.49%5146.11

其中：单位直接材料4188.12-5.30%4422.57

二、主要原材料市场价格变动

二氧化锰1.56-4.88%1.64

锌2.348.33%2.16

注：二氧化锰的市场价格为二氧化锰（锰酸锂型）的年平均价格，锌的市场价格为锌锭

（0#）的年平均价格，数据来源于Wind金融终端。

报告期内，亚锦科技碱性电池主要原材料为二氧化锰、锌粉等。2024年度，锌粉的市场价格上升8.33%，但亚锦科技基于对市场行情的判断，在锌粉的相对

153价格低位签订大额采购合同，以锁定锌粉采购价格，平滑了市场行情波动对采购

价格的影响，叠加主要锌粉供应商下调了加工费，导致2024年锌粉采购均价下降1.40%。此外，碱性电池其他主要原材料的采购均价均呈现下降趋势，其中，二氧化锰采购均价下降1.41%、钢带采购均价下降3.64%、电镀钢壳采购均价下

降8.47%、电镀底盖采购均价下降5.49%，以上因素共同作用导致碱性电池2024年单位直接材料下降了5.30个百分点。

2、碳性电池

报告期内，亚锦科技碳性电池单位成本变动与主要原材料市场价格变动之间的关系如下：

单位：元/万只、万元/吨

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

一、单位成本变动

碳性电池7329.23-12.47%8373.49

二、主要原材料市场价格变动

二氧化锰1.56-4.88%1.64

锌2.348.33%2.16

注：二氧化锰的市场价格为二氧化锰(锰酸锂型)的年平均价格，锌的市场价格为锌锭(0#)的年平均价格，数据来源于Wind金融终端。

亚锦科技碳性电池均为外采或外协加工，其单位成本与主要原材料二氧化锰、锌粉市场价格并非直接关联，除受原材料价格波动影响以外，亚锦科技产品销售结构、采购入库与销售结转成本的时间性差异等因素均会对其单位成本产生重要影响。2024年度，碳性电池单位成本的变动，主要系“丰蓝1号”燃气灶电池（RBR20P）的销量占比、外采价格下降所致。

三、各期原材料采购金额与营业成本中原材料、存货余额之间的勾稽关系

报告期内，亚锦科技原材料采购金额与营业成本中直接材料、存货余额之间的勾稽关系如下：

单位：万元项目2024年2023年原材料、经营性产品采购金额（A） 214018.33 199962.83

154存货科目中直接材料当期减少额-1391.454437.52

（B）

合计 C=（A+B） 212626.87 204400.35

本期营业成本材料金额（D） 212867.36 203027.46

差异率（E=（C-D）/D） -0.11% 0.68%

报告期内，亚锦科技原材料、经营性产品当期采购金额、存货余额变动与营业成本中直接材料成本差异率分别为0.68%、-0.11%，差异率较小，差异主要系存货跌价准备、原材料其他出库、时间性差异等影响所致，存在勾稽关系。

四、各类型产品的单位价格、单位成本和毛利率等情况，与同行业可比产品的差异，并据此详细分析标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因；与同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc 的毛利率对比情况及差异原因

（一）各类型产品的单位价格、单位成本和毛利率等情况，与同行业可比产

品的差异，并据此详细分析标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因

1、碱性电池

报告期内，亚锦科技及同行业公司碱性电池业务的单位价格、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元/只产品类别同行业可比公司2024年2023年野马电池0.620.66浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位价格长虹能源未披露未披露

平均值0.620.66

亚锦科技1.061.08

野马电池0.490.53浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位成本长虹能源未披露未披露

平均值0.490.53

亚锦科技0.490.51

155野马电池21.44%19.97%

浙江恒威23.81%27.80%

力王股份19.12%19.15%毛利率

长虹能源20.46%22.38%

平均值21.21%22.33%

亚锦科技54.00%52.43%

在单位价格方面，亚锦科技碱性电池的单位价格显著高于同行业平均水平，主要系“南孚牌”品牌溢价。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一，在我国碱性5号和7号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达80%以上，凭借着国内市场较高的品牌优势且直接面向经销商或消费者的销售模式，获取了较大的价格优势。

在单位成本方面，亚锦科技单位成本与同行业可比公司单位成本处于同一可比区间，受年度间工艺配方变动、产能利用率变动的影响，略有区别。

综上，亚锦科技碱性电池毛利率处于同行业较高水平具备合理性。

2、碳性电池

报告期内，亚锦科技及同行业公司碳性电池业务的单位价格、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元/只产品类别同行业可比公司2024年2023年野马电池0.320.34浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位价格长虹能源未披露未披露

平均值0.320.34

亚锦科技1.161.33

野马电池0.280.28浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位成本长虹能源未披露未披露

平均值0.280.28

亚锦科技0.730.84

156野马电池12.71%18.68%

浙江恒威25.80%27.75%

力王股份11.15%14.14%毛利率

长虹能源18.49%16.54%

平均值17.04%19.28%

亚锦科技37.01%36.82%

在单位价格及单位成本方面，亚锦科技碳性电池的单位成本和单位价格均远高于同行业可比公司，主要系报告期内，亚锦科技销售的碳性电池中“丰蓝1号”燃气灶电池（RBR20P）的收入占比较高所致。“丰蓝 1号”燃气灶电池（RBR20P）系专门针对厨房湿热环境研发，由于其特殊使用环境和性能要求，通常需要更高的质量和更严格的技术标准，其单位成本远高于常规碳性电池产品，售价亦相对较高。

剔除燃气灶电池后，亚锦科技及同行业公司碳性电池业务的单位价格、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元/只产品类别同行业可比公司2024年2023年野马电池0.320.34浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位价格长虹能源未披露未披露

平均值0.320.34

亚锦科技0.480.52

野马电池0.280.28浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位成本长虹能源未披露未披露

平均值0.280.28

亚锦科技0.300.32

野马电池12.71%18.68%

浙江恒威25.80%27.75%毛利率

力王股份11.15%14.14%

长虹能源18.49%16.54%

157平均值17.04%19.28%

亚锦科技37.18%38.24%

剔除燃气灶电池后，亚锦科技碳性电池的单位成本与同行业公司处于同一可比区间，受具体产品配方及产品结构影响略有区别，其毛利率高于同行业可比公司，主要系“南孚牌”品牌溢价及直接面向经销商或消费者的销售模式，推高了亚锦科技碳性电池单位价格所致，具备合理性。

（二）与同行业公司GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc的毛利率对比情况及差异原因

报告期内，亚锦科技与同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc的毛利率对比情况如下：

同行业可比公司2024年2023年GP Batteries International Limited 未披露 24.20%

Energizer Holdings Inc 38.25% 37.98%

亚锦科技48.81%47.39%

注 1：同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc

财年非自然年度，以上列示数据进行了相应的调整。

注 2：GP Batteries International Limited 系香港上市公司金山工业科技

（0040.HK）控股子公司，是金山工业科技电池业务的运营主体，考虑到数据可比性，故在上表中列示金山工业科技电池业务毛利率。

注 3：Energizer Holdings Inc主营电池、汽车养护以及便携式照明产品等业务，由于 Energizer Holdings Inc 未单独披露电池业务毛利率，故在上表中列示Energizer Holdings Inc整体毛利率。

由于境内外准则列报科目存在差异，财务数据披露的范围不同，境外同行业公司在信息披露中未详细披露主营业务经营数据，导致公司与境外同行业公司财务数据的整体可比性相对较低。

报告期内，亚锦科技境外同行业公司 GP Batteries International Limited 和Energizer Holdings Inc毛利率波动整体较为稳定。

1581、亚锦科技与境外同行业公司 GP Batteries International Limited的毛利率

差异原因分析

（1）GP Batteries International Limited的基本情况

GP Batteries International Limited系香港上市公司香港金山工业（集团）有限公司（证券代码：0040.HK）控股子公司。依据香港金山工业（集团）有限公司在香港联合交易所披露的年报、业绩公告等信息披露文件，其披露的有关电池业务的主要内容梳理如下：

*业务模式

金山科技工业有限公司致力研发创新电池技术及企业对企业（B2B）电池业务，包括 OEM代工业务。2023 年度其电池业务毛利率为 24.20%，电池业务收入为48.96亿港元，占营业收入的比重为75.60%。金山科技工业有限公司系自有品牌商，其旗下主要电池品牌为“GP超霸”，以及控股子公司中银（宁波）电池有限公司的“双鹿”品牌，2023年度其销售费用占营业收入的比重为12.55%。

*主要市场

金山科技工业有限公司的销售区域主要覆盖中国、欧洲、美洲等地，其通过与知名零售集团达成紧密合作关系策略性地扩大其在目标地区的销售覆盖面，

2023年度其在中国的销售占比为43.11%，在美洲、欧洲的销售占比合计为49.19%。

*其他经营数据

金山科技工业有限公司客户集中度相对较高，2023年度前五大客户销售占比为20.84%，其供应商集中度相对偏低，2023年度前五大供应商销售占比为

10.87%。

（2）亚锦科技与 GP Batteries International Limited的毛利率差异原因

GP Batteries International Limited2023 年度的毛利率为 24.20%，低于亚锦科技报告期内毛利率，主要原因系：

*业务模式差异

GP Batteries International Limited主要经营企业对企业（B2B）电池业务，相较于 B2C业务模式，产品议价空间有限，其子公司中银（宁波）电池有限公司以 OEM业务为主，而 OEM业务毛利主要来源于附加值相对较低的电池制造环节，亚锦科技电池业务直接面向经销商或消费者，建立了深入基层、营销推广效

159果良好的全国销售网络体系，覆盖了全中国各大中小城市及乡镇地区，且主要为

自有品牌销售，故而其毛利空间相对较高。

*品牌溢价差异

GP Batteries International Limited旗下电池品牌主要为“GP超霸”、“双鹿”，在国内市场中，依据 Chnbrand相关数据，“南孚”、“双鹿”以及“GP超霸”在干电池品牌认知维度的“第一提及”占比分别为75.90%、4.10%以及0.40%，该指标表示在没有任何提示的情况下，消费者首先想到并提及的干电池品牌，“南孚”品牌在“第一提及”指标上连续多年保持绝对领先，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一，在我国碱性5号和7号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达80%以上，品牌优势明显，溢价空间较大。

以上因素综合导致亚锦科技毛利率高于 GP Batteries International Limited。

2、亚锦科技与境外同行业公司 Energizer Holdings Inc 的毛利率差异原因

分析

（1）Energizer Holdings Inc的基本情况

Energizer Holdings Inc系纽约证券交易所上市公司（证券代码：ENR.N）。

依据 Energizer Holdings Inc在纽约证券交易所披露的年报、半年报等信息披露文件，其披露的有关电池业务的主要内容梳理如下：

*业务模式

Energizer Holdings Inc是世界上最大的家用和专用电池制造商、营销商和分

销商之一，报告期内其毛利率分别为37.98%、38.25%，电池业务收入分别为22.34亿美元、21.61 亿美元，占营业收入的比重分别为 75.48%、74.87%。EnergizerHoldings Inc旗下主要电池品牌为“Energizer（劲量）”和“Rayovac（雷诺威）”，报告期内其销售费用占营业收入的比重分别为 16.54%、18.23%。此外，EnergizerHoldings Inc电池业务存在贴牌销售的情形，国内多家厂商均为其提供电池制造代工服务，包括亚锦科技、长虹能源等。

*主要市场

Energizer Holdings Inc的主要销售区域为北美洲，报告期内其在北美洲的销售占比分别为63.59%、63.18%，其他销售区域包括拉丁美洲、亚洲、中东和非

160洲等。Energizer Holdings Inc的产品销售以直销为主，同时也会借助分销商和批

发商来拓宽销售网络。

*经营数据

2023年，其电池和汽车护理业务销量下降了约7.5%；2024年，其电池和照

明业务的销量下降了约0.7%。

（2）亚锦科技与 Energizer Holdings Inc的毛利率差异原因

Energizer Holdings Inc 报告期内的毛利率分别为 37.98%、38.25%，与亚锦科技报告期内毛利率存在一定差异，主要原因系：

*业务模式差异

Energizer Holdings Inc电池业务存在贴牌销售的情形，其向同行业厂商采购电池制造代工服务，压缩了其毛利空间，亚锦科技碱性电池业务主要为自产自销，故而毛利空间相对较高。

*产品结构差异

Energizer Holdings Inc报告期内电池销售业务占比分别为 75.48%、74.87%，其他业务主要为附加值相对较低的便携式照明产品、汽车养护等业务。亚锦科技电池销售业务占比相对较高，报告期内其电池销售业务占比分别为89.18%、

89.19%。

*境内外差异

Energizer Holdings Inc系美国本土电池制造商，受劳动力成本、资源、政策等多方面因素的影响，相较于境外厂商，亚锦科技具有一定的成本优势。

以上因素综合导致亚锦科技毛利率高于 Energizer Holdings Inc。

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”之“（4）同行业对比分析”补充披露如下：

“* 与同行业公司GP Batteries International Limited、Energizer HoldingsInc的毛利率对比情况及差异原因

报告期内，亚锦科技与同行业公司GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc的毛利率对比情况如下：

161同行业可比公司2024年2023年

GP Batteries International Limited 未披露 24.20%

Energizer Holdings Inc 38.25% 37.98%

亚锦科技48.81%47.39%

注1：同行业公司GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc

财年非自然年度，以上列示数据进行了相应的调整。

注2：GP Batteries International Limited系香港上市公司金山工业科技

（0040.HK）控股子公司，是金山工业科技电池业务的运营主体，考虑到数据可比性，故在上表中列示金山工业科技电池业务毛利率。

注3：Energizer Holdings Inc主营电池、汽车养护以及便携式照明产品等业务，由于Energizer Holdings Inc未单独披露电池业务毛利率，故在上表中列示Energizer Holdings Inc整体毛利率。

由于境内外准则列报科目存在差异，财务数据披露的范围不同，境外同行业公司在信息披露中未详细披露主营业务经营数据，导致公司与境外同行业公司财务数据的整体可比性相对较低。

报告期内，亚锦科技境外同行业公司GP Batteries International Limited和Energizer Holdings Inc毛利率波动整体较为稳定。

A、亚锦科技与境外同行业公司 GP Batteries International Limited的毛利率差异原因分析

GP Batteries International Limited2023 年度的毛利率为 24.20%，低于亚锦科技报告期内毛利率，主要原因系：

第一，业务模式差异。GP Batteries International Limited主要经营企业对企业

（B2B）电池业务，相较于 B2C 业务模式，产品议价空间有限，其子公司中银（宁波）电池有限公司以 OEM业务为主，而 OEM业务毛利主要来源于附加值相对较低的电池制造环节，亚锦科技电池业务直接面向经销商或消费者，建立了深入基层、营销推广效果良好的全国销售网络体系，覆盖了全中国各大中小城市及乡镇地区，且主要为自有品牌销售，故而其毛利空间相对较高。

第二，品牌溢价差异。GP Batteries International Limited旗下电池品牌主要为

“GP超霸”、“双鹿”，在国内市场中，依据 Chnbrand相关数据，“南孚”、“双

162鹿”以及“GP超霸”在干电池品牌认知维度的“第一提及”占比分别为 75.90%、

4.10%以及0.40%，该指标表示在没有任何提示的情况下，消费者首先想到并提

及的干电池品牌，“南孚”品牌在“第一提及”指标上连续多年保持绝对领先，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一，在我国碱性5号和7号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达80%以上，品牌优势明显，溢价空间较大。

以上因素综合导致亚锦科技毛利率高于 GP Batteries International Limited。

B、亚锦科技与境外同行业公司 Energizer Holdings Inc的毛利率差异原因分析

Energizer Holdings Inc 报告期内的毛利率分别为 37.98%、38.25%，与亚锦科技报告期内毛利率存在一定差异，主要原因系：

第一，业务模式差异。Energizer Holdings Inc电池业务存在贴牌销售的情形，其向同行业厂商采购电池制造代工服务，压缩了其毛利空间，亚锦科技碱性电池业务主要为自产自销，故而毛利空间相对较高。

第二，产品结构差异。Energizer Holdings Inc报告期内电池销售业务占比分

别为75.48%、74.87%，其他业务主要为附加值相对较低的便携式照明产品、汽车养护等业务。亚锦科技电池销售业务占比相对较高，报告期内其电池销售业务占比分别为89.18%、89.19%。

第三，境内外差异。Energizer Holdings Inc系美国本土电池制造商，受劳动

力成本、资源、政策等多方面因素的影响，相较于境外厂商，亚锦科技具有一定的成本优势。

以上因素综合导致亚锦科技毛利率高于 Energizer Holdings Inc。”五、结合出口业务收入、毛利及占比情况，量化分析出口业务收入占比提升对毛利率的影响

报告期内，亚锦科技出口业务收入、毛利及占比情况如下所示：

单位：万元主营业务收入主营业务毛利期间项目毛利率金额占比金额占比

2024年度境内销售业务383985.8682.90%210034.9692.90%54.70%

163境外销售业务79196.7217.10%16045.207.10%20.26%

合计463182.58100.00%226080.16100.00%48.81%

境内销售业务364206.8384.43%194381.2595.09%53.37%

2023年度境外销售业务67180.6615.57%10043.944.91%14.95%

合计431387.49100.00%204425.19100.00%47.39%

报告期内，亚锦科技主营业务以内销为主，出口为辅，其中，内销主要以直销和经销模式为主，毛利率相对较高，出口主要以 OEM模式为主，毛利率相对较低。因此，出口业务的占比变化对亚锦科技主营业务的毛利率构成了一定的影响，具体分析如下：

2024年度，亚锦科技出口业务收入占比为17.10%，相较于2023年度提升了

1.53个百分点；出口业务毛利率为20.26%，相较于内销业务低34.44个百分点，

综合导致亚锦科技主营业务毛利率下降了0.53个百分点。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、获取报告期各期收入成本明细表，分析各类产品毛利率变动的原因；

2、获取报告期各期主要产品单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用

及主要原材料采购价格相关数据，分析单位成本变动的原因及合理性，与主要原材料价格变化进行对比；

3、获取报告期各期原材料采购金额、原材料出库情况及原材料资产负债表日余额，与营业成本中直接材料成本进行对比，复核其勾稽关系是否合理；

4、通过公开资料获取并查阅同行业可比公司主要产品单位价格、单位成本

和毛利率情况，分析亚锦科技毛利率高于同行业可比公司的原因；

5、通过公开资料获取并查阅境外同行业公司 GP Batteries International

Limited、Energizer Holdings Inc的毛利率情况，分析亚锦科技毛利率与其差异的原因；

6、获取报告期各期出口业务收入、毛利及占比情况，分析出口业务收入占

比提升对毛利率的影响。

164（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，亚锦科技各类产品及业务毛利率变动具有合理性；

2、报告期内，亚锦科技主要产品单位成本变动合理，主要产品单位成本变

动与主要原材料价格变动趋势基本一致；

3、报告期内，亚锦科技原材料采购、主营业务成本中直接材料、存货余额

之间勾稽一致；

4、亚锦科技毛利率高于同行业可比公司具有合理性；

5、亚锦科技与境外同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer

Holdings Inc的毛利率存在差异，差异原因具有合理性；

6、报告期内，亚锦科技出口业务收入占比提升导致毛利率有所下滑。

问题15.关于销售费用

重组报告书披露：（1）报告期内亚锦科技销售费用分别为6.31亿元、7.59

亿元和4.17亿元，逐年上升；（2）促销费分别为2.35亿元、3.01亿、和1.50亿元，市场费用分别为1.16亿元、1.64亿元和1.05亿元，物流费用分别为

3310.92万元、3565.28万元和1788.06万元，销售佣金分别为1778.13万

元、2873.03万元和2401.19万元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）报告期内促销费和销售佣金增加的原因；（2）标的资产期间费用水平的变动趋势与同行业可比公司的对比情况，并分析差异原因。

请公司披露：（1）物流费未计入营业成本是否符合《企业会计准则》的要求，在营业收入和销售费用均增长的情况下物流费用与营业收入的匹配关系；（2）促销费、市场费用和销售佣金的支付对象、金额及支付依据，是否与客户及其关联方、标的资产关联方或员工存在关联关系、资金往来或交易；相关费用计入销售费用的恰当性，是否应抵减营业收入或计入营业成本，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

165一、请公司在重组报告书中补充披露：（1）报告期内促销费和销售佣金增

加的原因；（2）标的资产期间费用水平的变动趋势与同行业可比公司的对比情况，并分析差异原因公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”之“（1）销售费用”补充披露，具体如下：

“（1）销售费用报告期内，亚锦科技的销售费用明细情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

促销费31517.6536.65%30059.2139.61%

市场费用20200.5523.49%16447.1221.67%

薪酬费用18084.3521.03%16231.7021.39%

物流费用3902.784.54%3565.284.70%

差旅费3076.973.58%2951.593.89%

销售佣金5006.035.82%2873.033.79%

销售行政办公费2744.633.19%2405.893.17%

折旧费及摊销费397.190.46%434.420.57%

技术服务费313.230.36%305.060.40%

租赁费333.250.39%260.450.34%

保险费287.310.33%225.500.30%

其他143.660.17%135.690.18%

合计86007.60100.00%75894.95100.00%

报告期内，亚锦科技销售费用分别为75894.95万元、86007.60万元，占营业收入的比例分别17.58%、18.54%。

亚锦科技的销售费用主要由市场费用、促销费和薪酬费用构成，上述费用在报告期内合计占各期销售费用的比例分别为82.66%、81.16%。2024年度销售费用较2023年度增加10112.65万元，增幅为13.32%，主要为市场促销费用、销售佣金及薪酬费用增加，其中薪酬费用增加主要系随着经营业绩增长，绩效奖励

166增加所致。

*报告期内市场费用增加的原因

报告期内，亚锦科技市场费用构成情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

广告宣传费19347.1615624.82

业务招待费853.40822.29

合计20200.5516447.12亚锦科技的市场费用由广告宣传费和业务招待费构成。2024年度亚锦科技市场费用较2023年度增加3753.43万元，同比增长22.82%，主要系广告宣传费增加所致。2024年适逢同业品牌70周年营销节点，其通过高频次广告投放及促销活动提升市场曝光度，为对冲竞品短期冲击、维护终端消费者品牌认知及市场份额，南孚电池同步强化了品牌推广力度，在核心渠道增加了广告投入，导致广告宣传费增加。

*报告期内促销费增加的原因

报告期内，亚锦科技促销费构成情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

线下促销费17750.7918528.87

线上促销费10375.768161.41

B2B促销费 210.31 162.88

样品费726.92834.44

陈列费2412.092288.57

其他41.7883.03

合计31517.6530059.21

亚锦科技的促销费主要包括线下促销费、线上促销费、B2B促销推广费、样品费和陈列费。

线下促销费主要包括为促销活动产生的短期陈列费、长期陈列费、进场费、

促销礼品费、大小终端活动费、促销活动补差、海报费、临时促销员费用；线上

促销费主要包括线上推广费用（互联网充值进行关键词搜索）等；B2B促销费主

167要包括专项促销费用以及 JBP市场费用等 B2B（零售通、新通路）专用促销推广费；样品费主要是推广活动中赠送的免费产品的费用；陈列费主要是是购置的

陈列架、陈列柜等产生的费用。

促销费是亚锦科技为推广产品而产生的费用，与亚锦科技的非 OEM业务销售规模直接相关，另外，亚锦科技为大力拓展代理的红牛饮料业务也相应加大促销费投入。报告期各期，亚锦科技的促销费与非 OEM业务营业收入和红牛业务收入比较如下：

单位：万元

20242024年较202320232023年较项目年度年度

年增长率2022年增长率

促销费31517.654.85%30059.2120.01%

非 OEM业务营业收入 362012.89 4.79% 345455.00 6.82%

其中：红牛业务收入46975.9712.55%41738.4850.19%

促销费占非OEM业务营 8.71% - 8.70% -业收入比例

2023年度，亚锦科技促销费随着非 OEM业务营业收入的增长而相应增长；

2023 年度，亚锦科技促销费占非 OEM业务营业收入的比例由 2022 年的 7.74%

上升至8.70%，主要系2023年度南孚电池新增3个区域的红牛代理，从而大力拓展代理的红牛业务所致，2023年度红牛业务收入增长率高于促销费增长率。

2024年度，亚锦科技促销费用增长率与非 OEM业务营业收入增长率基本一致。

*报告期内销售佣金增加的原因

报告期内，亚锦科技销售佣金构成情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

外包服务费2583.191734.91

平台服务费154.68420.34

外包劳务费2263.81641.05

其他4.3676.73

合计5006.042873.03

亚锦科技的销售佣金包括外包服务费、平台服务费、外包劳务费和其他。

外包服务费主要包括电商代运营（例如店铺运营、客服外包等）、KA外包

168销售活动费；平台服务费包括电商平台、零售通、新通路等平台按照服务合同收

取的平台服务佣金。

2023年度及2024年度，亚锦科技销售佣金增加主要系：一方面，为方便管理，亚锦科技自2023年9月开始将部分工作技能要求不高、替代性较强、无专业技术需求的工作进行外包，因此新增较多外包劳务费；另一方面是由于外包服务费中的电商平台维护成本增加所致。

*与同行业期间费用水平比较分析

亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，报告期内，亚锦科技期间费用占主营业务收入比例与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元项目公司名称2024年度2023年度

野马电池（605378）129864.2999521.34

浙江恒威（301222）70204.2658518.01

力王股份（831627）71455.3057713.46主营业务收入

长虹能源（836239）367105.47275785.86

可比公司平均值159657.33122884.67

亚锦科技463182.58431387.49

野马电池（605378）2396.271959.33

浙江恒威（301222）920.29758.39

力王股份（831627）1071.94892.98销售费用

长虹能源（836239）7905.899027.93

可比公司平均值3073.603159.66

亚锦科技86007.6075894.95

野马电池（605378）1.851.97

浙江恒威（301222）1.311.30

销售费用／主营业力王股份（831627）1.501.55

务收入（%）*100长虹能源（836239）2.153.27

可比公司平均值1.702.02

亚锦科技18.5417.58

169亚锦科技销售费用占主营业务收入的比例大于同行业可比公司平均值，主要

系可比公司主要为客户提供贴牌生产服务，根据客户提出的产品性能、质量、外观设计等要求进行生产并销售，基本不涉及零售业销售，故其销售费用占比较小。

亚锦科技的核心资产是南孚电池，南孚电池核心业务是碱性电池的零售，零售行业需要通过促销、广告以及渠道维护等销售手段维持提高市场占有率，故亚锦科技的销售费用占主营业务收入的比例高于可比公司。

报告期内，亚锦科技的销售费用占主营业务收入的比例较为稳定，同行业可比公司的销售费用占主营业务收入的比例存在一定波动，主要原因是：一、亚锦

科技与可比公司业务模式存在区别，销售推广模式存在差异；二、同行业可比公司销售费用规模较小，受营业收入波动影响较大。”二、物流费未计入营业成本是否符合《企业会计准则》的要求，在营业收入和销售费用均增长的情况下物流费用与营业收入的匹配关系亚锦科技控股子公司南孚电池在运输过程中发生的运费分为合同履约运费和调拨运费。

合同履约运费是根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）

的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。公司与终端客户、经销商订立的销售合同中约定由公司安排运输并承担运费，在客户指定仓库交货，在对方仓库中确认收货才发生商品控制权转移。故在此情形中，运输活动是在产品控制权转移给客户前发生的，是企业为了履行合同而承担的合同履约成本，故南孚电池将产品送到至客户仓库的物流费计入营业成本核算，报告期内的金额分别为5183.26万元和550195万元。

调拨运费是指南孚电池总仓至分仓，分仓至分仓等不涉及所有权转移的运费。

销售费用-物流费的运输费用属调拨运费，是明确销售客户之前发生的运输活动，无法对应归属至具体销售合同或订单，不构成单项履约义务，不作为营业成本核算。

南孚电池销售费用-物流费与营业收入匹配关系见下表：

单位：万元

170项目2024年度2023年度2022年度

境内收入383985.86364206.83340198.26

销售费用-物流费3902.783565.284275.97

销售费用-物流费占境内收入比例1.02%0.98%1.26%

注：销售费用-物流费为境内销售业务各地仓库之间调拨产生的费用，故对比数据中营业收入取境内销售数据。

由上表可知，2022年度-2024年度，南孚电池销售费用-物流费用变动与营业收入变动匹配存在一定差异，2023年度物流费用占营业收入比例有所下降系南孚电池持续优化仓库间调拨路线以及调拨数量所致；2024年度，物流费用占营业收入的比例较为稳定。南孚电池采取的优化物流费用及仓库间调拨路线的具体措施如下表所示：

序号主要措施

1导入采购管理体系进行物流供应商管理考核，淘汰没有竞争力供应商

2通过全面摸排及商务谈判优化调整县城物流费用

3模式调整：工厂直发客户省去调拨分仓费用

4细致管控分仓之间不合理调拨

5整合外购品丰蓝、益圆等协同发货

三、促销费、市场费用和销售佣金的支付对象、金额及支付依据，是否与客

户及其关联方、标的资产关联方或员工存在关联关系、资金往来或交易；相关费用计入销售费用的恰当性，是否应抵减营业收入或计入营业成本，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）促销费、市场费用和销售佣金的支付对象、金额及支付依据，是否与

客户及其关联方、标的资产关联方或员工存在关联关系、资金往来或交易

1、促销费

报告期内，南孚电池促销费主要包含线下促销费、线上促销费、B2B促销费、样品费和陈列费，各类费用占促销费用的比例情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

线下促销费17750.7956.32%18528.8761.64%

171线上促销费10375.7632.92%8161.4127.15%

B2B促销费 210.31 0.67% 162.88 0.54%

样品费726.922.31%834.442.78%

陈列费2412.097.65%2288.577.61%

其他41.780.13%83.030.28%

合计31517.65100.00%30059.21100.00%

报告期内，南孚电池的促销费用主要为线下促销费、线上促销费和陈列费，合计占促销费用的比例分别为96.41%和96.89%。

（1）线下促销费

南孚电池的线下促销费支付对象主要为经销商和商超等客户，线下促销活动主要系经销商和商超策划执行，经销商和商超根据该区域的销售群情况，制定有针对性的促销方案，由公司销售业务员在费控系统上提交促销费用申请单，南孚电池各级主管人员对方案的合理性和金额进行审批，经审批后通知经销商和商超实施促销活动，促销活动结束后，南孚电池以经销商和商超促销活动的支撑性材料、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后直接抵减其相应的货款。

报告期内，南孚电池支付经销商、商超线下促销费情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目支付金额比例支付金额比例

经销商17577.4697.15%18694.7796.52%

商超515.652.85%675.033.48%

支付金额合计18093.11100.00%19369.80100.00%

加：预提促销费余额变动

-342.33--840.93-影响

当期促销费合计17750.78-18528.87-

由上表可见，报告期各期南孚电池支付给经销商的线下促销费占当期线下促销费支付总额的比例分别为96.52%和97.15%，线下促销费主要支付群体为经销商。2023年和2024年，南孚电池线下经销商数量分别为2744家以及2943家，其中，年度销售收入金额在1000万元以上的线下经销商数量分别为33家以及

33家，合计收入占各期线下经销模式总收入的比例分别为22.12%以及21.43%。

172南孚电池的线下经销商数量众多，且收入分布散，导致线下促销费支付对象亦呈

现数量众多且分布散的特点。

基于上述背景，独立财务顾问、会计师采取分层抽样的方式，对84家南孚电池的线下经销商发出调查表对其与南孚电池的业务情况以及关联关系进行了核查，样本覆盖不同收入规模、覆盖不同地区以及新增客户，具体抽样规则参见本回复之“问题10.关于经销模式和平台模式”之“六/（二）经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源”。

同时，独立财务顾问、会计师亦通过走访的方式对重要客户的业务情况、关联关系进行了核查，其中36家为线下经销商或商超。

综上，独立财务顾问、会计师共累计对101家线下经销商、商超与南孚电池及其关联方、标的资产关联方或员工存在关联关系、资金往来或交易的情况进行了核查，具体核查情况如下表所示：

单位：万元占当期支期间序号支付对象类别金额付比例

1第一名经销商665.053.68%

2第二名经销商290.541.61%

3第三名经销商251.721.39%

2024年度4第四名经销商240.901.33%

5第五名经销商236.571.31%

6其他96家线经销商、商超3133.1117.32%

合计4817.8926.63%

1第一名经销商628.113.24%

2第二名经销商510.382.63%

3第三名经销商330.261.71%

2023年度4第四名经销商259.441.34%

5第五名经销商238.261.23%

6其他96家线经销商、商超3446.3117.79%

合计5412.7527.94%

注：公司已申请豁免披露线下促销费前5名对象名称。

173经核查，前述线下经销商、商超与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

（2）线上促销费

南孚电池线上促销费支付对象主要为产品推广服务商和线上经销商，产品推广服务商主要为电商平台如阿里巴巴、京东，南孚电池业务部门根据各平台预计推广活动业务在费控系统上提交费用申请单，经审批并依据每月预计推广活动业务申请预付款充值到阿里京东相关平台后，基于电商平台的规则由南孚电池运营团队投放各种推广促销活动，南孚电池按月申请上月实际支出发票进行报销，以电商平台促销活动的支撑性材料、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后冲减预付款项；线上经销商促销活动由其策划执行，业务部门根据活动策划方案在费控系统上提交费用申请单，经审批后通知线上经销商执行促销活动，促销活动结束后，南孚电池以线上经销商促销活动的支撑性材料、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后直接抵减其相应的货款。

报告期内，南孚电池支付产品推广服务商、经销商线上促销费情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目支付金额比例支付金额比例

产品推广服务商7659.4074.13%6445.2378.90%

线上经销商2672.9925.87%1723.1521.10%

支付金额合计10332.39100.00%8168.38100.00%

加：预提促销费余额变动

43.37--6.97-

影响

当期促销费合计10375.76-8161.41-

报告期内，南孚电池线上促销费前5名支付对象及金额等情况如下：

单位：万元年度序号支付对象金额占比

1第一名3348.4532.41%

2第二名1709.7416.55%

3第三名650.236.29%

2024年度

4第四名511.004.95%

5第五名473.584.58%

合计6693.0064.78%

1741第一名3464.7442.42%

2第二名1004.8312.30%

3第三名839.7610.28%

2023年度

4第四名748.089.16%

5第五名344.344.22%

合计6401.7578.37%

注：公司已申请豁免披露线上促销费前5名对象名称。

上述线上促销费支付对象中，各期的第一名隶属于阿里巴巴，2023年第二

名及第三名、2024年第二名均隶属于京东，2024年第三名隶属于抖音，其余均为亚锦科技子公司南孚电池的线上经销商。上述主体与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

报告期内，亚锦科技向上述线上经销商的销售收入情况如下：

单位：万元公司名称2024年度2023年度

第一名2436.682602.06

第二名2264.212015.28

第三名4609.862949.00

（3）陈列费

南孚电池的陈列费支付对象主要为销售陈列架、陈列柜的供应商。支付依据存在两种情形：

*涉及定制化产品的，由业务部门根据陈列服务合同在费控系统上提交费用申请单，经审批后由供应商向经销商直接提供定制的陈列架、陈列柜等，南孚电池以验收单、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后付款；

*涉及标准产品的，南孚电池直接与供应商签订采购框架合同，分批下达采购订单，购入的陈列架、陈列柜根据采购入库单和签收单办理入库后在低值易耗品中核算，后续以采购订单、发票为支付依据，经审批后付款。活动需要时根据促销领用出库单领用金额计入促销费中的陈列费。

报告期内，南孚电池陈列费前5名支付对象及金额等情况如下：

单位：万元年度序号支付对象金额占比

2024年度1上海聚瑞展示用品有限公司787.8932.66%

1752上海路能得展览展示设计制作有限公司371.1315.39%

3上海纸炫展示用品有限公司342.1914.19%

4上海繁安纸制品有限公司186.937.75%

5上海燎鸿展示用品有限公司167.066.93%

合计1855.2076.91%

1上海聚瑞展示用品有限公司1320.6657.21%

2上海纸炫展示用品有限公司454.4619.69%

3上海路能得展览展示设计制作有限公司60.812.63%

2023年度

4慈溪市掌起华灿五金配件厂51.422.23%

5深圳市星艺彩企业形象设计有限公司45.421.97%

合计1932.7883.73%

上述主体与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

（4）样品费

南孚电池的样品费为推广活动赠送的样品，依据经审批的内部领用单据直接核销，因此无直接对应的支付对象。

2、市场费用

南孚电池的市场费用系广告宣传费和业务招待费，广告宣传费支付对象为广告服务商，业务部门根据签订的广告宣传服务合同约定，每月按照收益期在费控系统上提交费用申请单并经审批，广告服务商申请付款时，南孚电池以签订的服务合同、广告服务商实施宣传服务的支撑性材料、发票以及业务部门发起的费用

报销单为支付依据，经审批后付款；业务招待费支付对象为企业销售人员，一般每月由销售部门根据所有销售人员不同等级规定的业务招待标准限额，集中制定当月业务招待预算，每位销售人员报销时均须在销售部门制定的预算额度内报销，以招待费用发票以及报销申请单为支付依据，经审批后付款。

报告期内，南孚电池广告宣传费和业务招待费支付情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目支付金额比例支付金额比例

广告宣传费18998.8595.70%15537.5594.97%

业务招待费853.404.30%822.295.03%

176合计19852.25100.00%16359.84100.00%

报告期内，南孚电池广告宣传费前5名支付对象及金额等情况如下：

单位：万元年度序号支付对象金额占比

1上海剧星传媒股份有限公司5154.8427.13%

2分众智媒广告有限公司2066.0410.87%

3杭州一枕星河信息科技有限公司1507.067.93%

2024年度

4星联互动文化传播（天津）有限公司1037.745.46%

5广州市原象电子商务有限公司1015.305.34%

合计10780.9856.75%

1上海剧星传媒股份有限公司3656.8523.54%

2昌荣数科传媒有限公司1384.138.91%

3青岛中视时代传媒有限公司897.785.78%

2023年度

4星联互动文化传播（天津）有限公司844.345.43%

5北京数因科技有限公司825.475.31%

合计7608.5848.97%

上述主体与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

3、销售佣金

南孚电池的销售佣金主要包含外包服务费、平台服务费，线下终端销售服务外包人员工资等。外包服务费、平台服务费主要支付对象主要为网络平台服务提供商，业务部门根据签订外包服务合同或平台服务合同约定，每月结算时在费控系统上提交费用申请单并经审批，网络平台服务提供商申请付款时，南孚电池以签订的外包服务合同或平台服务合同、平台服务提供商的结算单、发票以及业务

部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后付款；外包人员工资支付对象为人力资源公司，业务部门根据签订的外包合同约定，每月结算时在费控系统上提交费用申请单并经审批，人力资源公司申请付款时，南孚电池以签订的外包合同、人力资源公司提供的结算单、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后付款。

报告期内，南孚电池销售佣金前5名支付对象及金额等情况如下：

单位：万元

177年度序号支付对象金额占比

1上海前锦众程人力资源有限公司1929.4841.28%

2南通巨象网络科技有限公司499.1510.68%

3佛山市思璃文化传媒有限公司294.246.30%

2024年度

4上海郝念实业有限公司283.556.07%

5浙江速网电子商务有限公司258.575.53%

合计3264.9969.85%

1浙江速网电子商务有限公司994.1639.40%

2上海前锦众程人力资源有限公司390.4115.47%

3杭州爱德思达传媒科技有限公司157.606.25%

2023年度

4阿里巴巴（中国）网络技术有限公司153.666.09%

5上海信街实业有限公司136.165.40%

合计1831.9872.61%

上述主体与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

（二）相关费用计入销售费用的恰当性，是否应抵减营业收入或计入营业成本，是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第14号——收入》的规定：企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅

因该合同而发生的其他成本；*该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

*该成本预期能够收回。

根据《企业会计准则应用指南一会计科目和主要账务处理》“6601销售费用”的规定“本科目核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。

1、促销费

促销费包含促销费、样品费以及陈列费。

178公司与经销商签订的经销协议中约定“促销费用均需甲方公司业务经理向公司申请，并经甲方公司费控系统审批后，才可使用”，“依据《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》（国税发〔1995〕192号），经销商必须按照‘票、款、物三流一流’规定开具增值税专用发票，发票统一由甲方公司报销促销费用的业务经理接收”。同时还对促销费用支撑材料进行了说明，如经销产品进场费需提供商场实地陈列照片、促销人员工资需提供，客户发展经理签名确认及工资领用人亲笔签名等。

公司内部流程：促销费由业务部门提出费用申请，申请的费用金额由业务部门制定，业务部门在系统中提交各项活动主题的费用申请单，申请单列明预算节点及应用于各门店的预算金额等，同时设定活动受益期，经各级负责人审批通过，财务部门根据审批通过的费用申请单进行预提。财务部门对预提费用报销环节进行审批及复核各期预提费用的准确性。活动费用的报销在系统中通过活动申请单号实现衔接，各月末系统能自动统计出各项活动已报销金额。

样品费为推广活动赠送的样品，依据经审批的内部领用单据记入费用。

陈列费为促销活动中使用的陈列架、陈列柜，部分由供应商直接提供给经销商用于活动展示，部分由公司将购入的陈列架、陈列柜在低值易耗品中核算，再根据出库单领用金额计入促销费中的陈列费。

公司促销费属于独立的接受服务和商品的行为，并不与当期或者预期取得的销售合同直接相关，故将其计入销售费用。

2、市场费用

市场费用包含广告宣传费和业务招待费。

广告宣传费按合同签订的金额及广告投放期在受益期内预提，采用滚动式预提方法，当月计提下月冲销，再按全部已发生的受益期进行计提。广告合同会明确约定广告投放期，各期间投放频率以及各月需支付的投放费用，业务人员按约定的所属期间的合同金额计算当月广告宣传费提交财务人员预提当月费用。

业务招待费由公司员工提交业务招待报销单以及发票，经审批后记入当月费用。

公司市场费用属于独立的接受服务的行为，并不与当期或者预期取得的销售合同直接相关，故将其计入销售费用。

1793、销售佣金

销售佣金包括外包服务费、平台服务费、外包劳务费。

外包服务费主要包括电商代运营（例如店铺运营、客服外包等）、KA外包

销售活动费；平台服务费包括电商平台、零售通、新通路等平台按照服务合同收取的平台服务佣金。外包劳务费为外包人员工资。

销售佣金均签订独立的服务合同，并不与当期或者预期取得的销售合同直接相关，故将其计入销售费用。

综上，公司将促销费、市场费用和销售佣金计入销售费用符合《企业会计准则》的规定。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、了解与销售费用中促销费、市场费用、物流费、销售佣金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、获取销售费用明细表，复核其加计数是否正确，并与总账核对是否相符；

3、获取公司促销费、市场费用、物流费、销售佣金计提表，并与公司账面

金额进行核对，以确认相关促销费、市场费用、物流费、销售佣金的真实性及完整性；

4、对计入销售费用和营业成本中的物流费进行分析，分析其构成，并与上

一年度进行比较，判断变动的合理性；

5、检查促销费、市场费用、物流费、销售佣金相关合同、发票、结算单据

及会计处理等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；

6、执行销售费用截止性测试，判断相关促销费、市场费用、物流费、销售

佣金是否计入正确的会计期间；

7、访谈公司相关负责人，了解报告期销售费用中的促销费、物流费、销售

佣金变动情况；

8、通过公开信息查询南孚电池促销费、市场费用和销售佣金主要支付对象

180的股权结构、主要负责人、实际控制人，并通过南孚电池往来账、银行流水核查

主要负责人和实际控制人是否与南孚电池存在其他资金往来或交易，并通过走访的方式对重要客户的业务情况、关联关系进行核查。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司未将不涉及所有权转移的总仓至分仓的运费计入营业成本符合

《企业会计准则》的要求；物流费用变动与营业收入变动存在一定差异，2023年度物流费用占营业收入比例有所下降系南孚电池持续优化仓库间调拨路线以

及调拨数量所致；2024年度，物流费用占营业收入的比例较为稳定，具有合理性。

2、标的公司的线下促销费主要支付对象为线下经销商，为南孚电池的客户，

与南孚电池及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易；线上促销费主要支付对象为线上经销商和阿里巴巴、京东等

产品推广服务商，与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易；陈列费的主要支付对象为销售陈列架、陈列柜的供应商，与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。标的公司市场费用主要支付对象为广告服务商与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。标的公司的销售佣金主要支付对象为劳务派遣公司、网络平台服务提供商，与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

3、标的公司将促销费、市场费用和销售佣金计入销售费用符合《企业会计准则》的规定。

问题16.关于其他往来款

重组报告书披露：（1）2024年6月末亚锦科技支付给深圳市鹏博多媒体技

术有限公司的保证金期末余额1300.00万元、上海乾享机械设备有限公司的应

退设备款126.83万元全额计提坏账准备；（2）2024年6月末安孚能源对应收

安德利工贸803.51万元股权转让款计提坏账准备401.76万元；（3）报告期各

181期末亚锦科技其他应付款项分别为1.01亿元、8850万元和1.01亿元，主要包

括预提费用等；（4）2022年江南投资向南孚新能源提供1600万元借款，满足一定条件下上述借款可转化为南孚新能源的股份，该笔借款已于2023年偿还；

（5）2024年6月末，安孚能源单体报表货币资金金额为1.56亿元，一年内到

期的非流动负债及长期借款金额合计7.41亿元，对安孚科技的其他应收款余额为3.12亿元；（6）2024年3月，上市公司与大丰电器约定上市公司对大丰电器持有亚锦科技19.58%股份享有优先购买权，并分期支付1.40亿元作为履约保证金。

请公司披露：（1）报告期内对其他应收款单项计提坏账准备的情况；亚锦

科技与深圳市鹏博多媒体技术有限公司、上海乾享机械设备有限公司，安孚能源与安德利工贸交易发生的背景，业务和资金往来情况，计提大额坏账的原因，坏账核销履行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施；（2）报告期内预提费用的计提方法和内控执行情况，预提费用的构成以及期后支付情况，各期末预提费用金额计提是否充分；（3）江南投资提供借款相关的会计处理及

准确性；（4）报告期内安孚能源对外借款的具体构成；安孚能源及其子公司与

关联方资金拆借情况，相关利率约定情况及公允性，财务内控是否符合规范性要

求；（5）大丰电器的经营状况、股权架构，公司收购大丰电器持有亚锦科技剩

余股权的计划和资金来源，公司向大丰电器支付履约保证金的原因，是否符合交易惯例，是否构成变相的资金占用。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内对其他应收款单项计提坏账准备的情况；亚锦科技与深圳市鹏

博多媒体技术有限公司、上海乾享机械设备有限公司，安孚能源与安德利工贸交易发生的背景，业务和资金往来情况，计提大额坏账的原因，坏账核销履行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施

（一）其他应收款单项计提坏账准备的情况

报告期内，上市公司其他应收款单项计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

1822024年12月31日

单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

杜敬磊及相关单位31879.4731879.47100.00%预计无法收回

深圳市鹏博多媒体技术有限公司1300.001300.00100.00%预计无法收回

上海乾享机械设备有限公司126.83126.83100.00%预计无法收回

合计33306.3033306.30100.00%-

2023年12月31日

单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

杜敬磊及相关单位32131.9232131.92100.00%预计无法收回

深圳市鹏博多媒体技术有限公司1300.001300.00100.00%预计无法收回

上海乾享机械设备有限公司126.83126.83100.00%预计无法收回

合计33558.7533558.75100.00%-

上述单项计提涉及的其他应收款均系上市公司首次收购亚锦科技36%股份前形成，报告期各期末上述其他应收款均已全额计提坏账准备。

（二）亚锦科技与深圳市鹏博多媒体技术有限公司、上海乾享机械设备有限公司，安孚能源与安德利工贸交易发生的背景，业务和资金往来情况，计提大额坏账的原因

1、亚锦科技与杜敬磊及相关单位

自2016年起，当时担任亚锦科技董事兼常务副总经理并受托负责亚锦科技日常经营的杜敬磊，利用职务之便，在未提交亚锦科技董事会和股东大会审议的情况下，多次以往来款、咨询费等名义将亚锦科技的巨额资金转入其实际控制的

第三方账户，并根据需要出借给其他单位使用。同时，杜敬磊为了应付财务审计和监督，伪造银行转账回单、虚构借款、制作虚假借款合同，以掩盖亚锦科技账面巨额资金亏空的事实。

2018年12月，亚锦科技经自查发现了杜敬磊涉嫌犯罪行为的线索和有关证据。为保护公司和股东利益免受损失，亚锦科技向公安机关报案并于2019年5月17日获得受理，该事项正式进入司法程序。亚锦科技于2021年1月18日收到宁波市北仑区人民法院于2021年1月8日作出的（2020）浙0206刑初95号

《刑事判决书》，判决结果为：一、被告人杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。二、被告人杜敬磊挪用的宁波亚锦电子科技股份有限公司资金，责令继续

183退还。2021年3月16日，浙江省宁波市中级人民法院对杜敬磊提起的二审做出

判决：驳回上诉，维持原判。

上述判决生效后，亚锦科技即聘请律师全力配合法院推进后续的执行和财产追索工作，被挪用资金存在无法追回的风险。截至2020年12月31日，亚锦科技已就上述被挪用的资金全额计提坏账准备。

2、亚锦科技与深圳市鹏博多媒体技术有限公司

2018年1月，亚锦科技与鹏博实业及其股东深圳市中津博科技投资有限公

司和深圳市众新友信息技术有限公司共同签署《协议书》，根据该《协议书》，亚锦科技拟认购鹏博实业新增注册资本，亚锦科技自协议签署之日起5个工作日内，向鹏博实业指定的银行账户支付1300万元作为诚意金，同时协议约定如因可归责于亚锦科技的原因导致拟议交易的正式法律文件无法在协议第一条约定

的时间内签署，则亚锦科技无权要求鹏博实业归还诚意金。2018年1月12日，亚锦科技根据鹏博实业的要求，向深圳市鹏博多媒体技术有限公司支付了1300万元诚意金。

2019年，亚锦科技与鹏博实业签订《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》，亚锦科技向鹏博实业增资的金额从人民币15亿元调减至10亿元，持股比例为29.455%，增资款已由亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019年8月23日，该项对外投资事项已经完成工商变更登记。因亚锦科技在向鹏博实业增资10亿元后，未能按照《深圳鹏博实业集团有限公司增资协议》的约定继续向鹏博实业增资剩余5亿元，后续虽经双方签署《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》将增资金额由15亿元调减至10亿元，但关于诚意金的退回事项双方未能达成一致。

截至2021年12月31日，该笔诚意金账龄已超过三年，亚锦科技预计无法收回，对其全额计提坏账准备。

3、南孚电池与上海乾享机械设备有限公司2013年12月23日，南孚电池与上海乾享机械设备有限公司（以下简称“乾享机械”）签订《工业品买卖合同》，约定南孚公司向乾享机械购买 LR6/LR03

184自动挂卡-装盒生产线2条，单价277.5万元，总价555万元。合同签订后，南孚

电池按约向乾享机械支付了40%的预付款，即222万元，因乾享公司不能按约在收到预付款的10个月内交付生产线，经双方协商，南孚电池同意延期交货，其中，LR6自动挂卡-装盒生产线（以下简称“A线生产线”）交货日期延长至 2016年 6 月 1 日，LR03 自动挂卡-装盒生产线（以下简称“B 线生产线”）待 LR6生产线设备调试完成验收后另行协商相关事宜。2016年6月，乾享机械向南孚电池交付了 A线生产线，但其存在质量问题，经与乾享机械多次交涉，均无果，南孚电池遂于2017年5月向乾享机械书面致函通知解除合同，要求返还预付款并赔偿资金占用费及违约金，但乾享机械对于南孚电池的诉求存在异议，南孚电池随后向法院提起诉讼。

2020年1月8日，福建省南平市延平区人民法院作出一审判决，判决解除

南孚电池与乾享机械2013年签订的《工业品买卖合同》，乾享机械退还222万元预付款并支付违约金 27.75万元，南孚电池同意返还 A线生产线原物。

2020年12月，由于乾享机械未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书

确定的给付义务，南孚电池向南平市延平区人民法院申请对乾享机械采取限制消费措施。2021 年 5月-6月，返还给乾享机械的 A线生产线经两次拍卖均遭到流拍。2021年10月，南孚电池收到福建省南平市延平区人民法院执行裁定书（2020）闽0702执3064号之三，裁定将乾享机械名下机器设备交付南孚电池抵偿债务。

截至2021年12月31日，南孚电池应收乾享机械设备退款余额为126.83万元，南孚电池预计剩余款项回收难度较大，对其全额计提坏账准备。

4、上市公司、安孚能源与安德利工贸

（1）上市公司与安德利工贸及其子公司之间的往来款项

2019年上市公司控股股东和实际控制人发生了变更，为理顺组织架构和管理关系，提升管理效率、整合内部资源，2020年上市公司将母公司百货业务全部资产（含银行借款形成的公司资产）划转至新成立的全资子公司安德利工贸，但上市公司作为借款主体的银行贷款未能随相关资产划转给安德利工贸。上述资产划转完成后，上市公司向安德利工贸及其子公司提供借款，从而形成了上市公司对安德利工贸及其子公司的应收款项；相应，为偿还到期银行借款，上市公司从安德利工贸取得借款，从而形成了上市公司对安德利工贸的应付款项。

1852021年，为筹措收购亚锦科技36%股份所需的资金，上市公司先将安德利

工贸100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权。2021年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了该交易预案及相关的议案。基于该重组的交易安排，上市公司与安德利工贸签署服务管理协议，约定在2021年10月1日至2022年7月

31日，上市公司向安德利工贸提供财务服务等服务，安德利工贸每月需支付管

理费200万元，金额共计2000万元，从而形成了上市公司对安德利工贸的应收款项。

截至2022年12月31日，上市公司应付安德利工贸22549.68万元，应收安德利工贸管理费150万元。

（2）安孚能源对陈学高形成的应收款项

上市公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为240000.00万元，为筹集收购所需资金，公司制定了通过设立控股子公司安孚能源引入少数股东投资，向金融机构取得并购借款以及将安德利工贸100%股权对外出售的方式筹措收购资金。

陈学高作为上市公司原实际控制人愿意帮助公司实现战略转型，因此同意受让安德利工贸100%股权，但受限于其自身资金实力有限，因此同意对外转让其持有的上市公司15%股份，以获取资金受让安德利工贸100%股权，帮助公司筹措收购资金。

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第286号《评估报告》，以

2021年8月31日为评估基准日，安德利工贸100%股权评估值为107353.19万元。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定出售安德利工贸100%股权的交易作价为83353.19万元。前述安孚能源应收83353.19万元股权转让款中的60000万元以各方相互抵销款项的方式取得，互相抵销后安孚能源资产出售对价剩余

23353.19万元余额则形成了安孚能源对陈学高的应收款项。其中，各方相互抵

销款项的具体情况为：安孚能源向陈学高出售安德利工贸100%股权事项应取得

的部分交易对价60000万元，与宁波亚丰收购陈学高持有的上市公司15%股份的股权转让款、及安孚能源收购宁波亚丰持有的亚锦科技36%股份的股权转让款相互抵销。

186（3）后续资金往来情况

根据陈学高与安孚能源签署的《委托付款协议》，陈学高需向安孚能源支付的剩余23353.19万元股权转让款由其持有100%股权的安德利工贸代为支付，从而形成了安孚能源对安德利工贸的应收款项。

根据上市公司与安孚能源签署的《委托代收协议》，以安孚能源对安德利工贸享有的23353.19万元的债权为限，委托上市公司代安孚能源向安德利工贸收款。

因此，截至2022年12月31日，上市公司应付安德利工贸款项共计22549.68万元，与安德利工贸应付上市公司款项互相抵销，剩余应收款项为803.51万元，约定自安德利工贸100%股权变更登记之日起2年内支付完毕。

上述操作完成后，截至2022年12月31日，上市公司应收安德利工贸管理费150万元，安孚能源应收安德利工贸剩余股权转让款803.51万元。

报告期各期末，上市公司对上述应收款项按照账龄计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

款项性质期末余额账龄计提比例坏账准备余额

股权转让款803.512-3年50%401.76

往来款78.34注1注28.11

合计881.85--409.87

2023年12月31日

款项性质期末余额账龄计提比例坏账准备余额

股权转让款803.511-2年20%160.70

往来款11.05注3注21.82

合计814.57--162.52

注1：账龄1年以内67.28万元，1-2年账龄2.60万元，2-3年账龄8.46万元；

注2：账龄1年以内坏账计提比例为5%，账龄1-2年坏账计提比例为20%，账龄2-3年坏账计提比例为50%；

注3：账龄1年以内2.60万元，1-2年账龄8.46万元。

187截至2024年12月31日，安孚能源应收安德利工贸803.51万元的股权转让

款账龄为2-3年，根据其账龄分布情况及安德利工贸信用风险特征对其计提50%的坏账准备，本期期末坏账准备余额为401.76万元。

（三）坏账核销履行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施

公司对于债权类资产的损失核销较为谨慎，只有当取得债务人死亡证明、破产证明等确凿和合法的证据表明该项资产发生了实质性且不可恢复的灭失时，相关部门方可提出债权核销申请，经相关主体总经理审议通过后方能执行核销。

对于前述已大额计提坏账准备的其他应收款项，上市公司仍继续积极与相关债务人沟通并进行催收，尚未对其进行核销，如未来需对上述坏账进行核销，上市公司将严格按照《公司章程》及相关内部管理规定履行相关坏账核销的程序。

2022年-2024年，对于前述大额其他应收款项安孚能源共追回1794.32万元，

主要系亚锦科技追回的杜敬磊及相关方款项，具体明细如下：

单位：万元期间2024年度2023年度2022年度合计

追回金额252.451301.97239.901794.32

二、报告期内预提费用的计提方法和内控执行情况，预提费用的构成以及期

后支付情况，各期末预提费用金额计提是否充分

（一）报告期内预提费用的计提方法和内控执行情况

报告期内，亚锦科技预提费用主要为控股子公司南孚电池预提的销售费用，主要包括促销费、市场费用、物流费用、销售佣金等费用，具体计提方法如下：

预提费用性质内容计提依据按业务部门申请的各项活动主

线下促销陈列费、线下促销题的费用金额在活动受益期内

促销费活动费、线上促销推广费、平均分摊，扣除当月活动已报跨境促销推广费及其他费用销的金额即为当月预提促销费金额

广告宣传投入，包括媒体投按合同签订的金额及广告投放

市场费用放、广告制作、广告代理、期在受益期内预提公关推广产生的费用物流费用公司各仓库之间发生的调拨根据物流公司月末提供的当月

188运费和仓租费运输情况统计表进行预提

外包服务费、平台服务佣金根据合同约定的金额和期间计销售佣金及出口服务费提行政办公费用根据前6个月实

行政办公费用、咨询服务、际报销的平均发生额作为当月其他福利费等预提金额；其他根据实际发生计提

报告期内，南孚电池财务部门在每月结账前对实际业务已经发生但尚未取得发票等原始单据的支出，根据业务部门提供的经审批的费用申请单、相关合同及相关单据，按照费用的归属期间进行预提；业务部门取得发票等相关原始单据后通过 OA/费控系统发起报销，财务部门复核各期预提费用并进行报销支付。

南孚电池制定了《合同审批管理流程》、《非出差费用报销流程》、《付款申请管理流程》等内控制度，根据业务性质、单项交易金额的不同，对合同签订、报销申请、付款支付等关键环节的审批权限进行了明确规定；南孚电池制定了《财务结账管理流程制度》，对费用预提的会计工作进行了规范。报告期内，南孚电池严格按照相关制度核算，费用相关内控制度健全并有效执行。

（二）报告期内预提费用的构成以及期后支付情况，各期末预提费用金额计提是否充分

报告期各期末，亚锦科技预提费用的构成以及期后支付情况如下表：

单位：万元

2024年12月31日

项目预提金额期后支付金额期后支付比例

促销费2991.511670.8055.85%

市场费用1931.401299.3167.27%

物流费用1326.561304.4698.33%

销售佣金678.12359.5253.02%

其他1100.04567.0451.55%

合计8027.635201.1264.79%

2023年12月31日

项目预提金额期后支付金额期后支付比例

促销费2878.132684.5593.27%

市场费用1509.671461.8296.83%

189物流费用808.80821.53101.57%

销售佣金328.26341.99104.18%

其他1511.171383.4291.55%

合计7036.036693.3195.13%

注：期后支付金额系截至2025年2月28日的统计数据。

由上表可知，报告期各期末相关费用的预提金额与期后支付金额不存在重大差异，亚锦科技整体期后实际支付金额未超过预提金额，计提充分。

为进一步核查各期末预提费用金额计提是否充分、归集期间是否准确，独立财务顾问、会计师对预提费用进行了期后检查，分别抽查资产负债表日后亚锦科技其他应付款贷方发生额的相关凭证及预提费用期后支付的相关凭证，检查至发票、合同、计提表、付款记录等相关支持性文件，关注相关原始凭证日期，样本覆盖不同预提费用类型。经核查，亚锦科技按照权责发生制的要求，对尚未结算报销的费用在期末及时预提，相关费用及时计入恰当的会计期间，各期末预提费用金额计提充分。

三、江南投资提供借款相关的会计处理及准确性

南孚新能源设立于2020年3月，其主要从事小型化智能穿戴锂电池的研发、生产和销售业务。2022年，南孚新能源为了更好的拓展业务，建立样本工厂，与江南投资签订投资合同以获得1600万元的借款。《投资协议》约定投资期限为首笔投资资金支付至南孚新能源资金账户之日起满4年，投资期内满足一定业绩条件，江南投资有权要求南孚新能源向其定向增发股权，否则按照年利率

4.45%收取资金占用费并收回本金；未达成转股条件前，南孚新能源亦可提前返

还投资款，并按实际使用日期计算资金占用费。2023年，经双方协商，南孚新能源提前全额返还投资款及资金占用费。

南孚新能源初始确认时将该笔1600万元借款分类为以摊余成本计量的金融负债，作为长期应付款进行核算，具体情况及会计处理如下：

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条，企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（2）将来须用或

190可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包

括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。

根据南孚新能源与江南投资签订的《投资协议》，若南孚新能源在投资期限内任一年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润达到3000.00万

元且归属于母公司所有者权益大于8000.00万元，江南投资有权要求南孚新能源向其定向增发股权。届时，各方参考评估机构出具的评估结果协商确定届时增发的价格和股份数，江南投资以投资款（含1600万投资款划转到南孚新能源指定账户之日起至投资款因转化为股权而召开股东会之前三个工作日止的资金占用

费）与需支付的定向增发出资款互相抵扣，差额部分以现金方式补足或返还。根据该约定，转股时南孚新能源须用自身股权进行结算，不属于《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》第五条规定的衍生工具，并且该项义务属于交

付可变数量自身权益工具进行结算的合同义务，因此，该笔投资款不满足权益工具的定义。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十一条，除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金

融负债；（3）不属于本条（1）或（2）情形的财务担保合同，以及不属于本条

（1）情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

南孚新能源取得的1600万元借款不属于上述第二十一条规定的三种特别情形，因此，南孚新能源在初始确认时将其分类为以摊余成本计量的金融负债，并以摊余成本进行后续计量及终止确认。具体会计处理方式及会计准则规定如下表所示：

项目会计准则规定南孚新能源会计处理方式

企业初始确认金融负债，应当按照公允价值计量；对于以摊余成本计量的金融负债，相按投资人出资额确认为长期初始确认关交易费用应当计入初始确认金额；公允价应付款值通常为相关金融负债的交易价格以摊余成本计量的金融负债应采用实际利率以合同约定的资金占用费按后续计量法以摊余成本计量期计息

以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一提前返还时，将支付的对价与终止确认

部分的金融负债所产生的利得或损失，应当该金融负债账面价值之间的

191在终止确认时计入当期损益或在按照实际利差额计入当期损益

率法摊销时计入相关期间损益。

综上，江南投资提供借款相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，期末列报准确。

四、报告期内安孚能源对外借款的具体构成；安孚能源及其子公司与关联方

资金拆借情况，相关利率约定情况及公允性，财务内控是否符合规范性要求

（一）报告期内安孚能源对外借款的具体构成

报告期各期末，安孚能源对外借款的构成情况如下：

单位：万元期末余额贷款银行借款类别借款日期限本金

2024-12-312023-12-31

2021/12/267年70000.0040047.6341064.91

农业银行保证+质押

2022/04/257年26000.00--

工商银行保证+质押2022/08/307年34000.0024225.1431540.95

光大银行保证+质押2022/10/317年10000.007503.048725.08

浦发银行保证2024/11/274年40000.0040031.78-

合计140000.00111807.5981319.70

安孚能源于2022年1月完成收购大丰电器持有的亚锦科技36%股份，于2022年5月完成收购大丰电器持有的亚锦科技15%股份，为筹措收购资金，先后向农业银行、工商银行、光大银行取得并购借款共计140000万元。

2023年11月，上市公司向特定对象发行股票成功实施，2023年12月，公司董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，募集资金置换完成后，向安孚能源缴纳已认缴未实缴的注册资本，并偿还了应付安孚能源的往来款；安孚能源取得资金后，于2023年12月提前偿还了部分长期借款。

2024年 11月，安孚能源抓住 LPR下行的市场窗口，利用自身信用优势取得

浦发银行4亿元的并购贷款，拟用来置换前期取得的资金成本相对较高的存量并购贷款。

192（二）安孚能源及其子公司与关联方资金拆借情况，相关利率约定情况及公允性，财务内控是否符合规范性要求报告期内，安孚能源及其子公司与关联方资金拆借情况具体如下：

单位：万元年度拆出方拆入方期初余额拆借金额归还金额期末余额

安孚能源上市公司30299.6844854.8163154.5911999.90

2023年度

上市公司安孚能源-67975.8067975.80-

2024年度安孚能源上市公司11999.9037560.005500.0044059.90

2023年度，上市公司向安孚能源拆借的资金主要用于上市公司日常经营、发放员工工资等日常开支；上市公司向安孚能源拆出资金主要系募集资金到位后上市公司以借款形式将资金支付给募投项目实施主体即安孚能源。

2024年度，上市公司向安孚能源拆借的资金主要用于上市公司支付履约保

证金、现金分红、日常经营、发放员工工资等日常开支。

上市公司作为持股平台，日常经营及年度分红等所需资金需向安孚能源无息拆借，安孚能源的其他小股东出于本次的收购预期目前均未反对无息拆借资金给上市公司，支持上市公司的发展，无息借款的约定不会损害上市公司的利益。

根据公司制定的《资金管理办法》，公司与安孚能源之间的资金往来需经公司总经理审批；根据亚锦科技制定的《关联交易管理制度》，大丰电器向亚锦科技按照同期贷款基准利率提供的资金，属于制度中规定的“利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保，可以免予按照关联交易的方式进行审议”的关联交易。因此，安孚能源及其子公司与关联方资金拆借相关的财务内控符合规范性要求。

综上，安孚能源及其子公司与关联方资金拆借具有必要性，相关利率约定合理，不存在损害上市公司利益的情形，相关财务内控符合规范性要求。

五、大丰电器的经营状况、股权架构，公司收购大丰电器持有亚锦科技剩余

股权的计划和资金来源，公司向大丰电器支付履约保证金的原因，是否符合交易惯例，是否构成变相的资金占用

（一）大丰电器的经营状况及股权架构情况

大丰电器为 Gorgeous Company Limited的全资子公司，大丰电器的实际控制

193人为 JIAO SHUGE（焦树阁），大丰电器的产权控制关系如下：

报告期内，大丰电器的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目2024-12-312023-12-31

资产合计180750.76188901.34

负债合计81398.7069165.19

所有者权益99352.06119736.15利润表项目2024年度2023年度

营业收入--

利润总额1604.9112383.51

净利润1604.9111811.31

注：2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。

大丰电器的核心资产为持有的亚锦科技19.58%股份、上市公司7.69%股份

和南孚电池1.45%股权，大丰电器自身无实际经营，其利润主要来源为上市公司、亚锦科技和南孚电池的分红。截至2024年末，大丰电器净资产为99352.06万元，资产负债率为45.03%，财务状况较好。

（二）公司收购大丰电器持有亚锦科技剩余股权的计划和资金来源

上市公司将在本次交易完成后，结合公司届时的市值规模、财务状况等择机

194启动收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，公司拟采用发行股份或发行股份及

支付现金相结合的方式进一步收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股权，如采用发行股份及支付现金相结合的方式，上市公司将同步募集配套资金，从而减少上市公司自身的资金压力。

（三）公司向大丰电器支付履约保证金的原因，是否符合交易惯例，是否构成变相的资金占用

2024年3月，公司与大丰电器签署附生效条件《协议书》，约定公司对大

丰电器持有的亚锦科技734455789股股份（以下简称“标的股份”）享有特别购买权，公司因此分两期向大丰电器合计支付14000万元作为上述标的股份特别购买权的履约保证金。

1、公司向大丰电器支付履约保证金的背景及原因

（1）大丰电器已有权要求上市公司进一步收购其持有的亚锦科技剩余股份根据公司与大丰电器等相关方于2021年11月16日签订的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》中的约定，如亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过30818.63万元或2022年或之后任何一个完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过61637.25万元，则大丰电器有权要求安孚科技尽快启动1）大丰电器届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2）届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及3）届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易，同时，如果届时除大丰电器和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与大丰电器相同的交易条件向安孚科技出售其持有的亚锦科技股份，则安孚科技也应收购该等股东所持亚锦科技股份。

2022年半年度、2022年度和2023年度，亚锦科技分别实现扣非后归属于母

公司股东的净利润34877.49万元、62578.36万元和66158.16万元，大丰电器已有权要求安孚科技尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技剩余全部股份；

如大丰电器要求安孚科技进一步收购其持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他股东亦有权要求上市公司收购其持有的亚锦科技股份。

（2）上市公司目前暂不具备收购大丰电器持有的亚锦科技股份的条件

截至本回复出具日，大丰电器持有亚锦科技734455789股股份，占亚锦科

195技总股本的19.58%，根据中联国信出具的《评估报告》，大丰电器持有的亚锦

科技19.58%股权的估值为176613.81万元，金额较大；亚锦科技股东人数超过

750名，如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，亚锦科技其他股东亦享有随售权。

虽然大丰电器已有权要求公司尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技

剩余全部股份，公司亦有意愿进一步收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份及除大丰电器和安孚能源外的股东所持有的亚锦科技股份，但鉴于公司目前的资产规模、股权结构，以及亚锦科技的股东人数，公司尚不具备进一步收购除安孚能源以外股东持有的亚锦科技股份的条件。

基于上述情况，经与大丰电器友好协商，大丰电器接受在公司支付履约保证金的情况下给予公司特别购买权和优先购买权，并同意暂不启动《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》赋予的权利。公司本次发行股份及支付现金的方式收购安孚能源31.00%股权并非大丰电器启动《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》赋予的权利，而是公司为践行既定的发展战略而主动进行的收购行为。

（3）公司向大丰电器支付履约保证金可以提前锁定优质资产

亚锦科技直接持有南孚电池82.18%的股权，系南孚电池的控股股东。公司向大丰电器支付履约保证金可提前锁定优质资产，确保公司未来能够购买大丰电器持有的亚锦科技股份，避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买大丰电器持有的亚锦科技19.58%股份的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经营和发展战略，进而对上市公司及全体中小股东产生不利影响。

2、向大丰电器支付履约保证金符合交易惯例，不构成变相的资金占用

支付履约保证金从而提前锁定交易标的在股权收购过程中较为常见。公司在首次向大丰电器收购其持有的亚锦科技36%股份时，其即要求上市公司支付交易意向金，根据公司与大丰电器于2021年9月签订的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》的约定，自协议生效后2个工作日内，上市公司应直接或通过其控制的企业向大丰电器支付交易意向金30000.00万元，该等交易意向金于正式转让协议生效后自动转化为交易价款。本次向大丰电器支付履约保证金符合上市公司与大丰电器交易的惯例。

196公司通过与大丰电器签署附生效条件的《协议书》并支付履约保证金，获得

大丰电器持有的亚锦科技19.58%股份的特别购买权，有利于上市公司本次重组方案的顺利推进，有助于上市公司提前锁定优质资产，能够避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份的方式影响亚锦科

技和南孚电池的生产经营和发展战略，有助于保障公司对亚锦科技及其核心资产南孚电池控制权的稳定性，不构成变相的资金占用。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省宁波市北仑区人民法院出具的（2020）浙0206刑初95号

《刑事判决书》、浙江省宁波市中级人民法院出具的（2021）浙02刑终34号《刑事裁定书》，了解杜敬磊挪用资金相关事项具体背景；

2、查阅了亚锦科技与鹏博实业及其股东深圳市中津博科技投资有限公司和

深圳市众新友信息技术有限公司共同签署《协议书》以及《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》，了解

1300万诚意金形成背景；

3、查阅了南孚电池与乾享机械签订的《工业品买卖合同》以及福建省南平

市延平区人民法院出具的（2019）闽0702民初1号《民事判决书》、（2020）

闽0702执3064号之三《执行裁定书》，了解应收设备退款形成背景；

4、查阅了上市公司与安德利工贸及其子公司2022年度之间的往来明细表，

取得并查阅了上市公司与安孚能源、陈学高与安德利工贸签订的委托代收代付协议，了解安孚能源与安德利工贸因股权交易形成应收款项的背景；

5、访谈亚锦科技管理层，了解坏账核销程序以及相关应收款项的追回措施；

查询相关债务人企业信用报告，了解债务人信用风险；获取报告期内相关应收款项追回明细；

6、访谈南孚电池财务人员，了解预提费用的主要构成、计提方法、报销标

准及报销流程，了解预提费用相关的内部控制制度，查阅《合同审批管理流程》、《非出差费用报销流程》、《付款申请管理流程》等流程制度，并抽查大额预提

197费用的费用申请单、合同、期后报销流程、付款、发票及结算单等单据，评估相

关内部控制执行情况；

7、获取了南孚电池及其主要子公司序时账，抽查资产负债表日后其他应付

款贷方发生金额较大的相应凭证，并抽查资产附表日后相关费用付款金额较大的相应凭证，检查至发票、合同、计提表、付款记录等相关支持性文件，评价相关预提费用是否计入恰当的会计期间，是否存在跨期计提费用的情况，关注是否存在未及时入账的负债；

8、获取报告期内亚锦科技预提费用的构成明细及期后支付情况，评价预提

费用金额计提的充分性；

9、获取了南孚新能源与江南投资签订的《关于福建南平南孚新能源有限公司的投资合同》，复核转股条件、借款用途等具体条款信息，并访谈南孚电池相关人员，了解投资发生的背景，获取了相关投资的资金流水及会计凭证，评估相关会计处理是否符合企业会计准则有关金融工具分类、确认和计量的规定；

10、执行重新计算程序，检查该笔借款期末摊余成本计算的准确性；

11、访谈南孚电池相关人员，了解提前偿还江南投资借款的原因，评估该笔

借款期末列报的准确性；

12、获取并查阅报告期内标的公司长期借款的构成明细，查阅公司对外借款的合同，访谈标的公司管理层，了解相关借款的具体背景；

13、获取并查阅报告期内标的公司及其子公司与关联方资金拆借明细，访谈

标的公司管理层，了解关联方拆借发生的背景，评价安孚能源与上市公司之间无息拆借的合理性；

14、查阅中国人民银行官方网站公布的 2022年 3月一年期 LPR贷款利率，

查阅亚锦科技与大丰电器签订的《借款协议》中对借款利率的约定，评价利率约定的公允性；

15、查阅公司及亚锦科技制定的《资金管理办法》、《关联交易管理制度》，

评价财务内控规范性；

16、通过公开信息查询大丰电器工商信息，并取得产权控制关系相关资料，

了解大丰电器的股权架构；

17、取得大丰电器财务报表，并分析大丰电器的财务状况；

19818、访谈上市公司管理层，了解后续收购大丰电器持有亚锦科技剩余股权的

计划和资金安排；

19、查阅上市公司与大丰电器签署的协议书，查阅上市公司公告文件，了解

向大丰电器支付履约保证金的背景及原因，查阅上市公司与大丰电器前次收购时的框架协议，了解上市公司与大丰电器的交易习惯。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，上市公司已充分考虑其他应收款相关回收风险，大额计

提坏账原因合理，坏账准备计提充分，尚未履行坏账核销原因合理；

2、报告期各期末，亚锦科技预提费用计提方法合理，金额计提充分，相关

内部控制执行有效；

3、江南投资提供借款相关的会计处理、期末列报准确，符合《企业会计准则》规定；

4、安孚能源及其子公司与关联方资金拆借具有必要性，相关利率约定合理，

不存在损害上市公司利益的情形，相关财务内控符合规范性要求；

5、大丰电器为Gorgeous Company Limited的全资子公司，实际控制人为 JIAO

SHUGE（焦树阁）；大丰电器财务状况较好；上市公司将在本次交易完成后，择机启动收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，公司拟采用发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式进一步收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股权；公司

通过与大丰电器签署附生效条件的《协议书》并支付履约保证金，获得大丰电器持有的亚锦科技19.58%股份的特别购买权，本次向大丰电器支付履约保证金符合上市公司与大丰电器交易的惯例，不构成变相的资金占用。

问题17.关于固定资产和在建工程

重组报告书披露：（1）报告期各期末亚锦科技固定资产账面价值分别为5.30

亿元、5.17亿元和4.95亿元，主要包括机器设备、房屋及建筑物等；在建工程账面价值分别为615.95万元、619.94万元和2941.39万元；（2）部分产线产

能利用率较低：2024 年上半年 LR03、LR14、LR20 和 6LR61 等产品产线的产能利

用率分别为68.40%、14.46%、59.63%和37.92%：（3）安孚能源及下属子公司正

199在使用，但未取得权属证书的房屋共计7处，其中6处无法取得合法的产权证书，

存在被拆除或受到行政处罚的风险。

请公司披露：（1）固定资产与业务规模、产能的匹配关系，不同产线与生产产品类型、产能的对应关系；部分产线产能利用率较低的原因，以及减值准备计提情况；（2）单位产能对应的机器设备投资、厂房面积与同行业公司是否存在显著差异；房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价的对比情况及差

异原因；（3）报告期内各在建工程项目核算的对方科目、支付对象和对应金额，

2024年上半年在建工程金额增长较快的原因；是否存在将无关费用成本计入在建工程，相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致；（4）部分房屋无法取得合法产权证书的原因，对应的账面价值和使用状态，是否影响公司的生产经营。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、固定资产与业务规模、产能的匹配关系，不同产线与生产产品类型、产

能的对应关系；部分产线产能利用率较低的原因，以及减值准备计提情况

（一）固定资产与业务规模、产能的匹配关系

报告期内，亚锦科技固定资产的构成情况如下：

单位：万元

2024-12-312023-12-31

项目金额占比金额占比

运输设备1154.760.99%1047.240.92%

机器设备87042.1874.85%84404.4574.37%

房屋及建筑物25594.9322.01%25614.1722.57%

电子及办公设备2494.972.15%2425.942.14%

账面原值合计116286.85100.00%113491.80100.00%

报告期内，亚锦科技固定资产与业务规模、产能的匹配关系如下：

单位：万元、万只

2024年度/2023年度/

项目2024-12-312023-12-31

固定资产-账面原值116286.85113491.80

2002024年度/2023年度/

项目2024-12-312023-12-31

其中：机器设备-账面原值87042.1884404.45

营业收入463833.33431762.21

碱性电池产能总计-376533.00

其中：LR03 - 149040.00

LR6 - 215280.00

LR14 - 5175.00

LR20 - 5175.00

6LR61 - 1863.00

固定资产增长率2.46%0.50%

机器设备增长率3.13%0.57%

营业收入增长率7.43%16.29%

碱性电池产能增长率-13.64%

注：公司已申请豁免披露2024年度亚锦科技碱性电池产能及碱性电池产能增长率。

报告期各期末，固定资产原值略有增长。2023年末和2024年末，机器设备原值分别为84404.45万元和87042.18万元。2023年主要产品碱性电池的产能由2022年的331333.20万只/年增长至376533.00万只/年，产能增长率为13.64%，主要原因系自上市公司收购南孚电池以来，为持续开拓海外市场并巩固南孚电池在国内碱性电池领域的优势领先地位，南孚电池采取了提升产线速度、优化班产计划、改善开机率等方式对部分产线进行优化。

公司已申请豁免披露2024年度亚锦科技碱性电池产能变化及原因。

报告期内，亚锦科技营业收入呈现增长趋势，主要得益于亚锦科技拥有广泛认可的品牌知名度、深入基层的销售网络体系、高质量的产品保证体系、高效的

内部管理体制及日益增长的市场需求等驱动要素。2024年度，为配合大力开拓海外市场的发展战略，亚锦科技控股子公司南孚电池新建4条产线，其中1条产线已于2024年12月达产，固定资产原值亦相应有所上升。

（二）不同产线与生产产品类型、产能的对应关系公司已申请豁免披露不同产线生产产品及产能情况。

201（三）部分产线产能利用率较低的原因，以及减值准备计提情况

1、部分产线产能利用率较低的原因

报告期内，主要产品的产能利用率情况如下：

产品类别2024年度2024年1-6月2023年度

LR03 - 68.40% 79.68%

LR6 - 91.71% 83.31%

LR14 - 14.46% 27.99%

LR20 - 59.63% 71.39%

6LR61 - 37.92% 52.73%

注：公司已申请豁免披露2024年度主要产品的产能利用率。

自上市公司收购南孚电池以来，为持续开拓海外市场并巩固南孚电池在国内碱性电池领域的优势领先地位，南孚电池对产线进行了优化，从而提升了2023年度主要产品的生产能力。2024 年 1-6 月，LR03 产品的产能利用率较 2023 年度有所降低，而 LR6产品的产能利用率较 2023年度有所上升，主要原因系南孚电池海外客户的产品需求结构变化，导致南孚电池对 LR03产品和 LR6产品的生产量进行了相应调整；LR14产品、LR20产品、6LR61产品的产能利用率较 2023年有所下降，主要系南孚电池采取“以销定产，适量备货”的生产模式，适时适度地调整产品的产量所致。2024年度，受下游市场需求变化影响，LR03产品的产能利用率较 2023 年度略有下降，LR20产品的产能利用率较 2023 年度有所上升，LR6产品的产能利用率较 2023年度大幅提升。

2、部分产线的减值准备计提情况

报告期内，南孚电池未对与主要产品 LR03、LR14、LR20和 6LR61相关的生产产线计提减值准备。报告期各期末，南孚电池按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对与生产产线相关的固定资产是否存在减值迹象进行如下判断：

减值迹象判序号减值迹象标准公司状况断

资产的市价当期大幅度下跌，其南孚电池生产产线的市未见减值迹

1跌幅明显高于因时间的推移或

价未大幅下跌象者正常使用而预计的下跌

202减值迹象判

序号减值迹象标准公司状况断南孚电池经营所处的经

企业经营所处的经济、技术或者济、技术或者法律等环未产生重大法律等环境以及资产所处的市境以及资产所处的市场

不利影响，

2场在当期或者将在近期发生重在当期未发生重大变

未见减值迹大变化，从而对企业产生不利影化，预计近期也不会发象

响生重大变化，故不会对其产生不利影响市场利率或者其他市场投资报

酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流

量现值的折现率，导致资产可回市场利率或者其他市场收金额大幅度降低市场利率或投资报酬率在当期未见未见减值迹

3

者其他市场投资报酬率在当期提高，资产可回收金额象已经提高，从而影响企业计算资未见大幅度降低产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可回收金额大幅度降低南孚电池建立了与生产产线相关的内部控制管有证据表明资产已经陈旧过时未见减值迹

4理制度，定期对产线清

或者其实体已经损坏象

查和盘点，机器设备等运转良好南孚电池生产产线未出

资产已经或者即将闲置、终止使未见减值迹

5现闲置、终止使用或者

用或者计划提前处置象计划提前处置的情况南孚电池经营情况良

企业内部报告的证据表面资产好，营业利润呈上升趋的经济绩效已经低于或者将低势，产品具备较好的市于预期，如资产所创造的净现金场知名度与占有率，毛未见减值迹

6流量或者实现的营业利润（或者利率较高。凭借产品及象亏损）远远低于（或者高于）预销售渠道优势，预计机计金额等器设备能够持续为南孚电池带来经济利益流入其他表明资产可能已经发生减未发现其他表明资产可未见减值迹

7

值的迹象能已经发生减值的迹象象

报告期各期末，南孚电池主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20 和 6LR61 相关产线的账面价值如下：

203单位：万元

项目2024-12-312023-12-31

LR03 4615.66 5005.80

LR6 6360.65 5545.24

LR14 57.44 66.61

LR20 159.12 170.81

6LR61 662.97 716.40

南孚电池主要产品产线投入时间较长，部分设备已提足折旧，故报告期各期末主要产品产线账面价值相对较低。

报告期内，南孚电池主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20 和 6LR61 的毛利及毛利率情况如下：

公司已申请豁免披露主要产品分类的毛利率情况。

由上表可知，上述产品的各期毛利及毛利率较高，能给南孚电池带来较好的经济利益流入。虽然部分产品存在产能利用率不足的现象，但南孚电池已不断提升营销能力，积极拓展市场，提升外部需求。

为确定南孚电池主要产品产线是否发生减值，对南孚电池主要产品产线未来现金流量的现值采用永续净现值法进行测算。即假设各主要产品毛利未来保持不变，2023年度折现率按照11%，2024年度折现率按照12.27%，折现期间按照

10年，具体测算数据如下：

单位：万元

2024年度/2024-12-312023年度/2023-12-31

产品类别现金流量现账面价现金流量现账面价毛利毛利值值值值

LR03 84065.99 469785.95 4615.66 80760.47 475617.79 5005.80

LR6 97281.00 543635.43 6360.65 83485.77 491667.74 5545.24

LR14 1023.18 5717.83 57.44 987.89 5817.92 66.61

LR20 7597.88 42459.22 159.12 6788.20 39977.34 170.81

6LR61 1887.05 10545.37 662.97 2048.53 12064.28 716.40

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规定，固定资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次测算采用产线未来现金流量的现值作为可收

204回金额。由上表可知南孚电池主要产品产线可回收金额远高于其账面价值，故其

不存在减值的情况。

综上，报告期各期末，南孚电池与主要产品 LR03、LR14、LR20和 6LR61相关的产线不存在减值迹象，因此未计提减值准备，亦不存在应计提而未计提减值准备的情形。

二、单位产能对应的机器设备投资、厂房面积与同行业公司是否存在显著差异；房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价的对比情况及差异原因

（一）单位产能对应的机器设备投资、厂房面积与同行业公司是否存在显著差异

截至2024年12月31日，南孚电池单位产能对应的机器设备投资、厂房面积情况如下：

项目2024年度/2024-12-31单位

产能-万只

机器设备投资账面原值75669.01万元

厂房面积65969.01平方米

单位产能对应的机器设备投资-元/只

单位产能对应的厂房面积-平方米/万只

注1：单位产能对应的机器设备原值=机器设备账面原值/相关产品产能，单位产能对应的厂房面积=厂房面积/相关产品产能，下同；

注 2：机器设备账面原值为生产主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20和 6LR61的机器设备投资账面原值汇总；

注 3：厂房面积为生产主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20 和 6LR61 的建筑面积汇总；

注 4：产能数据为主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20 和 6LR61 的产能汇总；

注5：公司已申请豁免披露南孚电池2024年度产能、单位产能对应的机器设备投资及单位产能对应的厂房面积。

同行业公司野马电池（605378.SH）、浙江恒威（301222.SZ）、力王股份

（831627.BJ）以及长虹能源（836239.BJ）单位产能对应的机器设备投资、厂房

205面积对比情况如下：

单位：万只、万元、平方米、元/只、平方米/万只单位产能单位产公机器设对应的机能对应募投项目产能厂房面积司备投资器设备投的厂房资面积

野年产8.1亿只

马碱性锌锰电池81000.020876.6

0574607.750.260.92电扩建及技改项

池目浙高性能环保电

江82180.015115.0

池新建及智能0059233.080.180.26恒化改造项目威力环保碱性锌锰

王62900.014726.9

电池扩建及智0426239.510.230.42股能化改造项目份长年产15亿只无

虹汞环保碱性锌150000.20258.0

00056000.000.140.37能锰电池智能工

源厂建设项目

同行业可比公司均值0.200.49

南孚电池--

注 1：因同行业可比公司未披露报告期各年产能数据，故选取 IPO募投项目进行比较分析；

注2：数据取自同行业可比公司招股说明书及其他公开披露的信息；

注3：除浙江恒威因公开披露的项目资金中设备购置及安装费合并列示外，其他可比公司的机器设备投资金额均为设备购置费；

注4：公司已申请豁免披露单位产能对应的机器设备投资、单位产能对应的厂房面积。

由上表可知，南孚电池的单位产能对应的机器设备投资与同行业公司均值接近，较为合理。而南孚电池的单位产能对应的厂房面积与同行业存在较大差异，主要原因系南孚电池厂房面积为生产主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20和 6LR61

的建筑面积汇总，而可比公司产能所对应的厂房建筑面积供多个募集资金项目使用且为多种使用用途的建筑面积累加值，具体情况如下：

206（1）可比公司产能所对应的厂房建筑面积供多个募集资金项目使用

野马电池的年产8.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目包括扩建和技改两部分，其中扩建 3条碱性锌锰电池生产线，所产产品主要为 LR03和 LR6电池，共计将新增8.1亿只年产能，而其招股说明书披露的募集项目除此项目外，研发检测中心及智能改造中心项目与智慧工厂信息化建设项目对应房屋所有权均为浙

（2019）宁波市（镇海）不动产权第0058163号。浙江恒威高性能环保电池新建及智能化改造项目拟在老厂区新建碳性电池事业部，并对新厂区现有的碱性电池生产，而其招股说明书披露募集资金用途除上述项目使用外，还包括建设电池技术研发中心项目、建设智能工厂信息化管理平台项目以及补充流动资金。

力王股份环保碱性锌锰电池扩建及智能化改造项目拟新增 2条 LR03和 2条

LR6智能化碱性锌锰电池生产线，而其招股说明书披露募集资金用途除上述项目使用外，还包括建设研发中心项目和补充流动资金。

长虹能源年产15亿只无汞环保碱性锌锰电池智能工厂建设项目拟对56000

㎡标准厂房进行工艺适应性改造，自主研发设计新建及改造新型碱锰电池高速智能化生产线12条，购置高速正极系统、打环机、负极制造设备等国内先进设备、数据采集信息系统，建成国内领先的电池数字化智能工厂，而其招股说明书披露募集资金用途除上述项目使用外还包括建设高倍率锂电池自动化生产线及

PACK组装项目、建设长虹新能源技术研发中心项目以及补充流动资金。

（2）可比公司产能所对应的厂房建筑面积为多种使用用途的建筑面积累加值

同行业公司招股说明书及其他公开披露的募投项目信息中，房屋建筑物对应的建筑面积不仅包含生产用途的面积，还包括自用办公、宿舍等使用用途的建筑面积。非生产用途的建筑面积拉高了同行业公司单位产能对应的厂房面积的数值，致使同行业可比公司单位产能对应的厂房面积均值偏高。

综上，可比公司均因公开披露信息难以拆分单一项目、仅生产用途的建筑面积，而使厂房面积取值偏大。因此，公司单位产能对应的厂房面积与同行业四家公司对应的募投项目存在较大差异具备合理性。

207（二）房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价的对比情况及差异

原因

1、公司房屋建筑单位造价情况

截至2024年12月31日，亚锦科技自有的房屋建筑物为南孚电池位于福建省南平市工业路109号的房屋建筑物，房屋建筑物原值为25594.93万元，主要为办公楼、厂房及仓库等，单位造价情况如下：

单位：万元、平方米、元/平方米公司名称房屋建筑物账面原值房屋建筑物总面积单位造价

南孚电池25594.93109557.062336.22

2、同地区其他同类建筑的造价情况

根据中华人民共和国住房和建设部全国建筑市场监管公共服务平台官方网站（www.mohurd.gvn.cn）项目数据栏公示的福建省南平市房屋建设工程信息，南孚电池同区域其他厂房或建筑的造价情况如下：

项目工程项目工程单位造价序实际面积项目名称公司名称位置实际造价（元/平号（平方（万元）方米）

米）延平区龙山平南平市大横台竹木园区标绿色产业区

1南平市3264.2014349.672274.76

准厂房建设工开发建设有程项目限公司延平区龙山平南平市大横台通用设备园1绿色产业区

2南平市317.231357.202337.39

号厂房建设工开发建设有程项目限公司

厂房一、传达福建海源新

3室、宿舍楼及食材料科技有南平市6896.0031878.002163.25

堂限公司

如上表所示，南孚电池同地区其他办公楼、厂房及食堂等单位造价在

2300.00元/平方米左右，南孚电池房屋建筑物单位造价与同地区其他厂房或其他

建筑的造价水平相比不存在显著差异。

208三、报告期内各在建工程项目核算的对方科目、支付对象和对应金额，2024年上半年在建工程金额增长较快的原因；是否存在将无关费用成本计入在建工程，相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致

（一）报告期内各在建工程项目核算的对方科目、支付对象和对应金额，2024年上半年在建工程金额增长较快的原因

2023年度、2024年1-6月及2024年度，亚锦科技在建工程发生额汇总情况

如下表：

单位：万元

项目2024年度2024年1-6月2023年度

期初余额619.94619.94615.95

当期增加额8444.442415.723360.66

其中：无需安装或建造的固定资产911.3294.271302.40

其他固定资产7533.122321.452058.26

当期减少额（转入固定资产）4846.0994.273356.67

其中：无需安装或建造的固定资产911.3294.271302.40

其他固定资产3934.77-2054.27

期末余额4218.292941.39619.94

注：所有固定资产在初始购入时均通过在建工程科目进行核算。

报告期内，亚锦科技围绕主业持续进行固定资产投资。根据上表可知，在剔除无需安装或建造的固定资产后，2023年度、2024年1-6月及2024年度在建工程发生额分别为2058.26万元、2321.45万元和7533.12万元。2024年6月末，亚锦科技在建工程余额较2023年末增加较多，主要原因系在建项目尚未达到预定可使用状态，从而导致期末在建工程余额大幅提高。2024年末，亚锦科技在建工程余额较2023年末增加较多，主要原因系2024年新建仓库及智能化生产线在年末尚未达到预定可使用状态，从而导致期末在建工程余额大幅提高。

报告期内，剔除无需安装或建造的固定资产后，亚锦科技当期支付金额在

100万元以上的在建工程支付对象对应金额情况如下：

1、2024年度

单位：万元

209支付金占当期在期末在占期末

项目编当期是否主要支付对象额（含建工程发建工程在建工码转固

税）生额比例余额程比例

深圳市速博精微科技有限公187.79司

南平市延平区杰顺金属加工164.90厂

宁波海洛泵业科技有限公司158.35

南平凯晟自动化设备有限公157.65司

厦门精伟机械制造有限公司141.89

厦门佳菱电气科技有限公司110.79

24SY008 福州市横海精密制造有限公 25.31% 否 893.37 21.18%106.37

司

福建南平市骏康达机械制造92.43有限公司

深圳市嘉德盛精密模具配件70.61有限公司

南平市格力空调销售有限公69.98司

其他876.22

小计2136.98

福建省欣萱建设工程有限公1350.11司

福建海拓建设发展有限公司159.86

津菱电梯（福建）有限公司107.77

福建南平旗盛建设工程有限39.43公司

福建省南平市状元堂装饰设36.15计工程有限公司

24JZ001 福建南平福菱电梯有限公司 33.75 22.13% 否 1702.39 40.36%

华盛消安（福建）技术服务有26.00限公司

南平市大业建设工程监理有24.96限公司

福建百禾市政建筑设计有限23.40公司

南平市建通工程检测有限公13.50司

其他53.96

210支付金占当期在期末在占期末

项目编当期是否主要支付对象额（含建工程发建工程在建工码转固

税）生额比例余额程比例

小计1868.87

南平凯晟自动化设备有限公101.46司

佛山市优霸机械设备有限公84.80司

厦门佳菱电气科技有限公司82.58

南平市延平区杰顺金属加工81.72厂

厦门精伟机械制造有限公司76.34

上海灵克工业自动化有限公51.88

24SY001 司 10.82% 否 503.47 11.94%

深圳市速博精微科技有限公39.44司

南平德赛技术装备有限公司35.70

南平市中瑞机电设备有限公33.86司

福州市横海精密制造有限公31.45司

其他294.08

小计913.32

上海天和制药机械有限公司67.50

南平凯晟自动化设备有限公64.22司

上海哲正金属制品有限公司63.20

海门市伟业铸造有限公司59.08

厦门精伟机械制造有限公司53.26

佛山市南海盐步宏奇精密模51.84

24SY003 具厂 6.49% 否 227.96 5.40%

佛山市高捷机械有限公司23.03

南平市延平区杰顺金属加工28.40厂

厦门佳菱电气科技有限公司17.87

佛山市耀利机械有限公司15.73

其他103.99

小计548.13

211支付金占当期在期末在占期末

项目编当期是否主要支付对象额（含建工程发建工程在建工码转固

税）生额比例余额程比例

江门市纯源节能环保科技有122.36限公司

杭州秉恒环境科技有限公司88.80

23QT001 南平市锐艺装饰工程有限公 31.70 2.99% 是 - -

司

其他9.66

小计252.52

四川友帮精工机电设备有限39.98公司

镇江市永大粮食机械有限公38.50司

SEW-传动设备(广州)有限公 17.63司

福州市横海精密制造有限公17.53司

福建南平东海智能数控科技12.42

24SY006 有限公司 2.86% 否 62.34 1.48%

福州双银机电设备有限公司11.65

福州日昌称重技术有限公司10.53

南平市延平区杰顺金属加工10.40厂

深圳市速博精微科技有限公10.27司

其他72.57

小计241.48

浙江瑞安华联药机科技有限68.00公司

厦门市斯迈特自动化控制有23.55限公司

福州市横海精密制造有限公22.63司

24SY007 厦门精伟机械制造有限公司 19.10 2.69% 否 113.3 2.69%

深圳市富鑫诚科技有限公司16.17

南平市延平区杰顺金属加工14.40厂

福建精稳易拓科技有限公司13.25

其他49.95

212支付金占当期在期末在占期末

项目编当期是否主要支付对象额（含建工程发建工程在建工码转固

税）生额比例余额程比例

小计227.05

欣志机器人系统（昆山）有限62.00公司

上海仙工智能科技有限公司49.40

深圳市越疆科技股份有限公34.80司

24SY002 厦门海路机电有限公司 15.60 2.63% 否 194.8 4.62%

广州博越自动化科技有限公11.70司

其他48.71

小计222.21

温州安创机械科技有限公司201.60

24SY011 其他 14.21 2.56% 是 - -

小计215.81

广东蘑菇物联科技有限公司130.50

福州锦盛机电设备有限公司43.96

24QT001 2.14% 是 - -

其他6.45

小计180.91

东莞市海杜新能源科技有限52.15公司

南平市建阳区佳维自动化科27.50技有限公司

23SC001 新松精密模具（东莞）有限公 1.72% 是 - -22.54

司

其他42.97

小计145.16

深圳市越疆科技股份有限公25.30司

厦门海路机电有限公司19.00

24SY010 浙江诚达机械股份有限公司 11.50 1.37% 是 - -

浙江九渊塑业有限公司11.00

其他48.72

小计115.52

24QT002 南平市利美电器有限公司 24.01 1.24% 是 - -

213支付金占当期在期末在占期末

项目编当期是否主要支付对象额（含建工程发建工程在建工码转固

税）生额比例余额程比例

南平市延平区景铄电力设备22.63有限公司

福建南平源瑞太阳科技有限10.70公司

南平市延平区广成劳务服务12.10部

其他34.92

小计104.37

合计7172.3384.95%-3697.6387.67%

注：上述当期在建工程发生额已剔除无需安装或建造的固定资产，下同

2、2023年度

单位：万元占当期在建占期末在项目编支付金额当期是否转期末在建主要支付对象工程发生额建工程比码（含税）固工程余额比例例

东莞市海杜新能源科技有限公司408.35

南平市建阳区佳维自动化科技有71.68限公司

23ZB00 福建省南平市状元堂装饰设计工

316.6018.26%是--程有限公司

其他28.15

小计523.85

无锡凯进精密模具有限公司271.47

厦门欧宝机械科技股份有限公司165.40

南平市建阳区佳维自动化科技有117.84限公司

东莞市晶铨精密模具有限公司90.00

22SC001 18.87% 是 - -

广东豪特曼机床股份有限公司50.96

苏州天行健精密模具科技有限公14.75司

其他109.91

小计541.47

厦门欧宝机械科技股份有限公司165.40

23SY00

2东莞市晶铨精密模具有限公司90.009.72%是--

其他23.46

214小计278.86

宁波倍斯冉工业自动化有限公司60.76

南平市延平区杰顺金属加工厂44.91

佛山市优霸机械设备有限公司41.83

厦门精伟机械制造有限公司35.71

南平德赛技术装备有限公司34.00

23SY00 深圳市速博精微科技有限公司 21.69

113.57%是--南平凯晟自动化设备有限公司13.38

宁波倍斯冉工业自动化有限公司12.50

南平市中瑞机电设备有限公司11.54

厦门佳菱电气科技有限公司11.20

其他104.59

小计389.49

南平凯晟自动化设备有限公司31.42

厦门精伟机械制造有限公司29.91

22SY01

0佛山市高捷机械有限公司14.194.11%是--

其他42.56

小计118.06

南平凯晟自动化设备有限公司78.93

22SY01 南平市延平区杰顺金属加工厂 20.31

76.41%是--其他84.81

小计184.03

福州合创机电设备有限公司86.11

RS-23-Z

B-007 福建省晟安辰祥实业有限公司 19.13 3.67% 否 94.65 15.27%

小计105.24

合计2140.9974.61%-94.6515.27%

（二）是否存在将无关费用成本计入在建工程，相关支出资金的付款对象和

时间是否与合同约定、工程进度一致

报告期内，亚锦科技工程建设项目主要外包给其他单位建设，将与工程建设相关的成本支出计入在建工程，对方科目为应付账款、银行存款；亚锦科技机器设备主要从设备供应商采购，到货时按设备采购金额计入在建工程，对方科目为应付账款、银行存款；设备试运行领用的材料等支付计入在建工程，对方科目为

215存货。工程项目参与人员专项费用如差旅费报销计入在建工程，对方科目为其他

应付款-个人往来。亚锦科技按照企业会计准则及相关规定核算在建工程成本，严格区分在建工程成本与日常成本费用，不存在将无关成本费用计入在建工程的情形。

报告期内，亚锦科技相关支出资金的付款对象与合同约定一致；部分项目付款时点与合同约定应付时点存在差异，具体情况如下：

亚锦科技建筑工程类款项支付按照施工方提供工程进度单及付款申请单，经核查进度审批后付款。通过比对报告期内在建工程相关合同约定进度（金额）和实际支付金额可知，报告期内，亚锦科技房屋及建筑物类的部分付款时点与合同约定应付时点存在差异，主要系双方对账、发票开具时间以及付款审批时间影响导致的月度差异跨年所致。2024年末差异金额为暂估工程款。

亚锦科技生产线及其他设备款项支付按照合同安排发货前预付款项，并经安装调试、试生产，其结果表明资产能够稳定地生产出合格产品后，依据设备验收报告等文件支付尾款。通过比对报告期内在建工程相关合同约定进度（金额）和实际支付金额可知，报告期内，亚锦科技机器设备的部分付款时点与合同约定应付时点存在差异，主要系双方对账、发票开具时间以及付款审批时间影响导致的月度差异跨年所致。2024年末差异金额为暂估设备款。

综上，报告期内，亚锦科技不存在将无关费用成本计入在建工程的情况，相关支出资金的付款对象与合同约定一致，部分项目付款时点与合同约定应付时点存在差异，年度间差异为合同约定付款时间与实际进度存在月度差异，2024年末差异为暂估工程款及设备款。

四、部分房屋无法取得合法产权证书的原因，对应的账面价值和使用状态，是否影响公司的生产经营

截至2024年12月31日，安孚能源及下属子公司正在使用但未取得权属证书的房屋共计6处，具体情况如下：

账面序公司房屋坐估算面价值使用房屋用途未取得的原因

号名称落积（㎡）（万状态元）

1南孚工业路732.00舍11#楼对面12.95在用存在瑕疵，不满足

216账面

序公司房屋坐估算面价值使用房屋用途未取得的原因

号名称落积（㎡）（万状态元）电池109号店面及车库办理房产证的条件，尚未办妥产权证

存在瑕疵，不满足

2南孚工业路南孚油库

办理房产证的条

109137.4027#9.59在用电池号（）件，尚未办妥产权

证

存在瑕疵，不满足新拌粉车间

3南孚工业路

办理房产证的条1091320.00（第七车间96.28在用电池号旁）件，尚未办妥产权证

存在瑕疵，不满足

4南孚工业路

办理房产证的条

2197.00新配电楼60.97在用

电池109号件，尚未办妥产权证

5南孚工业路1091504.00

原六车间扩469.19在用正在办理中电池号建

6南孚工业路1091158.20

空压机房125.16在用正在办理中

电池号（10#）

注：南孚电池原未取得产权证书的室内活动场，已于近期取得不动产权证书，证书编号“闽（2024）延平区不动产权第0001011号”。

截至2024年12月31日，上述未取得权属证书房产的账面价值合计为774.14万元，占亚锦科技固定资产净额比例为1.52%，占比较低。截至本回复出具日，

除第5、6处房产正在办理权属证书外，其余房产无法取得合法的产权证书，无

证房产的用途主要为生产辅助或后勤用房。报告期内，南孚电池不存在针对上述无证房产的行政处罚。鉴于相关房屋不属于南孚电池主要生产经营场所，且周边可替代性房屋较多，搬迁难度及成本较小，因此现阶段未取得权属证明不会影响南孚电池的正常使用，亦不会对南孚电池的正常生产经营产生重大不利影响。

此外，大丰电器及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：

“*若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责

217任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；*

如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者

第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关

责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。

*本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”综上，上述未取得权属证书的房产不会对安孚能源及下属子公司的生产经营产生重大不利影响。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、取得了亚锦科技的固定资产清单，结合产能数据，分析固定资产与业务

规模、产能的匹配关系；访谈南孚电池的生产负责人，了解不同生产线与生产产品类型、产能的对应关系以及部分产能利用率较低的原因；获取主要产品相关产线对应的减值准备计提情况；

2、取得了南孚电池单位产能对应的机器设备投资、厂房面积情况，查阅同

行业公司的公开披露资料，并比较其差异情况，分析其差异原因；取得了亚锦科技房屋建筑造价情况，通过公开网站查阅同地区其他同类建筑的造价情况，并与公司房屋建筑物单位造价进行比较分析；

3、取得报告期各项在建工程明细表，了解在建工程核算对应科目，支付对

象和对应金额；抽查与在建工程相关供应商的合同，支付凭证和项目进度资料，了解付款对象和时间与合同约定、工程进度的匹配性；

4、取得了安孚能源出具的关于无证房产的相关说明；取得了报告期末安孚能源六处无证房产对应的固定资产明细表；查阅了大丰电器与 JIAO SHUGE（焦树阁）出具的《关于无产权证明事项的承诺函》。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，固定资产原值略有增长，2023年产能的增长主要系自上

218市公司收购南孚电池以来，为持续开拓海外市场并巩固南孚电池在国内碱性电池

领域的优势领先地位，对部分产线进行优化所致，2024年产能增长主要原因系为生产 LR6 产品而新增 1 条产线，该产线已于 2024 年 12 月达产；营业收入呈现增长趋势，因南孚电池产能尚未满负荷，可及时调整产量以满足市场需求，进而不断扩展业务规模，故固定资产与业务规模、产能的匹配关系具有合理性。

报告期内，南孚电池不同产线与生产产品类型、产能相对应。

报告期内，南孚电池因主要产品相关产线不存在减值迹象，未对与主要产品相关的生产线计提减值准备具备合理性。

2、南孚电池单位产能对应的机器设备投资与同行业无显著差异，而单位产

能对应的厂房面积与同行业差异较大，但因同行业公司所披露的产能对应的厂房建筑面积供多个募投资金项目使用且为多种使用用途的建筑面积累加值，故具备合理性。南孚电池房屋建筑物单价与同地区其他同类建筑的单位造价不存在显著差异。

3、2024年6月末及2024年末，亚锦科技在建工程金额增长主要系在建项

目未达到预订可使用状态、尚未转固所致，不存在将无关费用成本计入在建工程的情况，相关支出资金的付款对象与合同约定一致，部分项目付款时点与合同约定应付时点存在差异，年度间差异为合同约定付款时间与实际进度存在月度差异，

2024年末差异为暂估工程款及设备款，具备合理性。

4、截至报告期末，安孚能源及下属子公司未取得权属证书的房屋共计六处，

其中两处正在办理，其余无法获取合法的产权证书。但因无证房屋账面价值较小、占固定资产净额比例较低且周边可替代性房屋较多，同时，大丰电器及 JIAOSHUGE（焦树阁）出具了承诺，承诺积极采取措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响。因此，六处无证房产不会对安孚能源及下属子公司的生产经营产生重大不利影响。

问题18.关于其他财务问题

重组报告书披露：（1）报告期各期末亚锦科技存货金额分别为43379.77

万元、38865.81万元和31564.11万元；其中发出商品金额分别为10389.58

万元、7990.46万元和1937.82万元；（2）应收账款账面余额分别为21787.97

万元、27735.09 万元和 36882.96 万元；2024 年 6 月末对 ENERGIZER 的应收账

219款余额为1.51亿元；（3）亚锦科技持有鹏博实业29.46%股权，2024年6月末

已全额计提减值准备 4.03 亿元；鹏博实业主要资产为*ST 鹏博的股权，*ST 鹏博存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、违规关联担保等事项；（4）

安孚能源合并报表与亚锦科技合并报表中期间费用、固定资产等部分科目金额存在差异。

请公司披露：（1）按照产品类型列示存货的明细构成，各类型产品库龄分布情况及跌价准备计提情况；（2）报告期各期末发出商品的构成，发出商品不符合收入确认条件的原因，期后销售收入确认的时点、金额和依据，结合收入截止性分析发出商品金额逐期下降的原因；（3）应收账款前五大客户的期后回款情况；对 ENERGIZER 应收账款金额较大的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（4）报告期内公司及其子公司、鹏博实业与*ST 鹏博的业务、资金往来、

相互担保等情况；（5）安孚能源合并报表和亚锦科技合并报表主要科目金额的差异情况及原因。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并披露对存货的核查措施、比例、依据和结论。

回复：

一、按照产品类型列示存货的明细构成，各类型产品库龄分布情况及跌价准备计提情况

报告期各期末，亚锦科技按照产品类型的存货明细构成、各类型产品库龄分布及跌价准备计提情况如下：

（一）2024年末

单位：万元跌价准计提比

项目1年以内1-2年2年以上合计备例

原材料5011.0940.5288.955140.57122.302.38%

电解二氧化1047.07--1047.07-0.00%锰

隔膜纸218.550.9247.55267.0328.9010.82%

锌粉672.42--672.42-0.00%

22011-22跌价准计提比项目年以内年年以上合计

备例

钢带435.54--435.5434.667.96%

其他2637.5139.6041.402718.5158.742.16%

半成品8216.503.306.038225.83116.571.42%

光身电池6564.80--6564.8013.170.20%

光身纽扣电285.300.04-285.3534.4312.07%池

其他1366.393.266.031375.6868.975.01%

在途物资263.73--263.73--

碱性电池186.47--186.47--

碳性电池13.22--13.22--

其他电池22.13--22.13--

其他产品41.91--41.91--

发出商品9181.87--9181.8722.850.25%

碱性电池6703.41--6703.41--

碳性电池1943.00--1943.00--

其他电池384.28--384.2822.855.95%

其他产品151.18--151.18--

库存商品16733.11121.4343.3116897.85145.490.86%

碱性电池12462.9884.696.4512554.1242.440.34%

碳性电池1698.8410.300.031709.184.750.28%

其他电池1646.9818.3023.771689.0578.524.65%

其他产品924.308.1513.06945.5119.782.09%

周转材料307.0418.5712.19337.809.332.76%

合计39713.34183.83150.4840047.64416.531.04%

注：光身电池、光身纽扣电池是指需进一步加工（如包装等）卖出给客户的电池，下同。

（二）2023年末

单位：万元

项目1年以内1-2年2跌价准计提比年以上合计备例

原材料6275.71125.2871.106472.09224.093.46%

22111-22跌价准计提比项目年以内年年以上合计

备例

电解二氧化2045.700.000.002045.7029.461.44%锰

隔膜纸621.8374.4553.10749.38125.0916.69%

锌粉610.57--610.57--

钢带371.86--371.86--

其他2625.7650.8418.002694.5969.542.58%

半成品8056.55199.84-8256.39199.422.42%

光身电池6610.54--6610.54--

光身纽扣电314.55193.81-508.36193.8138.12%池

其他1131.466.03-1137.495.620.49%

在途物资1047.94--1047.94--

碱性电池976.91--976.91--

碳性电池12.78--12.78--

其他电池25.81--25.81--

其他产品32.45--32.45--

发出商品7990.46--7990.46--

碱性电池6047.14--6047.14--

碳性电池1280.43--1280.43--

其他电池434.48--434.48--

其他产品228.42--228.42--

15205.5136.7681.8215424.0库存商品08283.701.84%

11861.511903.2

碱性电池320.9120.848118.270.99%

碳性电池1684.887.890.211692.983.400.20%

其他电池1285.2776.1732.691394.14118.008.46%

其他产品373.8231.7828.09433.6944.0410.15%

周转材料368.3512.62100.71481.6999.6320.68%

38944.5474.50253.6339672.6合计26806.842.03%

二、报告期各期末发出商品的构成，发出商品不符合收入确认条件的原因，

期后销售收入确认的时点、金额和依据，结合收入截止性分析发出商品金额逐期下降的原因

222（一）报告期各期末发出商品的构成及期后收入确认情况

报告期各期末，亚锦科技发出商品构成如下：

单位：万元

2024-12-312023-12-31

项目金额占比金额占比

碱性电池6703.4173.01%6047.1475.68%

碳性电池1943.0021.16%1280.4316.02%

其他电池384.284.19%434.485.44%

其他产品151.181.65%228.412.86%

合计9181.87100.00%7990.46100.00%

报告期各期末，亚锦科技发出商品主要由碱性电池、碳性电池及其他电池构成，合计占比分别为97.14%、98.35%。

（二）发出商品不符合收入确认条件的原因

报告期各期末，亚锦科技发出商品账面余额分别为7990.46万元、9181.87万元，主要为期末已发往客户但未取得客户签收单据的商品。根据《企业会计准

则第14号——收入》（财会[2017]22号）第四条的规定，企业应当在履行了合

同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。亚锦科技以客户是否签收判断客户是否取得相关商品控制权，由于商品自各地仓库至送达客户仓库并签收，中间存在一定的时间差异，故对于期末已发往客户但未取得客户签收单据的商品，将其确认为发出商品。

（三）期后销售收入确认的时点、金额和依据

亚锦科技以客户签字/盖章的发货单或签收单作为发出商品收入确认依据，按照签收的商品对应销售金额确认收入金额；由于经销商众多，商超客户遍布全国，签收单难以第一时间收集，亚锦科技根据历史上发货至客户最终验收的周期同时参考同行业具体收入确认方法，确定以发货后一定时间作为收入确认时点。

具体收入确认政策及依据参照“问题10关于经销模式和平台模式”之“一、报告期各期各种销售模式的相关内控措施及其执行情况，收入确认政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重”之“（二）收入确认政策及其依据”。

报告期各期末，结存发出商品金额大于50万元的客户及对应发出商品期后

223收入实现情况如下：

单位：万元期后确认收入的发出商品情况

占期末发占对应其中：期发出商期后1个项目客户出商品比客户期后1个月品金额发出商月后确重末发出内确认品金额认收入商品金收入的的部分额比例部分

第一名652.257.10%652.25100.00%652.25-

第二名129.661.41%129.66100.00%129.66-

第三名115.881.26%115.88100.00%115.88-

第四名115.101.25%115.10100.00%115.10-

第五名99.881.09%94.8995.00%94.160.73

第六名85.280.93%85.28100.00%85.28-

第七名81.150.88%81.15100.00%81.15-

第八名75.400.82%75.40100.00%75.40-

第九名71.360.78%71.36100.00%71.36-

第十名71.320.78%71.32100.00%71.32-

第十一名69.190.75%69.19100.00%69.19-

2024年末

第十二名66.360.72%66.36100.00%66.36-

第十三名66.040.72%66.04100.00%66.04-

第十四名61.830.67%61.83100.00%61.83-

第十五名61.220.67%61.22100.00%61.22-

第十六名60.920.66%60.92100.00%60.92-

第十七名60.340.66%60.34100.00%60.34-

第十八名60.170.66%60.17100.00%60.17-

第十九名51.770.56%51.77100.00%51.77-

第二十名50.430.55%50.43100.00%50.43-

其他单位7076.3277.07%7062.8199.81%7059.663.14

合计9181.87100.00%9163.3599.80%9159.493.87

第一名259.203.24%259.20100.00%259.20-

第二名177.032.22%177.03100.00%177.03-

2023年末

第三名145.341.82%145.34100.00%145.34-

第四名140.031.75%140.03100.00%140.03-

224第五名125.851.57%125.85100.00%125.85-

第六名116.951.46%116.95100.00%116.95-

第七名112.031.40%112.03100.00%112.03-

第八名103.581.30%103.58100.00%103.58-

第九名95.811.20%95.81100.00%95.81-

第十名90.191.13%89.3099.02%64.6924.61

第十一名81.871.02%81.87100.00%81.87-

第十二名80.061.00%80.06100.00%80.06-

第十三名76.500.96%76.50100.00%76.50-

第十四名71.080.89%71.08100.00%71.08-

第十五名67.920.85%67.92100.00%67.92-

第十六名64.300.80%64.30100.00%64.30-

第十七名57.490.72%57.49100.00%57.49-

第十八名56.080.70%56.08100.00%56.08-

第十九名55.300.69%55.30100.00%55.30-

第二十名55.100.69%55.10100.00%55.10-

第二十一名53.200.67%53.20100.00%53.20-

第二十二名50.310.63%50.31100.00%50.31-

其他5855.2473.28%5828.0299.54%5815.7712.25

合计7990.46100.00%7962.3599.65%7925.4936.86

注：公司已申请豁免披露发出商品对应客户名称。

如上表所示，亚锦科技的发出商品基本于期后1个月内确认收入，期后1个月后结算的原因系该部分发出商品主要为平台寄售，发往平台时确认发出商品，在平台销售给终端消费者并结算后确认收入，故发往平台至销售给终端消费者之间存在时间差。报告期内，亚锦科技期末发出商品在期后基本实现销售，少量平台寄售的发出商品因后续退货导致期后确认收入的比例小于100%。

（四）结合收入截止性分析发出商品金额逐期下降的原因

2022年末、2023年末及2024年6月末，亚锦科技发出商品金额分别为

10389.58万元、7990.46万元和1937.82万元，发出商品金额逐期下降。

根据收入截止性测试结果，报告期内亚锦科技不存在收入跨期的情况，发出商品金额逐期下降主要与促销活动、备货时间有关。农历春节前，南孚电池经销

225商为满足节日期间促销需求，会提前集中备货，2023年农历春节相对较早，经

销商自2022年末开始集中备货，因此2022年末发出商品金额较大；2024年农历春节较2023年农历春节相对较晚，2023年末客户尚未开始大量备货，因此2023年末发出商品金额较2022年末有所下降；截至2024年6月30日，由于期后较短时间内暂无重大促销活动，客户无大量备货需求，故2024年6月末发出商品金额较2023年末下降较大。

2024年末，受2025年农历春节时间（2025年1月29日）较早影响，经销

商于2024年底集中备货，因此2024年末发出商品金额较2023年末有所增加。

三、应收账款前五大客户的期后回款情况；对 ENERGIZER 应收账款金额较大的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

（一）应收账款前五大客户的期后回款情况

报告期各期末，亚锦科技应收账款前五大客户对应的期后回款及比例情况具体如下：

单位：万元期末应收账期后回款报告期末序号名称回款率款余额金额

1第一名10206.787038.6968.96%

2第二名7004.575637.8280.49%

3第三名2122.341932.2191.04%

2024-12-31

4第四名2101.25472.3722.48%

5第五名1147.931147.4699.96%

合计22582.8716228.5571.86%

1北京京东世纪贸易有限公司6676.796676.79100.00%

2 ENERGIZER MFG INC C/O RICHS WHS 3958.11 3958.11 100.00%

3康成投资（中国）有限公司1432.411432.41100.00%

2023-12-31

4深圳市坤源冠力科技有限公司904.11904.11100.00%

5沃尔玛（中国）投资有限公司851.47851.47100.00%

合计13822.8913822.89100.00%

注1：公司已申请豁免披露2024年末亚锦科技应收账款前五大客户名称。

注2：上述回款统计截止日期为2025年2月28日。

2023年末亚锦科技应收账款前五大客户均已全额回款；截至2025年2月末，

2262024年末亚锦科技应收账款前五大客户期后回款比例为71.86%，亚锦科技应收

账款前五大客户期后回款情况良好。

（二）对 ENERGIZER应收账款金额较大的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

报告期内，亚锦科技对 ENERGIZER应收账款具体情况如下：

报告期末/报告期项目金额

应收账款余额（万元）14493.23

销售金额（万元）45546.84

2024-12-31/2024年度合同信用期120天

期后两个月回款金额（万元）10094.02

回款比例69.65%

应收账款余额（万元）4949.53

销售金额（万元）29296.05

2023-12-31/2023年度合同信用期120天

期后四个月回款金额4949.53

回款比例100.00%

注：上表中 ENERGIZER的应收账款及销售金额均为合并口径。

报告期内，亚锦科技与 ENERGIZER 签署的合同所约定的信用期均为 120天，未发生变化，ENERGIZER期后四个月实际回款比例均达到 100%，与信用期一致。报告期内，亚锦科技不存在对 ENERGIZER放宽信用期刺激销售的情况。

报告期各期末，亚锦科技对 ENERGIZER的应收账款余额呈增长趋势，主要原因系报告期内 ENERGIZER向亚锦科技采购规模持续上升所致。

四、报告期内公司及其子公司、鹏博实业与*ST 鹏博的业务、资金往来、相互担保等情况

（一）*ST 鹏博基本情况公司全称鹏博士电信传媒集团股份有限公司

统一社会信用代码 9151010020191495X9法定代表人杨学平

注册资本165746.3906万人民币

227注册地址山东省青岛市即墨区滨海路169号1号楼1201室

上市板块上海证券交易所主板

股票简称 *ST鹏博

股票代码 600804.SH控股股东深圳市欣鹏运科技有限公司实际控制人杨学平

根据公开披露信息，*ST鹏博所处行业为通信及互联网行业，其主营业务分为智慧云网业务、家庭宽带及增值业务、数据中心及算力服务业务、产业互联网及数字经济产业园业务。

（二）报告期内公司及其子公司与*ST 鹏博的业务、资金往来、相互担保等情况

1、报告期内公司及其子公司与*ST鹏博不存在业务、资金往来、相互担保

等情况

经查阅安孚科技及亚锦科技报告期内定期报告，核查报告期内公司收入明细表、采购明细表、往来科目明细表，查阅报告期内公司及其子公司的银行流水、企业信用报告、借款和担保合同，并经上市公司书面确认，报告期内，公司及其子公司未与鹏博实业或*ST鹏博开展具体业务，不存在业务、资金往来，未签署过针对鹏博实业及其子公司的担保合同等可能导致潜在负债义务的合同或协议，不存在相互担保等情况。

2、亚锦科技仅以其认缴出资额为限对鹏博实业承担有限责任根据亚锦科技与鹏博实业及其他各方签署的《深圳鹏博实业集团有限公司增资协议》及《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》，亚锦科技向鹏博实业支付人民币10亿元增资款，认购鹏博实业44444.4445万元的新增注册资本，其余55555.5555万元计入资本公积金，增资完成后亚锦科技持有鹏博实业29.4551%的股权。根据深圳嘉达信会计师事务所出具的深嘉达信验字[2018]第011号和深嘉达信验字[2018]第012号

验资报告，亚锦科技对鹏博实业的认缴增资款已全部实缴到位。

鹏博实业为有限责任公司，根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；根据鹏博实业《公司章程》的规定，

228股东以认缴的出资额对公司承担责任。亚锦科技作为鹏博实业的股东，仅以其认

缴的出资额10亿元为限对鹏博实业承担责任，且亚锦科技的认缴出资额已全部实缴到位。

经鹏博实业出具书面文件确认：亚锦科技已根据相关协议向其支付全部增资

款人民币10亿元，已完成对其的全部出资义务，亚锦科技成为鹏博实业股东并已完成工商登记，实缴注册资本出资额44444.4445万元，持股比例29.4551%；

鹏博实业同时承诺：亚锦科技作为其股东除以其认缴的出资额（已全部实缴到位）

为限对其承担有限责任外，亚锦科技与其并未签订其他投资协议或者对其经营或负债等提供担保，亚锦科技与鹏博实业不存在争议或纠纷、不存在未披露的负债以及其他对鹏博实业应当承担的或有负债等。

综上，亚锦科技仅以其认缴的出资额为限对鹏博实业承担有限责任，亚锦科技未对鹏博实业提供过担保，亚锦科技与鹏博实业不存在争议或纠纷、不存在未披露的负债或其他对鹏博实业应当承担的或有负债等。

（三）报告期内鹏博实业与*ST 鹏博的业务、资金往来、相互担保等情况

公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业29.455%参股权，并将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，截至2024年3月31日，鹏博实业29.455%股权其他权益工具投资的账面价值已减值至0。因亚锦科技不参与鹏博实业日常经营且未对鹏博实业实施重大影响，上市公司及中介机构无法完整履行对鹏博实业现场勘查等核查程序，亦无法取得鹏博实业具体的资产负债、担保及业务情况，故而无法从鹏博实业处取得其与*ST鹏博的业务、资金往来、相互担保情况。

*ST鹏博（600804.SH）为 A股上市公司，公开信息显示，*ST鹏博连续发生控股股东资金占用、违规担保、信息披露不准确及重大遗漏等事项，并多次被出具警示函及证监会立案，2023年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，

2023 年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告。经对*ST 鹏博目前公

开披露的相关公告进行整理，鹏博实业与*ST鹏博的业务、资金往来、相互担保等情况如下：

2291、业务、资金往来情况

（1）经营性往来根据*ST鹏博历年定期报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，报告期内，*ST鹏博与鹏博实业存在租赁房产的关联交易，具体情况如下：

单位：万元交易内容出租方承租方2024年度2023年度

办公楼租赁 *ST鹏博 鹏博实业 172.01 172.01

报告期内，*ST鹏博与鹏博实业资金往来情况如下：

单位：万元

资金往 *ST鹏博期初往来往来累计偿还累计期末往来往来形来方名核算的会往来性质资金余额发生金额发生金额资金余额成原因称计科目

2024年度

鹏博实其他应收105.36经营性往180.61-285.97房租业款来

2023年度

鹏博实其他应收406.38180.61481.64105.36经营性往房租业款来

（2）非经营性资金占用

2013年，*ST鹏博实际控制人杨学平将应归属于*ST鹏博全资子公司上海道

丰投资有限公司的4800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司（以下简称“深圳瑞达升”），构成非经营性占用上市公司资金。工商登记信息显示，鹏博实业未直接或间接持有深圳瑞达升股权，但根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕77号），在案证据表明，深圳瑞达升间接控股股东“深圳市一声达通信技术有限公司”系鹏博实业实际控制企业。根据*ST鹏博披露公告，截至2024年12月31日，上述非经营性占用上市公司资金4800万元已经全部偿还完毕。因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对*ST鹏博出具了无法表示意见的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，本次4800万元归还后，*ST鹏博非经营性资金占用事项是否彻底解决尚存在不确定性。

（3）其他尚无法确定情况2302023 年 6月，*ST 鹏博全资孙公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”）与青岛海洋科技投资发展集团有限公司合资成立青岛粤海通

信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤海”），青岛粤鹏拟出资49000万元人民币，持股比例49%。2023年7月，青岛粤鹏向青岛粤海实缴投资款18825.24万元人民币，收款方为青岛海科产业园管理有限公司。上述事项属于重大投资事项，但未按公司章程规定履行审议程序并及时对外披露。根据*ST鹏博《关于收到上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（以下简称“《回复公告》”），关于青岛海科产业园管理有限公司是否与*ST鹏博存在关联关系，尚需进一步核实。

根据*ST鹏博 2024 年年度报告，其年审会计师出具了无法表示意见的审计报告；根据其年审会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，年审会计师无法对鹏博士公司编制的非经营性占用资金的情况汇总表发表审核意见。

2、相互担保情况

2024年 4月，*ST鹏博披露《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2024-024），

因*ST鹏博前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司（均为鹏博实业控股子公司）的借款事宜提供担保，*ST鹏博作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款

52000万元、112000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。

担保涉及的相关案件现已由原告撤诉，原告已与*ST鹏博签署关于解除保证合同的协议书。上述担保事项*ST鹏博未履行审议程序和信息披露义务。

根据*ST鹏博披露公告，*ST鹏博无法核实上述借款是否还存在其他担保协议，后续*ST鹏博是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。

根据*ST鹏博 2024 年年度报告，其年审会计师出具了无法表示意见的审计报告。

综上所述，报告期内，公司及其子公司未与*ST鹏博开展具体业务，不存在业务、资金往来、相互担保等情况。由于亚锦科技不参与鹏博实业日常经营且未对鹏博实业实施重大影响，上市公司及中介机构无法完整履行对鹏博实业现场勘查等核查程序，无法从鹏博实业处取得其与*ST鹏博的业务、资金往来、相互担保情况。根据*ST鹏博目前公开信息，报告期内鹏博实业与*ST鹏博存在业务、

231资金往来、相互担保等情况，除已披露信息外，公司无法确定鹏博实业与*ST鹏

博是否存在其他业务、资金往来及相互担保等情况。

五、安孚能源合并报表和亚锦科技合并报表主要科目金额的差异情况及原因

报告期内，安孚能源合并报表和亚锦科技合并报表主要科目金额的差异情况及原因如下所示：

（一）2024年12月31日/2024年度

单位：万元亚锦科安孚能源项目技合并差异差异率差异原因合并报表报表主要系安孚能源贷款

货币资金114323.9064165.9550157.9543.87%借入资金及收到亚锦科技现金分红款

交易性金10051.175051.175000.0049.75%主要系安孚能源购买融资产的结构性存款

其他应收44943.18481.5244461.6698.93%主要系安孚能源应收款上市公司内部往来款主要系安孚能源作为

固定资产61355.7251081.0610274.6616.75%合并方在非同一控制

下合并亚锦科技，导致的评估增值主要系安孚能源作为合并方在非同一控制

无形资产31718.481811.5429906.9494.29%

下合并亚锦科技，导致的评估增值系安孚能源作为合并

商誉290599.36-290599.36100.00%方在非同一控制下合并亚锦科技形成一年内到主要系安孚能源一年

期的非流35046.313173.7231872.5990.94%内到期的并购借款动负债主要系安孚能源为收购亚锦科技股权而向

长期借款79935.00-79935.00100.00%金融机构取得并购借款及为拟置换并购贷款而取得的借款

递延所得7212.931126.196086.7484.39%主要系安孚能源作为税负债合并方在非同一控制

232下合并亚锦科技，导

致的评估增值主要系安孚能源合并

管理费用21365.5816586.924778.6622.37%亚锦科技时评估增值对应的折旧与摊销主要系安孚能源为收

财务费用2155.98-2101.634257.61197.48%购亚锦科技股权而向金融机构取得并购借款产生的利息支出信用减值

损失（损“-”-1064.33-823.27-241.0622.65%主要系安孚能源其他失以号应收款坏账损失

填列）

注1：上表选取差异金额占当期经审计净利润的1%以上，且差异率在5%以上的主要科目，下同；

注2：差异率=（安孚能源合并报表-亚锦科技合并报表）/安孚能源合并报表，下同。

（二）2023年12月31日/2023年度

单位：万元安孚能源亚锦科技项目差异差异率差异原因合并报表合并报表主要系安孚能源收

货币资55315.2626918.4028396.8651.34%到上市公司增资款金以及收到亚锦科技现金分红款主要系安孚能源应

其他应13248.64605.9212642.7295.43%收上市公司内部往收款来款和应收安德利工贸股权转让款主要系安孚能源作为合并方在非同一

固定资62787.0551717.7711069.2817.63%控制下合并亚锦科产技，导致的评估增值主要系安孚能源作为合并方在非同一

无形资35862.211883.8633978.3594.75%控制下合并亚锦科产技，导致的评估增值所致

233系安孚能源作为合

290599.36-290599.36100.00并方在非同一控制商誉%下合并亚锦科技形

成一年内主要系安孚能源一

到期的19674.685437.7314236.9572.36%年内到期的并购借非流动款负债主要系安孚能源为

长期借69744.002650.0067094.0096.20%收购亚锦科技股权款而向金融机构取得并购借款主要系安孚能源作递延所为合并方在非同一

得税负7617.35813.916803.4489.32%控制下合并亚锦科债技，导致的评估增值主要系安孚能源合

管理费20479.6415587.754891.8923.89%并亚锦科技时评估用增值对应的折旧与摊销主要系安孚能源为收购亚锦科技股权

财务费6613.09-824.337437.42112.47%而向金融机构取得用并购借款产生的利息支出

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、获取并复核亚锦科技报告期各期末存货数据、存货库龄明细表；访谈亚

锦科技财务人员，了解亚锦科技存货跌价计提政策，复核存货跌价准备计提的准确性；查询同行业可比公司存货构成、存货计提比例等数据并与亚锦科技相关指

标进行比较，分析亚锦科技的存货构成、存货跌价准备计提比例的合理性；

2、获取亚锦科技报告期各期末发出商品数据，分析亚锦科技保持较高的发

出商品金额以及报告期各期末变动的原因并分析其合理性；

3、获取了发出商品明细清单，了解了期末发出商品对应的主要客户情况、期末未确认收入的具体原因、期后收入确认情况；

2344、获取报告期各期末发出商品发货单/签收单，检查发货单/签收单的是否有

客户的签字/盖章以及具体的签收时间，核实发出商品确认依据的合理性。

5、获取亚锦科技报告期各期末应收账款前五大客户期后回款情况，结合银

行流水及应收账款前五大客户期后抽查的部分银行回单验证回款真实性；查阅亚

锦科技与 ENERGIZER 合同约定的信用政策获取 ENERGIZER2023 年末期后四

个月的银行回款情况及 2024年末期后两个月的银行回款情况，分析ENERGIZER的信用政策执行情况；访谈亚锦科技财务人员，了解亚锦科技对 ENERGIZER销售收入增长的原因；

6、访谈上市公司财务负责人，查阅安孚科技及亚锦科技报告期内定期报告，

核查报告期内公司收入明细表、采购明细表、往来科目明细表，查阅报告期内公司及其子公司的银行流水、企业信用报告、借款和担保合同，取得上市公司出具的说明；查阅亚锦科技与鹏博实业及其他各方签署的相关协议，以及鹏博实业出具的书面文件。

7、通过公开信息查询*ST 鹏博相关公告，了解报告期内鹏博实业与*ST 鹏

博的业务、资金往来、相互担保等情况。

8、对安孚能源合并报表与亚锦科技合并报表进行对比分析，根据对比差异情况，逐项核实其发生原因、依据和有关资料。

9、独立财务顾问、会计师对存货的核查措施、比例、依据和结论

针对存货，独立财务顾问、会计师的核查情况如下：

（1）访谈了南孚电池管理层，取得了南孚电池成本核算、存货管理相关内

部控制制度文件，了解了南孚电池生产流程和成本核算方法，实地查看了南孚电池产品的生产过程，评价了成本核算方法是否符合南孚电池实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的规定；并通过穿行测试验证执行的有效性；

（2）了解各类存货的主要内容和库龄情况，获取南孚电池报告期各期末库

龄超过一年的存货明细表，了解是否存在库存积压或无法结算的情况；分析南孚电池存货余额的主要构成情况、存货余额较高的原因及其合理性；

（3）复核了南孚电池报报告期内成本计算表，核查了生产成本中直接材料、直接人工、制造费用的归集与分配情况，编制成本倒轧表，与直接材料、直接人工和制造费用的发生额进行勾稽，检查成本结转的准确性和完整性；

235（4）取得南孚电池的盘点计划，了解了南孚电池存货存放情况，编制了存

货监盘计划，对存放于公司仓库的原材料、在产品和库存商品进行了监盘，对存放于各地外部仓库的库存商品进行了函证，对发出商品核查了期后收回的客户签字盖章后的发货单/签收单。报告期各期末相关存货监盘、函证和核查比例情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末

监盘、函证和核查程序合计金额42199.5942031.44

存货期末账面余额55054.3154689.37

监盘、函证和核查程序合计比例76.65%76.85%

（5）检查了南孚电池存货跌价准备计提的会计政策，获取了存货跌价准备

计提明细表，了解了存货跌价的原因及合理性，并对存货跌价准备金额进行了复核。

通过上述核查措施，会计师认为南孚电池对存货采购及生产内控执行得到较好的执行；原材料、库存商品、发出商品等存货真实、余额准确，成本结转完整；

存货跌价准备计提充分合理。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，亚锦科技存货库龄主要为1年以内，以库存商品、发出

商品和半成品为主，存货状态良好。亚锦科技已按照企业会计准则的要求对存货进行跌价测试并相应计提了存货跌价准备，跌价准备计提充分；

2、公司对销售产品整体采用“以销定产/以销定采+需求预测+合理备货”的模式，以及经销模式下重大节日促销活动导致发货时间集中，公司期末保持较高的发出商品具有合理性，符合行业惯例；

3、报告期各期末，亚锦科技应收账款期后回款情况良好。报告期内，亚锦

科技对 ENERGIZER 应收账款金额呈增长趋势主要系采购规模增长及销售时间

分布差异所致，亚锦科技不存在放宽信用期刺激销售的情况；

4、公司及其子公司未与*ST鹏博开展具体业务，不存在业务、资金往来、相互担保等情况。报告期内鹏博实业与*ST鹏博存在业务、资金往来、相互担保

236等情况，除已披露信息外，公司无法确定鹏博实业与*ST鹏博是否存在其他业务、资金往来及相互担保等情况；

5、安孚能源合并报表与亚锦科技合并报表存在一定差异，主要系安孚能源

单体在报告期内发生的各种事项、安孚能源作为合并方在非同一控制下合并亚锦科技导致的评估增值以及亚锦科技于2022年2月起纳入安孚能源合并报表范围等原因所致。

237（本页无正文，为《中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之签章页）

注册会计师（签字）：

赵权任栓栓

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

238