华泰联合证券有限责任公司

关于安徽安孚电池科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

（五次修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等

法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

14、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳

集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股

交易方案简介权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

经交易各方协商确定，安孚能源31.00%股权的交易作价为115198.71交易价格万元。

名称安徽安孚能源科技有限公司

主营业务通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售交

易 所属行业 “C38电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”

标符合板块定位□是□否√不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

交构成关联交易√是□否易

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√是□否性

质构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具

体情况如下：

截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为

419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值

为130112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为其他需特别说明的事项115198.71万元，对应安孚能源100%股权估值为

371550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安

徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源

31.01%股权的交易对价为4242.81万元，对应安孚能源

100%股权估值为419652.00万元，与本次交易的评估

值相同；其余交易对方合计交易对价为110955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369928.58万元。

本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标

的公司100%股权评估值和上市公司与交易对方确定

的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。

（二）标的资产评估情况

标的公司安孚能源及其控股子公司亚锦科技的评估情况如下：

交易标的评估或估值评估或估值结增值率/本次拟交易交易价格基准日其他说明

名称方法果（万元）溢价率的权益比例（万元）

安孚能源2023-12-31资产基础法419652.0028.13%31.00%115198.71-

亚锦科技2023-12-31收益法901845.4858.32%---

合计-----115198.71-

注：以2024年6月30日、2024年12月31日为评估基准日，中联国信分别出具了《加期资产评估报告》，根据中联国信出具的加期资产评估报告，以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为918354.15万元，安孚能源100%股权的评估价值为441455.67万元；以2024年12月31日为二次加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为907234.84万元，安孚能源100%股权的评估价值为450499.98万元。上述评估结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1九格众蓝安孚能源19.21%股权8527.4062534.2571061.65

2袁莉安孚能源5.73%股权-21193.8321193.83

3华芳集团安孚能源1.69%股权6233.48-6233.48

4张萍安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

5钱树良安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

6新能源二安孚能源1.01%股权4242.81-4242.81

期基金

合计19003.6896195.03115198.71

4经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司

支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：

单位：万元对应安孚能源

序号涉及的交易对方100%合计持股比例相应交易对价股权估值

1新能源二期基金419652.001.01%4242.81

2其他交易对方369928.5829.99%110955.91

合计31.00%115198.71

截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115198.71万元，对应安孚能源

100%股权估值为371550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重

一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价为4242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419652.00万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为110955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369928.58万元。

本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评

估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

34.81元/股，不低于定价基准

上市公司第四届董事会第三日前20个交易日的上市公司

定价基准日十五次会议决议公告日，即发行价格股票交易均价的80%。上市公

2024年3月26日司2023年度利润分配及资本

公积转增股本方案、2024年

5度现金红利分派方案已经实施，发行价格相应调整为

23.46元/股

41003849股（按照发行价格23.46元/股计算），占发行后上市公司总股本

发行数量

的比例为16.26%（不考虑募集配套资金）

是否设置发行价格调整方案√是□否

本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购

买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个

月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生

取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

本次发行股份购买资产的交易对方张萍和钱树良已出具承诺：本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在上述股份锁定期限内，本人取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次

交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期安排

在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以

覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份

锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管

机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

6二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过20403.68万元发行对象发行股份不超过35名特定对象拟使用募集资使用金额占全项目名称金金额部募集配套资（万元）金金额的比例

募集配套资金用途支付本次交易现金对价19003.6893.14%

支付本次交易中介机构费用1400.006.86%

合计20403.68100.00%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20本次募集配套资金的发行期定价基准日发行价格个交易日公司股票交易首日

均价的80%

本次募集配套资金总额不超过20403.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量发行数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

是否设置发行□是√否价格调整方案本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的

上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司锁定期安排

送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领

7先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一1。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。

通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告出具日，上市公司的总股本为211120000股。本次发行股份购买资产拟发行股份数量为41003849股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司总股本预计为252123849股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

单位：股本次交易后本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例

1深圳荣耀2299456810.89%229945689.12%

2合肥荣新208521609.88%208521608.27%

合计持有4384672820.77%4384672817.39%

3秦大乾50831202.41%50831202.02%

4九格众蓝--2665569110.57%

合计控制4892984823.18%7558553929.98%

5大丰电器162400007.69%162400006.44%

6本次交易前其他股东14595015269.13%14595015257.89%

7袁莉--90340263.58%

8张萍--26570661.05%

9钱树良--26570661.05%

合计211120000100.00%252123849100.00%

1数据来源：中国电池工业协会，下同

8本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司43846728

股股份（占公司总股本的17.39%），深圳荣耀的一致行动人九格众蓝持有公司

26655691股股份（占公司总股本的10.57%），同时秦大乾先生将其持有的公司

5083120股股份（占公司总股本的2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣

耀及其一致行动人合计控制公司29.98%的表决权，高于其他股东持有的上市公司股份比例，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

深圳荣耀与九格众蓝签署的《一致行动协议》主要内容如下：

1、一致行动人采取一致行动的目的在于加强对公司的管控，提高公司实际

决策效率、经营水平和管理水平，最终促进公司的高效经营与健康发展；

2、根据相关法律法规和公司章程的相关规定，在公司股东大会就关联交易

事项需一方回避表决的情况下，其他一方也应回避表决；

3、双方应在公司股东大会召开日五日前，就股东大会审议事项的表决情况

达成一致，并由双方一致表决；如双方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则双方应当按照第4条约定的程序作出一致行动决定；

4、当本协议双方签订一致行动协议后，如对公司的日常经营决策部分事项

在充分沟通后仍然不能达成一致意见或无法及时提供意见，应以深圳荣耀的意见为准。该意见为最终意见，且对双方均有约束力；

5、本协议长期有效，如协议中任何一方不再为公司的股东，则协议对双方

不再具有约束力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据中证天通出具的中证天通（2025）证专审21120004号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

资产总计715697.99715697.99-670681.97670681.97-

9负债合计336703.31357531.346.19%271579.40291495.267.33%

所有者权益378994.68358166.65-5.50%399102.57379186.71-4.99%

归属于母公司股183579.61261297.2542.33%186108.15261681.3940.61%东权益

归属于母公司股8.7010.3819.38%12.7814.059.94%东每股净资产

2024年度2023年度

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

营业收入463833.33463833.33-431762.21431762.21-

利润总额96228.4595316.27-0.95%84403.3683491.18-1.08%

归属于母公司股16818.2025335.0950.64%11582.7620713.9878.83%东的净利润基本每股收益

/0.801.0126.25%1.011.3331.68%（元股）上升下降

加权平均净资产9.31%9.73%0.42个16.19%14.60%1.59个收益率百分点百分点

本次交易完成后，公司对安孚能源和南孚电池的权益比例将大幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

6、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次

会议审议通过；

107、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司2024年第四次临时

股东大会审议通过；

8、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第八次

会议审议通过；

9、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司2025年第二次临时

股东大会审议通过；

10、股东大会后第三次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第十

三次会议审议通过；

11、本次交易的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以

及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交

易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续

盈利能力和抗风险能力，原则上同意本次交易的相关事宜。

11（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本

次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：截至本承诺函

出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披

露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

12承诺方承诺事项主要内容

本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

关于所提供实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复信息真实印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的性、准确性法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

和完整性的本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

声明与承诺根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供函相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证关于不存在券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

不得参与任重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近何上市公司36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责上市公司重大资产重任的情形。

组情形的说2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保明证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证关于无违法券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

违规情形的2、最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未承诺函履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存在本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份的情形：

13承诺方承诺事项主要内容

不得向特定1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

对象发行股2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告

份的情形的被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项承诺函对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督

管理委员会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必

需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

关于所提供本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

信息真实根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相上市公司全性、准确性关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

体董事、监和完整性的本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗事、高级管声明与承诺漏，并愿意承担相应的法律责任。

理人员函如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券不得参与任交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

14承诺方承诺事项主要内容

何上市公司组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月重大资产重内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情组情形的说形。

明2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

关于重组期

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及间减持计划

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

的承诺函

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均

经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十

关于无违法六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处违规情形的罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

承诺函被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券

监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及

其控制的企业之间的关联交易。

关于规范和2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市减少关联交场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行易的承诺函关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正

当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大

15承诺方承诺事项主要内容

会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。

4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公

司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。

本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂

关于填补被上市公司全钩。

摊薄即期回

体董事、高5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司报相关措施级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。

的承诺函6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。

本企业/本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业/本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事

上市公司控关于所提供宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之股股东合肥信息真实处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已荣新及其一性、准确性履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

致行动人深和完整性的本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

圳荣耀、实声明与承诺根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规际控制人函定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本企业/本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

16承诺方承诺事项主要内容

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次关于不存在重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重不得参与任组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作何上市公司出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”重大资产重2、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的

组情形的说相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业/本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及明的资料和信息严格保密。

3、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业/本公司/本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员关于无违法会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

违规情形的2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺承诺函等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担法律责任。

关于保持上本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程市公司独立等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方性的承诺函面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、

17承诺方承诺事项主要内容

财务、机构及业务方面的独立。

本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业

关于避免同务。

业竞争的承3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/诺函

本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

关于规范和2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上减少关联交

海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

易的承诺函3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。

关于重组期自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格间减持计划按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

的承诺函若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于填补被2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管摊薄即期回规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督报相关措施管理委员会的最新规定出具补充承诺。

的承诺函3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

18承诺方承诺事项主要内容

本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

本企业/本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

关于所提供本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

信息真实根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文性、准确性件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

和完整性的本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保声明与承诺证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法函律责任。

发行股份及

如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在支付现金购

形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让买安孚能源

的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

31.00%股权

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁的交易对方定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业主要人员、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人

及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规关于不存在定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与不得参与任任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行何上市公司政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”重大资产重2、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员

组情形的说不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施明对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员

若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

19承诺方承诺事项主要内容

1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

关于无违法或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。

违规情形的4、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、承诺函仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、截至本承诺函签署日，本公司/企业，本公司/企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要

管理人员（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在

通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任

何第三方权利。

2、本公司/企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司

关于所持标/企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

的资产权利3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他完整性、合情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续法性的承诺至标的资产登记至上市公司名下。

函4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

20承诺方承诺事项主要内容

一、截至本承诺签署日，本公司/企业及本公司/企业的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标关于规范非的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。

经营性资金二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用事项的占用标的公司及其子公司资金。

承诺函三、如违反上述承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或间接损失。

九格众蓝出具承诺：

1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利

关于保障上益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独市公司独立

立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资性的承诺产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

九格众蓝出具承诺：

1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司股权外，本公司/企业及本公司/企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公司

及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或

关于避免同潜在竞争关系的业务与经营活动。若本公司/企业及本公司/企业控制将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接业竞争的承或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，诺函在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本

承诺函在业绩承诺期间持续有效。

4、本公司/企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本公司/企业或本公司/企业直接或间接控制的其他企业因违反相关

承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本公司/企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

九格众蓝出具承诺：

关于减少和1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之规范关联交间发生的关联交易。

易的承诺2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策

21承诺方承诺事项主要内容程序，依法履行信息披露义务。

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资

产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

袁莉出具承诺：

1、截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本人对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或

超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

3、在上述股份锁定期限内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

4、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的

意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

关于本次交5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

易取得上市张萍和钱树良出具承诺：

公司股份锁1、本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，本人取定的承诺函得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低

于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

4、在上述股份锁定期限内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的

意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

九格众蓝已出具承诺：

22承诺方承诺事项主要内容

1、本企业通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，本企

业取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低

于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

4、在上述股份锁定期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所

的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：

1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不

会以任何形式进行转让；

2、如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定

期届满；

3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管

政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：

1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司

承诺不会以任何形式进行转让；

2、如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；

3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对

上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

关于不谋求

九格众蓝出具承诺：在本次交易完成后60个月内，本公司/企业将独立行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司控制权的承

控股股东、实际控制人地位。

诺

23承诺方承诺事项主要内容

本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的

中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签关于所提供

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一信息真实致。

性、准确性

本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

和完整性的

根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会声明与承诺

和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效函的要求。

本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

关于不存在安孚能源规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参不得参与任

与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出何上市公司行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”重大资产重

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本

组情形的说

公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

明

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），

或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处关于无违法分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

违规情形的2、本公司及本公司控制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社承诺函会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于所提供本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必安孚能源的

信息真实需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本董事、监事

性、准确性材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖

24承诺方承诺事项主要内容

和高级管理和完整性的章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

人员声明与承诺本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

函根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

关于不存在定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与不得参与任

任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行何上市公司政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”重大资产重2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对组情形的说本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

明

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均

经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不

关于无违法存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内违规情形的不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦

承诺函不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券

监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

25七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。

（三）股东大会和网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、

并聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的公司进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易

26出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平，不损害其他股东的利益。

（五）业绩承诺补偿及减值补偿安排

1、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公

司安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）中

任何一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）

的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元；亚锦科技2025年-2027年实现净利润分别不低于74608.80万元、77562.93

万元、80181.28万元；南孚电池2025年-2027年实现净利润分别不低于

91425.69万元、95040.64万元、98237.75万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。

亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额，系根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号）中亚锦科技和南孚电池收益法评估预

测归母净利润确定，安孚能源承诺净利润计算过程如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年度

南孚电池预测归母净利润 A 91425.69 95040.64 98237.75

亚锦科技预测归母净利润 B 74608.80 77562.93 80181.28

安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）

C=B*0.51 38050.49 39557.09 40892.45

安孚能源存量贷款年利息 D 2954.42 1813.67 1084.55

安孚能源承诺净利润 E=C-D 35096.07 37743.43 39807.91安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润

D/C 7.76% 4.58% 2.65%（不考虑利息）比例

注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持

有亚锦科技股份比例51%。

安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例较低，且27随着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），安孚能源100%股权的评估值为419652.00万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源100%股权的估值为

371550.00万元，折扣率为11.46%，安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利

息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。

安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计51%股份而向银行借入的并购贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，具体计算过程如下：

单位：万元截至20232024年度2025年度2026贷款贷款年度2027年度年末贷款银行利率本金余额偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用

农业41000.004.20%1000.002508.0318000.001811.1811000.00819.4111000.00329.64银行

工商34000.003.40%7300.00821.772600.00856.013300.00762.965300.00585.54银行

光大10000.003.95%1217.00338.271359.00287.231509.00231.301709.00169.36银行

合计85000.00-9517.003668.0721959.002954.4215809.001813.6718009.001084.55

注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行2024年度及2025年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费；工商

银行2024年度、2025年度及2026年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费。

安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据

借款合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前3/10/30个工作日向贷款人提交书面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还款，由于并购贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷款。

另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利息，安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。

综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润一致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签

28署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量

贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，标的公司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。

（2）业绩补偿安排

九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得的上市公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

*股份补偿

A、股份补偿的计算当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总

和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价

格]－以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。

对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。

B、补偿股份数量调整

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各自应相应返还给上市公司。

29业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公

司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

C、股份补偿的实施

若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现

业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。

*现金补偿

A、现金补偿的计算

若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计应补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业绩承诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价]－（业绩承诺方各自累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿现金数。

需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

B、现金补偿的实施

若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

302、减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具

《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则业绩承诺方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦

科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南

孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增

资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业绩承诺方各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方

31各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据

减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公司。

若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。

（六）关于本次重组期间损益归属的安排

在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对

本次重组过渡期间损益安排进行了明确约定，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据中证天通出具的《备考审阅报告》（中证天通（2025）证专审

21120004号），上市公司在本次交易完成后的主要盈利指标如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

营业收入463833.33463833.33-431762.21431762.21-

利润总额96228.4595316.27-0.95%84403.3683491.18-1.08%

归属于母公司股16818.2025335.0950.64%11582.7620713.9878.83%东的净利润基本每股收益

/0.801.0126.25%1.011.3331.68%（元股）上升下降

加权平均净资产9.31%9.73%0.42个16.19%14.60%1.59个收益率百分点百分点

根据上表，本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益为1.33元/股，较本次交易完成前提高31.68%，2024年度的基本每股收益为1.01元/股，

32较本次交易完成前提高26.25%，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

（1）应对措施

虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

*加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

*完善利润分配政策本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》

的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

*不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的

监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。

33（2）控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

*本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

*自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

*如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

（3）公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

*本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

*本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

*本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

*在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

*未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

*自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

*如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将

34依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次收购安孚能源31.00%股权的交易对方承诺，保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。

八、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司担任本

次交易的独立财务顾问，华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他提请投资者关注的事项

公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业29.455%参股权，并将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，截至2023年12月31日，鹏博实业29.455%股权的账面价值为40300.00万元。鹏博实业的主要资产是其持有的*ST鹏博（股票代码 600804）的股权。2024年 3月 29日，*ST鹏博发布公告称收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40号）（以下简称“《告知书》”），根据该《告知书》，*ST鹏博存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及2012年-2022年年报

存在虚假记载等违法行为；2024年 4月 16日，*ST鹏博发布公告称其因向控股股东及其一致行动人违规提供担保被起诉，涉及担保金额16.4亿元。根据国务院2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法律法规，*ST鹏博存在重大退市风险。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。中联国信在对安孚能源评估时考虑了上述因素，将上述鹏博实业参股权评估为零。提请投资者

35关注相关事项。同时根据上市公司《2024年第一季度报告》，截至2024年3月

31日，鹏博实业29.455%股权其他权益工具投资的账面价值已减值至0。

2024年 8月 16日，*ST鹏博收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，

因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、2012年至2022年年

报存在虚假记载等违法行为，中国证监会对*ST鹏博处以责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款的处罚，并对相关责任人处以罚款及证券市场禁入的处罚。

十、标的公司及其重要子公司2025年第一季度经营情况

自2024年12月31日至本报告出具日，标的公司经营状况正常，标的公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模

及销售价格、主要客户及供应商的构成、适用的主要税收政策等均未发生重大

不利变化，标的公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

2025年1-3月，标的公司及其重要子公司营业收入及归属于母公司净利润

实现情况如下(未经审计)：

单位：万元

合并报表2025年2024年20252025年1-3月年业绩承项目

主体1-31-3变动比例实现业绩承诺月月诺金额金额比例

营业收入137766.54130209.825.80%--

安孚能源归属于母公司11596.2510660.118.78%35096.0733.04%股东的净利润

营业收入137766.54130209.825.80%--

亚锦科技归属于母公司26500.3325420.624.25%74608.8035.52%股东的净利润

营业收入137766.54130209.825.80%--

南孚电池归属于母公司32388.3631076.134.22%91425.6935.43%股东的净利润

如上表所示，2025年1-3月标的公司安孚能源及其重要子公司亚锦科技、南孚电池营业收入、归属于母公司股东的净利润较上年同期均实现增长，归属于母公司股东的净利润占2025年业绩承诺金额的比例分别为33.04%、35.57%

和35.43%，业绩承诺实现情况较好。

36重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，并已按时登记相关内幕信息知情人。虽然上市公司股票停牌前波动情况未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》规定

的股票价格波动标准，但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得批准或注册，以及获得批准或注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（三）标的公司估值风险

鉴于安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，本次交易中，评估机构以资产基础法对安孚能源股东全部权益价值进行评估，其评估值

37是以安孚能源持有亚锦科技51%股份对应的评估值为基础，综合考虑安孚能源

账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定；对于亚锦科技股东全部权益价值，评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源股东全部权益价值评估值为419652.00万元，相较于母公司报表口径账面价值增值

92141.28万元，增值率为28.13%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险

九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公司及其重要子公司在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于35096.07万元、37743.43万元、

39807.91万元；亚锦科技2025年-2027年实现净利润分别不低于74608.80万

元、77562.93万元、80181.28万元；南孚电池2025年-2027年实现净利润分别

不低于91425.69万元、95040.64万元、98237.75万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司及其重要子公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司及其重要子公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其通过本次交易取得的股份及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条

38款。本次交易标的资产的交易价格为115198.71万元，业绩承诺方九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍因业绩补偿向上市公司进行的补偿总额合计不超过其

在本次交易中取得的交易对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

安孚能源通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。

作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚牌”电池在国内电池市场占有较大优势。标的公司的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。

如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。

（二）核心产品替代风险

南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、

使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该39等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，

则将对南孚电池盈利情况产生不利影响，进而影响标的公司的盈利情况。

三、与上市公司相关的风险

（一）核心资产亚锦科技股权质押的风险

截至本报告出具日，公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技36%股份和

15%股份，分别向中国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份

有限公司南平分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了1408445423股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的37.55%），占安孚能源持有亚锦科技股份的73.64%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而影响公司对标的公司控制权的稳定性。

（二）商誉减值风险

为实现战略转型，公司于2022年完成亚锦科技合计51%股份的收购。根据《企业会计准则》，公司两次收购亚锦科技股份所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。截至2024年末，公司合并资产负债表中商誉金额为

290599.36万元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为158.30%。如未

来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做

40出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

41目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、募集配套资金情况简要介绍........................................7

三、本次交易对上市公司的影响........................................7

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................10

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................11

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................12

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................26

八、独立财务顾问的保荐机构资格......................................35

九、其他提请投资者关注的事项.......................................35

十、标的公司及其重要子公司2025年第一季度经营情况...........................36

重大风险提示...............................................37

一、本次交易相关的风险..........................................37

二、标的公司经营相关的风险........................................39

三、与上市公司相关的风险.........................................40

四、其他风险...............................................40

目录...................................................42

释义...................................................46

第一节本次交易概述............................................50

一、本次交易的背景和目的.........................................50

二、本次交易的具体方案..........................................53

三、本次交易的性质............................................72

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................73

42第二节上市公司基本情况........................................75

一、上市公司基本情况...........................................75

二、历史沿革及股本变动情况........................................75

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................78

四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况..........78

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...............................81

六、控股股东及实际控制人概况.......................................83

七、上市公司合规经营情况.........................................85

第三节交易对方基本情况..........................................86

一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方.................86

二、募集配套资金的认购对象.......................................130

第四节交易标的基本情况.........................................131

一、标的公司及其下属公司基本情况....................................131

二、主要资产权属及主要负债情况.....................................172

三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明..............................185

四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项............................186

五、主营业务发展情况..........................................186

六、报告期经审计的主要财务指标.....................................222

七、标的资产为股权时的说明.......................................224

八、人员安置情况............................................225

九、涉及的债权债务转移情况.......................................225

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况........................225

十一、主要会计政策及相关会计处理....................................225

第五节购买资产支付情况.........................................230

一、本次交易中购买资产的支付方式概况..................................230

二、发行股份购买资产具体方案......................................230

三、募集配套资金的股份发行情况.....................................235

第六节标的资产评估情况.........................................241

一、标的资产评估概况..........................................241

43二、安孚能源的评估情况.......................................244

三、亚锦科技的评估情况.........................................247

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................284

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................290

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合

理性和交易定价的公允性发表的独立意见..................................290

七、业绩承诺及可实现性.........................................291

第七节本次交易主要合同.........................................293

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................293

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议..............................301

三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）........................303

四、业绩承诺补偿协议..........................................305

五、《业绩承诺补偿协议》之补充协议...................................310

六、业绩承诺补偿协议二.........................................315

第八节独立财务顾问核查意见.......................................321

一、基本假设..............................................321

二、本次交易的合规性分析........................................321

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核

查情况.................................................338

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................389

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见.....................................390

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................391

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见............................................391

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....392

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................393

44十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交

易的影响的核查意见...........................................393

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见............394十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.................................394

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................396

十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................397十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见........................400

十六、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见..............................401

第九节独立财务顾问内核情况.......................................402

一、独立财务顾问内部审核程序......................................402

二、独立财务顾问内核意见........................................403

第十节独立财务顾问结论性意见......................................404

附件一、标的公司专利清单........................................408

附件二、标的公司商标清单........................................434

45释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般名词安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安安孚科技、上市公司、公司指德利百货股份有限公司”《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科本报告、本独立财务顾问报指技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募告集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付重组预案指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付重组报告书指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

合肥荣新指合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳荣耀指深圳市前海荣耀资本管理有限公司

合肥荣新及其一致行动人指合肥荣新、深圳荣耀

实际控制人指袁永刚、王文娟夫妇

安孚能源、标的公司指安徽安孚能源科技有限公司亚锦科技指宁波亚锦电子科技股份有限公司南孚电池指福建南平南孚电池有限公司

九格众蓝指宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

正通博源指宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）华芳集团指华芳集团有限公司

新能源二期基金指安徽金通新能源二期基金合伙企业（有限合伙）

九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能交易对方指源二期基金

标的资产指安孚能源31.00%股权福建南平大丰电器有限公司，曾用名“宁波亚丰电大丰电器指器有限公司”安德利工贸指安徽安德利工贸有限公司《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之《股份转让框架协议》指框架协议》《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团《发行股份及支付现金购买指有限公司、张萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二资产协议》

期基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝《发行股份及支付现金购买指股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团资产协议》之补充协议

有限公司、张萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二

46期基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝《发行股份及支付现金购买股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团资产协议》之补充协议指有限公司、张萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二

（二）期基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝《业绩承诺补偿协议》指股权投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝《业绩承诺补偿协议》之补

指股权投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协充协议议之补充协议》《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限《业绩承诺补偿协议二》指公司、张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》

报告期指2022年、2023年及2024年1-6月安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚

本次交易、本次重大资产重

指能源31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定组、本次重组对象发行股份募集配套资金

华泰联合、华泰联合证券、指华泰联合证券有限责任公司本独立财务顾问

中证天通指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》、《再融资办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第《证券期货法律适用意见第

12指四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第号》12号》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《号格式准则》指26号——上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限责任公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中华人民共和国环境保护部，根据《深化党和国家环境保护部指机构改革方案》于2018年3月组建为中华人民共和国生态环境部

发改委、国家发改委、国家指中华人民共和国国家发展和改革委员会发展和改革委员会工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部国务院指中华人民共和国国务院

47公牛集团指公牛集团股份有限公司

飞科电器指上海飞科电器股份有限公司佛山照明指佛山电器照明股份有限公司苏泊尔指浙江苏泊尔股份有限公司野马电池指浙江野马电池股份有限公司力王股份指广东力王新能源股份有限公司长虹能源指四川长虹新能源科技股份有限公司维科技术指维科技术股份有限公司欣旺达指欣旺达电子股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元专业词汇一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装化学电池指置。

一种利用物理方法，直接将光能、热能等转化为电物理电池指能的装置。

一次电池指在放电后不能再通过充电使其复原的电池。

电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而二次电池指继续使用的电池。

全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧锌锰电池指化锰为正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。

碱性电池、碱性锌锰电池、使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、指

碱锰电池锌等材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。

碳性电池、碳性锌锰电池、使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负指

普通锌锰电池、碳锌电池极、氯化锌和氯化铵为电解质的原电池。

一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解

锂电池指质溶液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。

锂一次电池指以金属锂或锂合金为负极的一次性电池。

一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离锂离子电池指子，通过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。

镍氢电池、金属氢化物镍电一种二次电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属指

池作为负极，碱液作为电解液，可以反复充电。

LR03 指 碱性 7号电池，AAA型。

LR6 指 碱性 5号电池，AA型。

LR14 指 碱性 2号电池，C型。

LR20 指 碱性 1号电池，D型。

6LR61 9V碱性电池，每支 6LR61电池由 6支 LR61电池指组合而成。

处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔隔膜纸指

离正负极活性物质，同时使电解液中的离子在正负

48极之间自由通过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。

TWS True Wireless Stereo耳机，即真正无线立体声耳耳机 指机。

Key Account，即重要客户。通常指营业面积、客KA 指 流量和发展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。

Original Equipment Manufacturer（原始设备制造OEM 商）的缩写，它是指一种代工生产方式，制造方根指据委托制造方提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方。

FOB 指 Free On Board，船上交货，也称“离岸价”。

CIF Cost Insurance and Freight，成本费加保险费加运指费，也称“到岸价”。

《电池行业“十三五”发展《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三指规划》五”发展规划》

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

49第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司通过重组实现战略转型，亟待提高对核心资产的权益比例

2022年1月前，公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于

2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技

15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权。亚锦科技持有的核心资

产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电

池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

2022年5月上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科

技51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。

公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为24亿元，收购亚锦科技15%股份的交易对价为13.5亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计51%股份的收购主体，从而导致公司对于核心资产南孚电池的权益比例较低。截至本报告出具日，公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。

502、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大

（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显

电池行业是一个高度市场化的行业，在全球电池市场上，中国、日本、韩国和美国等国家是主要生产国和品牌商所在国。经过多年发展，中国在锌锰电池、锂离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已经形成了相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高，并已形成两极分化现象，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。

（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的市场规模仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。

3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等一系列政策，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2024年

2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实

51现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入

优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益，增强投资者获得感。

（二）本次交易的目的

1、延续公司既定战略，确保公司转型升级

作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。

公司通过两次收购取得亚锦科技51%的股份，并控制了南孚电池，从而实现从传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。收购完成后，公司的持续盈利能力得到了较大提升，2022年、2023年及2024年，公司实现营业收入338313.68万元、431762.21万元和463833.33万元，实现归属于母公司股东的净利润

8160.87万元、11582.76万元和16818.20万元，切实保护了上市公司及全体中小股东的利益。

公司在收购亚锦科技36%股份和15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。本次交易系延续公司既定战略，进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，确保公司转型升级。

2、提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力

标的公司安孚能源的核心资产为南孚电池。南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经

验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和

52较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。2022年、2023年及2024年，南孚电池实现营业收入371276.21万元、

431762.21万元和463833.33万元，实现净利润78800.56万元、84100.33万元

和91663.56万元，盈利能力较强。

截至本报告出具日，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例仅为26.09%。本次交易完成后，上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将提高至39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。

二、本次交易的具体方案本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

本次交易的交易结构如下：

53注：上图中，橙色为发行股份购买安孚能源股权的交易对方，蓝色为支付现金收购安

孚能源股权的交易对方，灰色以发行股份及支付现金相结合的方式收购安孚能源股权的交易对方。

本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。

（一）本次交易方案调整情况

2024年5月6日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。

2025年2月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了调整，相关调整议案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了调整。

本次重组方案调整的具体内容如下：

54调整内容预案披露股东大会前调整股东大会后第一次调整股东大会后第二次调整股东大会后第三次调整

标的资产安孚能源37.75%股权安孚能源31.00%股权安孚能源31.00%股权安孚能源31.00%股权安孚能源31.00%股权

九格众蓝、正通博源、袁九格众蓝、袁莉、华芳集九格众蓝、袁莉、华芳集九格众蓝、袁莉、华芳集九格众蓝、袁莉、华芳集团、收购安孚能源股

莉、华芳集团、张萍、钱树团、张萍、钱树良及新能源团、张萍、钱树良及新能源团、张萍、钱树良及新能源张萍、钱树良及新能源二期基权的交易对方良及新能源二期基金二期基金二期基金二期基金金收购华芳集团持有的安孚能源股发行股份支付现金支付现金支付现金支付现金权支付方式收购九格众蓝持发行股份及支付现金相结合发行股份及支付现金相结合的有的安孚能源股发行股份发行股份发行股份的方式方式权支付方式安孚能源

31.00%股权对-130112.69万元115198.71万元115198.71万元115198.71万元

应的交易作价拟募集配套资金总额不超过拟募集配套资金总额不超过拟募集配套资金总额不超过拟募集配套资金总额不超过

42000.00万元，不超过本次38000.00万元，不超过本次38000.00万元，不超过本次20403.68万元，不超过本次交

交易中以发行股份方式购买交易中以发行股份方式购买交易中以发行股份方式购买易中以发行股份方式购买资产

资产的交易价格的100%，资产的交易价格的100%，资产的交易价格的100%，的交易价格的100%，本次向本次向特定对象发行股票的本次向特定对象发行股票的本次向特定对象发行股票的特定对象发行股票的数量为募数量为募集配套资金总额除数量为募集配套资金总额除数量为募集配套资金总额除集配套资金总额除以本次向特

募集配套资金金以本次向特定对象发行股票以本次向特定对象发行股票以本次向特定对象发行股票定对象发行股票的发行价格，额、发行数量及-的发行价格，且不超过本次的发行价格，且不超过本次的发行价格，且不超过本次且不超过本次交易前上市公司用途交易前上市公司总股本的交易前上市公司总股本的交易前上市公司总股本的总股本的30%，最终的发行数

30%，最终的发行数量及价30%，最终的发行数量及价30%，最终的发行数量及价量及价格按照证券监管机构的

格按照证券监管机构的相关格按照证券监管机构的相关格按照证券监管机构的相关相关规定确定。本次募集配套规定确定。本次募集配套资规定确定。本次募集配套资规定确定。本次募集配套资资金具体用途为支付本次交易金具体用途为支付本次交易金具体用途为支付本次交易金具体用途为支付本次交易现金对价19003.68万元，支付现金对价11314.15万元，支现金对价10476.28万元，支现金对价19003.68万元，支本次交易中介机构费用付本次交易中介机构费用付本次交易中介机构费用付本次交易中介机构费用1400.00万元。

55调整内容预案披露股东大会前调整股东大会后第一次调整股东大会后第二次调整股东大会后第三次调整

1400.00万元，标的公司安1400.00万元，标的公司安1400.00万元，标的公司安

孚能源偿还银行借款孚能源偿还银行借款孚能源偿还银行借款

29285.85万元。26123.72万元。17596.32万元。

截至本次发行股份购买资产

发行结束之日，对用于认购本企业通过本次交易取得的安安孚科技新发行股份的标的孚科技新增股份自本次发行结资产持续拥有权益的时间达束之日起36个月内不得转让。

到或超过12个月的部分，则在上述股份锁定期限内，交易该部分标的资产在本次交易对方取得的本次发行股份因公

中对应取得的安孚科技新增本企业通过本次交易取得的本企业通过本次交易取得的司送股、资本公积金转增股本

股份自本次发行结束之日起安孚科技新增股份自本次发安孚科技新增股份自本次发等事项而衍生取得的股份，亦

12个月内不得转让；对用于行结束之日起36个月内不得行结束之日起36个月内不得应遵守上述股份锁定承诺。若

认购安孚科技新发行股份的转让。在上述股份锁定期限转让。在上述股份锁定期限后续相关法律、法规、证券监标的资产持续拥有权益的时内，交易对方取得的本次发内，交易对方取得的本次发管部门规范性文件发生变更，交易对方九格众

-间不足12个月的部分，则该行股份因公司送股、资本公行股份因公司送股、资本公则锁定期相应调整。本次交易蓝取得股份的锁部分标的资产在本次交易中积金转增股本等事项而衍生积金转增股本等事项而衍生完成后六个月内如上市公司股定期承诺

对应取得的安孚科技新增股取得的股份，亦应遵守上述取得的股份，亦应遵守上述票连续二十个交易日的收盘价份自本次发行结束之日起36股份锁定承诺。若后续相关股份锁定承诺。若后续相关低于发行价，或者交易完成后个月内不得转让。在上述股法律、法规、证券监管部门法律、法规、证券监管部门六个月期末收盘价低于发行价份锁定期限内，交易对方取规范性文件发生变更，则锁规范性文件发生变更，则锁的，本企业持有上市公司股票得的本次发行股份因公司送定期相应调整。定期相应调整。的锁定期自动延长至少六个股、资本公积金转增股本等月，在上述股份锁定期限内，事项而衍生取得的股份，亦本企业因上市公司送股、转增应遵守上述股份锁定承诺。股本等原因而获得的新增股若后续相关法律、法规、证份，亦应遵照前述锁定期进行券监管部门规范性文件发生锁定。

变更，则锁定期相应调整。

交易对方张萍和截至本次发行股份购买资产截至本次发行股份购买资产截至本次发行股份购买资产截至本次发行股份购买资产本人通过本次交易取得的安孚

56调整内容预案披露股东大会前调整股东大会后第一次调整股东大会后第二次调整股东大会后第三次调整

钱树良取得股份发行结束之日，对用于认购发行结束之日，对用于认购发行结束之日，对用于认购发行结束之日，对用于认购科技新增股份自本次发行结束的锁定期承诺安孚科技新发行股份的标的安孚科技新发行股份的标的安孚科技新发行股份的标的安孚科技新发行股份的标的之日起36个月内不得转让，在资产持续拥有权益的时间达资产持续拥有权益的时间达资产持续拥有权益的时间达资产持续拥有权益的时间达上述股份锁定期限内，本人取到或超过12个月的部分，则到或超过12个月的部分，则到或超过12个月的部分，则到或超过12个月的部分，则得的本次发行股份因公司送该部分标的资产在本次交易该部分标的资产在本次交易该部分标的资产在本次交易该部分标的资产在本次交易股、资本公积金转增股本等事

中对应取得的安孚科技新增中对应取得的安孚科技新增中对应取得的安孚科技新增中对应取得的安孚科技新增项而衍生取得的股份，亦应遵股份自本次发行结束之日起股份自本次发行结束之日起股份自本次发行结束之日起股份自本次发行结束之日起守上述股份锁定承诺，若后续

12个月内不得转让；对用于12个月内不得转让；对用于12个月内不得转让；对用于12个月内不得转让；对用于相关法律、法规、证券监管部

认购安孚科技新发行股份的认购安孚科技新发行股份的认购安孚科技新发行股份的认购安孚科技新发行股份的门规范性文件发生变更，则锁标的资产持续拥有权益的时标的资产持续拥有权益的时标的资产持续拥有权益的时标的资产持续拥有权益的时定期相应调整。本次交易完成间不足12个月的部分，则该间不足12个月的部分，则该间不足12个月的部分，则该间不足12个月的部分，则该后六个月内如上市公司股票连部分标的资产在本次交易中部分标的资产在本次交易中部分标的资产在本次交易中部分标的资产在本次交易中续二十个交易日的收盘价低于

对应取得的安孚科技新增股对应取得的安孚科技新增股对应取得的安孚科技新增股对应取得的安孚科技新增股发行价，或者交易完成后六个份自本次发行结束之日起36份自本次发行结束之日起36份自本次发行结束之日起36份自本次发行结束之日起36月期末收盘价低于发行价的，个月内不得转让。在上述股个月内不得转让。在上述股个月内不得转让。在上述股个月内不得转让。在上述股本人持有上市公司股票的锁定份锁定期限内，交易对方取份锁定期限内，交易对方取份锁定期限内，交易对方取份锁定期限内，交易对方取期自动延长至少六个月，在上得的本次发行股份因公司送得的本次发行股份因公司送得的本次发行股份因公司送得的本次发行股份因公司送述股份锁定期限内，本人因上股、资本公积金转增股本等股、资本公积金转增股本等股、资本公积金转增股本等股、资本公积金转增股本等市公司送股、转增股本等原因

事项而衍生取得的股份，亦事项而衍生取得的股份，亦事项而衍生取得的股份，亦事项而衍生取得的股份，亦而获得的新增股份，亦应遵照应遵守上述股份锁定承诺。应遵守上述股份锁定承诺。应遵守上述股份锁定承诺。应遵守上述股份锁定承诺。前述锁定期进行锁定。

若后续相关法律、法规、证若后续相关法律、法规、证若后续相关法律、法规、证若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生券监管部门规范性文件发生券监管部门规范性文件发生券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。变更，则锁定期相应调整。变更，则锁定期相应调整。变更，则锁定期相应调整。

袁永刚、王文娟夫妇作为业九格众蓝作为业绩承诺方对九格众蓝、华芳集团、钱树良绩承诺方对本次交易的标的本次交易的标的公司安孚能和张萍作为业绩承诺方对本次

业绩承诺和业绩-无公司安孚能源2024年、2025源在本次交易实施完毕后连交易的标的公司及其重要子公补偿年及2026年的业绩实现情况续三个会计年度（含本次交司在本次交易实施完毕后连续进行承诺，标的公司安孚能易实施完毕当年）的净利润三个会计年度（含本次交易实

57调整内容预案披露股东大会前调整股东大会后第一次调整股东大会后第二次调整股东大会后第三次调整源2024年-2026年累计实现进行承诺，若本次交易于施完毕当年）的净利润进行承净利润（“净利润”为扣除非2025年内实施完毕，则标的诺，若本次交易于2025年内实经常性损益前后归属于母公公司安孚能源2025年-2027施完毕，则标的公司安孚能源司股东的净利润孰低者）不年实现净利润（“净利润”为2025年-2027年实现净利润低于104971.73万元。扣除非经常性损益后归属于（“净利润”为扣除非经常性在业绩承诺期结束后，由上母公司股东的净利润）分别损益后归属于母公司股东的净市公司聘请符合《证券法》不低于35096.07万元、利润，下同）分别不低于规定的会计师事务所对安孚37743.43万元、39807.91万35096.07万元、37743.43万

能源业绩承诺期累计实现净元。若本次交易实施完毕的元、39807.91万元；亚锦科技利润进行审计并出具专项审时间延后，则业绩承诺期相2025年-2027年实现净利润分计报告（下称“专项审计报应顺延。具体内容详见本报别不低于74608.80万元、告”）。告之“重大事项提示”之77562.93万元、80181.28万若根据专项审计报告，安孚“七、本次交易对中小投资元；南孚电池2025年-2027年能源在业绩承诺期内累计实者权益保护的安排”之实现净利润分别不低于现净利润低于累计承诺净利“（五）业绩承诺补偿及减值91425.69万元、95040.64万润数，则上市公司应在专项补偿安排”之“1、业绩承诺元、98237.75万元。若本次交审计报告披露后的10个工作及补偿安排”。易实施完毕的时间延后，则业日内，以书面方式通知袁永绩承诺期相应顺延。具体内容刚、王文娟向上市公司进行详见本报告之“重大事项提利润补偿，袁永刚、王文娟示”之“七、本次交易对中小收到上市公司发出的补偿通投资者权益保护的安排”之知后30日内，应以现金方式“（五）业绩承诺补偿及减值对上市公司实施补偿。补偿安排”之“1、业绩承诺袁永刚、王文娟收到上市公及补偿安排”。

司发出的补偿通知后，应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

58调整内容预案披露股东大会前调整股东大会后第一次调整股东大会后第二次调整股东大会后第三次调整补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数

－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净

利润数×袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。

如根据上述公式计算出的利

润补偿金额小于0，按照0取值。

承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司支付的全部补偿金

额合计不超过袁永刚、王文娟通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。

在业绩承诺期届满时，上市在业绩承诺期届满时，上市公公司将聘请符合《证券法》司将聘请符合《证券法》规定规定的会计师事务所对通过的会计师事务所对通过本次交

本次交易取得的标的资产进易取得的标的资产、亚锦科技行减值测试并出具《减值测---和南孚电池进行减值测试并出减值测试及补偿试报告》。如标的公司的期末具《减值测试报告》。

减值额×本次交易前九格众1、分别测算承诺方九格众

蓝持有的标的公司股权比例>蓝、钱树良和张萍应补偿金

（业绩承诺期限内九格众蓝额，即如标的公司/亚锦科技/已补偿股份总数×购买标的南孚电池的期末减值额×本次

59调整内容预案披露股东大会前调整股东大会后第一次调整股东大会后第二次调整股东大会后第三次调整

资产之股份发行价格＋已补交易前承诺方各自穿透持有的偿现金），则九格众蓝应向上标的公司/亚锦科技/南孚电池市公司进行另行补偿。另行股权比例（标的公司及其重要补偿时，九格众蓝应优先以子公司应分别按照上述公式进其于本次交易中获得的作为行计算，并取按照上述公式进交易对价的上市公司股份进行计算数额的最高值）>（业行补偿，不足部分以现金进绩承诺期限内承诺方各自已补行补偿。具体内容详见本报偿股份总数×购买标的资产之告之“重大事项提示”之股份发行价格＋承诺方各自已“七、本次交易对中小投资补偿现金），则承诺方应向上者权益保护的安排”之市公司进行另行补偿。另行补

“（五）业绩承诺补偿及减值偿时，承诺方应优先以其于本补偿安排”之“2、减值测试次交易中获得的作为交易对价及补偿安排”。的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿；

2、如标的公司/亚锦科技/南孚

电池的期末减值额×本次交易前华芳集团穿透持有的标的公

司/亚锦科技/南孚电池股权比

例（标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）>华芳集团

已补偿现金，则华芳集团应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，应以现金进行补偿。

具体内容详见本报告之“重大事项提示”之“七、本次交易

60调整内容预案披露股东大会前调整股东大会后第一次调整股东大会后第二次调整股东大会后第三次调整

对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺补偿及减值补偿安排”之“2、减值测试及补偿安排”。

注：支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。

61根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据2024年10月25日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、

发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此前的

130112.69万元调减至115198.71万元，价格减少未超过20%；配套募集资金

金额由此前不超过42000.00万元调减至不超过38000.00万元；根据2025年2月26日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方九格众蓝的支付方式、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补

偿安排、股份发行数量进行了调整，并在保持募集配套资金总额不变的情况下调整了各项募投项目的投入金额；根据2025年6月18日召开的公司第五届董

事会第十三次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方取得股份的锁定

期安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、募集配套资金

总额及用途进行了调整，其中，配套募集资金金额由此前不超过38000.00万元调减至不超过20403.68万元，调整后配套募集资金将用于支付本次交易现金对价及本次交易中介机构费用，不再用于标的公司安孚能源偿还银行借款。

因此，上述交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

同时，上述方案调整中交易对价下调了11.46%。且发行股份价格保持不变，因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全体中小股东的利益。

62（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权

1、交易标的和交易对方

上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源

9.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能

源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。

本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

2、标的资产价格及定价方式

截至本报告出具日，安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第

162号），以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技100%股份的收益法评

估值为901845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130112.69万元。截至评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率标的资产评估方法

A B C=B-A D=C/A

安孚能源327510.72419652.0092141.2828.13%资产基础法

569645.00901845.48332200.4858.32%收益法

亚锦科技

569645.001480000.00910355.00159.81%市场法

基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为

115198.71万元。

经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与

63本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：

单位：万元对应安孚能源

序号涉及的交易对方100%合计持股比例相应交易对价股权估值

1新能源二期基金419652.001.01%4242.81

2其他交易对方369928.5829.99%110955.91

合计31.00%115198.71

截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115198.71万元，对应安孚能源

100%股权估值为371550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重

一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价为4242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419652.00万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为110955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369928.58万元。

本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评

估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。

3、支付方式

根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计31.00%股权的支付方式如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1九格众蓝安孚能源19.21%股权8527.4062534.2571061.65

642袁莉安孚能源5.73%股权-21193.8321193.83

3华芳集团安孚能源1.69%股权6233.48-6233.48

4张萍安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

5钱树良安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

6新能源二安孚能源1.01%股权4242.81-4242.81

期基金

合计19003.6896195.03115198.71

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

5、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。

6、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次

会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情

况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.5134.81

定价基准日前60个交易日44.0735.26

定价基准日前120个交易日45.2336.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

65上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发

生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024年度现

金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

23.46元/股。

7、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行

价格进行一次调整：

*向下调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基

准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格

跌幅超过20%。

*向上调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在

66任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基

准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格

涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、

672024年度现金红利分派方案实施后的发行价格23.46元/股，本次向交易对方发

行股份数量如下：

序号名称股份支付对价金额（万元）发行股份数量（股）

1九格众蓝62534.2526655691

2袁莉21193.839034026

3张萍6233.482657066

4钱树良6233.482657066

合计96195.0341003849最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

9、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截

至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个

月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：

本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36

个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁

68定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述

股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份

锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

10、过渡期间损益安排

对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

11、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

6912、业绩承诺补偿及减值补偿安排

业绩承诺补偿及减值补偿安排的具体内容参见“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺补偿及减值补偿安排”。

（三）募集配套资金

1、募集配套资金金额及占交易对价的比例

本次拟募集配套资金总额不超过20403.68万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为96195.03万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为21.21%；本次募集配套资金发行股份数量不

超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只

以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

4、定价依据、发行价格及发行数量

（1）定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配

70股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底

价将进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会

同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）发行数量本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对

象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行

日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励

等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上

市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募集资金具体用途及金额具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价19003.6893.14%

2支付本次交易中介机构费用1400.006.86%

合计20403.68100.00%

71本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末

净资产额、当期营业收入作为分母。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源8.09%股权的事项，交易总对价为27712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。

根据经审计的上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年度和2023年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：

单位：万元

资产总额*收购资产净额*收购

营业收入*收购项目比例与交易金额比例与交易金额比例孰高孰高

前次收购安孚能源8.09%股权51251.0127712.7027272.04

本次收购安孚能源31.00%股权210834.46115198.71133867.45

合计262085.47142911.41161139.49

上市公司对应财务数据604694.2156745.22338313.68

占比43.34%251.85%47.63%

注：前次收购安孚能源8.09%股权对应数据为安孚能源2022年度经审计相应财务数据。

经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

72本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经

中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

6、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次

73会议审议通过；

7、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司2024年第四次临时

股东大会审议通过；

8、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第八次

会议审议通过；

9、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司2025年第二次临时

股东大会审议通过；

10、股东大会后第三次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第十

三次会议审议通过；

11、本次交易的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

74第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况中文名称安徽安孚电池科技股份有限公司

英文名称 Anhui Anfu Battery Technology Co.Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称安孚科技股票代码603031

注册资本21112.00万元人民币法定代表人夏茂青董事会秘书任顺英注册地址安徽省合肥市庐江县文明中路1号办公地址安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利中心北塔1801办公地址邮政编码230031

联系电话0551-62631389

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转营业范围让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2022年1月，公司主营业务为百货零售业务；2022年2月主营业务起，公司主营业务变更为电池的研发、生产和销售。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

2012年1月18日，经上市公司前身安徽省庐江安德利贸易中心有限公司的

股东会决议通过，安徽省庐江安德利贸易中心有限公司以2011年12月31日为审计基准日整体变更为安徽安德利百货股份有限公司。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2012）第1321号《审计报告》，安徽省庐江安德利贸易中心有限公司以截至2011年12月31日的净资产112620501.24

元为基数，按1:0.53276的折股比例折合为股本6000万股，每股1元，余额部分52620501.24元计入资本公积。

上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并于

2012年2月8日出具了沪众会验字（2012）第1322号《验资报告》。2012年2

75月17日，公司在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理工商注册登记。

2016年8月4日，经中国证监会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757号文）批准，同意安徽安德利百货股份有限公司公开发行不超过2000万股，并于2016年8月22日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票完成后，上市公司的注册资本总股本由

6000万股增至8000万股。

2016年8月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会验字

（2016）第5628号《验资报告》，对上市公司前述新增注册资本予以验证。

（二）公司上市以后历次股本变化情况

1、2018年6月，资本公积转增股本2018年5月8日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司

2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的议案。根据该预案，上市公

司以2017年末总股本80000000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利12000000.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增32000000股，转增后公司总股本增加至

112000000股。

2018年6月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2018）

第5221号《验资报告》，对上市公司前述新增注册资本予以验证。

2、2023年12月，向特定对象发行股票

2022年4月15日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案；2023年3月2日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2023年7月19日，上海证券交易所上市审核中心出具了《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年10月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池76科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2368号），

同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

根据中证天通于2023年11月24日出具的《验资报告》（中证天通（2023）验字21120008号），截至2023年11月24日止，公司本次向特定对象发行股票

33600000股，每股发行价人民币37.02元，募集资金总额为人民币

1243872000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16841319.29元后，募

集资金净额为人民币1227030680.71元。其中计入股本金额为人民币

33600000.00元，计入资本公积人民币1193430680.71元。

2023年12月5日，公司就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司股本总数由112000000股增加至145600000股。

3、2024年4月，资本公积转增股本2024年4月2日，上市公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司

2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案。根据该方案，上市公司

以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本145600000股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积向全体股东每股转增

0.45股，共计派发现金红利65520000元，转增65520000股，本次资本公积

转增后总股本为211120000股。

截至本报告出具日，除上述股本变化外，公司上市以后不存在其他股本变化情况。

（三）公司股本结构及前十大股东情况

1、股本结构

截至2025年5月20日，公司股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例

限售条件流动股--

无限售条件流通股211120000100.00%

总股本211120000100.00%

772、前十大股东情况

截至2025年5月20日，公司前十名股东情况如下：

序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）

1深圳荣耀2299456810.89

2合肥荣新208521609.88

3大丰电器162400007.69

4南平市绿色产业投资基金有限公司117504045.57

5张敬红105558555.00

6上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣53395412.53

弘稳健7号私募证券投资基金

7蒋一翔52500002.49

8秦大乾50831202.41

9上海天倚道投资管理有限公司－天倚道亦43595002.06

程一号私募证券投资基金

10诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德

基金浦江12029376011.39号单一资产管理计划

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至上市公司首次召开董事会审议本次交易方案前三十六个月内，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，上市公司控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况

（一）公司最近三年重大资产重组的基本情况

最近三年内，公司进行了两次重大资产重组，具体情况如下：

1、收购亚锦科技36%股份并出售安德利工贸100%股权2021年11月16日，上市公司召开董事会审议通过了《重大资产收购及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司新设子公司安孚能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技36%的股份，并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后大丰电器将其持有的562553100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销

地委托给上市公司行使。2021年12月13日，上市公司召开2021年第三次临时

78股东大会，审议通过了此次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过

控股子公司持有亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。

2022年1月12日，股转公司出具股转系统函[2022]114号《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技36%股份的协议转让申请予以确认；2022年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：2201170001），确认本次交易中亚锦科技36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年1月17日，且《15%股份表决权委托协议》因前置条件均已满足而自动生效，上市公司合计控制亚锦科技51%的表决权。

安德利工贸依法就此次重大资产出售过户事宜履行了工商变更登记手续，庐江县市场监督管理局于2022年1月27日核准了安德利工贸此次交易涉及的

工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安德利工贸100%股权过户事宜。

2、收购亚锦科技15%股份2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技15%的股份。

2022年4月15日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了此

次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源合计持有亚锦科技51%的股份，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。

2022年5月24日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技15%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年5月23日。

除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。

79（二）公司最近三年重大资产重组的效果

1、通过上述重组，上市公司成功实现战略转型

上述重组前，上市公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于

2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技

15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。

2022年5月上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科

技51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。

亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

2、上述重组完成后，上市公司的盈利能力得到显著提升

上市公司于2022年1月完成对亚锦科技36%股份的收购，于2022年5月完成对亚锦科技15%股份的收购，亚锦科技于2022年2月开始纳入上市公司合并范围，最近三年上市公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入463833.33431762.21338313.68

营业利润96307.8984378.6358130.50

利润总额96228.4584403.3658062.05

净利润80744.8071028.2651204.47

归属于母公司股东的净利16818.2011582.768160.87

80项目2024年度2023年度2022年度

润

扣非后归属于母公司股东16461.0811080.296293.10的净利润

由上表可知，上述重组完成后，上市公司营业收入实现快速增长，净利润和归属于母公司股东的净利润在成功实现扭亏为盈的基础上大幅提高，上市公司的盈利能力得到了大幅提升。

（三）公司最近三年重大资产重组相关承诺履行情况

截至本报告出具日，上述重组涉及的相关主体均已较好的完成或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

2022年1月前，公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货和超市

零售业务，以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力，2021年公司营业收入呈现下滑趋势，亏损规模进一步扩大。

在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。2022年5月，公司又完成了进一步收购亚锦科技15%股份，从而加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提升了公司的持续盈利能力。

南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳

81性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行

业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好，凭借多年的精细运营，南孚电池在产品创新与质量控制方面持续进步，深入理解并满足消费者需求，不断巩固其在国内电池市场的领先地位。经过在国内电池零售市场三十余年的深耕细作，“南孚牌”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并取得了较高的市场占有率，“南孚牌”碱锰电池连续32年保持国内市场销量第一，市场占有率持续处于较高水平。2022年度、2023年度和2024年，公司分别实现营业收入338313.68万元、431762.21万元和463833.33万元，营业收入快速增长，归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、11582.76万元和

16818.20万元，在实现扭亏为盈的基础上盈利水平进一步提高。

（二）主要财务指标

最近三年，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目2024-12-312023-12-312022-12-31

资产合计715697.99670681.97604694.21

负债合计336703.31271579.40321792.04

所有者权益378994.68399102.57282902.17

归属于母公司股东权益合计183579.61186108.1556745.22利润表项目2024年度2023年度2022年度

营业收入463833.33431762.21338313.68

营业利润96307.8984378.6358130.50

利润总额96228.4584403.3658062.05

净利润80744.8071028.2651204.47

归属于母公司股东的净利润16818.2011582.768160.87现金流量表项目2024年度2023年度2022年度

经营活动现金净流量93497.7086475.57100864.92

现金及现金等价物净增加额59444.1315108.24-68071.76

2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

主要财务指标2024年度2023年度2022年度

合并资产负债率47.05%40.49%53.22%

母公司资产负债率20.57%6.48%45.53%

毛利率48.81%47.39%46.56%

82基本每股收益（元/股）0.801.010.73

加权平均净资产收益率9.31%16.19%14.14%

注：上表中财务数据已经审计。

六、控股股东及实际控制人概况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系截至本报告出具日，深圳荣耀持有公司22994568股股份（占公司总股本的10.89%），通过其控制的合肥荣新持有公司20852160股股份（占公司总股本的9.88%），深圳荣耀和合肥荣新合计持有公司43846728股股份（占公司总股本的20.77%），同时秦大乾先生将其持有的公司5083120股股份（占公司总股本的2.41%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀合计控制公司23.18%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。公司与实际控制人之间的控制关系如下所示：

83（二）控股股东情况

截至本报告出具日，公司控股股东深圳荣耀的基本情况如下：

企业名称深圳市前海荣耀资本管理有限公司企业类型有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商注册地址务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区综合服务楼四楼415法定代表人张东之成立日期2014年4月14日

统一社会信用代码 91440300305851084N注册资本10000万元人民币一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金经营范围融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。

经营期限2014年4月14日至2033年3月20日

深圳荣耀控制的合肥荣新基本情况如下：

企业名称合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1栋基金大厦 542室执行事务合伙人深圳市前海荣耀资本管理有限公司成立日期2018年8月2日

统一社会信用代码 91340100MA2RY4PF3X出资额43100万元人民币股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担经营范围保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2018年8月2日至2032年8月1日

（三）实际控制人情况

截至本报告出具日，袁永刚、王文娟夫妇通过其控制的深圳荣耀和合肥荣新合计持有公司43846728股股份（占公司总股本的20.77%），同时秦大乾先生将其持有的公司5083120股股份（占公司总股本的2.41%）的表决权委托给

深圳荣耀，袁永刚、王文娟夫妇合计控制公司23.18%的表决权。公司的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。

84袁永刚先生，1979年10月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大学本科学历。

王文娟女士，1982年9月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大学本科学历。

七、上市公司合规经营情况

截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

85第三节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方为九格众蓝、

袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象，具体如下：

一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方

（一）九格众蓝

1、基本情况

企业名称宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111号西楼 A1415-5室（住所注册地址申报承诺试点区）

执行事务合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期2021年11月9日

统一社会信用代码 91330201MA7BNYY47Y出资额57000万元人民币一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）经营范围

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限2021年11月9日至2027年11月8日

九格众蓝属于创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 STE986；其基金管理人为九格股权，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1065142。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

2021年11月，蓝盾光电、林来嵘、章四海、九格股权和东莞市欣昌实业

投资有限公司共同出资设立九格众蓝，其中，九格股权为普通合伙人。九格众蓝设立时全体合伙人认缴出资总额为57000.00万元。

九格众蓝设立时的出资情况如下：

86序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1九格股权普通合伙人1000.001.75

2蓝盾光电有限合伙人30000.0052.63

3林来嵘有限合伙人20000.0035.09

4章四海有限合伙人5000.008.77

5东莞市欣昌实业有限合伙人1000.001.75

投资有限公司

合计-57000.00100.00

2021年11月9日，经宁波市市场监督管理局核准，九格众蓝正式设立并领

取了合伙企业营业执照。

截至本报告出具日，九格众蓝自设立后股权结构未发生变动。

3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企业，除投资安孚能源外无其他实际经营业务，九格众蓝最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目2024-12-312023-12-31

资产合计57004.6957005.09

负债合计--

所有者权益57004.6957005.09利润表项目2024年度2023年度

营业收入--

利润总额-0.39-0.39

净利润-0.39-0.39

注：2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。

4、产权关系结构图及主要合伙人情况

截至本报告出具日，九格众蓝的产权及控制关系如下图所示：

87截至本报告出具日，九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，其他主要合

伙人包括蓝盾光电、林来嵘和章四海，具体情况如下：

（1）宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室

执行事务合伙人曹蕴、胡智慧成立日期2017年6月9日

统一社会信用代码 91330201MA291NHU0N出资额4120万元人民币股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2017年6月9日至2037年6月8日

（2）蓝盾光电企业名称安徽蓝盾光电子股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址安徽省铜陵市石城路电子工业区法定代表人王建强

成立日期2001-12-28

88统一社会信用代码913407007349467004

注册资本18461.7902万元人民币

一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护监测；环保咨

询服务；交通安全、管制专用设备制造；安防设备制造；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息

系统运行维护服务；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车销售；软件开发；软件销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集经营范围成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；报关业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限2001-12-28至无固定期限

（3）林来嵘姓名林来嵘曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1528011968********住所内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇通讯地址内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇是否取得其他国家或地否区的居留权

（4）章四海姓名章四海曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3407021972******

住所安徽省铜陵市官山区石城新村****

通讯地址安徽省铜陵市官山区石城新村****是否取得其他国家或地否区的居留权

截至本报告出具日，九格众蓝不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

895、主要下属企业情况

九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企业，除投资安孚能源外无其他对外投资的情况。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目2024-12-31

流动资产4.69

非流动资产57000.00

资产总计57004.69

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益57004.69

（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.39

净利润-0.39

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.39

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.39

期末现金及现金等价物余额4.69

注：以上财务数据未经审计。

907、穿透至最终持有人情况

截至2025年2月末，九格众蓝穿透至最终持有人情况如下：

股东姓名/直接投资是否为最最终持有取得权益出资层级序号资金来源名称比例终持有人人性质时间方式

1-1蓝盾光电52.63%是上市公司2021.11.9货币自有或自筹

1-2林来嵘35.09%是自然人2021.11.9货币自有或自筹

1-3章四海8.77%是自然人2021.11.9货币自有或自筹

1-4九格股权1.75%--2021.11.9货币自有或自筹

1-4-1胡智慧22.24%是自然人2017.12.8货币自有或自筹

1-4-2曹蕴18.73%是自然人2021.12.9货币自有或自筹

1-4-3金通智汇26.03%--2019.6.17货币自有或自筹

苏州镓盛股

1-4-3-1权投资企业80.00%--2015.9.2货币自有或自筹

（有限合伙）

1-4-3-1-1袁永刚96.50%是自然人2013.3.4货币自有或自筹

1-4-3-1-2王文娟3.50%是自然人2013.3.4货币自有或自筹

1-4-3-2王文娟20.00%是自然人2015.9.2货币自有或自筹

1-4-4陈怡18.73%是自然人2021.12.9货币自有或自筹

1-4-5钱怡雯4.27%是自然人2021.12.9货币自有或自筹

1-4-6张敬红3.79%是自然人2021.12.9货币自有或自筹

1-4-7刘希2.24%是自然人2021.12.9货币自有或自筹

1-4-8吴雁1.24%是自然人2021.12.9货币自有或自筹

1-4-9张东之1.24%是自然人2021.12.9货币自有或自筹

1-4-10黄雅琦1.00%是自然人2019.1.23货币自有或自筹

1-4-11曲衍直0.24%是自然人2021.12.3货币自有或自筹

1-4-12薛强0.24%是自然人2024.6.24货币自有或自筹

东莞市欣昌

1-5实业投资有1.75%--2021.11.9货币自有或自筹

限公司

1-5-1黄俊扬20.00%是自然人2021.10.22货币自有或自筹

1-5-2黄嘉扬20.00%是自然人2021.10.22货币自有或自筹

1-5-3黄嘉欣20.00%是自然人2021.10.22货币自有或自筹

1-5-4黄永鹏20.00%是自然人2021.10.22货币自有或自筹

1-5-5黄浩扬20.00%是自然人2021.10.22货币自有或自筹

918、交易完成后成为持股5%以上股东的情况说明

（1）合伙企业利润分配安排根据九格众蓝的合伙协议，合伙企业投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则，根据合伙人会议的决议进行分配；来源于违约金、赔偿金和逾期出资违约金的可分配收入，应在全体合伙人之间按其实缴出资额比例分配。

（2）合伙企业亏损负担安排

根据九格众蓝的合伙协议，在基金清算时如出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）安排

根据九格众蓝的合伙协议，全体合伙人一致同意委托九格股权作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业事务的执行。

（二）袁莉

1、基本情况

姓名袁莉曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3401041962******

住所安徽省合肥市蜀山区怀宁路228号****

通讯地址安徽省合肥市蜀山区怀宁路228号****是否取得其他国家或地否区的居留权

2、最近三年主要任职情况

最近三年，袁莉的主要任职情况如下：

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

1999.3至今安徽中辰投资控股有限公司总经理是，持股7.34%

92是否与任职单位

起止时间任职单位职务存在产权关系

2007.4至今合肥和基融创投资管理有限公司执行董事兼总经理否

2021.10-是，持股

2024.6安徽中辰新创联投资控股有限公司经理10.00%

2004.9-2023.9泰安清源水务有限公司监事否

注：上表持股比例为直接持股比例，下同。

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，袁莉其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

一般项目：物业管理；企业管理；

企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；商业综

1安徽正安物业服务30.00%1000.00合体管理服务；酒店管理；餐饮管

有限公司理；园区管理服务；单用途商业预付卡代理销售；日用百货销售；服装服饰零售；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（三）华芳集团

1、基本情况

企业名称华芳集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址江苏省张家港市塘桥镇法定代表人秦大乾成立日期1992年12月24日

统一社会信用代码 91320582142172000R注册资本30380万元人民币

纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交

电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务经营范围（除危险品）、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制

造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

93经营期限1992年12月24日至无固定期限

2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

（1）1992年12月，华芳集团设立华芳集团前身为江苏华芳纺织实业总公司系根据张家港市人民政府办公室

《关于同意建立“江苏华芳纺织实业总公司”的批复》（张政办[1992]433号），在张家港市化纤纺织厂基础上组建设立，注册资本为2868.00万元，企业类型为集体所有制。

1992年12月18日，江苏兴中会计师事务所出具《注册资金验资表》，确认

截至1992年12月18日，华芳集团已接收企业自有资金918.00万元，固定资金

1950.00万元，注册资金系由张家港市化纤纺织厂全厂转入。

华芳集团于1992年12月24日领取了企业法人营业执照。

（2）1993年4月，华芳集团第一次增资

1993年4月，华芳集团向江苏省工商行政管理局申请变更登记注册，增加

注册资本3932.00万元。

1993年3月28日，江苏兴中会计师事务所出具《注册资金验资表》，确认

截至1993年3月38日，华芳集团已接收企业自有资金1264.00万元，固定资金2668.00万元，注册资金系由张家港市化纤纺织厂全厂转入。

1993年4月28日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。

（3）1998年3月，华芳集团第二次增资暨改制

1997年12月28日，华芳集团召开第一次股东会，同意华芳实业总公司工

会和张家港市塘桥镇资产经营公司共同出资组建华芳集团，华芳集团增加注册资本至16298.00万元，企业类型由集体所有制变更为有限责任公司。

1998年1月12日，张家港市审计事务所出具张审所验字（1998）第005号

《验资报告》，确认截至1997年12月20日，华芳集团已收到股东投入的资本

16298.00万元。

1998年3月，经张家港市经济体制改革委员会张体改（1997）158号文批准，华芳集团根据《公司法》完成改制，改制完成后的股权结构如下：

94序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1张家港市塘桥镇资产经营公司15183932华芳实业公司工会（后变更为11157华芳集团有限公司工会）合计16298100

（4）2001年4月，华芳集团第一次股权转让

2001年3月16日，张家港市塘桥镇人民政府以塘政发（2001）08号文

《关于同意将镇资产经营公司持有的华芳集团有限公司股权转让的批复》批准

塘桥镇资产经营公司将其持有的华芳集团93%股权全部转让给华芳集团有限公

司工会和秦大乾等17位自然人，股权转让后，华芳集团有限公司工会持有

44.92%、秦大乾等17位自然人合计持有55.08%。2001年4月1日，华芳集团

召开股东会，对股权转让事项进行审议并经全体股东表决通过，股权转让各方签订了《股权转让协议》。

2001年4月28日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1华芳集团有限公司工会7321.0044.92

2秦大乾1385.008.50

3陶硕虎831.005.10

4叶振新693.004.25

5戴云达693.004.25

6朱丽珍693.004.25

7邵卫明693.004.25

8陆永明693.004.25

9张正龙693.004.25

10高卫东332.002.04

11肖惠忠332.002.04

12黄建秋277.001.70

13汪正阳277.001.70

14谭卫东277.001.70

15成瑞其277.001.70

95序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

16王金虎277.001.70

17肖景尧277.001.70

18黄品珠277.001.70

合计16298.00100.00

（5）2001年8月，华芳集团第二次股权转让

2001年8月，华芳集团召开股东会，审议同意股东华芳集团有限公司工会

将其持有的华芳集团44.92%股权转让给秦大乾等18位自然人。

2001年8月，华芳集团有限公司工会与秦大乾等18位自然人签订了《出资转让协议》。

2001年8月30日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾2603.3015.97

2邵卫明1849.0011.35

3陶硕虎1724.7010.58

4戴云达1600.409.82

5叶振新1422.708.73

6张正龙1405.208.62

7陆永达945.405.80

8朱丽珍943.205.79

9黄品珠818.605.02

10钱树良647.203.97

11肖惠忠366.702.25

12谭卫东302.201.85

13汪正阳275.601.69

14黄建秋258.201.58

15肖景尧225.901.39

16徐桂英168.801.04

17陈金祥162.501.00

18徐人华96.400.59

96序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

19韩建南96.400.59

20钱正华96.400.59

21王建峰96.400.59

22沈护东96.400.59

23朱敏峰96.400.59

合计16298.00100.00

（6）2004年1月，华芳集团第三次股权转让

2004年1月8日，华芳集团召开股东会，审议同意股东邵卫明将其持有的

华芳集团11.35%股权转让给秦大乾等22位自然人。

2004年1月8日，邵卫明与秦大乾等22位自然人签订了《股东转让协议书》。

2004年1月27日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾2833.0017.38

2陶硕虎1856.0011.39

3戴云达1715.0010.52

4叶振新1532.009.40

5张正龙1508.009.25

6朱丽珍1318.008.09

7钱树良1187.007.28

8陆永达1025.006.29

9黄品珠819.005.03

10肖惠忠396.002.43

11谭卫东328.002.01

12黄建秋282.001.73

13汪正阳276.001.69

14肖景尧245.001.50

15陈金祥179.001.10

16徐桂英169.001.04

97序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

17徐人华105.000.64

18韩建南105.000.64

19钱正华105.000.64

20王建峰105.000.64

21沈护东105.000.64

22朱敏峰105.000.64

合计16298.00100.00

（7）2007年3月，华芳集团第四次股权转让

2007年2月7日，华芳集团召开股东会，审议同意股东张正龙、陆永达、黄品珠、谭卫东、汪正阳、陈金祥、徐桂英将其持有的华芳集团合计26.41%股权转让给秦大乾等17位自然人。

2007年2月7日，张正龙、陆永达、黄品珠、谭卫东、汪正阳、陈金祥、徐桂英与秦大乾等17位自然人签订了《华芳集团有限公司股权转让协议》。

2007年3月21日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾5764.6035.36

2陶硕虎2102.4912.90

3戴云达2193.8713.45

4叶振新1491.019.15

5钱树良1260.787.73

6朱丽珍1146.337.03

7黄建秋332.432.03

8肖景尧320.452.00

9成瑞其277.101.70

10徐人华191.751.18

11沈护东192.801.18

12肖惠忠182.371.10

13王建峰178.201.10

14韩建南178.201.10

98序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

15钱正华157.361.00

16朱敏峰164.131.00

17张萍164.131.00

合计16298.00100.00

（8）2009年3月，华芳集团第四次股权转让及第一次增加注册资本

2009年2月18日，华芳集团召开股东会，审议同意股东黄建秋、沈护东、钱正华、韩建南、徐人华和肖景晓将其合计持有的华芳集团1057.99万元股权

转让给华芳集团职工持股会；审议同意华芳集团注册资本增加至25098.00万元，新增注册资本8800.00万元由以下股东认缴：

序号股东名称出资额（万元）

1秦大乾3223.40

2华芳集团职工持股会1300.01

3叶振新1068.99

4朱丽珍1053.67

5陶硕虎897.51

6戴云达356.13

7张萍205.87

8肖伟忠167.63

9王建峰163.80

10朱敏峰150.87

11成瑞其122.90

12钱树良89.22

合计8800.00

2009年3月10日，黄建秋、沈护东、钱正华、韩建南、徐人华和肖景晓与

华芳集团职工持股会签订了《股权转让协议》。

2009年3月11日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验

（2009）23号《验资报告》，确认截至2009年3月11日，华芳集团本次新增注

册资本已实缴到位。2009年3月28日，华芳集团就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记。

99本次股权转让及增资完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾8988.0035.81

2陶硕虎3000.0011.95

3叶振新2560.0010.20

4戴云达2550.0010.16

5华芳集团职工持股会2358.009.40

6朱丽珍2200.008.77

7钱树良1350.005.38

8成瑞其400.001.59

9张萍370.001.47

10肖伟忠350.001.39

11王建峰342.001.36

12肖景晓315.001.26

13朱敏峰315.001.26

合计25098.00100.00

（9）2010年3月，华芳集团第五次股权转让

2010年2月22日，华芳集团召开股东会，审议同意股东朱敏峰将其持有的

华芳集团0.80%股权和0.46%股权分别转让给肖景晓和沈护东；审议同意股东

华芳集团员工持股会将其持有的华芳集团1.10%股权转让给沈护东。

2010年2月，股权转让各方签订了《股权转让协议》。

2010年3月11日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾8988.0035.81

2陶硕虎3000.0011.95

3叶振新2560.0010.20

4戴云达2550.0010.16

5朱丽珍2200.008.77

6华芳集团职工持股会2079.008.28

100序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

7钱树良1350.005.38

8肖景晓515.002.05

9成瑞其400.001.59

10沈护东394.001.57

11张萍370.001.47

12肖伟忠350.001.39

13王建峰342.001.36

合计25098.00100.00

（10）2011年2月，华芳集团第二次增资

2011年2月10日，华芳集团召开股东会，审议同意华芳集团注册资本增加

至28888.00万元，新增注册资本3790.00万元由以下股东认缴：

序号股东名称出资额（万元）

1秦大乾1580

2陶硕虎600

3戴云达550

4叶振新300

5钱树良300

6华芳集团职工持股会224

7肖景晓100

8张萍80

9沈护东56

合计3790.00

2011年2月16日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验

（2011）7号《验资报告》，确认截至2011年2月14日，华芳集团本次新增注册资本已实缴到位。

2011年2月18日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾10568.0036.58

101序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

2陶硕虎3600.0012.46

3戴云达3100.0010.73

4叶振新2860.009.90

5华芳集团职工持股会2303.007.97

6朱丽珍2200.007.62

7钱树良1650.005.71

8肖景晓615.002.13

9沈护东450.001.56

10张萍450.001.56

11成瑞其400.001.38

12肖伟忠350.001.21

13王建峰342.001.18

合计28888.00100.00

（11）2011年4月，华芳集团第三次增加注册资本

2011年4月8日，华芳集团召开股东会，审议同意华芳集团注册资本增加

至30380.00万元，新增注册资本1492.00万元由以下股东认缴：

序号股东名称出资额（万元）

1华芳集团职工持股会455.00

2秦大乾300.00

3钱树良150.00

4肖景晓150.00

5叶振新130.00

6陶硕虎100.00

7沈护东84.00

8戴云达80.00

9张萍43.00

合计1492.00

2011年4月16日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验

（2011）22号《验资报告》，确认截至2011年4月15日，华芳集团本次新增注册资本已实缴到位。

1022011年4月21日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾10868.0035.77

2陶硕虎3700.0012.18

3戴云达3180.0010.47

4叶振新2990.009.84

5华芳集团职工持股会2758.009.08

6朱丽珍2200.007.24

7钱树良1800.005.92

8肖景晓765.002.52

9沈护东534.001.76

10张萍493.001.62

11成瑞其400.001.32

12肖伟忠350.001.15

13王建峰342.001.13

合计30380.00100.00

（12）2011年8月，华芳集团第六次股权转让

2011年8月18日，华芳集团召开股东会，审议同意股东华芳集团职工持股

会将其持有的华芳集团9.08%股权转让给张家港凯华投资有限公司。

2011年8月，股权转让双方签订了《股权转让协议》。

2011年8月18日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾10868.0035.77

2陶硕虎3700.0012.18

3戴云达3180.0010.47

4叶振新2990.009.84

5张家港凯华投资有限公司2758.009.08

6朱丽珍2200.007.24

103序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

7钱树良1800.005.92

8肖景晓765.002.52

9沈护东534.001.76

10张萍493.001.62

11成瑞其400.001.32

12肖伟忠350.001.15

13王建峰342.001.13

合计30380.00100.00

（13）2014年3月，华芳集团减资

2013年12月20日，华芳集团召开股东会，审议同意将已逝股东王建峰持

有的华芳集团1.13%股权退回至其继承人，华芳集团注册资本由30380.00万元减少至30038.00万元。

2014年3月17日，华芳集团就本次减资事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾10868.0036.18

2陶硕虎3700.0012.32

3戴云达3180.0010.59

4叶振新2990.009.95

5张家港凯华投资有限公司2758.009.18

6朱丽珍2200.007.32

7钱树良1800.005.99

8肖景晓765.002.55

9沈护东534.001.78

10张萍493.001.64

11成瑞其400.001.33

12肖伟忠350.001.17

合计30038.00100.00

（14）2014年3月，华芳集团第七次股权转让暨第四次增资

2014年2月28日，华芳集团召开股东会，审议同意股东秦大乾将其持有的

104华芳集团5023万元股权转让给秦妤；审议同意华芳集团注册资本增加至

30380.00万元，新增注册资本342.00万元由以下股东认缴：

序号股东名称出资额（万元）

1秦大乾155.00

2陶硕虎42.00

3戴云达36.00

4叶振新34.00

5朱丽珍25.00

6钱树良21.00

7肖景晓9.00

8沈护东6.00

9张萍6.00

10成瑞其4.00

11肖伟忠4.00

合计342.00

2014年2月28日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》。

2014年3月18日，华芳集团就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记。

本次股权转让暨增资事项完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾6000.0019.75

2秦妤5023.0016.53

3陶硕虎3742.0012.32

4戴云达3216.0010.59

5叶振新3024.009.95

6张家港凯华投资有限公司2758.009.08

7朱丽珍2225.007.32

8钱树良1821.005.99

9肖景晓774.002.55

10沈护东540.001.78

11张萍499.001.64

12成瑞其404.001.33

105序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

13肖伟忠354.001.17

合计30380.00100.00

（15）2014年5月，华芳集团第八次股权转让

2014年4月29日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》，约定秦妤将其

持有的华芳集团16.53%股权转让给秦大乾。

2014年5月4日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾11023.0036.28

2陶硕虎3742.0012.32

3戴云达3216.0010.59

4叶振新3024.009.95

5张家港凯华投资有限公司2758.009.08

6朱丽珍2225.007.32

7钱树良1821.005.99

8肖景晓774.002.55

9沈护东540.001.78

10张萍499.001.64

11成瑞其404.001.33

12肖伟忠354.001.17

合计30380.00100.00

（16）2014年12月，华芳集团第九次股权转让

2014年12月18日，华芳集团召开股东会，审议同意股东秦大乾将其持有

的华芳集团16.53%股权转让给秦妤。

2014年12月18日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》。

2014年12月18日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：

106序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾6000.0019.75

2秦妤5023.0016.53

3陶硕虎3742.0012.32

4戴云达3216.0010.59

5叶振新3024.009.95

6张家港凯华投资有限公司2758.009.08

7朱丽珍2225.007.32

8钱树良1821.005.99

9肖景晓774.002.55

10沈护东540.001.78

11张萍499.001.64

12成瑞其404.001.33

13肖伟忠354.001.17

合计30380.00100.00

（17）2016年4月，华芳集团第十次股权转让

2016年4月10日，华芳集团召开股东会，审议同意股东沈护东和肖伟忠分

别将其持有的华芳集团1.78%和1.17%股权转让给张家港凯华投资有限公司。

2016年4月10日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。

2016年4月12日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1秦大乾6000.0019.75

2秦妤5023.0016.53

3陶硕虎3742.0012.32

4张家港凯华投资有限公司3652.0012.02

5戴云达3216.0010.59

6叶振新3024.009.95

7朱丽珍2225.007.32

8钱树良1821.005.99

9肖景晓774.002.55

107序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

10张萍499.001.64

11成瑞其404.001.33

合计30380.00100.00

截至本报告出具日，华芳集团股权结构未发生其他变动。

3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

（1）主要业务发展状况

最近三年，华芳集团以纺织为主业，棉纺为核心，下辖棉纺、色织、织染、毛纺织染四大业务单元。华芳集团在发展纺织主业的同时，也在发展第三产业服务业，组建了进出口、棉业、现代物流、创业投资、房地产和酒店等第三产业企业。华芳集团已发展成为在纺织行业竞争优势明显、在多个领域内快速拓展的大型企业集团。

（2）最近两年主要财务指标

最近两年，华芳集团的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目2024-12-312023-12-31

资产合计571685.89575828.16

负债合计169023.78187024.15

所有者权益402662.11388804.01利润表项目2024年度2023年度

营业收入1020876.001002811.00

利润总额22211.0025769.00

净利润17062.0019855.00

注：以上财务数据未经审计。

4、产权关系结构图及主要股东情况

截至本报告出具日，华芳集团的产权及控制关系如下图所示：

108截至本报告出具日，华芳集团的控股股东和实际控制人为秦大乾，秦大乾

的具体情况如下：

姓名秦大乾曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3205211954******

住所江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****

通讯地址江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****是否取得其他国家或地否区的居留权

截至本报告出具日，华芳集团其他主要股东包括秦妤、陶硕虎、张家港凯华投资有限公司、戴云达、叶振新、朱丽珍、钱树良，其中，秦大乾与秦妤系父女关系。

截至本报告出具日，华芳集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日，华芳集团主要下属企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业

1海南华芳创业100%50000.00投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，投资有限公司可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

2华芳五河纺织100%38000.00一般经营项目：纺织品的生产、销售；纺织

109注册资本

序号企业名称持股比例经营范围（万元）

有限公司原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配

件、包装材料（不含压力容器）的销售；进出口贸易业务（国家法律、法规禁止的商品除外）；棉花仓储。（以上经营项目涉及资质许可的按许可规定经营）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依

3张家港华芳投100%38008.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

资有限公司开展经营活动）

纺织品的生产与销售；纺织原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、包装材料（不

4华芳修武纺织100%38000.00含压力容器）销售、仓储、进出口贸易业务

有限公司

（经营范围中涉及国家专项审批的，需要办理专项审批后方可经营）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：货物进出口；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；面料纺织

5华芳夏津纺织100%25500.00加工；产业用纺织制成品销售；五金产品零

有限公司售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

呢绒、服装、高仿真化纤面料制造，纺纱、纱线漂白染色，大整理、色织布、全毛布加工，高档织物印染和高技术后整理加工，纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交

电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料

6华芳集团毛纺100%15500.00购销；仓储服务；自营和代理各类商品及技织染有限公司术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项

目：发电业务、输电业务、供（配）电业务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

纺织品的生产与销售，纺织原料，五金交

7华芳石河子纺100%8500.00电，纺织机械及配件，包装材料的销售，进织有限公司出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

毛纺织品的制造、加工；生产销售各类色织

布、呢绒、服装及袜子；纺织品加工；纺织

8张家港旭勉纺100%6800.00品原辅材料、金属材料、五金交电、纺织机织有限公司械及配件、塑料制品、包装材料、化工（除危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

110注册资本

序号企业名称持股比例经营范围（万元）批准后方可开展经营活动）创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业

9华芳创业投资100%5100.00务；为创业企业提供创业管理服务业务；参

有限公司与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

纺织品、纺织原料、纺机配件、五金、交

电、电器机械及器材、仪器仪表、水暖器华芳集团纺织

10100%5008.00材、耐火材料、塑料制品、纸制品购销；自品销售有限公营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依司

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零

部件、金属材料、五金、交电、化工、染

华芳集团张家料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑

11港棉业有限公100%3080.00料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、日

司用杂品、劳保用品购销；棉花收购、加工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）纺纱，纺线，织布，纱线、毛线漂白、染色、大整理，色织布加工，服装制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出

12华芳集团色织100%3000.00口业务和本企业所需的机械设备、零配件、有限公司原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）修武县华芳房

13地产开发有限100%2000.00房地产开发，销售

公司张家港市华芳14100%2008.00房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，房地产开发有经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司

住宿、歌舞厅、KTV 包房、桌球室服务，中、西餐制售，淋浴、桑拿浴、健身、茶水服务，理发、生活美容（普通皮肤护理）、游泳服务；工艺品、服装、箱包、家用电器、张家港华芳金

15100%888.00床上用品、珠宝首饰、预包装食品零售，卷陵国际酒店有烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经限公司相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：针纺织品及原料销售；机械设备销售；五金产品批发；家用电器销售；塑料

16上海帛隆贸易100%500.00制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；

有限公司服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日

111注册资本

序号企业名称持股比例经营范围（万元）用百货销售；金属制品销售；电气设备销售；煤炭及制品销售；劳动保护用品销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；体育用品及器材批发；化妆品批发；通讯设备销售；消防器材销售；文具用品批发；办公设备销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；

食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

普通货运；货运代理（代办）、货运配载；仓17张家港市盛华100%500.00储；针纺织品及纺织原料购销。（依法须经批物流有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

夏津县华芳民一般项目：自有资金投资的资产管理服务。

18间资本管理有100%500.00（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依限公司法自主开展经营活动）张家港华芳金19100%208.00物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相陵物业管理有关部门批准后方可进行经营活动。）限公司

危险化学品（按许可证所列范围）批发；纺

织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部

华芳集团张家件、金属材料、五金交电、化工、水暖器

20港物资贸易有100%100.00材、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百限公司货、针纺织品及纺织原料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

包装纸制品制造、加工、销售；塑料制品、21华芳集团包装100%100.00纸制品购销。（依法须经批准的项目，经相关制品有限公司部门批准后方可开展经营活动）

中餐制售，烟、糖、酒、日用百货、工艺美22张家港华芳园100%100.00术品零售，住宿、沐浴、美发服务。（依法须酒店有限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住宿服务、KTV歌厅娱乐服务、台球服务、

餐饮服务、洗浴服务、健身服务、茶水服

务、理发服务、生活美容服务、游泳服务、汽车维修经营、食品销售、卷烟零售（按许张家港华芳新

23城酒店有限公100%88.00可证所列范围经营）；日用百货、工艺美术品零售；会议会展服务。（依法须经批准的项司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

24华芳集团张家100%50.00货运代理（代办）；搬运装卸服务；仓储（除港货运代理有危险品）；针纺织品及纺织原料购销；信息咨

112注册资本

序号企业名称持股比例经营范围（万元）限公司询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

货物及技术的进出口业务，纺织原料、针纺织品、皮棉、金属材料、五金、交电、塑料张家港市嘉广

25天进出口贸易100%10.00制品、羊毛、包装材料、纺织机械及器材购销；纺织品加工、制造、销售。（依法须经批有限公司

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华芳集团张家26100%10.00搬运装卸。（依法须经批准的项目，经相关部港装卸有限公门批准后方可开展经营活动）司张家港市塘桥纺织技术研发、咨询、服务。（依法须经批准

27现代纺织技术100%10.00的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

研发中心有限

动）公司水暖维修；管道维修；家用电器维修；房屋修缮；简易道路维护；涂料粉刷；门窗维修；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）张家港华欣维

28100%10.00一般项目：电气设备修理；专用设备修理；修服务有限公

电子元器件零售；电器辅件销售；金属切削司加工服务；金属制品销售；金属加工机械制造；五金产品批发；五金产品零售；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询；租赁财产的残值处

理及维修（以上需银监会审批的除外）。自营29华晟融资租赁97.5%21000.00和代理各类商品及技术的进出口业务（国家股份有限公司限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。兼营与主营业务有关的商业保理业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、张家港市华芳30农村小额贷款80.75%5000.00开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开有限公司展经营活动）自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及张家港保税物技术除外），普通货物仓储、分拨（不含运输

31流园区华芳物75%120.00万美元业务），与区外有进出口经营权企业间的贸

流有限公司易，对所存货物进行流通性简单加工，与物流有关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1136、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目2024-12-31

流动资产186767.09

非流动资产384918.79

资产总计571685.89

流动负债157023.78

非流动负债12000.00

负债总额169023.78

所有者权益402662.11

（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入1020876.00

营业利润4233.00

净利润17062.00

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额25687.83

投资活动产生的现金流量净额16642.71

筹资活动产生的现金流量净额-48780.61

现金及现金等价物净增加额-6450.07

期末现金及现金等价物余额30285.02

注：上述财务数据未经审计。

（四）张萍

1、基本情况

姓名张萍曾用名无

114性别女

国籍中国

身份证号码3205211966******

住所江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村****

通讯地址江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村****是否取得其他国家或地否区的居留权

2、最近三年主要任职情况

最近三年，张萍的主要任职情况如下：

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

1994.12至今华芳集团张家港棉业有限公司监事否

1995.3至今华芳集团有限公司董事是，持股1.64%

2001.5至

2024.4华芳集团金田纺织有限公司董事否

2009.11张家港市华芳农村小额贷款有限至今董事否

公司

2012.9至今石河子市华芳小额贷款有限公司监事否

2013.4至今苏州华富典当有限公司董事是，持股5.00%

2014.10至今华芳五河纺织有限公司董事否

2017.1至今华芳创业投资有限公司执行董事、总经理否

2010.11至今苏州创元高新创业投资有限公司董事否

2020.10至

2025.2张家港华芳投资有限公司董事否

2021.1至今华芳集团进出口有限公司监事否

2021.5至今华芳集团包装制品有限公司执行董事、总经理否

2023.1至

2024.8芜湖万方海洋工程装备有限公司董事、财务负责人否

2023.10至今海南华芳创业投资有限公司执行董事兼总经理否

2024.1至今蚌埠华祥企业管理咨询有限公司董事否

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，张萍其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

1上海荣乾企业管理中心20.00%5000.00一般项目：企业管理咨询；商

115注册资本

序号企业名称持股比例经营范围（万元）（有限合伙）务信息咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）钱树良

1、基本情况

姓名钱树良曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3205211956******

住所江苏省张家港市塘桥镇金桥新村****

通讯地址江苏省张家港市塘桥镇金桥新村****是否取得其他国家或地否区的居留权

2、最近三年主要任职情况

最近三年，钱树良的主要任职情况如下：

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

1995.7至

2025.2张家港旭勉纺织有限公司监事否

2000.10至今华芳集团有限公司董事是，持股5.99%

2002.10至

2025.1张家港华芳金陵国际酒店有限公司执行董事否

2003.9执行董事兼总经至今张家港市华芳房地产开发有限公司否

理

2003.9至今华芳夏津纺织有限公司监事否

2009.11至今张家港市华芳农村小额贷款有限公司监事否

2010.1至今滨海华芳房地产开发有限公司董事否

2012.9至今石河子市华芳小额贷款有限公司监事否

2021.1张家港保税区华芳房地产咨询有限公至今执行董事否

司

2021.1至

2024.9响水县华坤隆开发置业有限公司执行董事否

2023.6至今南宫华芳房地产开发有限公司监事否

1163、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，钱树良无其他控制的企业或主要关联企业。

（六）新能源二期基金

1、基本情况

企业名称安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室

执行事务合伙人安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人安徽金通智汇私募基金管理有限公司成立日期2019年12月19日

统一社会信用代码 91340800MA2UE54B3J出资总额155556万元人民币股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）经营期限2019年12月19日至2026年12月19日

新能源二期基金属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SJP377；其基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1069012。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2019年12月，新能源二期基金设立

2019年12月，安徽省三重一创产业发展基金有限公司、安庆市同庆产业

投资有限公司、滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司、滁州市同创建设投

资有限责任公司、淮北市产业扶持基金有限公司、安徽太极融资担保股份有限

公司、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建

设投资（集团）有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司和安徽金通新能

源二期投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立新能源二期基金，其中，安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。新能源二

117期基金设立时全体合伙人认缴出资总额为155556.00万元。

新能源二期基金设立时的出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1安徽金通新能源二期投资管理合伙企普通合伙人1556.001.00业（有限合伙）

2安徽省三重一创产业发展基金有限公有限合伙人60000.0038.57

司

3安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人30000.0019.29

4滁州市苏滁现代产业园建设发展有限有限合伙人17500.0011.25

公司

5滁州市同创建设投资有限责任公司有限合伙人16000.0010.29

6淮北市产业扶持基金有限公司有限合伙人10000.006.43

7安徽太极融资担保股份有限公司有限合伙人7500.004.82

8黄山市屯溪区国有资产投资运营有限有限合伙人5000.003.21

公司

9安徽巢湖经济开发区诚信建设投资有限合伙人5000.003.21（集团）有限公司

10滁州市城投鑫创资产管理有限公司有限合伙人3000.001.93

合计-155556.00100.00

2019年12月19日，经安庆市宜秀区市场监督管理局核准，新能源二期基

金正式设立并领取了合伙企业营业执照。

（2）2022年6月，新能源二期基金合伙份额转让

2022年6月29日，新能源二期基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意

安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司将其在新能源二期基金持

的3.21%的出资份额无偿划转给安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司。

2022年6月29日，安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司与安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司签订了《出资额份额转让协议书》。

2022年6月30日，新能源二期基金就本次合伙份额转让事项完成工商变更登记。

本次合伙份额转让后，新能源二期基金的出资情况如下：

118认缴出资额出资比例

序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1安徽金通新能源二期投资管理合伙企普通合伙人1556.001.00业（有限合伙）

2安徽省三重一创产业发展基金有限公有限合伙人60000.0038.57

司

3安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人30000.0019.29

4滁州市苏滁现代产业园建设发展有限有限合伙人17500.0011.25

公司

5滁州市同创建设投资有限责任公司有限合伙人16000.0010.29

6淮北市产业扶持基金有限公司有限合伙人10000.006.43

7安徽太极融资担保股份有限公司有限合伙人7500.004.82

8黄山市屯溪区国有资产投资运营有限有限合伙人5000.003.21

公司

9安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投有限合伙人5000.003.21

资引导基金有限公司

10滁州市城投鑫创资产管理有限公司有限合伙人3000.001.93

合计-155556.00100.00

（3）2024年6月，新能源二期基金合伙份额转让

2024年6月17日，安庆市同庆产业投资有限公司与安庆市产业发展投资基

金有限公司签署了《合伙份额转让协议书》。《合伙份额转让协议书》约定：安庆市同庆产业投资有限公司将其在新能源二期基金持的19.29%的出资份额（认缴出资额30000.00万元，已出资30000.00万元）以270945718.00元的价格转让给安庆市产业发展投资基金有限公司同时约定新能源二期基金全体合伙人签

署修订后的《安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》后生效。

2024年6月18日，新能源二期基金召开2024年第一次临时合伙人会议，

全体合伙人一致同意了上述合伙份额转让事项。同日，变更后的全体合伙人签订《安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年6月19日，新能源二期基金就本次合伙份额转让事项完成工商变更登记。

本次合伙份额转让后，新能源二期基金出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

119认缴出资额出资比例

序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1安徽金通新能源二期投资管理合伙企普通合伙人1556.001.00业（有限合伙）

2安徽省三重一创产业发展基金有限公有限合伙人60000.0038.57

司

3安庆市产业发展投资基金有限公司有限合伙人30000.0019.29

滁州市中新苏滁建设发展集团有限公4司（曾用名“滁州市苏滁现代产业园有限合伙人17500.0011.25建设发展有限公司”）

5滁州市同创建设投资有限责任公司有限合伙人16000.0010.29

6淮北市产业扶持基金有限公司有限合伙人10000.006.43

7安徽太极融资担保股份有限公司有限合伙人7500.004.82

8黄山市屯溪区国有资产投资运营有限有限合伙人5000.003.21

公司

9安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投有限合伙人5000.003.21

资引导基金有限公司

10滁州市城投鑫创资产管理有限公司有限合伙人3000.001.93

合计-155556.00100.00

截至本报告出具日，新能源二期基金股权结构未发生其他变动。

3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

（1）主要业务发展状况

自设立以来，新能源二期基金主要从事股权投资业务。

（2）最近两年主要财务指标

最近两年，新能源二期基金的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目2024-12-312023-12-31

资产合计155757.99142150.49

负债合计2695.981659.72

所有者权益153062.00140490.77利润表项目2024年度2023年度

营业收入--

利润总额12571.23-36929.23

净利润12571.23-36929.23

注：以上财务数据未经审计。

1204、产权关系结构图及主要合伙人情况

截至本报告出具日，新能源二期基金的产权及控制关系如下图所示：

注：京通智汇资产管理有限公司已将其持有的安徽金通智汇私募基金管理有限公司股权的表决权委托给李哲行使。

截至本报告出具日，新能源二期基金的执行事务合伙人为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙），新能源二期基金的基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，具体情况如下：

（1）安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 安徽省安庆市开发区滨江新区高新技术中小企业孵化中心 B1幢执行事务合伙人安徽金通智汇私募基金管理有限公司成立日期2019年10月30日

统一社会信用代码 91340800MA2U8FW14D出资额1556万元人民币股权投资；投资管理及投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，不可包含经营：

经营范围涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2019年10月30日至2039年10月30日

121（2）安徽金通智汇私募基金管理有限公司

企业名称安徽金通智汇私募基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1栋基金大厦 803注册地址室法定代表人朱涛成立日期2018年6月11日

统一社会信用代码 91340100MA2RRWFX5U注册资本6750万元人民币一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2018年6月11日至2038年6月10日

截至本报告出具日，新能源二期基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日，除投资安孚能源外，新能源二期基金其他主要对外投资情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

一般项目：电池制造；电池销售；货物进出1安徽丰元锂能15.01%99950.14口（除许可业务外，可自主依法经营法律法科技有限公司规非禁止或限制的项目）

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目2024-12-31

流动资产155757.99

非流动资产-

资产总计155757.99

流动负债2695.98

非流动负债-

负债总额2695.98

所有者权益153062.00

122（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润12571.23

净利润12571.23

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-866.85

投资活动产生的现金流量净额1867.75

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额1000.91

期末现金及现金等价物余额1041.93

注：上述财务数据未经审计。

7、穿透至最终持有人情况

截至2025年2月末，新能源二期基金穿透至最终持有人情况如下：

直接投是否为最最终持有取得权益出资

层级序号股东姓名/名称资金来源资比例终持有人人性质时间方式安徽省三重一

1-1创产业发展基38.57%--2019.12.19货币自有或自筹

金有限公司安徽省高新技

1-1-1术产业投资有100.00%--2021.9.26货币自有或自筹

限公司安徽省投资集

1-1-1-1团控股有限公100.00%--2014.12.16货币自有或自筹

司安徽省人民政

1-1-1-1-1府国有资产监100.00%是党政机构1998.7.31货币自有或自筹

督管理委员会安庆市产业发

1-2展投资基金有19.29%--2024.6.19货币自有或自筹

限公司安庆市同庆产

1-2-1业投资有限公100.00%--2023.7.3货币自有或自筹

司

1-2-1-1同安控股有限100.00%--2018.9.5货币自有或自筹

123/直接投是否为最最终持有取得权益出资层级序号股东姓名名称资金来源

资比例终持有人人性质时间方式责任公司

1-2-1-1-1安庆市财政局100.00%是党政机构2016.12.27货币自有或自筹

滁州市中新苏

1-3滁建设发展集11.25%--2019.12.19货币自有或自筹

团有限公司中新苏滁高新

1-3-1技术产业开发52.05%是事业单位2022.2.8货币自有或自筹

区土地储备中心滁州市蔚然投

1-3-2资发展有限公47.95%--2022.2.8货币自有或自筹

司滁州市城市投

1-3-2-1资控股集团有100.00%--2019.8.15货币自有或自筹

限公司滁州市人民政

1-3-2-1-1府国有资产监100.00%是党政机构2018.9.6货币自有或自筹

督管理委员会滁州市同创建

1-4设投资有限责10.29%--2019.12.19货币自有或自筹

任公司

1-4-1滁州经济技术100.00%--2015.11.18货币自有或自筹

开发总公司滁州经济技术

1-4-1-1开发区管理委100.00%是党政机构2021.11.26货币自有或自筹

员会淮北市产业扶

1-5持基金有限公6.43%--2019.12.19货币自有或自筹

司淮北市科技产

1-5-1业投资发展有100.00%--2022.3.16货币自有或自筹

限公司淮北市产业投

1-5-1-1资集团有限公96.40%--2024.6.18货币自有或自筹

司淮北市财政局1-5-1-1-1（淮北市政府100.00%是党政机构2008.4.24货币自有或自筹国有资产监督管理委员会）中国农发重点

1-5-1-2建设基金有限3.60%--2023.6.9货币自有或自筹

公司

1-5-1-2-1中国农业发展100.00%国有控股是2015.8.26货币自有或自筹

银行主体安徽太极融资

1-6担保股份有限4.82%--2019.12.19货币自有或自筹

公司

124/直接投是否为最最终持有取得权益出资层级序号股东姓名名称资金来源

资比例终持有人人性质时间方式黄山市屯溪区

1-7国有资产投资3.21%--2019.12.19货币自有或自筹

运营有限公司黄山市屯溪区

1-7-1昱城产业投资100.00%--2024.12.24货币自有或自筹

控股有限公司黄山市屯溪区

1-7-1-1国有投资集团100.00%--2021.10.19货币自有或自筹

有限公司

1-7-1-1-1黄山市屯溪区100.00%是党政机构2020.9.9货币自有或自筹

财政局安徽巢湖经济开发区东鑫科

1-8创产业投资引3.21%--2022.6.30货币自有或自筹

导基金有限公司安徽巢湖经济

1-8-1开发区东鑫产100.00%--2022.1.26货币自有或自筹

业投资发展有限公司合肥市东鑫建

1-8-1-1设投资控股集100.00%--2016.9.1货币自有或自筹

团有限公司安徽巢湖经济

1-8-1-1-1开发区管理委100.00%是党政机构2021.8.23货币自有或自筹

员会滁州市城投鑫

1-9创资产管理有1.93%--2019.12.19货币自有或自筹

限公司滁州市蔚然投

1-9-1资发展有限公100.00%--2022.10.24货币自有或自筹

司滁州市城市投

1-9-1-1资控股集团有100.00%--2019.8.15货币自有或自筹

限公司滁州市人民政

1-9-1-1-1府国有资产监100.00%是党政机构2018.9.6货币自有或自筹

督管理委员会安徽金通新能

1-10源二期投资管1.00%--2019.12.19货币自有或自筹

理合伙企业（有限合伙）安徽金通智汇

1-10-1私募基金管理80.00%--2019.10.30货币自有或自筹

有限公司上海荣乾企业1-10-1-1管理中心（有40.74%--2022.3.17货币自有或自筹限合伙）

125/直接投是否为最最终持有取得权益出资层级序号股东姓名名称资金来源

资比例终持有人人性质时间方式

1-10-1-1-1秦大乾78.00%是自然人2021.1.21货币自有或自筹

1-10-1-1-2张萍20.00%是自然人2021.1.21货币自有或自筹

1-10-1-1-3夏柱兵2.00%是自然人2020.8.19货币自有或自筹

1-10-1-2京通智汇资产14.81%--2022.3.17货币自有或自筹

管理有限公司

1-10-1-2-1吴雁60.00%是自然人2022.9.29货币自有或自筹

1-10-1-2-2薛强40.00%是自然人2022.9.29货币自有或自筹

1-10-1-3李哲41.48%是自然人2025.2.21货币自有或自筹

1-10-1-4朱涛2.96%是自然人2025.2.21货币自有或自筹

宁波金通博远

1-10-2股权投资管理20.00%--2019.10.30货币自有或自筹合伙企业（有限合伙）

1-10-2-1金通智汇57.00%--2018.8.1货币自有或自筹

苏州镓盛股权1-10-2-1-1投资企业（有80.00%--2015.9.2货币自有或自筹限合伙）

1-10-2-1-

1-1袁永刚96.50%是自然人2013.3.4货币自有或自筹

1-10-2-1-

1-2王文娟3.50%是自然人2013.3.4货币自有或自筹

1-10-2-1-2王文娟20.00%是自然人2015.9.2货币自有或自筹

1-10-2-2钱业银10.00%是自然人2018.8.1货币自有或自筹

1-10-2-3李哲9.00%是自然人2018.8.1货币自有或自筹

1-10-2-4朱海生8.00%是自然人2018.8.1货币自有或自筹

1-10-2-5梅诗亮8.00%是自然人2018.8.1货币自有或自筹

1-10-2-6罗永梅8.00%是自然人2018.8.1货币自有或自筹注（上表层级序号“1-10-1-1-3”）：2025年5月夏柱兵将其持有上海荣乾企业管理中心（有限合伙）的全部合伙份额转让给自然人李哲，转让后李哲持有上海荣乾企业管理中心（有限合伙）2%合伙份额，为上海荣乾企业管理中心（有限合伙）普通合伙人并担任其执行事务合伙人，截至本报告出具日，上述事项已完成工商变更登记手续。

（七）交易对方其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系情况

截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的

126交易对方之间的主要关联关系情况如下：

钱树良为华芳集团持股5%以上的股东并担任其董事；张萍为华芳集团董事，因此，本次交易对方华芳集团与钱树良和张萍构成关联关系。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况

截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的主要关联关系情况如下：

（1）九格众蓝与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系

九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，因此，九格众蓝与上市公司构成关联关系。

九格众蓝实际控制人之一胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆

华汇担任法定代表人、董事兼经理；胡智慧也曾于2020年1月至2022年2月期间担任上市公司董事；九格众蓝的实际控制人与上市公司及其控股股东、实

际控制人之间存在多项基于商业目的的共同投资，另外，九格众蓝已与控股股东深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。

（2）华芳集团与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系

华芳集团为原持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司，华芳集团构成上市公司的关联方。

华芳集团实际控制人将其持有的上市公司股份的表决权委托给公司控股股

东深圳荣耀行使，华芳集团及其实际控制人基于获取投资收益的目的参与投资了多家袁永刚、王文娟夫妇控制的私募股权投资基金，华芳集团与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。

（3）新能源二期基金与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系

截至本报告出具日，李哲系新能源二期基金的实际控制人。李哲在报告期初的十二个月以前曾担任上市公司实际控制人控制的企业的董事和高级管理人员，李哲持有上市公司实际控制人控制的企业9%的有限合伙份额，上述事项不

127构成关联关系，李哲与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

新能源二期基金原实际控制人夏柱兵在过去十二个月内曾担任在上市公司法定

代表人和董事长、安孚能源法定代表人和执行董事，新能源二期基金与上市公司构成关联关系。

新能源二期基金原实际控制人夏柱兵与袁永刚、王文娟存在多项共同投资。

新能源二期基金原实际控制人夏柱兵在过去十二个月内曾在袁永刚、王文娟夫

妇实际控制的深圳荣耀、金通智汇担任法定代表人、执行董事兼总经理，因此，新能源二期基金与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。

3、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情

况说明

（1）九格众蓝

截至本报告出具日，从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；

从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%；九格众蓝的亏损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴，不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。

（2）袁莉

截至本报告出具日，交易对方袁莉与上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的的共同投资，但袁莉不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（3）华芳集团

截至本报告出具日，华芳集团实际控制人秦大乾将其持有的上市公司表决权委托给控股股东深圳荣耀行使，以加强深圳荣耀对上市公司控制权稳定性；

华芳集团及其实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的的共同投资，但华芳集团不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

128（4）张萍

截至本报告出具日，除安孚能源外，交易对方张萍与安孚科技实际控制人袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的的共同投资，但交易对方张萍不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。

（5）钱树良

截至本报告出具日，除安孚能源外，交易对方钱树良与安孚科技控股股东、实际控制人无其他共同投资情况。交易对方钱树良不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。

（6）新能源二期基金

截至本报告出具日，李哲系新能源二期基金的实际控制人，李哲与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。除安孚科技及其下属企业外，新能源二期基金原实际控制人夏柱兵与安孚科技实际控制人袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的共同投资和管理合作。新能源二期基金不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。

4、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；最近五年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。

129二、募集配套资金的认购对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只

以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所

审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

130第四节交易标的基本情况

本次交易标的为安孚能源31.00%的股权。安孚能源为亚锦科技的控股股东，除持有亚锦科技51%的股份外无其他实际经营业务；亚锦科技通过其控股子公

司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务。因此重组报告书中亦将南孚电池作为实际运营主体进行披露。

一、标的公司及其下属公司基本情况

（一）安孚能源基本情况

1、基本情况

企业名称安徽安孚能源科技有限公司法定代表人夏茂青成立日期2021年10月28日企业类型其他有限责任公司

注册资本296727.27万元人民币

统一社会信用代码 91340124MA8NBMX293

住所安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路16号-605营业期限2021年10月28日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2021年10月，安孚能源设立

2021年10月25日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。2021年10月27日，上市公司做出股东决定，同意设立安孚能源。

安孚能源设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1上市公司70000.00100.00货币

131序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

合计70000.00100.00-

2021年10月28日，经庐江县市场监督管理局核准，安孚能源正式设立并

领取了企业法人营业执照。

（2）2021年12月，第一次增资

2021年12月6日，安孚能源召开股东会审议同意注册资本增加至24亿元，

上市公司以安德利工贸100%股权作价8.33亿元以及现金4.67亿元合计出资13亿元，九格众蓝、宁波睿利、正通博源和新能源二期基金四家以现金或债权合计出资11亿元。

2021年12月8日，安孚能源就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1上市公司130000.0054.17股权、货币

2九格众蓝57000.0023.75货币

3宁波睿利30000.0012.50债权

4正通博源20000.008.33债权、货币

5新能源二期基金3000.001.25货币

合计240000.00100.00-

由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为1元/每出资额，本次增资价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（3）2022年1月，第一次股权转让

2021年12月24日，宁波睿利分别与袁莉、张萍、钱树良、华芳集团签订

了《股权转让合同》，约定将其持有的安孚能源的6.25%、2.08%、2.08%、

2.08%股权以15000万元、5000万元、5000万元、5000万元的价格分别转让

给袁莉、张萍、钱树良、华芳集团。

2022年1月20日，安孚能源召开股东会审议同意上述股权转让事宜。

2022年1月25日，安孚能源就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：

132序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1上市公司130000.0054.17股权、货币

2九格众蓝57000.0023.75货币

3正通博源20000.008.33债权、货币

4袁莉15000.006.25货币

5张萍5000.002.08货币

6钱树良5000.002.08货币

7华芳集团5000.002.08货币

8新能源二期基金3000.001.25货币

合计240000.00100.00-

由于安孚能源成立时间较短，故本次股权转让的价格为1元/每出资额，本次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（4）2022年5月，第二次增资

2022年5月6日，安孚能源召开股东会审议同意注册资本增加至

296727.27万元，上市公司、正通博源和宁波睿利分别以货币出资30727.27万

元、20000.00万元和6000.00万元。

2022年5月7日，安孚能源就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1上市公司160727.2754.17股权、货币

2九格众蓝57000.0019.21货币

3正通博源40000.0013.48债权、货币

4袁莉15000.005.06货币

5宁波睿利6000.002.02货币

6张萍5000.001.69货币

7钱树良5000.001.69货币

8华芳集团5000.001.69货币

9新能源二期基金3000.001.01货币

合计296727.27100.00-

由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为1元/每出资额，本次增资价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

133（5）2024年1月，第二次股权转让2023年12月7日，正通博源、宁波睿利与上市公司签订了《股权转让协议》，约定将其各自持有的安孚能源6.74%和1.35%股权分别以23093.91万元、

4618.78万元的价格转让给上市公司；2023年12月26日，宁波睿利与袁莉签

订了《股权转让协议》，约定将宁波睿利持有的安孚能源0.67%股权以2309.39万元的价格转让给袁莉。

2023年12月25日，安孚能源召开股东会审议同意上述股权转让事宜。

2024年1月16日，安孚能源就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1上市公司184727.2762.25股权、货币

2九格众蓝57000.0019.21货币

3正通博源20000.006.74债权、货币

4袁莉17000.005.73货币

5张萍5000.001.69货币

6钱树良5000.001.69货币

7华芳集团5000.001.69货币

8新能源二期基金3000.001.01货币

合计296727.27100.00-

本次股权转让的定价系结合投资成本及正通博源、宁波睿利自2022年5月投资安孚能源至本次转让期间，安孚能源取得的亚锦科技现金分红情况确定。

本次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

截至本报告出具日，上述股权转让完成后，安孚能源股权结构未再发生变化。

3、最近三年增减资及股权转让情况

安孚能源最近三年共进行了一次增资和两次股权转让，具体情况如下：

（1）最近三年增减资情况增资额日期增资方增资价格增资原因作价依据履行程序情况（万元）

134增资额

日期增资方增资价格增资原因作价依据履行程序情况（万元）

上市公司30727.272022年4月，上市公司召开

2022年第二次临时股东大会

正通博源20000.00鉴于安孚能源

2022审议通过了本次增资暨关联1/为收购亚锦科设立时间较元出资交易事项；2022年5月，安

年5技15%股权筹短，因此增资额1/孚能源召开股东会审议同意月措资金价格为元出

宁波睿利6000.00本次增资事项。本次增资履资额

行了相应的法律程序，不存在纠纷和异议。

（2）最近三年股权转让情况转让转让出资额日期受让方交易价格转让原因作价依据履行程序情况方（万元）

袁莉15000.00鉴于安孚

能源设立2022年1月，安孚能源召华芳集

20225000.00因自身资金需求转让时间较开股东会审议同意了本次宁波团1元/出资

1其持有的安孚能源股短，因此股权转让事项。本次股权年月睿利张萍5000.00额权转让价格转让履行了相应的法律程

为1元/出序，不存在纠纷和异议。

钱树良5000.00资额

23093.91正通博源和宁波睿利

正通上市公万元，折20000.00为协助上市公司前期博源司合1.15元/收购亚锦科技15%

出资额2023年12月，安孚能源股份对安孚能源进行参考其投召开股东会审议同意本次增资，鉴于上市公司

4618.782022资成本和转让事项；2024年1月，万年度向特定对

2024增资后安上市公司召开2024年第上市公元，折合象发行股票已完成，

14000.001.15/孚能源取一次临时股东大会审议通年月司元出且部分有限合伙人拟

得的亚锦过了本次转让暨关联交易

宁波资额退出，因此转让其持科技现金事项。本次股权转让履行睿利有的安孚能源股权

分红确定了相应的法律程序，不存

2309.39万

袁莉为宁波睿利的有在纠纷和异议。

元，折合袁莉2000.00限合伙人，其转让系1.15元/出调整持股方式资额

（3）最近三年与交易相关的评估情况

除本次交易外，安孚能源最近三年未进行过与交易相关的评估。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大

资产重组交易标的的情况

除本次交易外，安孚能源不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市或最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

1355、股权结构及控制关系情况

（1）股权结构

截至本报告出具日，安孚能源的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1上市公司184727.2762.25

2九格众蓝57000.0019.21

3正通博源20000.006.74

4袁莉17000.005.73

5张萍5000.001.69

6钱树良5000.001.69

7华芳集团5000.001.69

8新能源二期基金3000.001.01

合计296727.27100.00

（2）控股股东和实际控制人

截至本报告出具日，安孚能源的控股股东为上市公司，持股比例为62.25%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。

（3）产权关系结构控制图

6、主营业务发展情况

安孚能源系上市公司为收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技

13651%股份外无其他实际经营业务。

7、最近两年利润分配情况

安孚能源最近两年未进行利润分配。

8、主要下属企业及参股公司情况

安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他对外投资，亚锦科技及其下属企业和参股公司情况详见本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之

“（二）亚锦科技基本情况”。

（二）亚锦科技基本情况

1、基本信息

企业名称宁波亚锦电子科技股份有限公司法定代表人康金伟成立日期2004年3月11日

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本375035.40万元人民币

统一社会信用代码 91330200757191291T证券代码830806证券简称亚锦科技股票交易场所全国中小企业股份转让系统住所浙江省宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室主要办公地址浙江省宁波市鄞州区和源路318号中银大厦2404室营业期限2004年3月11日至无固定期限

一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；办公设备耗材经营范围销售；网络设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2004年3月，亚锦科技设立

亚锦科技前身为昆明亚锦科技有限公司，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、自然人张剑和颜学平于2004年3月共同出资设立。

亚锦科技设立时的股权结构如下：

137序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1昆明市玉锦科工贸有限公司22.5045.00

2张剑14.0028.00

3颜学平13.5027.00

合计50.00100.00

2004年3月9日，云南云新会计师事务所有限公司出具云新会师验字

（2004）第 H-031号《验资报告》，确认截至 2004年 3月 9日，亚锦科技已收到全体股东缴纳的货币出资50万元。

2004年3月11日，经昆明市工商行政管理局核准，亚锦科技正式设立并领

取了企业法人营业执照。

（2）2009年2月，亚锦科技第一次股权转让

2009年1月13日，亚锦科技召开股东会，审议同意张剑将其持有的14万

元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑与昆明市玉锦科工贸有限公司签订了《股权转让协议》。

2009年2月4日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1昆明市玉锦科工贸有限公司36.5073.00

2颜学平13.5027.00

合计50.00100.00

（3）2009年3月，亚锦科技第二次股权转让

2009年3月5日，亚锦科技召开股东会，审议同意昆明市玉锦科工贸有限

公司将其持有的亚锦科技4万元、15万元、12.5万元、2.5万元和2.5万元的出

资额分别转让给颜学平、赵子祥、刘昆、兰岚和张伟。同日，上述股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。

2009年3月18日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1381颜学平17.5035.00

2赵子祥15.0030.00

3刘昆12.5025.00

4兰岚2.505.00

5张伟2.505.00

合计50.00100.00

（4）2009年8月，亚锦科技第一次增资

2009年7月31日，亚锦科技召开股东会，审议同意亚锦科技注册资本由

50万元增加至500万元，其中颜学平以货币出资157.5万元，赵子祥以货币出

资135万元，刘昆以货币出资112.5万元，兰岚和张伟分别以货币出资22.5万元。

2009年7月31日，云南高路会计师事务所有限公司出具云高审增[2009]第

646号《验资报告》，确认截至2009年7月31日，亚锦科技已收到全体股东缴

纳的货币出资450万元。

2009年8月11日，亚锦科技就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，亚锦科技的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1颜学平175.0035.00

2赵子祥150.0030.00

3刘昆125.0025.00

4兰岚25.005.00

5张伟25.005.00

合计500.00100.00

（5）2010年7月，亚锦科技第三次股权转让

2010年6月28日，亚锦科技召开股东会，审议同意颜学平将其持有的40

万元出资额转让给文刚，赵子祥将其持有的35万元出资额转让给文刚，刘昆将其持有的25万元出资额转让给文刚。同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。

2010年7月7日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。

139本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1颜学平135.0027.00

2赵子祥115.0023.00

3刘昆100.0020.00

4文刚100.0020.00

5兰岚25.005.00

6张伟25.005.00

合计500.00100.00

（6）2013年10月，亚锦科技第四次股权转让

2013年10月15日，亚锦科技召开股东会，审议同意颜学平、赵子祥、刘

昆、文刚、兰岚和张伟分别向彭利安转让出资额70.2万元、59.8万元、52万元、52万元、13万元和13万元。同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。

2013年10月25日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1彭利安260.0052.00

2颜学平64.8012.96

3赵子祥55.2011.04

4刘昆48.009.60

5文刚48.009.60

6兰岚12.002.40

7张伟12.002.40

合计500.00100.00

（7）2013年12月，亚锦科技整体变更为股份公司

2013年11月10日，亚锦科技召开股东会，审议同意按照净资产折股整体

变更设立股份公司。

2013年11月8日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审

[2013]第020208号《审计报告》，确认亚锦科技在审计基准日2013年10月31

140日经审计的净资产为5321058.82元。2013年11月9日，北京亚超资产评估有

限公司出具的北京亚超评字（P2013）第 A105号《评估报告》，确认亚锦科技在评估基准日2013年10月31日经评估的净资产价值为662.32万元。亚锦科技将经审计的净资产值按照1:0.9397的比例折成股份公司股本500万股，净资产高于股本部分计入资本公积。

2013年11月26日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字

[2013]第020010号《验资报告》对亚锦科技整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验。

2013年12月4日，亚锦科技就本次改制事项完成工商变更登记。

本次整体变更设立股份公司时，亚锦科技的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1彭利安260.0052.00

2颜学平64.8012.96

3赵子祥55.2011.04

4刘昆48.009.60

5文刚48.009.60

6兰岚12.002.40

7张伟12.002.40

合计500.00100.00

（8）2014年6月，亚锦科技在全国中小企业股份转让系统挂牌2014年5月26日，经股转公司出具的《关于同意云南亚锦科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]627号）同意，亚锦科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2014年6月6日，亚锦科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券

简称：亚锦科技，证券代码：830806。

（9）2016年1月，亚锦科技发行股份购买资产

2016年1月15日，亚锦科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》《关于签署附生效条件的<云南亚锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。亚锦科技向

141大丰电器发行股份264000.00万股购买其持有的南孚电池60%股权，发行价格

为1.00元/股。

2016年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明

（2016）验字第 61212151_B01号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技

注册资本及实收股本为人民币264500.00万元。

本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称（万股）（%）

1大丰电器264000.0099.81

2彭利安260.000.10

3颜学平64.800.02

4刘昆48.000.02

5文刚40.400.02

6张伟12.000.00

7兰岚12.000.00

8徐勇8.500.00

9黄迪6.700.00

10北京京振祥安全防范技术咨询有限公司6.000.00

合计264458.4099.97

（10）2016年12月，亚锦科技发行股票增加注册资本

2016年3月10日，亚锦科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于股票发行方案的议案》，2016年3月29日，亚锦科技召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<股票发行方案>的议案》。亚锦科技本次股票发行方案的拟发行价格为每股人民币2.5元，拟发行数量不超过18亿股（含18亿股）。

亚锦科技实际发行股数为110535.40万股，募集资金总额为276338.50万元，共有64名投资者参与认购。

2016年4月24日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明

（2016）验字第 61212151_B02号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技

注册资本及实收股本为人民币375035.40万元。

142本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称（万股）（%）

1大丰电器264000.0070.39

2北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板8320.002.22

基金20号

3北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号7008.001.87

新三板定增基金

4三峡财务有限责任公司6000.001.60

5宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙）5200.001.39

6宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙）4064.801.08

7福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙）4000.001.07

8深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增1号4000.001.07

基金

9嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙）4000.001.07

10广发证券股份有限公司做市专用证券账户4000.001.07

合计310592.8082.83

（11）2022年1月，亚锦科技36%股份转让暨15%股份表决权委托

2021 年 11 月 16 日，大丰电器、安孚能源、上市公司、陈学高、JIAO

SHUGE（焦树阁）签订了《亚锦科技 36%股份之转让协议》，约定由大丰电器以24亿元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技135012.74万股股份（占亚锦科技总股本的36%），折合每股1.78元。同日，大丰电器与上市公司签订了《15%股份表决权委托协议》，约定大丰电器将其持有的56255.31万股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。

2022年1月12日，股转公司出具“股转系统函[2022]114号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技36%股份的协议转让申请予以确认；2022年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科技36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年1月17日。同日，《15%股份表决权委托协议》自动生效，上市公司合计控制亚锦科技51%的表决权。

本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第293

号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公

143司及中小股东利益的情形。

（12）2022年5月，亚锦科技15%股份转让2022年2月9日，大丰电器、安孚能源、安孚科技签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》，约定由大丰电器以13.50亿元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技56255.31万股股份（占亚锦科技总股本的15%），折合每股2.40元。

2022年5月17日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技15%股份的协议转让申请予以确认；2022年5月24日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认本次交易中亚锦科技15%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年5月

23日。

本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第293

号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（13）2023年10月，亚锦科技1.60%股份转让

2023年9月，三峡财务有限责任公司与长江三峡投资管理有限公司签订了

《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股权转让协议》，约定将其持有的亚锦科技1.60%股份转让给长江三峡投资管理有限公司，转让股份数量6000.00万股，每股转让价格为1.49元，转让对价总额为8940.00万元。

2023年10月31日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：309000000120”《证券过户登记确认书》，确认三峡财务有限责任公司将其持有的亚锦科技1.60%股份已过户至长江三峡投资管理有限公司名下，过户日期为2023年10月30日。

三峡财务有限责任公司与长江三峡投资管理有限公司均为中国长江三峡集

团有限公司控制的公司，本次股份转让不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

1443、最近三年增减资及股权转让情况

亚锦科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，最近三年不存在增减资的情况；最近三年亚锦科技共进行了三次协议转让，具体情况如下：

（1）最近三年股权转让情况转让受让转让股份数量日期交易价格转让原因作价依据履行程序情况方方（万股）

2022240000.00根据中联国信出转让方因自身资金详见本独立财务

1大丰安孚万元，折年135012.74具的皖中联国信1.78/需求转让其持有的顾问报告之“第电器能源合元月亚锦科技36%评报字（2021）股份二节上市公司基股第293号《评估本情况”之报告》的评估结“四、最近三年果为基础，由交重大资产重组的易各方协商确

2022135000.00

基本情况、效果定，其中，购买转让方因自身资金

5大丰安孚万元，折56255.31亚锦科技15%

及相关承诺违反股年电器能源合2.40需求转让其持有的情况”之元/15%份的交易作价考月亚锦科技股份“（一）公司最股虑了评估基准日近三年重大资产后亚锦科技现金

20000.26重组的基本情分红万况”。

元的影响长江三峡

2023三峡8940.00财务

10投资万元，折年有限6000.00同一控制下企业之

管理合1.49元/--间的股权转让行为月责任有限股公司公司

（2）最近三年与交易相关的评估情况

2022年度，上市公司购买亚锦科技36%股份和15%股份时，资产定价以中

联国信出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，对应交易作价分别为240000.00万元和135000.00万元，其中，购买亚锦科技15%股份的交易作价考虑了评估基准日后标的公司现金分红事项。

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第293号《评估报告》，以

2021年8月31日为评估基准日，中联国信对亚锦科技的股东全部权益价值采用

收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。经评估，亚锦科技股东全部权益评估价值为923576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299615.35万元，增值率为48.02%。

145（3）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异原因

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第162号《评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，本次评估采用收益法确定的亚锦科技股东全部权益评估价值为901845.48万元，相较于母公司报表口径账面价值增值

332200.48万元，增值率为58.32%。本次重组中，亚锦科技股东全部权益价值

的评估值较2021年8月31日评估基准日的评估值减少21730.89万元，减值率为2.35%，差异较小。上述两次评估结果存在差异的主要原因系评估基准日不同，无风险利率有所下降且标的公司经营情况有所变化，以及亚锦科技持有的的鹏博实业参股权价值减值至零所致。

综上，亚锦科技最近三年评估情况与本次评估情况存在差异具有合理性。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大

资产重组交易标的的情况亚锦科技不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；亚锦科技

最近三年存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况，具体情况详见本独立财务顾问报告之“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”之“（一）公司最近三年重大资产重组的基本情况”。

5、股权结构及控制关系情况

（1）股本结构

截至2025年2月10日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称（万股）（%）

1安孚能源191268.0551.00

2大丰电器73445.5819.58

3北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三208320.002.22板基金号

4北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号6728.001.79

新三板定增基金

5长江三峡投资管理有限公司6000.001.60

6广发证券股份有限公司做市专用证券账户4977.251.33

7宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙）4112.601.10

1468福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙）4000.001.07

9宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙）3736.001.00

10上海祥达股权投资基金管理有限公司2400.000.64

合计304987.4881.33

（2）控股股东和实际控制人

截至本报告出具日，亚锦科技的控股股东为上市公司控股子公司安孚能源，持股比例为51%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。

（3）产权关系结构控制图

6、主营业务发展情况

亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股权外，亚锦科技无其他实际经营业务。

7、最近两年利润分配情况

2023年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利27000.04万元；2023年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利32000.01万元；2024年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利32000.01万元。

8、主要下属企业及参股公司情况

（1）主要下属企业

截至本报告出具日，亚锦科技直接持有的控股子公司仅有南孚电池。

南孚电池的具体情况参见本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”

147之“（三）南孚电池基本情况”。

（2）主要参股公司

截至本报告出具日，亚锦科技主要直接持有1家参股公司股权，具体情况如下：

企业名称深圳鹏博实业集团有限公司法定代表人杨学林成立日期1995年12月15日企业类型有限责任公司

注册资本150888.89万元人民币

统一社会信用代码 91440300192399887J

住所 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B座 3楼 311室营业期限1995年12月15日至无固定期限

一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、

计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，国内贸易，货物及经营范围技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。

股东名称持股比例

深圳市中津博科技投资有限公司65.81%

亚锦科技29.46%股本结构

农银国际投资（苏州）有限公司2.80%

农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）1.47%

深圳市众新友信息技术有限公司0.46%

（3）亚锦科技曾参股公司讯通联盈的相关情况

*亚锦科技投资及转让讯通联盈股权的基本情况

2019年4月9日，为配合参与云南联通混改项目，亚锦科技与其他3名股

东共同出资设立讯通联盈，并于 2019年 9月引入*ST鹏博（600804.SH）作为讯通联盈股东，讯通联盈的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额占比

1亚锦科技36000.0024.00%

2宁波梅山保税港区序章科技36000.0024.00%

服务有限公司

1483 *ST鹏博（600804.SH） 30000.00 20.00%

4北京华夏亿达科技有限公司25200.0016.80%

5道生国际融资租赁有限公司22800.0015.20%

合计150000.00100.00%

截至2021年1月27日亚锦科技对外转让讯通联盈24.00%股权前，亚锦科技实缴出资18000万元。

2021年1月27日，亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司（以下简称“宁波力豪”）签订《股权转让协议》，约定亚锦科技将其持有的讯通联盈

24%股权转让给宁波力豪，交易对价为1.8亿元。本次转让的具体支付安排为：

A、协议生效后，宁波力豪承接债务 4400万元（亚锦科技应付讯通联盈 4400万元债务）；B、2021年 9月 30日之前，宁波力豪支付现金对价 1360万元；C、

2021年 12月 31日之前，宁波力豪支付现金对价 4080万元；D、2022年 6月

30日之前，宁波力豪支付剩余对价8160万元。双方同意，宁波力豪支付完毕

全部现金对价后30日内办理工商变更登记手续。

截至2022年6月27日，宁波力豪已承接债务4400万元，并支付现金对价

13600万元，但因讯通联盈部分股东拒不配合而暂时未能完成工商变更登记手续。

*讯通联盈股权转让未完成工商变更登记的影响分析依据《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。”亚锦科技已于2020年12月28日通过全国中小企业股份转让系统发布公告《宁波亚锦电子科技股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：2020-073）履行了股权转让的法定通知义务，公告内容明确披露了股权转让的数量、价格、支付方式及期限等核心条款，符合“书面通知”的法定形式要求。讯通联盈其他股东在公告发布后三十日内未主张优先购买权，依法视为放弃权利。据此，亚锦科技与宁波力豪签订的股权转让协议已生效，不因未办理工商变更登记而影响其法律效力。

根据《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办

149理变更登记公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”

因此工商变更登记仅产生对抗效力，未办理登记不影响股权转让的实质效力，宁波力豪自支付1.36亿元现金对价并承接4400万元债务之日起，已取得讯通联盈24%股权的实际股东地位。亚锦科技已于2020年12月28日通过全国中小企业股份转让系统公告了本次股权转让事项，亚锦科技将持有的讯通联盈股权转让给宁波力豪已成为公开信息；鉴于工商变更登记尚未完成，亚锦科技仍存在一定的法律风险，公司将敦促讯通联盈尽快完成工商变更登记手续。

（三）南孚电池基本情况

1、基本信息

企业名称福建南平南孚电池有限公司法定代表人夏茂青成立日期1988年10月10日企业类型其他有限责任公司

注册资本33175.10万元人民币

统一社会信用代码 91350700611055115X住所福建省南平市工业路109号营业期限1988年10月10日至2038年10月9日

生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电经营范围工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1988年10月，南孚电池设立

1988年9月25日，南平电池厂、福建中基、福建兴业银行、建阳外贸及华

润百孚共同签署了《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司章程》及《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司合同书》，约定南孚电池公司投资总额为人民币1869.60万元，注册资本为934.80万元。

1988年10月4日，南平市人民政府出具了《关于同意成立中外合资“福建南平南孚电池有限公司”的批复》（南政[1988]综字247号），同意成立南孚电池。

1988年10月4日，福建省人民政府向南孚电池核发了《中外合资经营企业

150批准证书》（外经贸闽府字[1988]286号）。

1988年10月10日，南孚电池经国家工商行政管理总局核准设立。

南孚电池设立时股权结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号股东名称（人民币/%出资方式万元）（）

1南平电池厂373.9240.00实物/资金

2华润百孚233.7025.00实物/资金

3福建中基186.9620.00资金

4福建兴业银行93.4810.00资金

5建阳外贸46.745.00资金

合计934.80100.00

（2）1993年9月，南孚电池第一次股权转让、第一次增加注册资本至

2317万元人民币、第一次增加投资总额至4633.73万元

1989年12月，南孚电池召开董事会，审议同意建阳外贸将其持有的南孚

电池5%股份转让给福建兴业银行，福建兴业银行持股比例由10%增加至15%。

1989年12月30日，南平会计师事务所出具了（89）南华兴所验字第037

号《关于福建省南平南孚电池有限公司的验资报告》，确认经审验的南孚电池各股东实缴出资情况如下：

出资额

序号股东名称出资比例（%）（人民币/万元）

1南平电池厂373.9240.00

2华润百孚233.7025.00

3福建中基186.9620.00

4福建兴业银行140.2215.00

合计934.80100.00

1993年6月5日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》。

1993年7月2日，南孚电池召开董事会，审议同意公司投资总额由

1869.60万元增加至4633.73万元，注册资本由934.80万元增加至2317万元。

1993年8月6日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于中外合资企业“福建南平南孚电池有限公司”补充合同、补充章程的批复》（延外经贸（1993）

151资字56号）。

1993年9月3日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸闽府南字[1988]286号）。

1993年9月23日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称/出资比例（%）（人民币万元）

1南平电池厂926.8040.00

2华润百孚579.2525.00

3福建中基463.4020.00

4福建兴业银行347.5515.00

合计2317.00100.00

1994年2月4日，南平会计师事务所出具了闽北会所（94）验字第17号

《验资报告》，确认截至1994年1月31日，南孚电池收到各股东方缴纳的注册资本2317万元人民币。

（3）1998年3月，南孚电池第二次增加注册资本至5000万元人民币、第二次增加投资总额至10000万元人民币

1997年12月18日，南孚电池召开董事会，审议同意以1996年、1997年

未分配利润转增注册资本2683万元。转增后，南孚电池注册资本变更为5000万元人民币。

1998年2月6日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》，

约定以公司1996年、1997年未分配利润转增资本，变更后注册资本由2317万元人民币增加至5000万元人民币，投资总额由4633.73万元人民币增加至

10000万元人民币。

1998年3月18日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司增资等事项的批复》（南政外经贸（1998）资字020号）。

1998年3月24日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。

1998年3月26日，南孚电池完成工商变更登记手续。

152本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称/出资比例（%）（人民币万元）

1南平电池厂2000.0040.00

2华润百孚1250.0025.00

3福建中基1000.0020.00

4福建兴业银行750.0015.00

合计5000.00100.001999年1月25日，南平会计师事务所出具南会所(99)验字第003号《验资报告》，确认截至1998年12月31日，南孚电池增加注册资本2683万元，变更后的注册资本为5000万元人民币。

（4）1999年7月，南孚电池第二次股权转让

1995年12月20日，华润百孚与香港季星签订《股权转让协议》，约定华润

百孚将所持25%的股权转让给香港季星，转让价格为451.30万美元。

1998年6月9日，福建兴业银行与职工持股会签订《股份转让协议》，约定

福建兴业银行将所持15%的股权转让给职工持股会，转让价格为2500万元人民币。

1998年6月20日，南孚电池召开董事会，审议同意福建兴业银行将持有南

孚电池的15%股份转让给南孚电池职工持股会。

1998年7月14日，南平市国有资产管理委员会出具了《关于同意转让南孚电池有限公司部分股权方案的批复》（南国资委[1998]015号）。

1999年6月5日，南孚电池召开董事会，审议同意华润百孚与香港季星、福建兴业银行与职工持股会之间的股权转让事宜。南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》。

1999年6月15日，南平电池厂、福建中基出具《同意函》，同意上述股权

转让事宜并放弃优先购买权。

1999年6月20日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股东进行股权转让的批复》（南政外经贸（1999）资字048号）。

1531999年7月8日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。

1999年7月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称/出资比例（%）（人民币万元）

1南平电池厂2000.0040.00

2香港季星1250.0025.00

3福建中基1000.0020.00

4职工持股会750.0015.00

合计5000.00100.00

（5）1999年9月，南孚电池第三次股权转让、第三次增加注册资本至

2725.50万元美元、第三次增加投资总额至2995.50万美元

*职工持股会向大丰电器转让南孚电池15%股份

1999年8月21日，南孚电池召开董事会，审议同意职工持股会将其持有的

15%的股权转让给大丰电器。

1999年8月21日，职工持股会与大丰电器签订《股权转让协议》。约定职

工持股会将所持有15%的股权转让给大丰电器，转让价款为人民币750万元。

*香港季星向中国电池转让其持有的南孚电池全部股权，第三次增加注册资本至2725.50万元美元

1999年6月18日，南孚电池召开董事会，审议同意南孚电池在华润百孚与

香港季星之间的股权转让经原审批机关批准生效后，采取吸收合并的方式与福盈电池进行合并；吸收合并过程中，香港季星将所持有的南孚电池14.741%的股权转让给中国电池。

1999年6月22日，香港季星与中国电池签订了《股权转让协议》，约定香

港季星将其持有的南孚电池的14.741%的股权转让给中国电池，转让价格为

3327万元人民币。

1999年6月30日至1999年7月6日，南孚电池在福建经济报发布吸收合并公告。

1541999年7月，南孚电池、福盈电池委托福州资产评估事务所出具了（99）

榕资评字第104-1号、104-2号《资产评估报告》，以1998年12月31日为评估基准日，南孚电池经评估的净资产价值为22354.71万元，福盈电池经评估的净资产价值为10831.65万元。

1999年8月21日，南孚电池与福盈电池签订《吸收合并协议》，约定南孚

电池吸收合并福盈电池，自合并日起，福盈电池依法解散，南孚电池存续；合并完成后，南平电池厂持股比例为25.637%，大丰电器持股比例为8.845%，福建中基持股比例为11.793%，香港季星持股比例为14.741%，中国电池持股比例为38.984%；香港季星将其持有的14.741%的股权转让给中国电池。

1999年8月21日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池共同签署

《合资经营章程》及《合资经营合同》。

1999年8月30日，福建省国有资产管理局出具了《关于福建南平南孚电池有限公司、南平福盈电池有限公司资产评估结果确认的批复》（闽国资评(1999)051号）。南平市对外经济贸易委员会出具了《南平市对外经济贸易委员会关于同意福建南平南孚电池有限公司吸收合并福建南平福盈电池有限公司的批复》（南政外经贸[1999]资字076号），同意南孚电池吸收合并福盈电池，公司合并及股权转让后总投资2995.50万美元，注册资本2725.50万美元。

1999年8月31日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。

1999年9月6日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称/出资比例（%）（美元万元）

1中国电池1464.2853.72

2南平电池厂698.7425.64

3福建中基321.4211.79

4大丰电器241.078.85

合计2725.50100.00

（6）1999年12月，南孚电池第四次股权转让、第四次增加注册资本至

1553997万美元、第四次增加投资总额至4704.50万美元

1999年9月7日，大丰电器与北京中基签订《股权转让协议》，约定大丰电

器将所持有1%的股权转让给北京中基，转让价款为288.05万元人民币。

1999年9月7日，南平电池厂与北京中基签订《股权转让协议》，约定南平

电池厂将所持有4%的股权转让给北京中基，转让价款为1152.20万元人民币。

1999年9月7日，福建中基与南平电池厂签订《股权转让协议》，约定福建

中基将所持有1.265%的股权转让给南平电池厂，转让价款为364.30万元人民币。

1999年9月7日，福建中基与大丰电器签订《股权转让协议》，约定福建中

基将所持有0.41%的股权转让给大丰电器，转让价款为118.20万元人民币。

1999年9月7日，南孚电池召开董事会，审议同意前述股权转让事宜，并

同意南孚电池投资总额由2995.50万美元增加到4704.50万美元，注册资本由

2725.50万美元增至3997万美元，其中新增的1271.50万美元注册资本由中国电池认缴。

1999年9月15日，中国电池、南平电池厂、大丰电器、福建中基、北京中

基与南孚电池共同签订《增资扩股协议》。

1999年9月15日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（南政外经贸[1999]资字078号）。

1999年9月24日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池、北京中

基共同签署变更后的《合资经营章程》及《合资经营合同》。

1999年11月5日，福建省对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（闽外经贸[1999]资字425号）。

1999年11月，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。

1999年12月3日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额序号股东名称

（美元/出资比例（%）万元）

1中国电池2757.7769.00

1562南平电池厂613.23015.34

3福建中基270.966.78

4大丰电器221.075.53

5北京中基133.903.35

合计3997.00100.00

（7）2002年9月，南孚电池第五次增加投资总额至5704.50万美元

2001年8月25日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额1000万美元，南孚电池投资总额由4704.50万美元增加至5704.50万美元。

2001年9月20日，南孚电池各股东签署《合资经营补充章程》及《合资经营补充合同》。

2002年8月13日，对外贸易经济合作部出具了《关于福建南平南孚电池有限公司增资的批复》（外经贸资二函[2002]885号）。

2002年9月14日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审 A字[2002]0064号）。

根据2006年6月16日南孚电池向工商局出具的《福建南平南孚电池有限公司关于增资和股权转让相关正本文件一事的事项说明》，南孚电池当时未就本次投资总额增加事宜办理工商变更登记，后于2006年6月15日工商变更时对本次变更事项予以确认。

（8）2003年3月，南孚电池第五次股权转让

2001年8月18日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将所持有的

南孚电池3%股权转让给中国电池，定价以2001年6月30日为基准日的南孚电池净资产评估值为依据。

2001年10月15日，南孚电池形成董事会决议，对福州联合资产评估有限

责任公司出具的（2001）榕联评字第419号《资产评估报告书》结果予以确认：

在评估基准日2001年6月30日，南孚电池净资产评估值为人民币

543252567.39元，评估净增值为人民币49582020.06元。

2001年10月19日，中国电池与南平电池厂签订了《股权转让协议》，约定

南平电池厂将其持有的南孚电池3%股权转让给中国电池，转让价格为1500万

157元人民币。

2001年10月19日，南孚电池各股东签署《合资经营补充章程》及《合资经营补充合同》。

2001年10月20日，大丰电器、福建中基、北京中基出具《同意函》，同意

南平电池厂与中国电池的股权转让事宜，并放弃优先认购权。

2001年11月9日，南平市国有资产管理委员会出具了《关于同意市国投公司转让南孚电池有限公司中部分国有股的批复》（南国资委[2001]6号）。

2003年3月11日，对外贸易经济合作部出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2003]247号）。

根据2006年6月15日南平市工商行政管理局《企业注册官集体讨论纪要表》的记载：南孚电池于2003年3月7日将南平电池厂持有的3%股权转让给

中国电池，但未到工商局办理股权变更登记手续，同意与2006年6月15日的股权转让一同办理。

本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称/出资比例（%）（美元万元）

1中国电池2877.6872.00

2南平电池厂493.3912.34

3福建中基270.966.78

4大丰电器221.075.53

5北京中基133.903.35

合计3997.00100.00

（9）2006年6月，南孚电池第六次股权转让2004年9月21日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第30-2号《民事裁定书》，裁定拍卖福建中基持有的南孚电池6.779%股权。

2005年6月23日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第30-7号《民事裁定书》，裁定中国电池于2005年5月20日，以人民币7949.20万元竞拍获得福建中基持有的南孚电池6.779%的股权。

2006年5月25日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意福建南平

158南孚电池有限公司股权变更的批复》（闽外经贸资[2006]137号）。

2006年6月，南孚电池召开董事会，审议同意就中国电池依法受让福建中

基所持有的南孚电池股权的事宜，并同时修改《补充章程》及《合资经营补充合同》。

2006年6月，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。

2006年6月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资比例（%）（美元/万元）

1中国电池3148.6478.78

2南平电池厂493.3912.34

3大丰电器221.075.53

4北京中基133.903.35

合计3997.00100.00

（10）2006年8月，南孚电池第七次股权转让、第六次增加投资总额至

9704.50万美元2006年5月25日，南平市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于南平南孚电池有限公司国有股权无偿划转的批复》（南国资产权[2006]47号），同意南平电池厂持有的南孚电池12.344%股权无偿划转至同一控制下的南平实业。

2006年6月9日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额4000万美元，南孚电池投资总额由5704.50万美元增加至9704.50万美元。

2006年6月28日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将其持有的

12.344%股权无偿划至南平实业。

2006年6月28日，南平电池厂与南平实业签订《股权转让协议》，南孚电

池各股东签署《合资经营补充合同》及《补充章程》。

2006年8月8日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资[2006]265号）。

1592006年8月11日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。

2006年8月，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资比例（%）（美元/万元）

1中国电池3148.6478.78

2南平实业493.3912.34

3大丰电器221.075.53

4北京中基133.903.35

合计3997.00100.00

（11）2014年11月，南孚电池第八次股权转让

2014年 9月 12日，中国电池与 Giant Health（HK）签订《股权转让协议》，

约定中国电池将其持有的 78.775%的股权转让给 Giant Health（HK）。

2014年9月12日，南平实业、大丰电器、北京中基分别签订《不可撤销的放弃优先购买权并不可撤销地同意拟议的股权转让，股息和附属协议》。

2014年9月20日，南孚电池召开董事会，审议同意中国电池将其持有的

78.775%的股权转让给 Giant Health（HK），并对公司合资合同和章程进行修改。

2014年10月31日，南孚电池各股东签署《合营公司福建南平南孚电池有限公司章程整体修订及重述》及《福建南平南孚电池有限公司合资经营合同整体修订及其重述》。

2014年11月7日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意附件<南平南孚电池有限公司股权变更等事项>的批复》（南商务审[2014]1号）。

2014年11月11日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。

2014年11月11日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资比例（%）（美元/万元）

1601 Giant Health（HK） 3148.64 78.78

2南平实业493.3912.34

3大丰电器221.075.53

4北京中基133.903.35

合计3997.00100.00

（12）2015年11月，南孚电池第九次股权转让

2015年 9月 18日，Giant Health（HK）与大丰电器签订《股权转让协议》，

约定 Giant Health（HK）将其所持有的南孚电池 54.469%股权转让给大丰电器，转让价格为210000万元人民币。

2015年 9月，南平实业与北京中基出具《确认函》，同意 Giant Health（HK）

与大丰电器的股权转让事宜，并放弃优先认购权。

2015年 9月 18日，南孚电池召开董事会，审议同意 Giant Health（HK）将

所持有的南孚电池54.469%股权转让给大丰电器，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。

2015年9月18日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。

2015年10月23日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更的批复》（南商务审[2015]11号）。

2015年10月28日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。

2015年11月12日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资比例（%）（美元/万元）

1大丰电器2398.2060.00

2 Giant Health（HK） 971.51 24.31

3南平实业493.3912.34

4北京中基133.903.35

合计3997.00100.00

161（13）2016年1月，南孚电池第十次股权转让

2015年9月30日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第

1032号《资产评估报告》，南孚电池经评估的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估值为442986.27万元，评估增值342660.81万元，增值率

341.55%。大丰电器持有的南孚电池60%的股权对应价值为265791.762万元。

2015年12月30日，南孚电池召开董事会，审议同意大丰电器以其持有的

南孚电池60%的股权为对价认购亚锦科技定向增发股份。本次股权转让完成后，大丰电器不再持有南孚电池股权，亚锦科技成为南孚电池新股东，持有南孚电池60%的股权。

2015年12月30日，亚锦科技与大丰电器签订《发行股份购买资产协议》，

南平实业、Giant Health（HK）、北京中基出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。

2015年12月30日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。

2015年12月31日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司投资者变更的批复》（南商务审[2015]18号）。

2015年12月31日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。

2016年1月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资比例（%）（美元/万元）

1亚锦科技2398.2060.00

2 Giant Health（HK） 971.51 24.31

3南平实业493.3912.34

4北京中基133.903.35

合计3997.00100.00

（14）2016年8月，南孚电池第十一次股权转让

2016年 8月 17日，南孚电池召开董事会，同意 Giant Health（HK）将其持

162有的南孚电池0.67%股权转让给宁波洪范，并根据股权转让后的结果对公司合

资合同和章程进行修改。

2016年 8月 17日，Giant Health（HK）与宁波洪范签订了《股权转让协议》，约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 0.67%股权转让给宁波洪范，转让价格为2950万元人民币。亚锦科技、南平实业、宁波海曙（北京中基前身）出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。

2016年8月17日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。

2016年8月18日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司投资者名称及股权变更的批复》（南商务审[2016]15号）。

2016年8月18日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。

2016年8月22日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资比例（%）（美元/万元）

1亚锦科技2398.2060.00

2 Giant Health（HK） 944.73 23.64

3南平实业493.3912.34

4宁波海曙133.903.35

5宁波洪范26.780.67

合计3997.00100.00

（15）2017年11月，南孚电池第十二次股权转让2017年5月12日，亚锦科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于使用15亿元募集资金购买子公司福建南平南孚电池有限公司14.00%股权暨关联交易的议案》：根据2017年3月29日中联资产评估集团有限公司出具的中

联评报字[2017]第388号《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的评估值为411750.32万元。考虑到南孚电池通过亚锦科技间接登陆新三板市场，成为亚锦科技唯一的收入来源和控股子公司，以亚

163锦科技召开董事会前60个转让日的平均总市值为参考，对南孚电池的总市值进

行了匡算，约为11605000万元。考虑到南孚电池的评估值和市场估值情况，交易双方达成的收购价格为150000万元。

2017年5月31日，亚锦科技召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2017年 6月 1日，Giant Health（HK）与亚锦科技签订了《股权转让协议》，

约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 14%股权转让给亚锦科技，转让价格为150000万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。

2017年 11月 22日，南孚电池召开董事会，审议同意 Giant Health（HK）

将其持有的南孚电池14%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。

2017年11月22日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资比例（%）（美元/万元）

1亚锦科技2957.7874.00

2南平实业493.3912.34

3 Giant Health（HK） 385.15 9.64

4宁波海曙133.903.35

5宁波洪范26.780.67

合计3997.00100.00

（16）2018年8月，南孚电池第十三次股权转让

2018年7月4日，亚锦科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过

《关于购买子公司福建南平南孚电池有限公司股权暨关联交易的议案》。2018年7月20日，亚锦科技召开2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

2018年 7月 22日，南孚电池召开董事会，审议同意 Giant Health（HK）将

其持有的南孚电池8.183%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。

1642018年7月25日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字

（2015）第060792号《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基准

日2017年12月31日的评估值为1250000.00万元，比合并报表归属母公司权益账面值增值 1207680.59万元，增值率 2853.73%。Giant Health（HK）持有的南孚电池8.183%的股权对应价值为114562万元。

2018年 7月，Giant Health（HK）与亚锦科技签订了《股权转让协议》，约

定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 8.183%股权转让给亚锦科技，转让价格为114562万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。

2018年8月16日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资比例（%）（美元/万元）

1亚锦科技3284.8582.18

2南平实业493.3912.34

3宁波海曙133.903.35

4 Giant Health（HK） 58.08 1.45

5宁波洪范26.780.67

合计3997.00100.00

（17）2022年12月，南孚电池第十四次股权转让暨企业类型变更2018年 12月 25日，Giant Health（HK）与宁波睿联签订了《股权转让协议》，约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 1.453%股权转让给宁波睿联，转让价格为20342万元。南孚电池董事会审议通过了上述股权转让事宜，并同意本次股权转让完成后南孚电池企业类型由台港澳与境内合资有限责任公

司变更为内资有限责任公司。南平实业、宁波洪范、宁波海曙、亚锦科技出具了《确认函》，同意上述股权转让事宜并自愿且不可撤销地放弃享有的优先受让权。2019年1月8日，宁波睿联支付了本次股权转让款。

2022年12月9日，南孚电池召开股东会，同意南孚电池企业类型由中外合

资公司变更为内资公司。同日，南孚电池完成工商变更登记手续。

165本次股权转让暨企业类型变更完成后，南孚电池的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1亚锦科技27264.2982.18

2南平实业4095.1312.34

3宁波海曙1111.373.35

4宁波睿联482.041.45

5宁波洪范222.270.67

合计33175.10100.00

（18）2023年11月，南孚电池第十五次股权转让2023年10月7日，南孚电池召开2023年度第二次股东会，审议通过《关于公司股东转让股权的议案》，同意宁波睿联将其持有的南孚电池1.453%的股权转让给大丰电器，并相应修改公司章程，亚锦科技、南平实业、宁波海曙和宁波洪范同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。

宁波睿联与大丰电器签订《股权转让协议》，约定宁波睿联将其持有的南孚电池1.453%的股权转让给大丰电器，转让价格为23755.20万元。

2023年11月8日，南孚电池完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1亚锦科技27264.2982.18

2南平实业4095.1312.34

3宁波海曙1111.373.35

4大丰电器482.041.45

5宁波洪范222.270.67

合计33175.10100.00

宁波睿联转让南孚电池1.453%股权的价格为23755.20万元，本次股权转让价格系由交易双方协商确定并经股东会审议通过，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

截至本报告出具日，南孚电池股权结构未发生其他变动。

1663、股权结构及控制关系情况

截至本报告出具日，南孚电池的控股股东为亚锦科技，持股比例为82.18%。

南孚电池具体股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1亚锦科技82.18%

2南平实业12.34%

3宁波海曙3.35%

4大丰电器1.45%

5宁波洪范0.67%

合计100.00%

4、主营业务发展情况

南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。最近三年，南孚电池主营业务突出，未发生重大变化。

5、主要下属公司情况

截至本报告出具日，南孚电池共有八家下属子公司，具体情况如下：

（1）福建南孚市场营销有限公司企业名称福建南孚市场营销有限公司法定代表人刘荣海成立日期2009年11月24日

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本6000万元人民币

统一社会信用代码 9135070069663334XP住所福建省南平市延平区工业路109号营业期限2009年11月24日至2059年11月23日

许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；

食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代

理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营经营范围

销策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；电池销售；销售代理；家用电器销售；五金产品零售；

五金产品批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；个人卫

生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；广告设计、代

167理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；日用品销售；可穿戴智能设备销售；日用杂品销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股本结构南孚电池持有其100%股权

（2）福建南平南孚新能源有限公司企业名称福建南平南孚新能源有限公司法定代表人谢庆富成立日期2020年3月30日

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91350702MA33P24Q5A住所福建省南平市延平区工业路109号营业期限2020年3月30日至无固定期限

一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；物联网技术研发；新材料技术研发；家用电器研发；工业设计服务；电池制造；电经营范围池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子产品销售；五金产品零售；电工器材销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南孚电池持有其48%股权，南平延平区同人投资合伙企业（有限合股本结构伙）持有其37%股权，深圳传心企业管理中心（有限合伙）持有其

15%股权

主要业务发展情况从事小型化智能穿戴锂电池的研发、生产和销售业务

（3）福建南孚小型电池科技有限公司企业名称福建南孚小型电池科技有限公司法定代表人叶永进成立日期2022年2月24日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2330万元人民币

统一社会信用代码 91350702MA8UM6QL2Q福建省南平市延平区夏道镇水井窠村天祥路14号南平工业园区科技住所创新产业园营业期限2022年2月24日至无固定期限

一般项目：科技推广和应用服务；新兴能源技术研发；电池制造；电

池销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不经营范围含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

168股本结构南孚新能源持有其100%的股权

主要业务发展情况从事锂纽扣电池的研发、生产和销售业务

（4）福建南孚环宇电池有限公司企业名称福建南孚环宇电池有限公司法定代表人刘荣海成立日期2021年8月23日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 91350702MA8TTME80X住所福建省南平市延平区工业路109号18号办公楼营业期限2021年8月23日至2071年8月22日

一般项目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；五金产品零售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化妆品零售；

电子产品销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；母婴用品销售；互经营范围

联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股本结构南孚电池持有其100%股权

主要从事电解锰、锌粉、石墨粉、电镀底盖等电池主要原材料的销售主要业务发展情况业务

（5）深圳鲸孚科技有限公司企业名称深圳鲸孚科技有限公司法定代表人刘荣海成立日期2019年12月11日企业类型有限责任公司注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5G05AY68深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路489号乐荟科创中心12栋24住所

层 C1房屋营业期限2019年12月11日至无固定期限一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；会务服务；设计、制作、发布、代理广告；从事计

经营范围算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务；剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家

用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能

169设备、五金交电的销售；点火枪及配件的销售；商务信息咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫

浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金

交电的生产；保健食品、预包装食品、酒类的销售。

南孚电池持有其51%股权，上海众幸企业管理中心（有限合伙）持有股本结构

其49%股权

主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池以及打火机、休闲零主要业务发展情况食等其他产品的销售业务

（6）上海鲸孚科技有限公司企业名称上海鲸孚科技有限公司法定代表人刘荣海成立日期2021年7月1日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91310113MA1GQ8D26G住所上海市宝山区铁山路258号1幢106室营业期限2021年7月1日至无固定期限许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；新材料技术研发；石经营范围墨及碳素制品制造；电子元器件制造；电池制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电池销售；日用杂品销售；日用品销售；货物进出口；技术进出口；食

品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股本结构深圳鲸孚科技有限公司持有其100%股权

主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池的 2C业务，代理国主要业务发展情况

外知名消费品牌以及打火机、休闲零食等其他产品的销售业务

（7）上海鲸孚实业有限公司企业名称上海鲸孚实业有限公司法定代表人梁红颖成立日期2023年3月27日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元人民币

统一社会信用代码 91310113MACDK2AE3W住所上海市宝山区铁山路258号9幢101室

170营业期限2023年3月27日至无固定期限许可项目：食品销售；电子烟零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；

经营范围

广告设计、代理；广告发布；家用电器销售；日用杂品销售；电池销售；机械设备销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家居用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品批发；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属工具销售；第一类医疗器械销售；第二

类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构上海鲸孚持有其100%的股权主要业务发展情况主要从事红牛饮料等其他产品的销售业务

（8）深圳传应物联电池有限公司企业名称深圳传应物联电池有限公司法定代表人刘荣海成立日期2022年4月28日

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本500万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5HAH6K4N深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路489号乐荟科创中心12栋24住所

层 C1房屋营业期限2022年4月28日至无固定期限

一般经营项目是：电池销售；电子产品销售；物联网技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），经营范围许可经营项目是：电池制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构深圳鲸孚持有其100%的股权

主要业务发展情况主要从事“传应”物联电池销售业务

（四）其他情况

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告出具日，安孚能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

1712、原高级管理人员的安排

本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东股权，截至本报告出具日，公司无对其现有高级管理人员进行调整的计划。

3、公司治理安排

本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东股权，上市公司将继续保持对安孚能源现有公司治理安排。

4、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，不存在影响安孚能源独立性的协议或其他安排。

二、主要资产权属及主要负债情况

中证天通对安孚能源2023年、2024年度的财务报表进行了审计，并出具了中证天通（2025）证审字21120011号标准无保留意见《审计报告》。安孚能源主要资产权属及主要负债情况如下：

（一）主要资产情况

1、资产概况

截至2024年12月31日，安孚能源合并口径的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

货币资金114323.9015.58%

交易性金融资产10051.171.37%

应收票据51.160.01%

应收账款37359.295.09%

应收款项融资772.520.11%

预付款项1947.320.27%

其他应收款44943.186.13%

存货39631.115.40%

其他流动资产86548.9011.80%

流动资产合计335628.5645.75%

固定资产61355.728.36%

172在建工程4218.290.57%

使用权资产782.180.11%

无形资产31718.484.32%

商誉290599.3639.61%

长期待摊费用1389.580.19%

递延所得税资产6058.680.83%

其他非流动资产1930.980.26%

非流动资产合计398053.2754.25%

合计733681.83100.00%

2、房屋建筑物

（1）安孚能源及下属子公司已取得权属证书的房产情况

截至报告期末，安孚能源及下属子公司拥有29处已取得权属证书的房产，具体情况如下：

建筑面积他项权序号证书编号所有权人坐落

（㎡）利

1房权证南房字第9816275号南孚电池工业路109号702.41无

2房权证南房字第9816281号南孚电池工业路109号4377.78无

3房权证南房字第9816283号南孚电池工业路109号372.45无

4房权证南房字第9816291号南孚电池工业路109号774.06无

5房权证南房字第9816288号南孚电池工业路109号1247.79无

6房权证南房字第9816276号南孚电池工业路109号1492.30无

7房权证南房字第9816277号南孚电池工业路109号2226.70无

8房权证南房字第9816284号南孚电池工业路109号2414.98无

9房权证南房字第9816285号南孚电池工业路109号1065.08无

10房权证南房字第9816286号南孚电池工业路109号1290.27无

11房权证南房字第9816278号南孚电池工业路109号5648.78无

12房权证南房字第9816282号南孚电池工业路109号569.08无

13房权证南房字第9816279号南孚电池工业路109号4747.16无

14房权证南房字第9816280号南孚电池工业路109号4747.16无

15房权证南房字第200200404南孚电池工业路109号4469.76无

号

16房权证南房字第200307845南孚电池工业路109号5410.82无

号

173建筑面积他项权

序号证书编号所有权人坐落

（㎡）利

17房权证南房字第200304722南孚电池工业路109号2928.96无

号

18房权证南房字第200304723南孚电池工业路109号1473.76无

号

19房权证南房字第9816274号南孚电池工业路109号2283.01无

20南房权证字第200503871号南孚电池工业路109号3179.32无

21房权证南房字第200307846南孚电池工业路109号22694.05无

号

22房权证南房字第200605528南孚电池工业路109号780.78无

号

23闽（2020）延平区不动产权0020711南孚电池工业路109号4234.04无第号

24闽（2019）南平市不动产权0003020南孚电池工业路109号19168.38无证第号

25房权证南房字第9816289号南孚电池工业路109号16.96无

26南房权证字第200900728号南孚电池工业路109号324.00无

27延政字08148号南孚电池工业路109号2426.74无

28延政字08163号南孚电池工业路109号527.68无

29闽（2024）延平区不动产权0001011南孚电池工业路109号914.20无第号

截至报告期末，安孚能源及下属子公司正在使用，但未取得权属证书的房屋共计6处，具体情况如下：

序号公司名称房屋坐落估算面积（㎡）房屋用途

1南孚电池工业路109号732.00舍11#楼对面店面

及车库

2南孚电池工业路109号137.40南孚油库（27#）3南孚电池工业路109号1320.00新拌粉车间（第七车间旁）

4南孚电池工业路109号2197.00新配电楼

5南孚电池工业路109号1504.00原六车间扩建

6南孚电池工业路109号1158.20空压机房（10#）

上述未取得权属证书房产中，除第5、6处房产正在办理权属证书外，其余房产无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，大丰电器及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：

“*若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者

174第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关

责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；

*如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池

或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担

相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。*本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”

（2）租赁房产

截至报告期末，安孚能源及下属子公司与生产经营相关的租赁房产共12处，具体情况如下：

租赁面序承租租赁用出租人租赁地址积租赁期限号人途

（㎡）

1亚锦北京市朝阳区东三环214.792024/05/11至庞艳萍

科技中路55号161906办公层2026/05/10

宁波市东部新城 A2-

2宁波启樾企业管亚锦222024/09/04至地块中国银行大厦200.00办公

理有限公司科技24042027/09/03塔楼室广东省深圳市福田区

3南孚2024/01/01至张爱东、袁晓江福民路南金田路东福164.48办公

营销2024/12/31注

民佳园 1号楼 2-19B上海市徐汇区宜州路

4上海洪华投资发南孚188号1幢名义楼层1156.282023/07/01至办公

展有限公司营销142026/06/30第层广东省深圳市福田区

5南孚164.482024/09/13至潘少林、吴惠琴福民路南金田路东福办公

营销 1 2-12B 2025/09/12民佳园 号楼北京市丰台区四合庄6北京嘉合空间物南孚路2号院2号楼（7709710711322.83

2023/09/15至

办公

业管理有限公司营销层、、2025/09/14

室）江苏省南京市江宁区

7南京天赋控股有南孚菲尼克斯路702024/10/01至号总186.00办公

限公司营销

部基地43栋3222025/10/15室上海市徐汇区宜州路

8上海洪华投资发上海18812024/01/01至号幢名义楼层537.09办公

展有限公司鲸孚44012025/12/14第层室

9南平市新城市政瑞晟南平市延平区夏道镇8081.88工业仓2023/01/01至

工程有限公司新能水井窠村天祥路14储2027/12/31

175租赁面

序承租租赁用出租人租赁地址积租赁期限号人途

（㎡）源号物联网电池产业园

1号厂房1-4层

深圳市龙岗区坂田街

10深圳市龙岗国商南孚道吉华路489号乐荟282.492024/10/01至办公

企业有限公司营销科创中心12栋5层2028/06/07

D-2江苏省南京市江宁区

11南京天赋控股有南孚菲尼克斯路70号总186.002024/10/01至办公

限公司营销433222025/10/15部基地栋室上海研可创业孵上海市浦东新区秀浦

12 南孚化器管理有限公 路 2555 号 A8 栋 705 168.30 2024/08/01 至办公

营销2026/07/31司室

注：已续租，租赁期限自2025年1月1日至2025年12月31日。

3、土地使用权

截至报告期末，安孚能源及下属子公司拥有3项国有土地使用权，且均已取得相应的土地使用权证，具体情况如下：

序土地使使用权面积他项证书编号用途终止日期坐落

号用权人类型（㎡）权利

1南孚南国用（1999）工业路109464出让27915.50工业2049/09/26无电池第号号

闽（2020）延平

2南孚工业路109区不动产权第出让78184.70工业2049/09/26无

电池0020711号号

闽（2019）南平

3南孚市不动产权证第出让68205.50工业2052/02/06工业路109无

电池0003020号号

4、专利

截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有665项境内专利权和16项境外专利权，具体情况详见“附件一、标的公司专利清单”。

5、商标

截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有347项境内商标权和44项境外商标权，具体情况详见“附件二、标的公司商标清单”。

1766、域名

截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有4项域名，具体情况如下：

序号域名持有人网站域名审核通过日期他项权利

1 南孚电池 nanfu.com 2020/09/14 无

2 南孚电池 nanfudianchi.com.cn 2020/09/24 无

3 深圳鲸孚 chuanyingiot.com 2020/09/27 无

4 上海鲸孚 www.kingvre.com 2021/09/01 无

7、计算机软件著作权

截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有28项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号开发完成日期

1 南孚电池 南孚MES系统 2022SR0783438 2022/03/22

2 南孚电池 南孚一体化平台 2022SR0783439 2022/02/16

3 南孚自研奇门接口与 U8ERP数据南孚电池 2020SR0517476 2020/05/18

集成系统

4 南孚电池 “南孚超级大脑”软件系统 2020SR0219749 2019/12/06

5 上海鲸孚 干电池短路实验测试系统 2021SR1995667 2021/11/05

6 上海鲸孚 电池电量测量控制软件 2021SR1995669 2021/10/20

7 上海鲸孚 打火机气体监控检测系统 2021SR1995636 2021/10/12

8 上海鲸孚 鲸孚云数字化营销系统 2021SR2006310 2021/10/10

9 上海鲸孚 食品生产加工管理系统 2021SR1995520 2021/09/23

10 上海鲸孚 气体防爆监控预警软件 2021SR1996005 2021/08/18

11 亚锦科技 医美信临床信息系统 2013SR049360 2012/12/01

12 亚锦科技 医美信云电子病历－产科病历系统 2012SR130389 2012/11/20

13 亚锦科技 医美信抗菌药物监测报表系统 2012SR129994 2012/08/01

14 亚锦科技 育康公共卫生区域化妇幼信息平台 2013SR049635 2012/07/01

15 亚锦科技 医美信医院运营管理系统 2012SR129997 2012/05/06

16 亚锦科技 医美信病案管理系统 2013SR049356 2012/01/07

17 亚锦科技 育康公共卫生区域化妇幼信息平台 2012SR036910 2011/12/01

18 亚锦科技 亚锦伤害监测及传染病管理系统 2010SR046310 2010/07/20

19 亚锦科技 亚锦临床信息系统 2010SR039389 2010/02/01

20 亚锦科技 亚锦病案管理系统 2010SR046309 2009/09/01

177序号著作权人软件名称登记号开发完成日期

21 亚锦科技 亚锦住院电子病历系统 2010SR039424 2008/09/01

22 亚锦科技 亚锦健康体检系统 2010SR039422 2007/04/15

23 亚锦科技 亚锦医院管理系统（中小医院版） 2010SR039406 2007/02/23

24亚锦医院信息管理系统专业版[简亚锦科技

称: akinHIS] V1.0.0 2005SR14389 2005/10/08

25 南孚电池 南孚主数据管理平台 2024SR0521162 2024/01/31

26 南孚电池 南孚电商自动对账平台 2024SR0525776 2023/12/28

27 南孚电池 电池外形工艺数据检测软件 2024SR0527545 2022/05/10

28 南孚电池 南孚福利品发放综合管理系统 2024SR1230776 2024/6/1

8、作品著作权

截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有18项作品著作权，具体情况如下：

登记序号著作权人作品名称登记号登记日期类别

1 4 国作登字-2023-F-南孚电池 电池挂卡（聚能环 代） 00028483 2023/02/13 美术

2 4 国作登字-2023-F-南孚电池 聚能环 代标志 00028484 2023/02/13 美术

3 国作登字-2023-F-南孚电池 电池包装盒（聚能环 4代） 2023/02/13 美术

00028485

4 4 国作登字-2023-F-南孚电池 电池标贴（聚能环 代） 2023/02/13 美术

00028486

5 包装盒展开设计图（聚能环 国作登字-2023-F-南孚电池 4 00028487 2023/02/13 美术代）

6 1 3 国作登字-2021-F-南孚电池 电池（丰蓝 号 代） 00084813 2021/04/14 美术

7 1 3 国作登字-2021-F-南孚电池 电池挂卡（丰蓝 号 代） 00084814 2021/04/14 美术

8 国作登字-2021-F-南孚电池 电池（聚能环 3代） 00084815 2021/04/14 美术

9 3 国作登字-2021-F-南孚电池 电池挂卡（聚能环 代） 00084816 2021/04/14 美术

10 国作登字-2022-F-深圳鲸孚 石墨烯纽扣电池外观 2022/08/11 美术

10163614

11 1 国作登字-2021-F-深圳鲸孚 电池包装盒（传应 ） 00170809 2021/07/27 美术

12 国作登字-2021-F-深圳鲸孚 电池挂卡（传应系列 1） 00170810 2021/07/27 美术

13 国作登字-2021-F-深圳鲸孚 电池挂卡（传应系列 2） 00170811 2021/07/27 美术

14 深圳鲸孚 传应包装 logo2 国作登字-2021-F-00135717 2021/06/18 美术

178登记

序号著作权人作品名称登记号登记日期类别

15 深圳鲸孚 传应品牌 logo 国作登字-2021-F-00135718 2021/06/18 美术

16 国作登字-2021-F-深圳鲸孚 益圆电池 IP形象 00074524 2021/03/31 美术

17 国作登字-2021-F-深圳鲸孚 益圆新包装电池池体 00152060 2020/07/06 美术

18 logo 国作登字-2020-F-深圳鲸孚 传应电池 01053462 2020/06/12 美术

9、主要业务资质与许可

截至报告期末，安孚能源及下属子公司拥有的主要生产经营资质及许可情况具体如下：

（1）高新技术企业证书序号公司名称证书编号批准机关发证时间有效期

福建省科学技术厅、福建

1 南孚电池 GR202135000347 省财政厅、国家税务总局 2021/12/15 三年

福建省税务局

上海市科学技术委员会、

2 上海鲸孚 GR202231002030 上海市财政局、国家税务 2022/12/14 三年

总局上海市税务局

注：根据2024年12月27日发布的福建省认定机构2024年认定报备的第一批高新技

术企业进行备案的公告，南孚电池完成高新技术企业认定，新换发的高新技术企业证书编号为 GR202435000252，发证日期为 2024 年 12 月 4 日。

（2）海关进出口货物收发货人备案发证序号公司名称证书名称证书编号资质内容有效期部门

1海关进出口货物3507938064海关进出口货物南平南孚电池长期

收发货人备案收发货人海关

2 海关进出口货物南孚营销 350794000D 海关进出口货物 南平 长期

收发货人备案收发货人海关

3 海关进出口货物 4403961K5X 海关进出口货物 福中深圳鲸孚 长期

收发货人备案收发货人海关

4 海关进出口货物 31129601HL 海关进出口货物 吴淞上海鲸孚 长期

收发货人备案收发货人海关

5 海关进出口货物 35079606J8 海关进出口货物 南平南孚环宇 长期

收发货人备案收发货人海关

6 南孚新能 海关进出口货物 35079606P2 海关进出口货物 南平 长期

源收发货人备案收发货人海关

（3）排污许可证序公司名称证书名称证书编号颁发部门有效期限

179号

1 南孚电池 排污许可证 91350700611055115X001X 南平市生 2022/06/30 至

态环境局2027/06/29

2 南孚小型电 91350702MA8UM6QL2Q0 南平市生 2024/09/06 至排污许可证

池 01U 态环境局 2029/09/05

（4）食品经营许可证公司序号证书名称证书编号经营项目发证单位有效期至名称预包装食品销售延平区市1 南孚 食品经营许可证 JY13507020095436 （不含冷藏冷冻食场监督管 2025/11/26营销

品）理局

保健食品销售，预深圳市市2 深圳 食品经营许可证 JY14403071572335 包装食品（含冷藏场监督管 2026/03/18鲸孚冷冻食品）销售理局

预包装食品销售，上海市宝

3 上海 JY13101130246703 特殊食品销售，含山区市场食品经营许可证 2026/08/04

鲸孚冷藏冷冻食品，保监督管理健食品销售局

含冷藏冷冻食品，上海市宝

4 鲸孚 食品经营许可证 JY13101130284814 预包装食品销售，山区市场 2028/07/16

实业保健食品销售，特监督管理殊食品销售局

（5）安全生产标准化证书序公司证书名称证书编号颁发部门内容有效期至号名称安全生产标准化三1 南孚 安全生产标 闽 AQBQG 南平市应急 级 企 业 （ 轻 工 其 2027/01电池准化证书Ⅲ202400901管理局

他）

（6）中国国家强制性产品认证证书序公司产品名称及发证证书编号产品标准和技术要求有效期至号名称单元单位

202201020 GB/T 1002-2021;GB/T

中国质

1 南孚 延长线插座 1484355 2099.1-2008;GB/T 2099.7- 量 认 证 2027/10/19电池 2015 中心

GB/T 1002-2021;GB

转换器（带 17625.1-2022（A类）； 中 国 质

2 南孚 202201020电源适配 1501547 GB 4943.1-2022；GB/T 量 认 证 2026/01/21电池

器） 9254.1-2021;GB/T 2099.1- 中心

2021;GB/T 2099.3-2022

南孚 202401020 GB/T 1002-2021;GB/T中国质

3 转换器 1733150 2099.1-2021;GB/T 2099.3- 量 认 证 2028/04/25电池 2022 中心

威凯认

4 南孚 磁吸移动电 202418091 GB4943.1-2022GB

电池源405589731241-2022证检测2029/06/04有限公

180序公司产品名称及发证

证书编号产品标准和技术要求有效期至号名称单元单位司威凯认

5 南孚 磁吸移动电 202418091 GB4943.1-2022GB 证 检 测4055896 31241-2022 2029/06/04电池 源 有 限 公

司广州赛宝认证

6 南孚 202420091充电锂电池 5000610 GB 31241-2022 中 心 服 2029/05/30电池

务有限公司广州赛宝认证

7 南孚 202420091充电锂电池 5000547 GB 31241-2022 中 心 服 2029/05/21电池

务有限公司广州赛宝认证

8 南孚 202420091充电锂电池 5000437 GB 31241-2022 中 心 服 2029/04/25电池

务有限公司北京泰瑞特认

9 深圳 202523091 GB 4943.1-2022GB移动电源 4005427 31241-2022 证 有 限 2029/12/29鲸孚

责任公司北京泰瑞特认

10 深圳 202523091 GB 4943.1-2022GB移动电源

鲸孚400535231241-2022证有限2029/12/16责任公司

GB 17625.1-2022;GB 中 国 质

11 深圳 氮化镓快充 2024010907741037 4943.1-2022;GB/T 9254.1- 量 认 证 2029/11/24鲸孚 充电器 2021 中心

北京泰瑞特认

12 深圳 202423091 GB 4943.1-2022GB移动电源

鲸孚400502331241-2022证有限2029/10/24责任公司上海添

13 深圳 202426091 GB 4943.1-2022GB 唯 认 证移动电源

鲸孚400122231241-20222029/09/21技术有限公司上海添

14 深圳 202426091 GB 4943.1-2022GB 唯 认 证移动电源

鲸孚400122331241-20222029/10/14技术有限公司

15 202426091 GB 4943.1-2022GB深圳 移动电源 上 海 添4001195 31241-2022 2029/10/07

181序公司产品名称及发证

证书编号产品标准和技术要求有效期至号名称单元单位鲸孚唯认证技术有限公司上海添

16 深圳 202426091 GB 4943.1-2022GB 唯 认 证移动电源

鲸孚400119431241-20222029/10/07技术有限公司

202401090 GB 17625.1-2022;GB

中国质

17 深圳 氮化镓快充 7715353 4943.1-2022;GB/T 9254.1- 量 认 证 2029/04/14鲸孚 充电器 2021 中心

35W氮化镓

快充充电

202401090 GB 17625.1-2022;GB

中国质

18 深圳 器，30W氮 7714546 4943.1-2022;GB/T 9254.1- 量 认 证 2029/05/15鲸孚

化镓快充充2021中心电器威凯认

19 深圳 聚能磁吸移 202418091 GB 4943.1-2022GB 证 检 测4061516 31241-2022 2029/10/07鲸孚 动电源 有 限 公

司威凯认

20 深圳 聚能磁吸移 202418091 GB 4943.1-2022GB 证 检 测4061542 31241-2022 2029/10/07鲸孚 动电源 有 限 公

司

202401090 GB 17625.1-2022;GB

中国质

21 深圳 氮化镓快充 7709069 4943.1-2022;GB/T 9254.1- 量 认 证 2028/05/30鲸孚 充电器 2021 中心

40W氮化镓

快充充电

202401090 GB 17625.1-2022;GB

中国质

22 深圳 器、40W氮 7707986 4943.1-2022;GB/T 9254.1- 量 认 证 2029/09/01鲸孚

化镓快速充2021中心电器

（7）环境管理体系认证证书序公司有效证书名称认证地址认证业务范围证书编号发证单位号名称期至

中国福建省碱性锌锰电池、锂锰纽环境管理

1 南孚 南平市延平 扣电池、锂离子电池的 00122E34578R 中国质量 2026/01/体系认证

电池 区工业路 设计开发、生产和相关 7L/3500 认证中心 08证书

109号管理活动

中国福建省南平市延平区夏道镇水南孚环境管理

2 井窠村天祥 锂锰电池的设计开发和 00124E35038R 中国质量 2027/12/小型 体系认证

路 14号南 生产及相关管理活动 0M/3500 认证中心 05电池证书平工业园区科技创新产业园

182（8）质量管理体系认证证书

序公司证书名称认证业务范围证书编号发证单位有效期至号名称

碱性锌锰电池、锂锰纽扣电

1 南孚 质量管理体 00122Q310201 中国质量池、锂离子电池的设计开 R8L/3500 2026/01/05电池 系认证证书 认证中心

发、生产南孚上海恩可

2 质量管理体 T196539/05600小型 锂锰电池的设计和生产 30 埃认证有 2027/12/22系认证证书

电池限公司南孚

3 质量管理体 00124Q310598 中国质量小型 锂锰电池的设计开发和生产

系认证证书 R1M/3500 2027/12/08认证中心电池

（9）能源管理体系认证证书序公司证书名称认证业务范围证书编号发证单位有效期至号名称

1 南孚 能源管理体 碱性锌锰电池的设计开发和生 00124EN20214 中国质量R0L/3500 2027/05/14电池 系认证证书 产相关能源管理活动 认证中心

（10）中国职业健康安全管理体系认证证书序公司证书名称认证业务范围证书编号发证单位有效期至号名称

职业健康安碱性锌锰电池、锂锰纽扣电

1 南孚 00122S33603R 中国质量全管理体系 池、锂离子电池的设计开发、 4L/3500 2026/01/15电池 认证中心

认证证书生产和相关管理活动

（11）自愿性产品认证

序公司产品名称认证标准和技术要求/认证证书编号发证单位有效期至号名称及单元项目中环联合

1 南孚 原电池 CEC2018ELP01 HJ2534-2013《环境标志产品 （北京）认101907 2025/05/11电池 （锌锰） 技术要求 电池》 证中心有限

公司

2 PfG Q2028/04.22 莱茵检测认2 南孚 Dry-cell LC 50555341 EN IEC 60086-1:2021 证服务（中电池 Battery 0001 EN IEC 60086-2:2021 2027/08/21国）有限公

EN IEC 60086-5:2021 司中环联合3 上海 原电池 CEC2022ELP01 HJ2534-2013《环境标志产品 （北京）认 2027/10/23鲸孚（锂锰）121989技术要求电池》证中心有限公司

（二）对外担保及主要负债情况

1、对外担保情况

截至2024年12月31日，安孚能源不存在对除合并报表范围内的其他公司

183提供对外担保的情况。

2、主要负债情况

截至报告期末，安孚能源的负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债和长期借款等，具体情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款108722.1032.33%

交易性金融负债48.780.01%

应付票据8017.862.38%

应付账款34175.9110.16%

合同负债28087.818.35%

应付职工薪酬12495.013.72%

应交税费4183.821.24%

其他应付款14452.114.30%

一年内到期的非流动负债35046.3110.42%

其他流动负债3651.401.09%

流动负债合计248881.1074.00%

长期借款79935.0023.77%

租赁负债279.240.08%

递延所得税负债7212.932.14%

非流动负债合计87427.1626.00%

负债合计336308.27100.00%

3、或有负债情况

截至报告期末，安孚能源及其控股子公司不存在或有负债的情况。

（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

报告期内，南孚电池存在许可第三方使用资产的情况。根据南孚电池与新沂市金孚电池有限公司签订的《注册商标使用许可协议》，南孚电池许可新沂市金孚电池有限公司使用 KK牌注册商标（商标注册证号：228407），许可使用期限为2019年12月10日至2022年12月10日和2023年1月1日至2025年12

184月31日，合同期内商标许可使用费为每年7万元。

除此以外，南孚电池不存在其他许可第三方使用资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）非经营性资金占用情况

标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，截至本报告出具日，除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明

（一）资产抵押、质押、冻结等权利限制情况

截至本报告出具日，标的公司安孚能源及其控股子公司不存在资产被冻结的情况，标的公司安孚能源及其控股子公司为取得金融机构借款而将部分资产进行质押，具体情况如下：

单位：万元质押质押标的占质押权人质押标的借款本金剩余本金质押期限人总股本比例亚锦科技中国农业

67506372018.00%2022/01/20至

银行股份2028/12/25安孚股股份

有限公司70000.0041000.00能源亚锦科技

庐江县支3093817038.25%2022/03/28至

行2028/12/25股股份中国工商亚锦科技

安孚银行股份3270000008.72%34000.0025350.002022/08/08至

能源有限公司2029/08/08股股份南平分行中国光大亚锦科技

安孚银行股份970000002.59%10000.008711.002022/08/16至

能源有限公司2029/08/16股股份合肥分行亚锦科技

合计14084454237.55%114000.0075061.00-

3股股份

标的公司的上述资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本报告出具日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

185（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权

属转移的其他情况

根据标的公司提供的行政处罚决定书、标的公司出具的说明以及相关网络查询，报告期内安孚能源及其控股子公司不存在受到有关监管部门单笔罚款金额超过1万元的行政处罚。

截至本报告出具日，安孚能源及其控股子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告出具日，安孚能源及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项

截至本报告出具日，标的公司最近十二个月内不涉及重大资产收购、出售事项。

五、主营业务发展情况标的公司安孚能源系上市公司为收购亚锦科技而设立的控股子公司。2021年12月公司将安德利工贸100%股权出资至安孚能源，2022年1月安孚能源完成亚锦科技36%股份的收购和安德利工贸100%股权的出售，此后，安孚能源除持有亚锦科技股份外无其他实际经营业务。亚锦科技通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务，因此南孚电池为标的公司实际运营主体。为便于投资者更好的了解安孚能源，下文主要论述南孚电池的主营业务发展情况。

（一）南孚电池主营业务及主要产品情况

1、主营业务概况

南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳

186性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行

业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。

南孚电池自 1990年引进的第一条日本富士 LR6（5号）碱性锌锰电池生产

线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升。凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，产品质量与国际名牌同步发展。长期以来，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品

类第一。在国内碱性电池零售市场，南孚电池的市场占有率较高。

南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，多项研发成果实现投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝1号”燃气灶电池以及专门针对物联电器特别是汽车钥匙的放电模式开发的锂锰纽扣电池等。

南孚电池将继续巩固强化在零售电池领域的领先地位，同时将发挥南孚电池近60年来在小型化学电池领域持续积累的技术和工艺优势，积极投资开发新型化学电池，满足当前社会发展对新型化学电源的新需求。

最近三年，南孚电池主营业务未发生重大变化。

2、主要产品及用途

南孚电池的主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，具体情况如下：

碱性电池碳性电池其他电池

187（1）碱性电池

南孚电池的碱性电池产品主要包括 LR03（AAA、7号）、LR6（AA、5号）、

LR14（C、2号）、LR20（D、1号）、6LR61（9V）以及碱性纽扣系列电池，应市场需求有不同的包装。其中，5号电池和7号电池是南孚电池核心产品，是日常生活中经常被消费的碱性电池，被广泛应用于智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标和血压仪等领域。碱性电池产品主要参数及主要用途如下表：

标称序号产品类型外径和高度主要用途电压

智能门锁、玩具、电动

1 LR03（AAA 7 1.5V 外径：9.8-10.5mm、 号）

高度：43.5-44.5mm 牙刷、体脂称、遥控

器、钟表、燃气表、美

2 LR6 AA 5 1.5V 外径：13.7-14.5mm（ 、 号） 容仪、无线鼠标、血压

高度：49.5-50.5mm 仪等

3 LR14 C 2 1.5V 外径：24.9-26.2mm 燃气灶、热水器、数控（ 、 号）

高度：48.6-50.0mm 机床、医疗器械、手电

筒、收音机、玩具、车

4 LR20 D 1 1.5V 外径：32.3-34.2mm（ 、 号）

高度：59.5-61.5mm 位锁、电子琴等

烟雾报警器、红外体温

长度：24.5-26.5mm 计、无线门铃、万用

5 6LR61（9V） 9V 宽度：15.5-17.5mm 表、测线仪、无线话

高度：46.5-48.5mm 筒、玩具遥控器、电箱吉他等碱纽扣系列（包括汽车智能钥匙、主板电

6 LR41、LR44、LR54、 不同型号尺寸各不 池、汽车玩具、计步LR60、LR66 1.5V等不同型 相同 器、计算器、遥控器、号）人体秤、电子手表等

（2）碳性电池

188南孚电池的碳性电池产品包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝

1号”燃气灶电池以及 R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）等常规碳性电池产品。

“丰蓝1号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，适用于燃气灶，也可通用在热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）等常规碳性电池产品的标称电压、外径和高度以及主要用途与同型号碱性电池相同。

（3）其他电池

南孚电池的其他电池产品主要包括锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等。

锂一次电池产品主要为“传应”锂锰纽扣电池，具体规格包括 CR2032、CR2025、CR2450、CR2016、CR2430、CR1632等，专门针对物联电器的放电模式开发，相比于普通纽扣电池更兼具防跑电、耐存放和快速响应的脉冲电力。

适用于物联电器与智能设备，如智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、智能头盔、智能遥控器、无线开关、智能温湿度计、血糖仪、体重秤、码表和电子玩具等。

锂离子电池产品主要为“TENAVOLTS”充电锂电池，具体包括 AA（5号电池）和 AAA（7号电池）两大型号，配有专用充电器。电池采用聚合物锂离子电芯，输出电压为 1.5V恒压，相比于传统镍氢充电电池电压更稳定、充电速度更快、电流更强、电芯能量更高、可循环使用次数更多，适合各类高电压、大电流、强动力要求的用电器，如游戏机手柄、闪光灯、无线耳机、吸奶器、电动牙刷和强光手电等。

镍氢电池产品包括常规镍氢充电电池和麦克风专用电池。常规镍氢充电电池型号包括 AA（5号电池）和 AAA（7号电池），可配有充电套装，适用遥控器、无绳电话、美容仪、按摩椅、剃须刀和数码相机等电器。麦克风专用电池专为 KTV设计，配有 20槽专用充电器。

（4）其他

除上述产品外，南孚电池利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、排插等产品。

1893、开展代理业务的背景、原因及未来经营计划

南孚电池主要经营碱性电池、碳性电池等一次性消费电池的生产与销售，主要产品具有消费频次高、周转快、消费场景广泛的特征，南孚电池主要采用经销模式销售电池，销售终端主要是便利店、商超等，与食品饮料、日用百货等产品的销售渠道高度重合。经过多年发展，南孚电池已经构建了一套成熟并具有竞争力的营销网络，在渠道架构上，南孚电池拥有超过2000个经销商，广泛分布于各省会、地级市以及县城，深入各类零售终端，涵盖全国性与地方性卖场、连锁便利店、个体杂货店等；在长期合作关系的基础上，南孚电池与超过10年以上的稳定客户保持着深度合作，部分经销商的合作关系甚至超过

20年。得益于庞大的营销网络，南孚电池在市场上拥有广泛的覆盖面与较高的渗透率，从城市中心到基层市场均能实现产品的有效触达。

南孚电池为充分利用营销网络和渠道优势，于2021年开始尝试开展代理业务，寻找一些品牌知名度高、消费者基础广泛、但自身销售渠道相对较弱的产品开展代理合作，并重点关注与南孚电池现有销售渠道重合度高的食品饮料和日用百货领域。2021年6月，南孚电池开始代理红牛饮料产品，并从最初代理海南省区域开始逐渐拓展至代理全国6个省份或直辖市。

南孚电池在选择代理产品时主要选择品牌力强、与南孚电池现有销售渠道

重合度高的产品开展合作，能够实现渠道复用，并通过代理这些品牌知名度高、市场空间大的产品，起到强化南孚电池现有营销网络的作用。经销商在向下游各类零售终端供应南孚电池产品的同时，也供应南孚电池代理的红牛饮料等其他产品，增强了其与下游零售终端的黏性、自身销售规模也相应得到了提升，南孚电池的营销网络也得到了进一步强化。

未来，南孚电池仍将专注于碱性电池、碳性电池等电池产品主业的发展，巩固在国内电池领域的领先地位；在专注主业的同时，南孚电池亦将继续推进代理业务，但在选择代理产品时，仍将优先选择品牌力强、认知度高、消费者基础广泛，且与南孚电池现有销售渠道重合度高的产品，在通过代理业务获取收益的同时，进一步巩固和扩大南孚电池的营销网络和渠道优势。

鉴于红牛饮料生产商曜能量的股东发生变化，新股东对红牛饮料的代理销

190售政策发生变化，经管理层慎重考虑，不再代理红牛饮料业务，将资源投入到

境外电池出口业务的拓展中，并已取得良好效果。

（二）行业基本情况

1、所处行业

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，南孚电池所在行业属于“C制造业”门类下的“C38 电气机械和器材制造业”之“C384 电池制造”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），南孚电池所属行业为“C38电气机械和器材制造业”大类下的“C3844锌锰电池制造”。

标的公司所处行业情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之

“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”部分内容。

2、行业监管体制和主要法规政策

关于标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相关内容，参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）所属行业的特点”。

（三）主要产品的工艺流程图

南孚电池主要产品碱性锌锰电池的生产工艺流程如下：

191（四）主要经营模式

1、采购模式

南孚电池对外采购的货品主要包括电池生产所需原辅材料、部分外购商品以及其他包装材料等。

南孚电池设立供应商管理部、计划与物控部负责电池生产所需原辅材料采购的相关事宜。供应商管理部主要负责供应商开发与发展、日常管理以及商务谈判等工作，计划与物控部负责相关材料的日常采购事宜。除原辅材料采购外，全资子公司南孚营销下设采购中心、交付中心负责外购商品的采购事宜。

南孚电池建立了健全的原辅材料供应商开发与发展流程制度。供应商管理部根据采购战略规划、产品开发规划等编制供应商年度开发计划，寻源并筛选新供应商，通过样品试验、现场评估等确定供应商资格和采购政策，并在后续持续对供应商进行品质跟踪、业务技术交流以及评审，供应商通过评审后进入合格供应商名单。

计划与物控部负责原辅材料的日常采购事宜，基于采购战略规划，按照生产部门提供的物料需求计划制定采购计划，对采购申请单进行核对，经审批通过后下达采购订单并督促供应商及时供货，仓管员收货并将需要检验的物资提交送检后，将合格物资办理入库。

南孚电池和主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系，通过和原材料供应商的长期战略合作降低供应风险和成本，保证原材料产品质量供应的稳定性。南孚电池根据主要金属材料的市场走势，适当储备原材料，有效降低了材料价格上升造成的成本增长。

2、生产模式目前，南孚电池主要采取“以销定产，适量备货”的生产模式，在实际生产中以“按销售预估生产”和“按订单生产”相结合的模式开展。

对于非定制产品，南孚电池根据年度战略目标，结合销售市场信息，制定年度销售预测及规划，并在适当考虑安全库存的基础上制定生产计划，以平衡生产能力，满足市场要求。对于定制产品，主要采取订单生产模式，根据客户订单制定生产计划并组织生产。

192南孚电池产品以自主生产为主，部分产品系向外部供应商采购符合其质量

标准的产品，经验收合格后对外销售。

3、销售模式

南孚电池销售业务分为境内销售业务和境外销售业务。目前以境内销售业务为主，同时积极拓展境外销售业务。具体情况如下：

（1）境内销售业务

南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式，其中经销模式分为线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式；平台模式分为 KA模式、电

商平台销售；直销模式分为 OEM模式、线上直销零售。

*经销模式

南孚电池主要经营碱性电池、碳性电池等一次性消费电池的生产与销售，主要产品具有消费频次高、周转快、消费场景广泛的特征，涵盖了从儿童玩具到各类家用电子设备等众多日常使用场景。南孚电池主要采用经销模式销售电池，销售终端主要是便利店、商超等，与食品饮料、日用百货等产品的销售渠道高度重合。南孚电池充分借助经销商广泛的资源与销售网络，覆盖了各类零售终端，契合电池作为日常消费品购买分散、频率高的特点，也有效保障了产品的市场覆盖与供应链效率。

经过多年发展，南孚电池已经构建了一套成熟并具竞争力的经销网络。在渠道架构上，南孚电池拥有超过2000个经销商，广泛分布于省会、地级市以及县城，深入各类零售终端，涵盖全国性与地方性卖场、连锁便利店、个体杂货店等。在长期合作关系的基础上，南孚电池与超过10年以上的稳定客户保持着深度合作，部分经销商的合作关系甚至超过20年。得益于庞大的经销网络，南孚电池在市场上拥有广泛的覆盖面与较高的渗透率，从城市中心到基层市场均能实现产品的有效触达。2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%，持续保持在较高水平。

在经营策略方面，南孚电池的绝大多数经销商实行“先款后货”制度。具体而言，经销商在向南孚电池下订单并预付货款后，南孚电池才会安排发货。

193凭借庞大的经销网络与完善的仓储物流体系，南孚电池根据不同产品和渠道的特点，灵活安排物流方式。通过全国布局的分仓，南孚电池能够在4-7天内将产品高效配送至各地经销商。得益于预付款制度和发达的物流网络，南孚电池的经销商普遍保持较短的库存周期。报告期内，南孚电池前五大经销商销售占比小，整体经销商分布较为分散。

此外，南孚电池拥有完善的经销商制度体系。南孚电池在开发新经销商时会综合考量多方面因素，包括经销商的合作意愿、所代理的其他产品情况、自身团队的运营能力、下游销售网点的覆盖范围以及资金状况等。南孚电池定期对经销商进行全面评估，在鼓励经销商发展业务的同时倡导良性竞争环境的营造，以维持整个经销商体系的活力与竞争力。同时，南孚电池具备明确的经销商淘汰机制，定期根据经销商的合作情况进行主动筛选。南孚电池亦会对经销商进行培训和指导，旨在帮助经销商更好地服务零售终端，提升产品销量与品牌宣传效果。通过经销商的筛选、辅导与淘汰机制，南孚电池确保经销商能够持续适应市场变化，保持良好的经营能力。

综上所述，南孚电池的经销模式通过多维度的体系构建与策略实施，在渠道布局、经营管理、业务拓展以及客户合作等方面均展现出较强的代表性与竞争力。同时，南孚电池在经销网络基础上还实现了研发、产品、品牌、营销的全链条整合，为“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一奠定了基础，也为南孚电池基于经销网络拓展产品品类提供了支持。南孚电池的经销模式可分为三类，具体如下：

A、线下经销模式

南孚电池全资子公司南孚营销负责全国各区域经销商的维护和管理，与经销商签订年度经销商合同，并在合同中约定销售区域。经销商以买断商品所有权形式向南孚电池采购，参考南孚电池制定的价格政策进行对外销售。货款通常采取“现款现货”的结算模式。经销商向南孚电池发出订单并预付货款后，南孚电池根据产品及渠道特点安排物流方式，一般通过快递或第三方物流发货，经销商验收无误后签收确认。

B、线上分销模式

194线上分销模式下，南孚电池与专业第三方分销平台开展合作，平台下游用

户主要为在线上或线下开店的中小卖家。

C、线上经销模式

线上经销模式与线下经销模式类似，南孚营销与线上经销商签订年度合同，授权其在线上电商平台销售南孚产品，并对其进行日常管理。

*平台模式

A、KA模式

南孚电池还与大润发、沃尔玛、华润万家、永辉超市等知名大卖场、大型

连锁超市直接进行合作。通常与 KA客户直接签订年度框架销售合同，KA客户以买断方式采购产品。

在 KA模式下，KA客户根据产品销售情况向南孚电池下达订单，南孚电池按照订单信息安排物流配送产品至客户指定地点，商品所有权权属在交付时转移给 KA客户。经对账核算后，KA客户在合同约定的价款支付期限内付款。

B、电商平台销售

电商平台销售，是指南孚电池与主要电商平台如京东自营、苏宁易购、天猫超市等客户直接开展合作，向其销售产品并直接与电商平台进行结算。

*直销模式

A、OEM模式

除自有品牌外，南孚电池还有一定 OEM业务。南孚电池的 OEM主要客户为国内大型贸易商、国内知名电子设备生产厂商等，销售产品以贴牌产品为主。

在 OEM模式下，南孚电池根据客户所提供的产品规格型号、性能、工艺、外观、包装等个性化需求确定生产方案，进行代工生产。

为进一步拓展国内销售渠道与销售市场，南孚电池与在客户资源等方面具有一定优势的大型贸易商开展合作。贸易商根据下游客户需求向南孚电池提交订单，要求产品配送至指定地点，对其采购的产品自主定价并对外销售，南孚电池对其不存在销售任务约定，不干涉其销售政策。另外，南孚电池与国内知

195名电子设备生产厂商直接开展合作，客户向南孚电池直接定制产品。

B、线上直销零售

南孚电池在第三方电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，按

照第三方电商平台的标准条款开设店铺和进行运营管理。主要销售平台为天猫、京东等。线上直销零售模式下，消费者支付货款后，南孚电池通过物流发货，消费者确认收货或第三方平台系统自动默认确认收货后，款项直接转入其平台账户。

（2）境外销售业务

*出口

出口业务模式与线下 OEM业务模式类似，主要客户为国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等。

根据客户提供的产品设计进行生产，主要采用 FOB、CIF等方式出口至指定地点。

*跨境电商

除出口业务之外，南孚电池同时积极拓展跨境电商业务。主要销售电商平台为亚马逊，南孚电池在其平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品。

4、研发模式

南孚电池研发模式以自主研发为主、合作研发为辅，研发活动包括新产品研发、新生产设备研发和现有工艺在效率、质量方面的改善升级等。自主研发由南孚电池相关研发部门自主进行研究开发工作。合作研发主要为产学研合作，是指南孚电池与高等院校或科研院通过合作开展科学研究、科研成果转化和科

学技术市场的产业化。南孚电池建立了完善的研发制度和流程，研发项目立项前结合发展战略部署，经过前期调研提出研发要求，经审批通过后立项，并进行严格的过程管理与结题验收。

5、盈利模式

南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要通过销售产品获得利润。

1966、结算模式

（1）与供应商的结算模式

报告期内，南孚电池依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收入库且收到发票后一定期间内支付货款。

（2）与客户的结算模式

按照销售模式以及合同约定不同，不同客户具有不同的结算方式，主要包括“现款现货”和“先货后款”两种。

（五）报告期各期各种销售模式的相关内控措施及其执行情况，收入确认

政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重

1、报告期各种销售模式的相关内控措施及其执行情况

南孚电池对各种销售模式均建立了良好的内控制度并得到有效执行，具体如下：

（1）经销模式

南孚电池与经销商每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。根据经销商每次需求下达销售订单，现销客户需收到客户打款回单后生成发货单，信用客户需根据客户信用管理额度审批后生成发货单。经审核后的发货单经 EDI系统传送至物流公司，物流公司依据发货单安排就近仓库发货。客户确认签收后，物流公司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具增值税发票。

（2）平台模式

南孚电池与 KA客户及电商平台每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。根据KA客户及电商平台每次需求下达销售订单，需根据客户信用管理额度审批后生成发货单。经审核后的发货单经 EDI系统传送至物流公司，物流公司依据发货单安排就近仓库发货。KA客户及电商平台确认签收后，物流公司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具

197增值税发票。

（3）直销模式

南孚电池与 OEM客户每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。销售部门根据OEM每次需求下达销售订单，计划部按照经审批的销售订单编制生产计划书，生产部门根据计划部 OA系统推送的生产需求，安排生产任务。订单生产完成后，销售部门根据销售合同/订单生成发货单，经审核后的发货单经 EDI系统传送至物流公司，物流公司依据发货单安排发货。境内 OEM客户在确认签收后，物流公司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具增值税发票；境外 OEM客户按照客户提单日期确认收入并开具增值税发票。

2、收入确认政策及其依据

（1）收入确认政策

南孚电池的整体收入确认政策根据《企业会计准则第14号-收入》第五条

当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）

该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;（三）该合

同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品

控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得

该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

198具体销售模式下收入确认政策及其依据如下表：

销售销售收入确认模式收入确认政策确认时点模式依据细分

公司将商品发货到经销商指定收货地址，经销线下

商客户于发货单上签字/盖章确认收货，公司根签字盖章发货后4经销据物流公司取得的已签收发货单确认本月收的签收单天模式入。

分为买断式和非买断式。买断式分

（1买断式分）买断式分销：公司将商品运送至平台在各销：发货

销：已签

地的分仓，平台验收完成确认收货，公司根据后4天字盖章的经销线上签字盖章的发货单确认本月收入。非买断式

2发货单模式分销（）非买断式分销：公司将商品运送至平台在分销：根

非买断式

模式各地的分仓，平台上的中小卖家下单后，由平据平台提分销：客

台指定的物流公司将商品发往中小卖家处，每供的客户户签收记月末根据平台提供的客户签收记录确认本月收签收记录录入。确认线上公司将商品发货到经销商指定收货地址，经销签字盖章发货后4

经销商客户于发货单上签字确认收货，公司根据物的签收单天模式流公司取得的已签收发货单确认本月收入。

公司将商品发货到 KA客户指定收货地址，KAKA 客户通过签字盖章或交付签收单确认收货完 签字盖章 发货后 7模式成。公司每月末根据已签收发货单/签收单确认的签收单天平台本月收入。

模式公司将商品发货到平台指定仓库，电商平台通电商过签字盖章或交付签收单确认收货完成。公司签字盖章发货后7平台

每月末根据已签收发货单/签收单确认本月收的签收单天模式入。

境内 OEM：公司将商品发货到境内 OEM客户 境内 境内

指定收货地址，客户于发货单上签字确认收 OEM：签 OEM：发货，公司根据物流公司取得的已签收发货单确字盖章的货后4天OEM 认本月收入。 发货单 境外境外 OEM客户：公司将商品发往港口，同时 境外 OEM：提直销

进行报关，客户出具提单后商品离港，公司根 OEM：客 单显示日模式据报关单和提单确认收入。户提单期公司将商品直接发货到终端消费者，电商平台线上

显示消费者签收完成，自动完成收款，平台每客户签收发货后4直销

月末生成结算单并与公司统一结算，公司每月记录天零售末根据电商平台客户签收记录确认本月收入。

（2）收入确认政策的依据

南孚电池拥有完善的物流体系，在全国布局有19个物流仓，对经销商发货时尽可能保障在4天之内送达。同时，南孚电池要求经销商在到货后尽快完成签收，以保障物流流程的高效运转与信息的及时反馈。报告期内，南孚电池结合发货数据以及到货签收记录计算平均到货期，并参考同行业上市公司惯例确

199认收入。对于报告期内的收入确认时点，会计师执行的核查程序如下：

*报告期内对收入确认时点进行的专项检查

2022年10月，会计师对收入确认时点进行了专项核查。具体方法为取得

南孚电池2022年8月和9月共计28479条发货记录，随机抽取5422条记录进行核查，检查发货时间和到货时间的间隔。

商超等 KA客户发货签收记录共计 821条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数-933121191187072

累计签收率-11.33%49.33%63.82%78.20%86.72%95.49%

经销商等客户发货签收记录共计4601条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数8823051639347866238

累计签收率1.91%52.01%87.63%95.17%97.04%98.39%99.22%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 95.49%，经销商等客户 4天的签收率为95.17%，基本完成签收。

2025年1月及3月，独立财务顾问及会计师对收入确认时点再次进行专项核查。在2023年度和2024年度每季度随机抽取1个月，随机抽取的月份为

2023年3月、5月、7月和12月，以及2024年3月、6月、8月和11月，在抽

取的月份中随机抽取共计7914份发货单，检查发货时间和到货时间的间隔。

具体核查结果如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 1368条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数4279243198214212154

累计签收率0.29%20.69%38.45%52.92%68.57%84.06%95.32%

经销商等客户发货签收记录共计6547条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数69420414735891722111

200累计签收率1.05%65.27%87.77%96.76%99.39%99.71%99.88%

商超等 KA客户 7天的签收率为 95.32%，经销商等客户 4天的签收率为

96.76%，基本完成签收。

*报告期各期末，对收入确认时点进行复核报告期各期末，会计师对发出商品的签收时间进行了核查，具体情况如下：

A、2022年末的核查情况

2022年末随机抽取580份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 12条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数14132-1

累计签收率8.33%41.67%50.00%75.00%91.67%91.67%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计568条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数94178153125621

累计签收率16.55%47.89%74.82%96.83%97.89%98.24%98.42%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为96.83%，基本完成签收。

B、2023年末的核查情况

2023年末随机抽取485份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 16条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数3432112

累计签收率18.75%43.75%62.50%75.00%81.25%87.50%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计469条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数14012613062821

201累计签收率29.85%56.72%84.43%97.65%99.36%99.79%100.00%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为97.65%，基本完成签收。

C、2024年 6月末的核查情况

2024年6月末随机抽取129份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 19条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数8124301

累计签收率42.11%47.37%57.89%78.95%94.74%94.74%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计110条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数7423751--

累计签收率67.27%88.18%94.55%99.09%100.00%100.00%100.00%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为99.09%，基本完成签收。

D、2024年末的核查情况

2024年12月末随机抽取546份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 21条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数1342551

累计签收率4.76%19.05%38.10%47.62%71.43%95.24%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计525条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数403977216

累计签收率0.00%7.62%83.24%96.95%100.00%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为96.95%，基本完成签收。

202客户签收单是公司确认收入的重要依据。由于公司经销商、商超客户遍布全国，签收单难以第一时间收集。公司根据历史上发货至客户最终验收的周期同时参考同行业具体收入确认方法，确定以发货4天和发货7天后作为收入确认时点，收入确认方法具有一贯性。报告期各期末，南孚电池 KA客户发货 7天内、经销商客户发货4天内的签收率均超过95%，收入确认政策具有谨慎性。

亚锦科技主要产品碱性电池为消费类产品，拥有4000多家经销商，客户众多且较为分散，与三只松鼠、创元数码以及汤臣倍健等上市公司业务模式趋同，该三家上市公司具体收入确认方法如下：

上市公司名称主营业务及模式具体收入确认方法

在线 B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，依托线上电商平

公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的台、线下经销、

快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4开设门店等方式天确认收入。

三只松鼠销售炒货食品及

线下销售：客户直接向公司下单，公司收到客户订坚果制品、烘

单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算公焙、肉制品、果

司平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收干等入。

依托线上电商平

台同时批发、零线上渠道销售：根据平台数据，客户订单在商品发创元数码售数码产品、钢出后平均7天内完成，公司收到客户货款。公司具琴乐器、相机等体收入确认政策为在发货后7天确认收入。

产品。

主要通过药店、

商超、母婴店等 线上 B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，线下零售终端和公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的汤臣倍健

线上多元化电商快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4平台销售膳食营天确认收入养补充剂。

因此，经与从事消费类产品销售、客户众多且分散的上市公司的具体收入确认方式进行比较，南孚电池的收入确认方法不存在重大差异。

3、报告期各期各种销售模式的销售额及占当期销售总额的比重

报告期内，南孚电池各种销售模式的销售额及占当期销售总额的比重情况如下：

单位：万元

2032024年度2023年度

销售模式销售模式细分销售额占比销售额占比

线下经销模式266185.4257.47%260284.1260.34%

经销模式线上分销模式6607.421.43%12937.103.00%

线上经销模式28629.116.18%18729.644.34%

KA模式 16433.58 3.55% 16404.16 3.80%平台模式

电商平台模式25793.195.57%24211.895.61%

OEM 105633.64 22.81% 85932.49 19.92%直销模式

线上直销零售13900.213.00%12888.092.99%

合计463182.58100.00%431387.49100.00%

（六）标的公司的行业地位和核心竞争力分析

1、行业地位

长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，在国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一。

2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销

售量份额分别为85.9%/84.7%2。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，并加大对海外市场的销售力度，进一步强化行业影响力。

2、核心竞争力

南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及

稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供稳定、安全、电力持久的电池产品。

（1）具备较强品牌认可度的行业知名企业

南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年

（1993年-2024年）在中国市场销量第一。通过保持稳定领先的产品性能，以

2 数据来源：NielsenlQ。

204及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、

2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品

牌价值评价榜单（轻工组第 24位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品类第一。

（2）销售体系深入基层，营销推广效果良好

南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA卖场和 24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购、抖音等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名 IP合作，跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。

（3）坚持研发创新与品类拓展，保障产品领先优势

南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，多项研发成果实现投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品，南孚电池于2023年1月推出聚能环4代产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝1号”燃气灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压

大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的

镍氢充电电池等。南孚电池被授予首个“物联网电池电源研发生产基地”称号，控股子公司深圳鲸孚被评为“2020中国锂电池行业十大影响力企业”和“2020中国锂电池行业十大卓越品质奖”，“传应”品牌被评为“2020中国 3C数码锂电池十大品牌”和“2020中国智能穿戴锂电池领导品牌”。作为国家认定企业205技术中心，南孚电池拥有领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，

与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。

（4）先进的制造技术与客户需求快速响应能力

南孚电池拥有完善的制造管理体系，以及设备、工艺等平台技术储备，可以依据客户的个性化需求进行灵活调整并及时交付。南孚电池拥有电池制造设备的设计、制造能力，在生产自动化、智能化方面拥有一定的优势，并可根据发展需要快速扩充设备产能。南孚电池始终坚持以客户为中心，坚持可持续发展，工厂正逐步向自动化、智能化、数字化升级，同时也在积极响应国家减碳政策，推行绿色制造。

（5）管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升

南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理团队成员在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，为创名牌提供了坚实基础。

（6）供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并降低供应风险

南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制优势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建立起了战略合作关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应的稳定性；受益于稳定的供应商关系，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走势而适当储备，并能有效管理众多供应商。

3、竞争劣势

南孚电池在国内碱性锌锰电池市场具有较强的市场竞争能力，但在锂离子电池等新技术电池产品领域起步较晚，业务发展仍处于初期阶段，业务规模尚小，市场占有率较低，在技术水平、客户拓展等方面与锂离子电池领域的头部

206企业相比仍具有一定差距。

（七）报告期内主要产品的生产和销售情况

鉴于安孚能源自身无实际经营业务，为便于投资者更好的了解标的公司核心资产的运营情况，下文主要论述南孚电池的相关数据。

1、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，南孚电池的产能、产量和销量情况如下：

单位：万只产品类别项目2024年度2023年度

产能-149040.00

产量115449.57118759.55

LR03 销量 114205.75 119214.28

产能利用率-79.68%

产销率98.92%100.38%

产能-215280.00

产量217149.03179347.57

LR6 销量 215338.02 175669.24

产能利用率-83.31%

产销率99.17%97.95%

产能-5175.00

产量1020.781448.26

LR14 销量 1031.95 1426.70

产能利用率-27.99%

产销率101.09%98.51%

产能-5175.00

产量3738.703694.34

LR20 销量 3705.98 3713.42

产能利用率-71.39%

产销率99.12%100.52%

产能-1863.00

6LR61 产量 771.43 982.43

销量772.191008.08

207产品类别项目2024年度2023年度

产能利用率-52.73%

产销率100.10%102.61%

注：*产销率=销量/产量；

*产能利用率=产量/产能；

*公司已申请豁免披露2024年度南孚电池产能及产能利用率。

2、主要产品的销量及库存变动情况

报告期内，南孚电池的主要产品的销量及库存变动情况如下：

单位：万只

2024年度

其他出入库产品类别期初库存本期产量本期销量期末库存产销率净影响

LR03 13927.10 115449.57 114205.75 -218.24 14952.68 98.92%

LR6 21984.34 217149.03 215338.02 -680.91 23114.44 99.17%

LR14 92.13 1020.78 1031.95 -10.74 70.22 101.09%

LR20 604.49 3738.70 3705.98 -2.67 634.54 99.12%

6LR61 101.11 771.43 772.19 -0.34 100.02 100.10%

2023年度

其他出入库产品类别期初库存本期产量本期销量期末库存产销率净影响

LR03 14407.56 118759.55 119214.28 -25.74 13927.10 100.38%

LR6 18316.85 179347.57 175669.24 -10.83 21984.34 97.95%

LR14 84.36 1448.26 1426.70 -13.78 92.13 98.51%

LR20 623.59 3694.34 3713.42 -0.02 604.49 100.52%

6LR61 125.36 982.43 1008.08 1.39 101.11 102.61%

注：其他出入库包括产成品形态转换、研发领用及促销品出库等影响产成品库存量的情形。

3、主营业务收入按产品分类

报告期内，南孚电池按产品类别列示的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比

碱性电池358520.0777.40%334981.0977.65%

2082024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比

碳性电池34584.347.47%31403.427.28%

其他电池19998.544.32%18331.974.25%

其他产品50079.6310.81%46671.0110.82%

合计463182.58100.00%431387.49100.00%

4、主营业务收入按地区分类

报告期内，南孚电池按地区列示的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

境内地区383985.8682.90%364206.8384.43%

境外地区79196.7217.10%67180.6615.57%

合计463182.58100.00%431387.49100.00%

5、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，南孚电池主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/只产品类别2024年度2023年度

碱性电池1.061.08

碳性电池1.161.33

其他电池1.582.12

各类电池产品平均单价1.081.12

注：平均销售价格=各期各产品类别销售金额/各产品类别销售数量，各类电池产品平均单价=电池产品销售金额/电池产品销售数量。

2024年度，南孚电池碳性电池和其他电池平均销售价格较上年度明显降低。

其中，碳性电池平均销售单价由1.33元/只下降至1.16元/只，主要系销售单价较低的益圆电池销量同比增长所致；其他电池平均销售单价由2.12元/只下降至

1.58元/只，主要系销售单价较低的锂纽扣电池销量占其他电池销售总量的比例增长所致。

2096、对主要客户销售情况

报告期内，南孚电池按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下：

单位：万元是否为关年度序号客户名称销售金额占比联方

1第一名45546.849.83%否

2第二名27636.205.97%否

3第三名8408.571.82%否

2024年度

4第四名7637.571.65%否

5第五名7473.461.61%否

合计96702.6420.88%-

1 ENERGIZER 29296.05 6.79% 否

2京东贸易25607.705.94%否

3阿里巴巴14962.513.47%否

2023年度

4 Innovent GmbH&Co.KG 12461.73 2.89% 否

5上海麒剑贸易有限公司6709.741.56%否

合计89037.7320.64%-

注1：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。

其中：1、ENERGIZER 为劲量控股旗下公司，包括 ENERGIZER MFG INC C/O RICHSWHS 、 ENERGIZER TRADING LIMITED 、 ENERGIZER SINGAPORE PTE LTD. 、

ENERGIZER KOREA LTD；2、京东贸易包括：北京京东世纪贸易有限公司及其各分仓库；

3、阿里巴巴包括：康成投资（中国）有限公司、广东润华商业有限公司、上海斤斤有味电

子商务有限公司、盒馬（香港）有限公司以及其他由阿里巴巴集团控股的主体；

2：公司已申请豁免披露2024年度南孚电池前五大客户名称。

经核查报告期内前五大客户中境内企业的股权结构，上述境内企业与标的公司均不存在关联关系。此外，经查询境外客户的官方网站，核实确认ENERGIZER为劲量控股旗下公司，系世界著名电池和便携式照明设备的生产商；Innovent GmbH&Co.KG为德国大型贸易商，主要经营电子和电信设备及零件批发、商业和其他管理咨询业务；EDEKA Nonfood-CM GmbH为德国规模较

大的商品零售企业，旗下有多家连锁超市。综上，报告期内标的公司前五大客

210户与标的公司均不存在关联关系。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、高级管理人员、

核心技术人员及持有标的公司和南孚电池5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

（八）报告期内主要产品的采购情况

1、营业成本构成情况

（1）营业成本的总体情况

报告期内，南孚电池营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务成本237102.4199.86%226962.3099.92%

其他业务成本342.680.14%178.990.08%

合计237445.09100.00%227141.28100.00%

（2）主营业务成本的构成情况

报告期内，南孚电池主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

原材料212867.3689.78%203027.4689.45%

人工费用13818.755.83%13196.195.81%

制造费用10416.304.39%10738.644.74%

合计237102.41100.00%226962.29100.00%

2、主要原材料及能源供应情况

南孚电池生产所需的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等。

南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气。

报告期内，南孚电池主要能源采购金额分别为2287.57万元和2406.07万

211元。

（1）原材料的采购情况

南孚电池生产所需的主要原材料包括锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等。南孚电池采购的原材料包括主材、外购配件、包装材料及其他等三类，报告期内南孚电池原材料采购情况如下：

项目2024年度2023年度

采购金额（万元）105635.4198934.58主材

占原材料采购金额比例73.01%72.87%

采购金额（万元）20888.1319334.66外购配件

占原材料采购金额比例14.44%14.24%

采购金额（万元）18161.5617501.61包装材料及其他

占原材料采购金额比例12.55%12.89%

采购金额（万元）144685.10135770.85合计

占原材料采购金额比例100.00%100.00%

注：南孚电池采购钢带主要系用于生产电镀钢壳和底盖；公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

（2）主要原材料价格变动趋势

报告期内，南孚电池主要原材料电解二氧化锰、锌粉、钢带、电镀钢壳/底盖采购的平均价格（不含税）情况如下：

公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

受市场价格下行影响，南孚电池2024年度电解二氧化锰采购均价较2023年度略有下降。

2024年度采购均价略低于2023年度采购均价，主要受锌粉市场价格变动

及采购策略影响所致。

报告期内，受钢材市场价格下降影响，南孚电池采购钢带、电镀钢壳/底盖采购均价整体呈下降趋势。

报告期内，南孚电池主要原材料采购价格与市场价格对比如下：

212*电解二氧化锰

报告期内，南孚电池综合考虑锰矿产品价格、电解二氧化锰生产所需其他主要原料价格情况及价格走势等因素，与供应商协商确定电解二氧化锰采购价格。采购价格一般每年进行协商，如果供货期间市场价格波动较大，可以就具体采购批次或采购订单的价格另行进行协商。报告期内，南孚电池电解二氧化锰采购均价（不含税）与公开市场大宗价格变动情况对比如下：

注：1#电解锰：长江现货平均价数据源于同花顺 iFinD

如上图所示，报告期内南孚电池电解二氧化锰采购均价与公开市场大宗价格不存在较大差异。

*锌粉

报告期内，南孚电池参照相关有色金属网的锌类产品价格变化行情对锌粉、锌锭的价格波动走向进行分析，根据市场价格走势与供应商协商确定锌粉的采购价格，南孚电池采购锌粉的价格随行就市。报告期内，南孚电池锌粉采购均价与公开市场锌现货价格变动情况对比如下：

213注：现货价：锌指 0#锌锭的现货价格，数据源于同花顺 iFinD

如上图所示，除2024年下半年外，报告期内，南孚电池锌粉采购均价变动与锌现货价变动趋势一致，其采购均价总体略高于锌现货价格，主要系锌锭需要通过进一步加工才能形成锌粉，锌粉成本包含了锌锭后续的加工成本，锌粉采购均价略高于锌现货价格具有合理性；2024年下半年，锌现货的价格震荡上升，南孚电池基于对市场行情的判断，在锌粉的价格相对处于低位时采取签署大额采购合同的方式，锁定后续部分锌粉采购价格，平滑了市场行情波动对采购价格的影响，导致2024年下半年锌粉采购均价总体低于锌现货价。

*钢带报告期内，南孚电池主要通过广州东时创展能源科技有限公司（以下简称“东时创展”）及福州宝井钢材有限公司采购钢带，其中东时创展主要经营日本、韩国进口冷轧特殊冲压钢带和国产冲压钢带，东时创展根据南孚电池需求对钢带进行分切等初步加工后销售给南孚电池。南孚电池与前述钢带供应商约定钢带采购基准价格，并在此基础上考虑宝钢板材国内期货销售价格调整情况对具体订单采购价格进行调整，具体为当宝钢板材国内期货销售价格波动超过一定区间时，南孚电池与供应商对钢带采购价格再行协商调整。由于调整价格相较市场价格变动相对滞后以及采购订单订立至执行完毕需要一定时间，南孚电池钢带月度采购均价变动总体滞后冷轧市场价变化。

报告期内，南孚电池钢带采购均价与公开市场冷轧板价格变动情况对比如

214下：

注：市场价：冷轧：0.5mm数据源于同花顺 iFinD

报告期内，南孚电池钢带月度采购均价高于大宗商品冷轧板价格主要系公司采购钢带系特种钢带并经初步加工所致。

2023年度，冷轧市场行情整体稳定，涨跌波动幅度较小，2024年度，冷轧

市场行情总体呈下行趋势，冷轧市场价在10月出现小幅反弹后回落，价格重心呈现下移趋势。南孚电池通过与主要钢带供应商签署采购数量较大的买卖（开口）合同以锁定相对较低的采购单价，双方价格协商机制系基于市场波动累计超过一定区间后方予以调整，故其报告期内的钢带月度采购均价波动幅度小于冷轧市场行情波动幅度并略有滞后。

南孚电池钢带月度采购均价波动与冷轧市场行情波动较为匹配。

（3）能源采购情况及采购价格变动趋势

南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气。报告期内，南孚电池生产耗用主要能源采购金额分别为2287.57万元、

2406.07万元，相关能源的采购情况如下所示：

能源名称2024年度2023年度

215采购金额（万元）2212.192096.39

电采购量（万千瓦时）3449.083201.97均价（元/千瓦时）0.640.65

采购金额（万元）173.36175.46

天然气采购量（万立方米）42.2836.82均价（元/立方米）4.104.77

采购金额（万元）20.5215.72

水采购量（万立方米）9.968.31均价（元/立方米）2.061.89

报告期内，南孚电池电力采购均价分别为0.65元/千瓦时、0.64元/千瓦时，公司用电的平均单价较为稳定，单价变动主要受峰期、谷期、平期不同用电时段阶梯电价差异的影响，具有合理性。

报告期内，南孚电池天然气采购均价为4.77元/立方米、4.10元/立方米，采购均价持续下降，系由于南孚电池天然气采购价格主要根据燃气接收站挂牌平均价为基础，考虑气化率、运费及配送费等要素进行协商确定，受报告期内液化天然气市场价格总体震荡下行的影响，南孚电池天然气采购均价持续下降具有合理性。

报告期内，南孚电池水采购均价分别为1.89元/立方米、2.06元/立方米，单价逐期上升，主要原因系南孚电池下属福建南孚小型电池科技有限公司生产运营规模逐渐扩大，其所处的南平工业园区科技创新产业园的供水价格相对较高所致。

（4）主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，南孚电池生产的主要产品为碱性电池，主要原材料领用金额占碱性电池生产成本比重情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

类别占生产成本比占生产成本领用金额领用金额重比重

216主材103033.9463.62%96226.8362.56%

外购配件20288.5412.53%18471.2012.01%

包装材料及其他15900.179.82%16635.4010.81%

合计139222.6585.97%131333.4285.38%

注：公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

报告期内，南孚电池原材料领用金额占碱性电池生产成本的比例为85.38%、

85.97%，2024年度原材料领用金额占碱性电池生产成本比例较2023年度上升

0.59个百分点，主要系 2024年度单位用料较多的 LR6（5号电池）产量占碱性

电池总体产量的比例上升所致。

受主要产品 LR6对应产能利用率较 2023年度提升，使得单位产品中制造费用及人工支出占比较2023年度进一步下降所致。

报告期内，南孚电池生产耗用主要能源采购金额分别为2287.57万元、

2406.07万元，占当期碱性电池生产成本比例均为1.49%，占比较小。

3、对主要供应商采购情况

报告期内，南孚电池对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：

单位：万元年度序号名称采购金额占比

1第一名39686.4717.33%

2第二名18885.888.25%

3第三名11952.535.22%

2024年度

4第四名11664.205.09%

5第五名10639.124.65%

合计92828.2040.54%

1曜尊饮料（上海）有限公司35535.3217.20%

2广西靖西市一洲锰业有限公司14672.657.10%

3广西汇元锰业有限责任公司14007.996.78%

2023年度

4浙江长贵金属粉体有限公司10146.134.91%

5深圳市中金岭南科技有限公司9931.884.81%

合计84293.9740.80%

217注：公司已申请豁免披露2024年度南孚电池前五名供应商名称。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、高级管理人员、

核心技术人员及持有标的公司和南孚电池5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。

（九）产品质量控制情况

1、质量控制体系

南孚电池严格按照 ISO9001质量管理体系要求，建立了健全的质量控制体系，涵盖采购、生产过程及半成品、成品检验各流程。技术品质部主要负责产品形成各阶段质量控制相关事宜，下设工艺技术组负责产品制造生产工艺管理与监督，品质管理组负责产品生产过程质量控制、生产过程质量检验与产品质量分析。

2、质量控制措施

（1）采购质量控制

南孚电池制定了供应商开发与发展流程制度、材料采购流程制度等，严格把控原材料质量。南孚电池对供应商进行严格评审，供应商经评审通过后方可进入合格供应商名录。采购物资运至南孚电池后，技术品质部对采购物资通过抽样方式进行检验，并将检验结果通知采购部和储运部，采购物资经技术品质部、储运部检验后方可入库。

（2）生产过程质量控制

南孚电池在生产环节对每道生产工序流程严格把关，除各车间操作人员按规定自检外，技术品质部亦会对配件制造、流水线组装等生产过程进行检验，包括对生产作业现场进行巡回抽查，以及对各生产环节的半成品进行抽样检验等。

（3）成品质量控制

技术品质部负责对最终成品进行检验，经检验合格的产品方可入库。

2183、产品质量纠纷情况

截至本报告出具日，南孚电池及下属子公司报告期内不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在重大质量纠纷的情形。

（十）主要业务技术所处的阶段主要应用序号技术名称技术简介所处阶段产品

13采用全新正负极配方，大幅提升电池高功南孚聚能环代碱性电池大批量生产率放电性能。

24采用全新高容量设计结构，使碱性电池综南孚聚能环代碱性电池大批量生产

合性能达到世界领先水平。

3智能门锁专用电池针对智能门锁放电模式个性化电池开发。碱性电池小批量生产

（十一）核心技术人员情况

截至本报告出具日，南孚电池共有3名核心技术人员。具体情况见下表：

序号姓名性别职务

1常海涛男研发总监

2余佑锋男研发中心锂锰组研发主管

3林建兴男制造中心技术品质部经理

核心技术人员简历如下：

1、常海涛，男，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任南孚电池研发总监。1999年入职南孚电池担任研究员，2000年任技术科副科长；2002年任研发部经理；2018年至今任研发总监。

2、余佑锋，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南孚电池研发中心锂锰组研发主管。1998年入职南孚电池担任化学研发工程师；2018年至今任研发中心锂锰组研发主管。

3、林建兴，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南孚电池制造中心技术品质部经理。2003年入职南孚电池担任技术员；2012年担任研发部主管；2019年至今担任制造中心技术品质部经理。

219（十二）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”南孚电池及其控股子公司所涉经营范围及主营业务无需办理安全生产许可证。

南孚电池已通过职业健康安全管理体系认证，并获得安全生产标准化三级企业认证，严格按照相关要求进行安全生产。南孚电池设立环保健康安全委员会负责指导各项安全生产管理工作，并设置安环办、职业健康中心等部门负责安全生产、环境保护、消防安全以及职业卫生管理等安全生产相关工作的具体执行。南孚电池已建立了完善的安全生产管理制度以及职业卫生管理制度并严格实施，包括《环保健康安全责任制》《生产安全事故应急预案》《消防安全管理制度》《职业病防治管理程序》《女职工劳动保护和保健管理程序》和《职业病危害项目申报制度》等，运行情况良好。

2024年2月26日和2025年3月11日，福建省经济信息中心出具《市场主体专用信用报告》（有无违法记录证明版），确认2020年8月1日至2024年12月31日期间南孚电池在应急领域无违法记录。

2、环境保护情况

南孚电池所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，已经取得了环境管理体系认证证书、中国环境标志产品认证证书（原电池（锌锰））、南平市生态环境局

颁发的排污许可证等证书，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。

根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，南孚电池不属于高耗能行业。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），南孚电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，南孚电池所属行业不属于重污染行业。

220根据《福建省生态环境厅关于印发2023年度省级土壤污染重点监管单位名录的通知》（闽环保土[2023]5号），南孚电池被列为省级土壤污染重点监管单位。

根据《南平市生态环境局关于印发2023年度南平市环境监管重点单位名录的通知》（南环保规[2023]3号）和《南平市生态环境局关于印发2024年度南平市环境监管重点单位名录的通知（南环保规[2024]8号）》，南孚电池是2024年度水环境重点排污单位、2023年度和2024年度南平市土壤污染重点监管单位和环

境风险重点管控单位。南孚电池已按照相关法律法规要求，定期开展监测，并按要求对外公布相关信息，报告期内不存在违反相关法规规定的情形。

（1）污染治理制度及执行情况

南孚电池高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方环保法律法规的规定，积极落实和推进环境保护。南孚电池建立了《废水管理程序》《废气管理程序》《废弃物管理程序》《噪声管理程序》《建设项目环保安全管理程序》等一系列环境保护管理相关制度并严格执行，构建了完善的环境保护管理制度体系，通过环境管理体系认证。南孚电池专门设立安环办，负责企业日常安全生产与环境保护管理工作。

（2）主要污染物及处理措施

南孚电池产生的主要污染物及对应的处理措施具体如下：

序号污染物分类主要处理措施

厂内设置电镀含镍废水处理系统、电镀含镍废水预处理设施、综

合废水处理系统、BAF生化处理设施、MVR500L蒸发器、斜管

沉降池、电镀含镍漂洗水回收装置、电镀酸碱漂洗水回收装置等处理设施。车间含镍废水经含镍废水预处理设施处理后由管道引工业废水入含镍废水处理设施处理。综合废水中电镀前处理浓废液经蒸发

1废水器蒸发后，余下的废水由管道和其他清洗废水引入综合废水处理设施。电镀废水处理达标后和综合废水一起经 BAF生化处理设施处理后通过厂区工业废水总排放口达标排放。

采用“化粪池+地埋式无动力”处理工艺，全厂生活污水经收集生活废水全部采用三级化粪池处理后，接入地埋式无动力处理设施处理后接入市政污水管网进入塔下污水处理厂处理。

锅炉燃烧烟气锅炉采用清洁能源天然气，燃烧后烟气经排气筒直接排放。

碱锰电池装配粉尘配套“集气+脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。

2废气

碱锰电池正极制备粉尘配套“集气+脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。

锂离子电池正负极设立独立密闭的隔间，并采用二级过除尘系锂离子电池正负极粉尘统，不外排。

221序号污染物分类主要处理措施

8车间 A区、8车间 B区喷涂废气采用“集气+沸石转轮+催化氧喷涂废气化 CO”处理后经排气筒排放。

锂电池生产线 NMP废气采用“集气+四级冷凝净化系统+喷淋系锂离子电池生产线有机统”处理后经排气筒排放；注液废气采用“集气+活性炭吸附”

废气处理后经排气筒排放；二封工序废气采用“集气+活性炭吸附”处理后经排气筒排放。

XL-4、XL-5钢壳电镀生产线整体密闭，采用“集气+喷淋中和”处理后经排气筒排放。XL-2和 XL-3钢壳电镀生产线对应活化酸电镀线废气洗槽局部集气，酸雾经收集后并入现有喷淋中和处理设施一并处理后经排气筒排放。底盖电镀线对应活化酸洗槽局部集气，酸雾经收集后采用喷淋中和处理设施一并处理后经排气筒排放。

危险废物委托第三方有资质单位进行处置或综合利用。

3固体废电池委托第三方有资质单位进行处置；废纸、废塑料、废金属一般工业固废

废物等外售或厂家回收。

生活垃圾收集后委托环卫部门处理。

4噪声采用基础减震和墙体隔声进行降噪。

（3）环保合规经营情况2024年2月26日和2025年3月11日，福建省经济信息中心出具《市场主体专用信用报告》（有无违法记录证明版），确认2020年8月1日至2024年12月31日期间，南孚电池在生态环境领域无违法记录。

六、报告期经审计的主要财务指标

（一）最近两年主要财务数据

1、安孚能源

单位：万元

项目2024-12-312023-12-31

资产合计733681.83680003.64

负债合计336308.27271188.01

所有者权益397373.56408815.63

归属于母公司股东权益合计326936.89317078.58项目2024年度2023年度

营业收入463833.33431762.21

营业利润98320.9486467.90

利润总额98342.7886492.63

222净利润82859.1373117.53

归属于母公司股东的净利润30411.3125239.12

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的29674.9924432.00净利润

经营活动产生的现金流量净额64245.69105924.11

2024-12-31/2023-12-31/

项目2024年度2023年度

合并资产负债率45.84%39.88%

毛利率48.81%47.39%

2、亚锦科技

单位：万元

项目2024-12-312023-12-31

资产合计303281.07303458.96

负债合计218411.94183053.63

所有者权益84869.13120405.33

归属于母公司股东权益合计72218.86104719.56项目2024年度2023年度

营业收入463833.33431762.21

营业利润107583.5198917.73

利润总额107605.3598942.47

净利润91405.0084830.88

归属于母公司股东的净利润71799.3267740.74

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的70599.3766158.16净利润

经营活动产生的现金流量净额96278.0288014.04

2024-12-31/2023-12-31/

项目2024年度2023年度

合并资产负债率72.02%60.32%

毛利率48.81%47.39%

3、南孚电池

单位：万元

项目2024-12-312023-12-31

资产合计299636.43261237.32

负债合计239227.53181914.99

所有者权益60408.9079322.33

223归属于母公司股东权益合计58112.5477432.76

项目2024年度2023年度

营业收入463833.33431762.21

营业利润107842.0798187.18

利润总额107863.9198211.91

净利润91663.5684100.33

归属于母公司股东的净利润87679.7981537.77

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的86526.8881202.23净利润

经营活动产生的现金流量净额96434.8787220.66

2024-12-31/2023-12-31/

项目2024年度2023年度

合并资产负债率79.84%69.64%

毛利率48.81%47.39%

（二）非经常性损益分析

参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“13、非经常性损益分析”。

七、标的资产为股权时的说明

（一）上市公司将进一步加强对标的公司的控制权

本次交易前上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源为上市公司的控股子公司。本次交易系收购安孚能源31.00%的股权，是上市公司战略转型的延续和进一步深化，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，提升上市公司持续盈利能力。

（二）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权，安孚能源为合法设立、有效存续的有限责任公司。

本次购买安孚能源31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张

萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵押、质

224押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者

存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告出具日，安孚能源股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。安孚能源自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

八、人员安置情况

本次交易系收购安孚能源31.00%股权，不涉及目标公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。

九、涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

225交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，

不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

226（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户

已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

对于标的公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

标的公司在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入，具体操作程序如下：

A、根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在购买方验收后交付验收清单时予以确认；

B、合同或协议约定由购买方提运完工产品，在交付完工产品提货单时予以确认；

C、出口商品，在报关手续办理完毕、按合同或协议约定出口货物越过船舷或到目的地口岸之后，同时取得收款权利时予以确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差

227异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，并基于其他重要会计政策、会计估计进行编制。

标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值准备。

标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2、确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变

化情况及变化原因

标的公司将所有控制的子公司（包括其所控制的单独主体）纳入合并财务

报表范围，包括被其控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

控制是指安孚能源拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

报告期内，安孚能源合并报表范围变化情况如下：

2023年3月27日，安孚能源子公司上海鲸孚设立全资子公司鲸孚实业，注

册资本为500.00万元。截至2023年12月31日，上海鲸孚已实际缴纳出资

500.00万元。

（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原

则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

228（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

标的公司为上市公司控股子公司，报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

229第五节购买资产支付情况

一、本次交易中购买资产的支付方式概况

上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源

9.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能

源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次

会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情

况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.5134.81

定价基准日前60个交易日44.0735.26

230项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前120个交易日45.2336.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024年度现

金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

23.46元/股。

（四）发行价格调整机制

1、价格调整方案对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

3、可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行

价格进行一次调整：

（1）向下调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基

准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30

231个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格

跌幅超过20%。

（2）向上调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基

准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格

涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

232（五）发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、

2024年度现金红利分派方案实施后的发行价格23.46元/股，本次向交易对方发

行股份数量如下：

序号名称股份支付对价金额（万元）发行股份数量（股）

1九格众蓝62534.2526655691

2袁莉21193.839034026

3张萍6233.482657066

4钱树良6233.482657066

合计96195.0341003849最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截

至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个

月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：

233本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36

个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述

股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份

锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（七）过渡期损益安排

对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

234（八）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

三、募集配套资金的股份发行情况

（一）募集配套资金金额及占交易对价的比例

本次拟募集配套资金总额不超过20403.68万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为96195.03万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为21.21%；本次募集配套资金发行股份数量不

超过本次交易前上市公司总股本的30%。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只

以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（四）定价依据、发行价格及发行数量

1、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底

235价将进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会

同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2、发行数量

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对

象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行

日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励

等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

（五）锁定期安排本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上

市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募集资金具体用途及金额具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价19003.6893.14%

2支付本次交易中介机构费用1400.006.86%

合计20403.68100.00%本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资

236金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的

实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）募集配套资金的必要性分析

1、前次募集资金情况经中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2368号）的同意注册，公司向特定对象发行 33600000股人民币普通股 A股股票，发行价格为 37.02元/股，募集资金总额为人民币124387.20万元，扣除相关发行费用（不含增值税）1684.13万元后，募集资金净额为人民币122703.07万元。该募集资金已于2023年11月24日到账。中证天通于2023年11月27日出具了《安徽安孚电池科技股份有限公司验资报告》（中证天通（2023）验字21120008号）对募集资金到账情况进行了审验。

截至2023年12月31日，前次募集资金使用进度等具体情况如下：

237单位：万元

募集资金总额124387.20本年度投入募集资金总额122703.07

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额122703.07

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累项目可截至期末项目达到已变募集资金截至期末截至期末计投入金额本年度是否达行性是承诺投资调整后投本年度投投入进度预定可使

更项承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入%(4)实现的到预计否发生项目资总额入金额（）用状态日

目总额金额(1)金额(2)金额的差额

＝(2)/(1)效益效益重大变期

(3)＝(2)-(1)化收购亚锦

科技15%/124387.20122703.07122703.07122703.07122703.0701002022/5/23/是否股份

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不存在未达到计划进度的募投项目项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目，截至2023年

12月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为125000.00万元。

2023年12月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币112747.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费募集资金投资项目先期投入及置换情况用的自筹资金。公司独立董事、会计师事务所、保荐机构均发表同意置换的意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关要求。截至2023年12月底，公司已完成本次募集资金的置换工作。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

238对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额106.18万元为已计提但尚未支付的发行费用及利息。截至报告期末，公司已支付相应发行费用并将利息转出，募集资金专用账户已注销。

2、募集配套资金的必要性

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及本次交易的中介机构费用，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本。

（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司自上市以来即制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序进行了明确约定。本次配套募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的制度规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合独立财务顾问（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

239关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（九）募集资金失败的补救措施本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权行为的实施。

（十）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益

本次交易对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入标的公司带来的收益。

240关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

（一）资产评估情况

安孚能源成立于2021年10月，系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。本次对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为2023年12月31日。安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。

本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值，评估基准日为2023年12月31日。根据中联国信针对公司拟发行股份购买资产涉及的安孚能源股东全部权益价值出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），安孚能源100%股权的评估值为419652.00万元，亚锦科技100%股权的评估值为901845.48万元。

截至评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

安孚能源327510.72419652.0092141.2828.13%资产基础法

569645.00901845.48332200.4858.32%收益法

亚锦科技

569645.001480000.00910355.00159.81%市场法

（二）加期评估的情况

1、一次加期评估情况根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2025）第112号《加期资产评估报告》，中联国信以2024年6月30日为加期评估基准日，采用市场法和收益法两种方法对亚锦科技100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为亚锦科技100%股权的最终评估结论；安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%

股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他

241关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净资产确定。经收益法评估，亚锦科技100%股权评估价值为918354.15万元，安孚能源100%股权的评估价值为441455.67万元。

上述评估结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

亚锦科技加期评估值为918354.15万元，相较于本次评估增值16508.67万元，增值率为1.83%，与本次评估差异较小，加期评估略有增值的主要原因系加期评估时十年期国债收益率下降导致无风险利率下降，进而导致折现率有所下降所致具有合理性。加期评估时其他主要参数对评估值影响较小，主要变动情况如下：

加期评估时，基于亚锦科技2024年实际经营及市场变化情况，亚锦科技预测期碱性电池境内业务、碳性电池及其他电池收入预测有所提高，碱性电池、碳性电池及其他电池毛利率预测有所上升，加期评估预测的毛利额、营业利润、利润总额、净利润及归母净利润均略高于本次评估，但整体差异率较小。

另外，加期评估时亚锦科技对大额存单及银行借款的持有计划有所调整，截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单，短期借款（含重分类至短期借款的票据融资）规模亦较2024年末的108722.10万元减少了

40699.00万元，考虑到上述因素，在加期评估时相应减少了预测期付息债务规模，预测期财务费用亦随之下降但在计算企业自由现金流时相关利息予以加回，因此财务费用预测的变化不会对评估值产生影响。

加期评估的安孚能源整体估值为441455.67万元，较本次评估增值

21803.67万元，增值率为5.20%，安孚能源加期评估增值率高于亚锦科技的主

要原因系两次评估基准日期间安孚能源取得了亚锦科技的现金分红16320.00万元且未进行现金分红所致。

综上，亚锦科技加期评估较本次评估略有增值具有合理性，本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，有利于保护上市公司及全体中小股东利益，具有合理性。

242关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、二次加期评估情况根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2025)第192号《加期资产评估报告》，中联国信以2024年12月31日为二次加期评估基准日，采用市场法和收益法两种方法对亚锦科技100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为亚锦科技100%股权的最终评估结论；安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技

51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。经收益法评估，亚锦科技100%股权评估价值为907234.84万元，安孚能源100%股权的评估价值为450499.98万元。

上述评估结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

亚锦科技二次加期评估值为907234.84万元，相较于本次评估增值

5389.36万元，增值率为0.59%；本次评估至二次加期评估期间，亚锦科技共

进行现金分红64000.02万元，如剔除该现金分红的影响，二次加期评估较本次评估增值69389.38万元，增值率为7.69%。二次加期评估略有增值的主要原因系评估基准日不同预测期延后一年，以及结合亚锦科技2024年实际经营及市场变化情况预测部分产品毛利率有所上升综合导致预测期归母净利润略

有增长所致，二次加期评估时其他主要参数对评估值影响较小，主要变动情况如下：

本次评估时预测期自2024年至2028年，于2029年进入永续期，二次加期评估预测期自2025年至2029年，于2030年进入永续期，永续期开始时间比本次评估推后一年，而评估时一般预测永续期营业收入等不再增长，从而导致二次加期评估时永续期归母净利润有所增加；另外，二次加期评估时，基于亚锦科技2024年实际经营及市场变化情况，亚锦科技预测期碱性电池、碳性电池及其他电池毛利率预测有所上升，上述因素综合导致二次加期评估归母净利润均略高于本次评估，但整体差异率较小。

另外，二次加期评估时亚锦科技大额存单及银行借款的持有计划有所调整，

243关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单，短期借款（含重分类至短期借款的票据融资）规模亦较2024年末的108722.10万元减少了

40699.00万元，因此二次加期评估时预测期付息债务规模相应减少，预测期

财务费用随之下降。同时，在计算企业自由现金流时相关利息予以加回，因此预测期财务费用的变化不会对评估值产生影响。

二次加期评估的安孚能源整体估值为450499.98万元，较本次评估增值

30847.98万元，增值率为7.35%，安孚能源二次加期评估增值率高于亚锦科

技的主要原因系两次评估基准日期间安孚能源取得了亚锦科技的现金分红

32640.00万元且未进行现金分红所致。

综上，亚锦科技加期评估较本次评估略有增值具有合理性，本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，有利于保护上市公司及全体中小股东利益，具有合理性。

二、安孚能源的评估情况

（一）评估方法的选择

本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，主要资产是持有亚锦科技的51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安孚能源采用资产基础法进行评估。

1、仅采用资产基础法对安孚能源进行评估的原因及合理性分析根据《资产评估执业准则—资产评估方法》第五章、第二十三条：“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象

仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。”因此，根据《资产评估执业准则—资产评估方法》的相关要求，在其他两种评估方法不适用的情况下，可以仅采用一种评估方法。

目前常用的三种基本估值方法为资产基础法、收益法和市场法。根据中国

244关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”安孚能源自身无实际经营的业务，本次对安孚能源的评估采用资产基础法，安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。

安孚能源为无实际经营业务的控股型企业，其管理团队由上市公司相关人员兼职，其核心资产为持有的亚锦科技51%股权，其余资产主要为货币资金、应收款项等流动性资产，在此情形下，收益法因缺乏经营性数据支撑而无法构建未来收益预测模型，因此收益法评估对于安孚能源不适用；市场法因可比交易案例稀缺且企业价值与亚锦科技股权高度绑定而难以通过市场乘数独立评估，因此市场法对于安孚能源不适用。相比之下，资产基础法通过逐项评估企业可辨认资产（包括亚锦科技股权的公允价值）及负债，能够客观反映其净资产价值，既符合《资产评估准则》中对非经营性资产占主导地位企业的估值要求，又通过直接计量避免了主观预测偏差，从而确保估值结果的审慎性与合理性。

另外，安孚能源持有的核心资产为亚锦科技51%股份，本次评估时已采用收益法和市场法对亚锦科技进行评估，并以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定其评估值。

综上，仅采用资产基础法对安孚能源进行估值是基于安孚能源的现状能够选取的最优方法，具有合理性，评估方法选择谨慎，符合相关规定。

2、仅采用资产基础法评估的相关案例

经过查询相关上市公司公告，在交易标的同样为持股型公司的交易案例中，

245关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

闻泰科技（ 600745.SH）收购合肥裕芯控股有限公司股权以及楚天科技

（300358.SZ）收购楚天资产管理（长沙）有限公司股权的资产评估时，在持股型公司层面均采用资产基础法评估，对底层资产均采用两种方法评估。

因此，基于安孚能源为无实际经营业务的控股型企业，本次评估对安孚能源仅采用资产基础法进行评估，而对于安孚能源持有的核心资产亚锦科技51%股权采用两种评估方法进行评估，符合行业惯例。

综上所述，仅采用资产基础法一种方法对安孚能源进行评估定价具有合理性，评估方法选择谨慎，符合相关规定及行业惯例。

（二）评估结果

根据中联国信出具的《评估报告》，安孚能源股东全部权益价值在评估基准日2023年12月31日的资产基础法评估结果为419652.00万元。安孚能源股东全部权益价值资产基础法评估结果汇总表如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产41041.7641041.76--

非流动资产367799.91459941.1992141.2825.05

其中：长期股权投资367799.91459941.1992141.2825.05

资产总计408841.66500982.9592141.2822.54

流动负债14236.9514236.95--

非流动负债67094.0067094.00--

负债总计81330.9581330.95--

净资产327510.72419652.0092141.2828.13

由上表可知，安孚能源资产基础法评估增值系长期股权投资增值所致，安孚能源持有的长期股权投资为亚锦科技51%股份，中联国信采用收益法和市场法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论，其评估具体情况详见本节之“三、亚锦科技的评估情况”。

246关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、亚锦科技的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

安孚能源的控股子公司亚锦科技的市场价值主要体现在长期从事相关行业

积累的运营服务能力、品牌影响力及客户资源等，这些资产在采用资产基础法评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后的客观价值，本次评估不宜采用资产基础法。

亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。

亚锦科技通过控股子公司南孚电池经营电池业务，所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用市场法。

2、评估结果

（1）收益法评估结果

根据中联国信出具的《评估报告》，亚锦科技股东全部权益价值在评估基准日2023年12月31日的收益法评估结果为901845.48万元。

（2）市场法评估结果

根据中联国信出具的《评估报告》，亚锦科技股东全部权益价值在评估基准日2023年12月31日的市场法评估结果为1480000.00万元。

3、评估结果差异分析及选取

亚锦科技本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为1480000.00万元，收益法测算得出的股东全部权益价值901845.48万元，收益法相对于市场法低578154.52万元，本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。

两种评估方法差异的原因如下：

市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公

247关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法选取的指标无法完全反映出企业之间的差异，并且每个公司的业务结构、经营模式、企业规模和资产配置均不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。且市场法受市场波动影响较大。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业品牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等形成的其他无形资产价值。

亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售，南孚电池所处行业发展成熟，行业技术已相对稳定，南孚电池核心产品碱性电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池从事电池行业三十余年，在碱性电池等领域已取得领先的市场地位，品牌知名度高、营销网络完善、客户资源稳定、历史经营业务较为稳健，未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值将更有利于为投资者的投资决策提供参考。因此本次评估选择收益法评估结果901845.48万元作为亚锦科技股东全部权益价值的最终评估结论。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

248关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

（5）评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的

成本控制及经营模式等与企业管理层未来规划基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

249关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（10）评估单位租赁取得的资产能够持续以租赁形式取得使用；

（11）评估单位的现金流为均匀流入流出；

（12）其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）收益法评估

1、收益法概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法

（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的企业净现金流量并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益（企业自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）估算中未予考

虑的诸如基准日存在企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）等定

义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

250关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。

本次收益法测算以亚锦科技合并报表口径进行。合并范围包括亚锦科技、南孚电池、南孚营销、深圳鲸孚、南孚新能源、瑞晟新能源、南孚环宇、上海

鲸孚、鲸孚实业、深圳传应。

其中：测算南孚电池合并收益法评估值时，合并范围包括：南孚电池、南孚营销、南孚环宇、深圳鲸孚、南孚新能源、瑞晟新能源、深圳传应、上海鲸孚、鲸孚实业。测算深圳鲸孚合并收益法评估值时，合并范围包括：深圳鲸孚、深圳传应、上海鲸孚、鲸孚实业。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M （1）

式中：

E：股东全部权益（净资产）价值；

B：企业整体价值；

B=P+C （2）

P：经营性资产价值；

n

? R RP = i + n+1i n

i=1 (1+ r) r(1+ r) （3）

式中：

Ri：未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期；

C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

251关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

D：付息债务价值；

M：少数股东权益价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4）

根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd ′wd + re ′we （5）

式中：

Wd：被评估单位债务比率；

w Dd = (E+D) （6）

We：被评估单位权益比率；

w Ee = (E+D) （7）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re =rf +be′(rm -rf )+e （8）

式中：

rf：无风险报酬率；

252关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

4、现金流预测

亚锦科技将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2028年，2028年后收益保持相对稳定。

（1）主营业务收入及成本预测

亚锦科技本部没有实质性业务，收入来源于其控股子公司南孚电池，故亚锦科技本部未来无营业收入和成本，依据亚锦科技的控股子公司南孚电池合并层面收入成本进行预测。

历史年度主营业务收入、成本如下：

金额单位：人民币万元项目名称2022年2023年主营业务收入合计371026.13431387.49

主营业务成本合计183573.34226962.30

收入1—碱性电池292219.21334981.09

成本1—碱性电池128025.66159360.78

毛利率56.19%52.43%

收入2—碳性电池30279.2331403.42

成本2—碳性电池19805.5319841.26

毛利率34.59%36.82%

收入3-其他电池15677.1718331.97

成本3-其他电池8684.639043.96

毛利率44.60%50.67%

收入4—其他32850.5246671.01

成本4—其他27057.5338716.29

毛利率17.63%17.04%

南孚电池主营收入来源于研发、生产并销售电池产品。主要产品有碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品。其中碱性电池的生产比例最高，主要包括 LR20、LR14、LR6、LR03、6LR61系列碱锰及碱纽扣电池。

253关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次评估根据各类型电池的历史期销量与销售收入确定销售单价，参考历史年度各品类产品增长趋势，根据评估对象的未来销售计划、预计市场容量等来确定未来年度销量。经分析历史期成本的构成、各项成本所占比例、毛利率，南孚电池各产品的毛利率比较稳定，本次参考历史年度的毛利率、未来产能规划及资本性支出进行预测未来年度的主营业务成本。

预测期主营业务收入、成本预测如下：

单位：万元项目名称2024年2025年2026年2027年2028年主营业务收入合计478592.47525217.21556015.74582790.29605154.63

主营业务成本合计261991.12296158.00317566.60335217.03351327.81

收入1—碱性电池367875.68402192.95422426.34437666.09447433.37

成本1—碱性电池182812.01207708.98221372.58230558.52237416.09

毛利率50.31%48.36%47.59%47.32%46.94%

收入2—碳性电池33091.0934745.6436482.9238307.0740222.42

成本2—碳性电池20950.6321998.1623098.0724252.9725465.62

毛利率36.69%36.69%36.69%36.69%36.69%

收入3-其他电池19818.7721800.6523980.7126378.7829016.66

成本3-其他电池10237.8111261.5912387.7513626.5214989.17

毛利率48.34%48.34%48.34%48.34%48.34%

收入4—其他57806.9366477.9773125.7780438.3588482.18

成本4—其他47990.6755189.2760708.2066779.0273456.92

毛利率16.98%16.98%16.98%16.98%16.98%

（2）税金及附加预测

被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、房地产税、土地使用税、印花税等。

城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，亚锦科技的城建税率为7%，教育费附加为5%。房地产税、土地使用税、印花税、环保税、车船使用税、水利基金等根据相应的税率及基数进行测算。

应缴增值税根据各家历史年度应缴增值税占营业收入比乘以预测年度营业收入得出。

254关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）费用预测

*销售费用

亚锦科技本部无销售费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的销售费用是以各家单独预测再加和进行预测。主要是员工薪酬、折旧费、市场费用、促销费、物流费用、销售行政费用等。

历史年度费用如下：

单位：万元项目名称2022年2023年销售费用合计69952.4775894.95

员工薪酬16585.3616231.70

折旧费398.07434.42

市场费用18469.5719398.71

促销费25046.9830059.21

物流费用4275.973565.28

销售行政费用2032.532405.89

销售佣金1778.132873.03

保险费213.15225.50

租赁费264.14260.45

技术服务费739.15305.06

其他149.42135.69

在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测，市场费用、促销费、物流费用、销售佣金、技术服务费、与营业收入相关性较大，根据预测年度的营业收入占比进行预测；员工薪酬根据年度人员及平均工资预测；折

旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测，并在未来年度保持不变；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；销售行政费用、保险费等其他费用每年考虑一定幅度的增长。

预测期费用预测如下：

单位：万元项目名称2024年2025年2026年2027年2028年销售费用合计78843.5382834.7586219.8689768.7692540.85

255关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目名称2024年2025年2026年2027年2028年员工薪酬16708.0617209.3017725.5818257.3418805.06

折旧费434.42434.42434.42434.42434.42

市场费用20405.6521408.4622226.7323079.0723600.24

促销费31091.8233053.1034649.0536344.3337677.95

物流费用4204.304443.854631.864823.204952.61

销售行政费用2526.182652.492785.122924.373070.59

销售佣金2472.272595.232694.672797.582860.31

保险费236.78248.62261.05274.10287.81

租赁费260.45260.45260.45260.45260.45

技术服务费361.12379.22393.85408.95418.22

其他142.48149.60157.08164.94173.18

*管理费用

亚锦科技及其控股公司管理费用主要内容包括职工薪酬、中介机构服务费、

业务招待费、运输修理费、IT费用及其他。

历史年度费用如下：

单位：万元项目名称2022年2023年管理费用合计13041.3915587.75

职工薪酬7971.638578.88

中介机构服务费953.621080.46

折旧与摊销676.89613.82

保险费120.50191.99

办公费614.84655.76

环境保护费211.73215.61

业务招待费558.681009.98

运输修理费606.831423.60

IT费用 485.48 676.06

租赁费146.65106.78

差旅费298.93423.71

其他395.61611.10

256关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。

职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测根据现有的折旧政策来确定全年折旧；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销

年限进行预测；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑一定比例增长预测。

预测年度管理费用如下：

单位：万元项目名称2024年2025年2026年2027年2028年管理费用合计15968.1416637.8617249.9217878.8918533.92

职工薪酬8748.649011.109281.449551.609829.87

中介机构服务费1030.181081.691135.781192.571252.20

折旧与摊销613.82695.62695.62695.62695.62

保险费201.59211.67222.25233.36245.03

办公费688.55722.98759.13797.08836.94

职工培训费86.9691.3195.88100.67105.70

环境保护费226.39237.71249.60262.08275.18

业务招待费1060.481113.501169.181227.641289.02

运输修理费1494.781569.521648.001730.401816.92

IT费用 709.87 745.36 782.63 821.76 862.85

租赁费107.29107.82108.39108.98109.60

差旅费444.89467.14490.50515.02540.77

其他554.69582.42611.55642.12674.23

*研发费用

亚锦科技本部无研发费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的研发费进行预测，研发费用主要包括研发人员的人工费、直接投入费用、折旧费用及其他。

历史年度费用如下：

单位：万元项目名称2022年2023年研发费用合计11356.6012311.01

257关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

人员人工费用6648.106720.16

直接投入费用2726.522857.54

折旧及摊销费841.31987.40

其他费用1140.671745.91在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。

人员费用根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测根据现有的折旧政策来确定全年折旧；直接投入根据预测年度的营业收入占比进行预测；其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑一定比例增长预测。

预测年度研发费用如下：

单位：万元项目名称2024年2025年2026年2027年2028年研发费用合计12911.1713541.0514048.2414518.3914960.99

人员人工费用6921.767129.427343.307563.607790.50

直接投入费用3168.803499.363696.433845.233954.81

折旧及摊销费987.40987.40987.40987.40987.40

其他费用1833.211924.872021.112122.172228.28

*财务费用

亚锦科技及其控股公司财务费用等于利息支出减去利息收入加上汇兑损益、

手续费及其他、未确认融资费用摊销。

历史年度费用如下：

单位：万元项目名称2022年2023年利息收入-1122.42-2634.76

利息支出1342.722343.16

汇兑损失-1006.88-622.10

手续费及其他46.0663.44

未确认融资费用23.7625.93

合计-716.75-824.33

鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产

258关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性收支损益。被评估单位基准日账面存有付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。预测期财务费用如下：

单位：万元项目名称2024年2025年2026年2027年2028年利息支出2332.872332.872332.872332.872332.87

合计2332.872332.872332.872332.872332.87

（4）所得税

南孚电池是高新技术企业，《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，故南孚电池所得税税率按15%预测。根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告财政部税务总局公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。亚锦科技及其他控股公司所得税税率按25%进行预测。根据税收政策，招待费需进行调整。

（5）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额以每年折旧额考虑为资产更新支出。

资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前

259关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的后续支出等。

营运资金增加额估算如下：

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项

根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果详见“净现金流量预测结果表”。

（6）净现金流量预测结果

亚锦科技及其控股公司未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

净现金流量预测结果表

单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年永续

营业收入478592.47525217.21556015.74582790.29605154.63605154.63

减：营业成261991.12296158.00317566.60335217.03351327.81351327.81本

营业税金及3384.583788.784023.984279.064395.894395.89附加

销售费用78843.5382834.7586219.8689768.7692540.8592540.85

管理费用15968.1416637.8617249.9217878.8918533.9218533.92

研发费用12911.1713541.0514048.2414518.3914960.9914960.99

财务费用2332.872332.872332.872332.872332.872332.87

260关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年永续

营业利润103161.05109923.91114574.28118795.27121062.30121062.30

利润总额103161.05109923.91114574.28118795.27121062.30121062.30

减：所得税14746.6115809.7716554.9717251.4517633.1717633.17

净利润88414.4594114.1498019.31101543.83103429.13103429.13

其中：归母70196.6974608.8077562.9380181.2881430.8581430.85净利润

少数股东损18217.7519505.3420456.3721362.5521998.2821998.28益

加：折旧摊8172.939134.789668.5110081.1810081.1810081.18销等

扣税后利息1974.901974.901974.901974.901974.901974.90

减：追加资23448.5918439.3415726.4110150.259989.9210081.18本

营运资金增-436.20-559.86-136.7969.06-91.270.00加额

资本性支出15711.869864.426194.690.000.000.00

资产更新8172.939134.789668.5110081.1810081.1810081.18

净现金流量75113.6986784.4893936.31103449.67105495.30105404.03

5、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC由企业权益资本成本 Re和债务成本 Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。

WACC＝[Re×E/(D＋E）]＋[Rd×(1-t）×D/(D＋E）]

式中：WACC――加权平均资本成本

Re――普通权益资本成本，股权回报率Rd――有息负债成本

D――有息负债市场价值

E――所有者权益市场价值

t――所得税率

其中 D以评估基准日有息负债的账面价值确定，E以评估基准日的市场价

261关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告值确定。

* Re的确定

在 CAPM中：

Re＝Rf＋β×(Rm-Rf）＋Ru

式中：Re――股权回报率

Rf――无风险报酬率

β――风险系数

Rm――市场回报率Ru――企业特定风险溢价(非系统风险）

* 估算无风险收益率 rf

无风险收益率 rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期 期限 当日（% 比上月同期 比上年同期） 比上日（BP）

（BP） （BP）

3月1.800.00-58.57-25.02

6月2.060.00-30.06-0.97

1年2.080.00-25.71-1.73

2年2.210.00-21.61-14.24

2023-12-313年2.290.00-18.27-11.46

5年2.400.00-16.90-24.45

7年2.530.00-13.36-28.54

10年2.560.00-11.27-28.00

30年2.830.00-11.36-36.83

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.56%。

* 市场期望报酬率 rm

262关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。本次通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至评

估基准日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。

经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.15%*β系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的方法是寻找“电气机械及器材制造业”的整体β系数，进而估算被评估单位的β系数。

Wind资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，我们通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前三年的时间，收益率计算方式取普通收益率，通过公式计算得到全行业的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA为 0.9477，代入公式得出的权益β系数为1.0590。

*企业特定风险系数ε

在确定折现率时需考虑评估对象与全行业在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的

稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与全行业进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.63%。

* 权益资本成本 re

263关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告re＝rf+β×(rm-rf）＋ε

＝2.56%+1.0590×（9.15%-2.56%）+0.63%

＝10.16%

（2）rd的确定

参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为债务成本，扣税后为3.57%。

（3）WACC的确定

根据被评估企业所处行业的资本结构得出权益比为87.86%，债务比为

12.14%。

WACC=9.36%

即折现率为9.36%。

（4）经营性资产价值 P的确定

亚锦科技及其控股公司经营性资产价值见下表：

单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年永续

净现金流量75113.6986784.4893936.31103449.67105495.30105404.03

折现率0.09360.09360.09360.09360.09360.0936

折现系数0.95620.87440.79960.73110.66867.1427

现值71827.3575884.7275108.1875635.2770529.34752866.75

经营性资产价1121851.61

值 P

6、溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定

亚锦科技及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：

单位：万元科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值

交易性金融资产1740.081740.08

其他流动资产8111.967757.05

递延所得税资产6239.146239.14

其他非流动资产96964.3996964.39

264关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值

其他权益工具投资40300.00

应付账款-480.40-480.40

其他应付款-915.15-915.15

其他应付款-479.49-479.49

借款-54.98-54.98

递延所得税负债-813.91-813.91

溢余性资产价值:∑Ci 150611.64 109956.72

（1）其他权益工具投资评估说明

亚锦科技的其他权益工具投资是其持有的鹏博实业29.4551%股权，因亚锦科技持股比例较低，受到鹏博实业配合度问题等客观条件限制，本次评估无法开展现场勘查或者核查验证工作。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的 ST鹏博士（股票代码 600804）的股权。2024年 3月 29日，ST鹏博士发布公告称收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40号）（以下简称“《告知书》”），根据该《告知书》，因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及2012年-2022年年报存在虚假记载等违法事实，中国证监会对 ST鹏博士责令改正，给予警告，并处以 1000万元罚款；对杨学平给予警告，并处以1500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1000万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。同时，对杨学平采取10年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取5年证券市场禁入措施。另外，根据 ST鹏博士的财务数据，近两年来 ST鹏博士的经营情况较差，出现持续性的大额亏损。且根据国务院2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、上海

证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法规，ST鹏博士存在重大退市风险。本次评估考虑上述因素，将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。同时根据上市公司《2024年第一季度报告》，截至2024年

3月31日，鹏博实业29.455%股权其他权益工具投资的账面价值已减值至0。

265关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）其他流动资产

主要为待抵扣进项税，本次考虑为溢余资产，其价值按照实际抵扣金额与期间进行折现得出评估值，折现率取整体收益法折现率。

（3）其他溢余性及非经营性资产价值（负债）

其他溢余性及非经营性资产价值（负债）以核实后的账面值确定为评估值。

7、少数股东权益价值的确定

少数股权是指南孚电池17.817%的少数股权、深圳鲸孚49%、南孚新能源

52%的少数股权，本次对非全资的子公司进行整体评估，以其股东全部权益价

值乘以少数股权比例得出少数股东权益价值。经评估，少数股东权益价值少数股东权益价值M=238722.09万元。

8、收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，亚锦科技全部股东权益采用收益法的评估结果为901845.48万元。

（四）市场法评估

1、市场法概述

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

266关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

由于近期类似交易案例较少，且已有的交易案例难以收集交易案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此本次不选择交易案例比较法进行评估。

随着我国证券市场的快速发展，亚锦科技所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用上市公司比较法。

2、基本评估思路

采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

（1）必须有一个充分发展、活跃的市场；

（2）存在三个或三个以上相同或类似的可比公司；

（3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

运用上市公司比较法通过下列步骤进行：

（1）搜集可比上市公司信息，选取和确定比较上市公司；

（2）价值比率的确定；

（3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；

（4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标；

（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标；

（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标；

（7）扣除流动性折扣后，确定为待估对象的评估价值。

3、评估模型

亚锦科技的控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。主要

267关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。

碱性电池产品广泛应用于遥控器、数码产品、电脑器材、电动玩具、医疗器械、

电动日用品、影音器材电源等领域。南孚电池所处行业发展成熟，行业技术已相对稳定，南孚电池核心产品碱性电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池从事电池行业三十余年，在碱性电池等领域已取得领先的市场地位，品牌知名度高、营销网络完善、客户资源稳定、历史经营业务较为稳健。

由于亚锦科技控股子公司南孚电池所处行业已较为成熟，南孚电池在行业内已具有一定的领先优势，且历史经营业务稳健，而盈利能力对企业价值影响较大，因此本次评估选用盈利基础价值比率 P/E（股权价值/税后利润）价值比率进行测算。

本次评估的基本模型为：

目标公司股权价值=目标公司 PE×目标公司净利润

其中：目标公司 PE=修正后可比公司 PE的平均值=Σ(可比公司 PE×可比

公司 PE修正系数)/可比公司数量

可比公司 PE修正系数=Π影响因素 Ai的调整系数

影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

4、可比公司的选取

本次评估在沪、深、北交三市中查找与亚锦科技从事相同或相似业务的公司。亚锦科技的产品主要为碱性电池，经查询，选取主营业务为碱性电池的野马电池、浙江恒威、力王股份作为可比公司。

选择这几家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，经营业务均为碱性电池，与被评估单位主营业务相同。

证券代码证券简称主营业务

605378.SH 野马电池 锌锰电池的研发、生产和销售。主营产品为碱性电池。

301222.SZ 浙江恒威 高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、生产和销售。

268关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券代码证券简称主营业务

831627.BJ 环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、生产力王股份和销售。主要产品和服务为碱性电池、碳性电池、锂离子电池。

（1）野马电池

公司名称：浙江野马电池股份有限公司

法定代表人：陈一军

注册资本：13334万元人民币

成立日期：1996-11-06

注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路818号

经营范围：电池及其配件、电池生产设备、纸制品、塑料制品的制造、加工。机械设备、五金交电及电子产品、金属、化工产品、非金属矿及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

主营业务：高性能、环保锌锰电池的研发、生产和销售。主营产品为碱性电池。

主要财务指标：

单位：万元

指标2023-09-302022-12-312021-12-31

营业总收入76469.12102009.89118652.62

营业利润8823.6711218.887807.78

利润总额8752.0611143.108368.26

净利润7650.949866.547584.00

归属于母公司所有者的净利润7650.949866.547584.00

资产总计155955.77148793.59143061.55

负债合计36052.8029805.3629317.82

归属于母公司股东权益合计119902.97118988.23113743.73

所有者权益（或股东权益）合计119902.97118988.23113743.73

（2）浙江恒威

公司名称：浙江恒威电池股份有限公司

269关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人：汪剑平

注册资本：10133.34万元人民币

成立日期：1999-01-14

注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路77号

经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；家用电器销售；家用电器制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；机械设备销售；机械设备研发；专

用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务：高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、生产和销售。

主要财务指标：

单位：万元

指标2023-09-302022-12-312021-12-31

营业总收入43579.7458026.8954689.27

营业利润10484.9014152.4210212.70

利润总额10468.0914082.3210203.01

净利润8899.1512273.288967.46

归属于母公司所有者的净利润8899.1512273.288967.46

资产总计136373.40133144.4349557.36

负债合计6565.597136.415520.92

归属于母公司股东权益合计129807.81126008.0244036.44

所有者权益（或股东权益）合计129807.81126008.0244036.44

（3）力王股份

公司名称：广东力王新能源股份有限公司

法定代表人：李维海

注册资本：9445万元人民币

成立日期：2001-06-06

注册地址：广东省东莞市塘厦镇连塘角二路10号

270关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料销售；新兴能

源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务：环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、

生产和销售；主要产品和服务为碱性电池、碳性电池、锂离子电池。

主要财务指标：

单位：万元

指标2023-09-302022-12-312021-12-31

营业总收入43872.2154961.1746908.90

营业利润2761.384125.194531.19

利润总额2758.204135.904486.69

净利润2561.353781.654040.73

归属于母公司所有者的净利润2561.353781.654040.73

资产总计73921.7765290.9649049.77

负债合计31883.2537763.9325321.84

归属于母公司股东权益合计42038.5227527.0323727.93

所有者权益（或股东权益）合计42038.5227527.0323727.93

5、可比公司市盈率的测算

根据可比公司评估基准日总市值和归母经营性净利润测算其市盈率（PE）：

单位：万元

证券代码 证券简称 归母经营性净利润 总市值 PE

605378.SH 野马电池 8551.09 257764.01 30.14

301222.SZ 浙江恒威 11769.81 283725.62 24.11

831627.BJ 力王股份 3661.98 75416.57 20.59

上述 PE测算，可比公司数据取自各公司的年报、三季度报告，测算 PE时剔除了报表上的非经营性资产（负债）及损益。野马电池、浙江恒威、力王股份的归母经营性净利润是模拟数据，根据2023年三季度报告加上2022年年报减2022年三季度报告得出。

271关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、分析、比较被评估企业和可比公司的主要财务指标

本次评估主要从企业的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力

等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

可比公司及被评估单位修正指标数据见下表。

单位：万元规模盈利能力偿付能力营运能力发展能力营业收项目净资产收总资产总资产存货周总资产营业总收资产负债入增长

资产总额益率报酬率%周转率转率增长率入率（）率

（%）（%）（%）（%）%（%）（）

亚锦科技150103.40431762.2166.4064.82121.092.785.5216.29-6.24

野马电池101259.5397444.008.6110.7231.451.095.78-4.4830.60

浙江恒威126083.3258737.519.8811.374.810.494.641.2212.81

力王股份69979.7561119.9911.376.9143.771.004.8511.2134.41

上表中的可比公司的相关数据取自各公司已披露年报、三季度报告。上述指标测算结果除净资产收益率以外，其余均已剔除非经营性资产（负债）及非经营性损益的影响。

评估单位对上述9个指标均以被评估单位为标准分100分进行对比调整：

可比公司低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于100。

打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力

指标、成长能力指标，评估专业人员根据可比公司指标与被评估单位指标相差数额，根据一定的单位（%）进行加、减分值。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：

可比公司与被评估单位打分表规模盈利能力偿付能力营运能力发展能力项目营业收资产总营业总净资产总资产资产负债总资产存货周总资产入增长额收入收益率报酬率率周转率转率增长率率亚锦科技100100100100100100100100100野马电池959695951069610291106

272关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

规模盈利能力偿付能力营运能力发展能力项目营业收资产总营业总净资产总资产资产负债总资产存货周总资产入增长额收入收益率报酬率率周转率转率增长率率浙江恒威98959596107949393103力王股份91959695105959598107可比公司及被评估企业打分汇总表项目规模修正盈利能力偿付能力营运能力发展能力亚锦科技100100100100100

野马电池95.5951069998.5

浙江恒威96.595.510793.598

力王股份9395.510595102.5

7、被评估单位市盈率 PE的确定将被评估单位的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（被评估单位各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表：

项目规模修正盈利能力偿付能力营运能力发展能力

野马电池1.051.050.941.011.02

浙江恒威1.041.050.931.071.02

力王股份1.081.050.951.050.98

将上表得到的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力调整系数

相乘得到综合修正系数，即得到可比公司的 PE调整系数，然后乘以可比公司的 PE得到各可比公司调整后的 PE。计算结果见下表：

项目 综合修正系数 交易 PE 修正 PE

野马电池1.0730.1432.14

浙江恒威1.1124.1126.68

力王股份1.1020.5922.68

平均-24.9527.17

本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司各项指标进行比较，得到修正后被评估单位于 2023年 12月 31日的 PE值为 27.17。

273关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8、全流通股权价值的确定

被评估单位评估基准日扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润

为67219.06万元。全流通股权价值=67219.06*27.17=1826341.87（万元）。

9、确定流动性折扣水平

流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性对其价值有重要影响。非上市公司股权无法在股票交易市场上竞价交易。

股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。

本次评估参照公司选自我国 A股市场，参照公司股票均处于可自由流通状态，其股票价格均是在公开市场、自由买卖状态下的体现；被评估单位为非上市公司，其股权流转与上市公司相比，从交易授受主体到交易程序均受到不同程度的制约，其流通性要弱于上市公司，即其股权变现能力要弱于上市公司股票。本次评估通过缺乏市场流动性折扣的方式对交易条件差异进行调整。

评估人员采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式获取缺少

流通性折扣率，以对评估结果进行折扣调整。

所谓非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率，即收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣。根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用产权交易所、Wind资讯和 CVSource数据库中的数据，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：

非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本点数市盈率平样本点数市盈率平折扣比率量均值量均值

1采掘业1226.026738.8032.90%

2电力、热力、煤气、3025.146129.1413.70%

水的生产和供应业

274关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本点数市盈率平样本点数市盈率平折扣比率量均值量均值

3房地产业5140.926851.4420.50%

4建筑业2631.995040.8121.60%

5交通运输、仓储业2024.147434.4629.95%

6银行业170.61270.644.69%

7证券、期货业2423.483328.0116.17%

8其他金融业1812.48816.8525.93%

9社会服务业16739.1712250.2322.02%

10农、林、牧、渔业837.513280.0653.15%

11批发和零售贸易7234.956053.7634.99%

12信息技术业4849.9223372.3130.96%

13传播与文化产业929.364141.6529.51%

14电子制造业1736.3218650.9728.74%

15机械、设备、仪表制4238.7260850.8323.82%

造业

16金属、非金属制造业2326.1619135.6926.70%

17石油、化学、塑胶、1135.7330641.2513.38%

塑料制造业

18食品、饮料制造业1029.468643.8932.88%

19医药、生物制品制造629.0217542.4331.60%

业

20其他行业9230.4816444.4131.37%

21合计/平均值70330.08259242.3826.23%

被评估单位属于机械、设备、仪表制造业，本次评估的流动性折扣选取

23.82%。

10、非经营性资产

归属于母公司的非经营资产（负债）账面价值及评估价值如下表：

单位：万元科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值

交易性金融资产1740.081740.08

其他流动资产8111.967757.05

递延所得税资产6239.146239.14

275关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值

其他非流动资产96964.3996964.39

其他权益工具投资40300.00-

应付账款-480.40-480.40

其他应付款-915.15-915.15

应付股利-479.49-479.49

递延所得税负债-813.91-813.91

应付利息-54.98-54.98

溢余性资产价值:∑Ci 150611.64 109956.72

归属于母公司的非经营资产（负债）129397.8188821.49

归属于少数股东的非经营资产（负债）21213.8321135.23

因部分非经营资产（负债）属于控股子公司，剔除非经营资产（负债）时考虑了少数股权的影响。溢余性及非经营性资产价值（负债）的评估说明详见收益法。

11、确定评估结果

根据上述确定的被评估单位的市盈率（PE）值、扣除非经营性损益的归属

于母公司所有者的净利润，得出基准日被评估单位的全流通经营性股东全部权益价值为：

＝被评估单位市盈率×扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润

＝27.17×67219.06

＝1826341.87（万元）根据上述过程所得到的被评估单位全流通经营性股权价值和流动性折扣比率，得出被评估单位经营性股东全部权益价值。

经营性股东全部权益价值＝经营性全流通股权价值×（1-缺少流动性折扣率）

＝1826341.87×（1-23.82%）

＝1391224.81（万元）

经营性股东全部权益价值1391224.81万元，加上归属于母公司非经营资产（负债）价值88821.49万元，得出股东全部权益价值1480000.00万元。

276关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）特殊事项的说明

1、引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值引用了中证天通出具的中

证天通（2024）证审字21120013号审计报告的审计结果。亚锦科技全部资产负债及损益账面数据，经过中证天通审计，并出具中证天通（2024）证审字

21120011号审计报告。

此外，本次评估报告无引用其他机构出具报告结论的情况。

2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的南孚电池房屋建筑物中未办理房屋产权证的共计7项，建筑面积共计8482.60㎡。根据南孚电池提供的产权说明，上述房屋建筑物产权均属南孚电池所有，产权无争议。

除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不全面或存在瑕疵情况。

3、评估程序受到限制的情形

亚锦科技的其他权益工具投资是其持有的鹏博实业29.4551%股权，因亚锦科技持股比例较低，受到鹏博实业配合度问题等客观条件限制，本次评估无法开展现场勘查或者核查验证工作。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的 ST鹏博士（股票代码600804）的股权。

2024年 3月 29日，ST鹏博士发布公告称收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40号）（以下简称“《告知书》”），根据该《告知书》，因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及

2012年-2022年年报存在虚假记载等违法事实，中国证监会对 ST鹏博士责令改正，给子警告，并处以1000万元罚款；对杨学平给予警告，并处以1500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1000万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽

琴、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。同时，对杨学平采取10年证券

277关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市场禁入措施，对崔航、王鹏采取5年证券市场禁入措施。

2024年 4月 16日 ST鹏博士发布公告称其因向控股股东及其一致行动人违

规提供担保被起诉，涉及担保金额16.4亿元。

2024年 4月 17日 ST鹏博士发布公告称收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》

(上证公函[2024]0310号)。4月17日同时公告称公司收到公司董事兼总经理吕卫团先生、副总经理孙向东先生、王振江先生、刘博先生、许家金先生、陈曦女士的辞职报告。

另外，根据 ST鹏博士的财务数据，近两年来 ST鹏博士的经营情况较差，出现持续性的大额亏损。且根据国务院2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、上海

证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法规，ST鹏博士存在重大退市风险。

本次评估考虑上述因素，将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。

此外，本次评估无其他评估程序受到限制的情形。

4、评估资料不完整的情形

本次评估未发现评估资料不完整的情形。

5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

2018年12月，亚锦科技发现时任亚锦科技董事兼常务副总经理杜敬磊在

未经董事会知情及同意的情况下，将亚锦科技大额资金以往来款形式支付给包头北方智德置业有限责任公司（以下简称“北方智德”）。后经亚锦科技一再追讨未能收回该笔借款。经司法机关的调查，北方智德借款实质上是杜敬磊涉嫌挪用、侵占公司资金犯罪行为的一部分。

亚锦科技于2021年1月18日收到宁波市北仑区人民法院于2021年1月8日作出的（2020）浙0206刑初95号《刑事判决书》，判决结果如下：一、被告

人杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。二、被告人杜敬磊挪用的宁波亚

锦电子科技股份有限公司资金，责令继续退还。2021年3月16日，浙江省宁波

278关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市中级人民法院对杜敬磊提起的二审做出判决：驳回上诉，维持原判。

杜敬磊事件涉及其他应收款32131.92万元，已全额计提坏账准备。本次评估对上述应收款全额考虑风险损失。

截至本项目评估基准日，未发现存在其他法律、经济等未决事项。

6、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估

对象的关系

（1）质押情况2022年1月，安孚能源将其持有的亚锦科技675063720股股份（占亚锦科技总股本的18%），质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为

2022年1月20日起至2028年12月25日止；2022年3月，安孚能源将其持有

的亚锦科技309381703股股份（占亚锦科技总股本的8.25%）质押给中国农业

银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年3月28日起至2028年12月25日止。上述质押用于为安孚能源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行的人民币7亿元银行借款提供质押担保。

2022年4月，安孚能源将其持有的亚锦科技365682017股股份（占亚锦科技总股本的9.75%），质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年4月25日起至2029年5月20日止。该笔质押用于为安孚能源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行的人民币2.6亿元银行贷款提供质押担保。

2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技327000000股股份（占亚锦科技总股本的8.72%）质押给中国工商银行股份有限公司南平分行，质押期限为

2022年8月8日起至2029年8月8日止。该笔质押用于为安孚能源向中国工商

银行股份有限公司南平分行的3.4亿元借款提供质押担保。

2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技97000000股股份（占亚锦科技总股本的2.59%）质押给中国光大银行股份有限公司合肥分行，质押期限为

2022年8月16日起至2029年8月16日止。该笔质押股份用于为安孚能源向中

国光大银行股份有限公司合肥分行的1亿元借款提供质押担保。

上述质押股份已在中国结算办理质押登记，质押权人与安孚能源不存在关

279关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告联关系。

本次评估未考虑上述质押事项对评估结果的影响。

（2）租赁情况

截至评估基准日，安孚能源、亚锦科技及其子公司共租赁房产10处，具体情况如下：

序承租租赁面积租赁出租人租赁地址租赁期限号人（㎡）用途北京市朝阳区东三

1亚锦5516214.792022/05/11至庞艳萍环中路号层办公

科技19062024/05/10宁波市东部新城

2 宁波启樾企业 亚锦 A2-22 2021/08/04至地块中国银 200.00 办公

管理有限公司科技24042024/09/03行大厦塔楼室广东省深圳市福田

3张爱东、袁晓南孚区福民路南金田路164.482022/01/01至办公

江营销东福民佳园1号楼2023/12/31

2-19B

上海市徐汇区宜州

4上海洪华投资南孚1882023/07/01至路号1幢名义1156.28办公

发展有限公司营销

楼层第142026/06/30层广东省深圳市福田

5潘少林、吴惠南孚区福民路南金田路164.482023/09/13至办公

琴营销东福民佳园1号楼2024/09/12

2-12B

北京市丰台区四合北京鸿盛广源

6南孚庄路2号院2号楼信息咨询有限7709710322.83

2023/09/15至

办公

营销（层、、2025/09/14公司

711室）

江苏省南京市江宁

7南京天赋控股南孚区菲尼克斯路70号2022/09/01至

有限公司营销总部基地43栋322186.00办公2024/09/30室上海如日长青

8南孚上海市浦三路3058155.342022/07/16至实业发展有限

营销号3楼306办公室2024/07/31公司上海市徐汇区宜州

9上海洪华投资南孚1881537.092022/12/15至路号幢名义办公

发展有限公司营销2025/12/14

楼层第4层401室南平市延平区夏道南平市新城市瑞晟镇水井窠村天祥路

10政工程有限公新能148081.88工业2023/01/01至号物联网电池产

司源业园1号厂房1-4仓储2027/12/31层

（3）关联方担保情况

280关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

担保金额担保是否已担保方被担保方(保证担保有效期万元）经履行完毕

安孚能源、深圳荣

安孚能源26000.002022/04/252029/04/24是

耀、金通智汇

安孚能源、深圳荣

安孚能源41000.002021/12/262028/12/26否

耀、金通智汇

安孚能源、金通智

安孚能源31500.002022/08/302029/08/29否汇

安孚能源、金通智

安孚能源8711.002022/08/162029/08/16否汇

南孚电池南孚营销15000.002022/12/162025/12/16是

南孚电池南孚营销7000.002022/6/282025/6/28是

南孚电池、深圳传心企业管理中心（有限合伙）、南平

南孚新能源1600.002022/11/172026/11/16是延平区同人投资合伙企业（有限合伙）

南孚电池、深圳传心企业管理中心（有限合伙）、南平

南孚新能源1000.002023/6/132024/6/12否延平区同人投资合伙企业（有限合伙）

南孚电池南孚营销2000.002023/11/222024/5/22否

南孚电池南孚营销4500.002023/2/282024/2/27否

南孚电池南孚营销7000.002023/3/162024/3/15否

南孚电池南孚营销5000.002023/4/232024/4/22否本次评估未考虑关联方担保事宜对评估结论的影响。

本次评估未发现其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

7、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项此外，本次评估未发现评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

8、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕

疵情形本次评估未发现经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

281关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）南孚电池的评估情况

1、评估概况

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第162号《评估报告》，以

2023年12月31日为评估基准日，南孚电池合并报表口径股东全部权益账面价

值为77432.76万元，股东全部权益评估价值为1105100.47万元，增值额为

1027667.71万元，增值率为1327.17%；南孚电池母公司报表口径股东全部权

益账面价值为90667.14万元，股东全部权益评估价值为1105100.47万元，增值额为1014433.33万元，增值率为1118.85%。

2、评估方法概述

采用收益法，评估方法同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。

3、净现金流量预测

净现金流量预测同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。

南孚电池及其控股公司未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年永续

营业收入478592.47525217.21556015.74582790.29605154.63605154.63

减：营业成本261991.12296158.00317566.60335217.03351327.81351327.81

营业税金及附3384.583788.784023.984279.064395.894395.89加

销售费用78843.5382834.7586219.8689768.7692540.8592540.85

管理费用15456.6616110.2816705.6017325.4417970.8717970.87

研发费用12911.1713541.0514048.2414518.3914960.9914960.99

财务费用2332.872332.872332.872332.872332.872332.87

营业利润103672.53110451.48115118.60119348.73121625.35121625.35

利润总额103672.53110451.48115118.60119348.73121625.35121625.35

减：所得税14746.6115809.7716554.9717251.4517633.1717633.17

净利润88925.9394641.7198563.62102097.28103992.17103992.17

加：折旧摊销8171.249133.099666.8310079.5010079.5010079.50等

扣税后利息1974.901974.901974.901974.901974.901974.90

减：追加资本24857.5818109.8915513.999971.019832.3610079.50

282关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年永续

营运资金增加974.48-887.62-347.53-108.49-247.13-额

资本性支出15711.869864.426194.69---

资产更新8171.249133.099666.8310079.5010079.5010079.50

净现金流量74214.4987639.8294691.36104180.67106214.21105967.08

4、南孚电池折现率及权益资本价值的确定

（1）南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。

（2）经营性资产价值 P的确定

南孚电池及其控股公司经营性资产价值见下表：

金额单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年永续

净现金流量74214.4987639.8294691.36104180.67106214.21105967.08

折现率0.09360.09360.09360.09360.09360.0936

折现系数0.95620.87440.79960.73110.66867.1427

现值70967.4976632.6375711.8976169.7271009.98756888.39经营性资产

P 1127380.11价值

（3）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定

南孚电池及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：

科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值

交易性金融资产1740.081740.08

其他流动资产8027.247676.04

递延所得税资产6239.146239.14

其他非流动资产96964.3996964.39

应付账款-480.40-480.40

其他应付款-3.39-3.39

其他应付款-479.49-479.49

借款-54.98-54.98

283关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值

递延所得税负债-813.91-813.91

溢余性资产价值:∑Ci 111138.67 110787.46

将所得到的经营性资产价值 P=1127380.11万元、基准日存在的溢余性及

非经营性资产（扣除负债）的价值∑Ci=110787.46万元、企业在基准日付息债

务 D=91240.76万元、少数股东权益价值 M=41826.34万元代入评估模型，得到南孚电池权益资本价值为 E=1105100.47万元。

5、评估结果

南孚电池全部股东权益采用收益法的评估结果为1105100.47万元。

（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

亚锦科技持有鹏博实业29.4551%股权并在其他权益工具投资项目列示，鹏博实业的主要资产是其持有的*ST鹏博（股票代码 600804）的股权。评估基准日至重组报告书签署日之间，*ST鹏博出现重大退市风险，评估机构在本次评估时将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。

除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日之间不存在其他对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。

中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有

284关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价的参考依据。鉴于安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，中联国信采用资产基础法对安孚能源在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法和市场法对亚锦科技在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法的评估值作为亚锦科技股东全部权益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估预测的合理性评估机构采用资产基础法对安孚能源股东全部权益价值进行评估系基于安

孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务的实际情况确定；评估

机构采用收益法与市场法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC及 CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根

据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见重组报告书之“第六节标的资产评估情况节”之“三、亚锦科技的评估情况”之“（三）收益法评估”。评估机构引用的历史经

营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对亚锦科技的业

285关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合亚锦科技未来经营预期。

（三）后续变化对评估的影响

标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。

董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合

适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

安孚能源成立于2021年10月，系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，

并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。

综合考虑亚锦科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率变动对亚锦科技估值有较大影响，上述指标变动与亚锦科技评估值变动的相关性分析如下：

1、营业收入变动与评估值变动的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与评估值变动的敏感性分析如下表：

亚锦科技评估值

营业收入变动幅度变动金额（万元）变动幅度（万元）

5%962548.4760702.996.73%

3%937283.9535438.463.93%

0%901845.480.000.00%

-3%861490.38-40355.10-4.47%

-5%836225.86-65619.62-7.28%

2、毛利率变动与评估值变动的敏感性分析

根据收益法计算数据，毛利率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：

286关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

亚锦科技评估值

毛利率变动幅度变动金额（万元）变动幅度（万元）

5%972143.3470297.857.79%

3%943198.0341352.544.59%

0%901845.480.000.00%

-3%855104.83-46740.66-5.18%

-5%825321.33-76524.15-8.49%

3、折现率变动与评估值变动的敏感性分析

根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：

亚锦科技评估值

折现率变动幅度变动金额（万元）变动幅度（万元）

5%859746.50-42098.99-4.67%

3%876094.14-25751.35-2.86%

0901845.480.000.00%

-3%929194.4827348.993.03%

-5%948389.4946544.015.16%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易系购买控股子公司安孚能源少数股权，故不涉及业务的协同效应，因此本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、标的公司的市盈率、市净率

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第162号《评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，采用资产基础法确定的安孚能源股东全部权益评估价值为419652.00万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为115198.71万元。按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：

项目数值

安孚能源市盈率、市净率

本次标的资产作价（万元）115198.71

按交易作价计算的标的公司100%股权交易价格（万元）371550.00

287关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目数值

2023年度归属于母公司所有者的净利润（万元）25239.12

评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元）317078.58

市盈率（倍）14.72

市净率（倍）1.17

市净率（倍，剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后）1.25

2、与可比上市公司、新三板挂牌公司对比情况分析

安孚能源通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司截至2023年

12月31日的市盈率、市净率情况如下：

市值最近一年净利最近一年净资市盈市净上市公司证券代码（万元）润（万元）产（万元）率率

野马电池 605378.SH 337750.22 9866.54 118988.23 34.23 2.84

浙江恒威 301222.SZ 301264.20 12273.28 126008.02 24.55 2.39

力王股份 831627.BJ 115701.25 2764.62 44319.60 41.85 2.61

同行业可比上市公司均值33.542.61

安孚能源14.721.17

注：* 数据来源：Wind；* 可比上市公司市净率=2023 年 12 月 31 日收盘市值/2023 年

末归属于母公司所有者的净资产；*可比上市公司市盈率=2023年12月31日收盘市值/已

披露的最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；*长虹能源2022年度归属于母公司股

东净利润为负，因此未将其列为比较范围；*剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后，安孚能源的市净率为1.25。

本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。

本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

3、与可比交易案例对比情况分析

标的公司的核心资产为南孚电池，南孚电池主要从事碱性锌锰电池的生产与销售。根据标的公司的主要业务及产品对上述案例进行筛选，未发现与南孚电池业务精确匹配的可比交易案例。因此，本次筛选出交易标的属于锂离子电池业务的并购交易，对比情况如下：

288关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：人民币万元按交易价格计上市算的标的公司评估基市盈市净交易标的标的公司主营业务公司全部股东权益准日率率价值

从事锂离子电池的研发、制造和销售。主要产品为锂离子电宁波维科池，主要应用于手机、平板电电池股份

维科技脑、移动电源和智能穿戴设备

有限公司91000.002016-10-3170.293.46术71.40%等消费电子产品。根据外包装股材料的不同，公司产品可分为权铝壳类锂离子电池和聚合物类锂离子电池。

主要从事锂离子电池电芯研

东莞锂威发、制造和销售，生产的锂离能源科技子电芯被广泛应用于手机、笔

2017-

欣旺达有限公司记本电脑、平板电脑、无人飞148000.0012-3138.865.11

49.00%股机、医疗设备、移动电源、数

权码相机、便携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。

均值54.584.29

安孚能源14.721.17

注：*数据来源：巨潮资讯网；*市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价

格/评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公司全

部股东权益价格/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。欣旺达公告未披露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，根据披露的所有者权益账面价值和净利润计算；*剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后，安孚能源的市净率为1.25。

综上，安孚能源的市盈率和市净率均低于可比交易案例。与市场同行业可比交易案例相比，本次交易的定价具有公允性。

（七）评估/估值基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响标的资产未发生其他可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，安孚能源31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在重大差异。

289关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买安孚能源31.00%

的股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份的定价合理性分析如下：

本次交易发行股份的价格以上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公

告日前20个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为34.81元/股，定价基准日后上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024年度现金红利分派方案已经实施，发行价格相应调整为23.46元/股。

安孚科技2023年度实现每股收益1.01元，按照发行价格34.81元/股计算，本次发行于2023年对应的市盈率为34.47倍。安孚能源本次交易作价对应的2023年市盈率为14.72倍，低于安孚科技发行股份的市盈率。通过本次交易，

增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。

综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规定，交易双方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股份发行定价合理。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。

中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

290关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）交易定价的公允性

本次交易中，安孚能源31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上，独立董事认为，本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

七、业绩承诺及可实现性

九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公司及其重要子公司在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于35096.07万元、37743.43万元、

39807.91万元；亚锦科技2025年-2027年实现净利润分别不低于74608.80万

元、77562.93万元、80181.28万元；南孚电池2025年-2027年实现净利润分别

不低于91425.69万元、95040.64万元、98237.75万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

安孚能源及亚锦科技自身均无实际经营，主要通过控股子公司南孚电池从事碱性电池的研发、生产和销售，上述安孚能源、亚锦科技业绩承诺金额对应南孚电池2025年-2027年的净利润分别为91425.69万元、95040.64万元和

98237.75万元，南孚电池最近三年净利润与2025年-2027年对应承诺净利润比

较如下：

单位：万元

291关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2022年 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E

归属于母公司股76584.0181202.2386526.8891425.6995040.6498237.75东的净利润

增长率16.69%6.03%6.56%5.66%3.95%3.36%

注：上表中2022年、2023年及2024年的归属于母公司股东的净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者。

根据上表可知，本次业绩承诺对应南孚电池2025年-2027年的归属于母公司股东的净利润增长率较为合理，南孚电池2024年实现归母净利润86526.88万元，占2024年全年预测数的100.57%，标的公司及其重要子公司业绩承诺具有可实现性。

292关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同签订时间及签署主体协议名称：《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、

安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》

签订时间：2024年4月19日

签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司

乙方一：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：袁莉

乙方三：华芳集团有限公司

乙方四：张萍

乙方五：钱树良

乙方六：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

第三人：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）标的资产

标的资产是乙方合计持有安孚能源31.00%的股权。

（三）标的资产定价及支付方式

1、标的资产的定价

本次交易定价根据中联国信以2023年12月31日为评估基准日对标的公司

进行评估并出具的皖中联国信评报字(2024)第162号《评估报告》，标的公司全部股权的评估值为419652.00万元。据此计算，本次标的资产对应评估值为

293关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

130112.69万元。

交易各方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，最终交易价格确定为1301126923.72元。

2、支付方式

本次交易各方同意，甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为1187985452.10元，甲方向华芳集团、新能源二期基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为113141471.63元，具体如下：

交易对价股份支付金额现金支付金额序号交易对方股权比例

（元）（元）（元）

1九格众蓝19.21%806132985.35806132985.350.00

2袁莉5.73%240425627.21240425627.210.00

3华芳集团1.69%70713419.770.0070713419.77

4张萍1.69%70713419.7770713419.770.00

5钱树良1.69%70713419.7770713419.770.00

6新能源二期基金1.01%42428051.860.0042428051.86

合计31.00%1301126923.721187985452.10113141471.63

3、现金支付安排

各方同意，在标的资产交割日后至甲方就本次交易发行的股份登记至九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良名下之日期间，甲方向华芳集团、新能源二期基金一次付清上述现金对价。

各方进一步同意，自甲方就本次交易发行的股份登记至九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良名下之日起，甲方应就该现金对价未足额支付部分按照5%的年利率向华芳集团、新能源二期基金支付利息。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金成功实施为前提，最终配套募集资金成功与否不影响本次交易的实施。若甲方配套募集资金未实施、配套募集资金失败或配套募集资金不足以支付全部现金对价，则甲方将以自筹资金支付或补足。

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（四）股份的发行及认购

1、发行股份的种类、面值及上市地点

甲方在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式

本次购买资产发行股份的发行方式为向特定对象发行股票。

3、发行对象和认购方式

本次股份的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次甲方发行的股票。

4、发行价格及定价依据

（1）定价基准日本次购买资产的定价基准日为甲方第四届董事会第三十五次会议决议公告日，即2024年3月26日。

（2）发行价格的确定及法定调整本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%，确定为34.81元/股。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新

295关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

根据甲方2023年度股东大会决议公告的《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》测算，除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为23.70元/股。

（3）发行价格的约定调整

各方同意，在中国证监会注册前，如甲方的股票价格相比本协议确定的发行价格发生重大变化，甲方董事会可以按照甲方设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

5、发行数量

发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份

支付金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

根据上述计算公式，甲方股份发行价格34.81元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量为23158086股；向袁莉发行股份数量为6906797股；向张萍发行股份数量为2031411股；向钱树良发行股份数量为2031411股。

根据已经公告的除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为23.70元/股时，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量调整为34014050股；向袁莉发行股份数量调整为10144541股；向张萍发行股份数量调整为2983688股；向钱树良发行股份数量调整为2983688股。

最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

6、股份锁定期安排

根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方承诺对本次交易项下取得的甲方股份应遵守如下锁定期安排：

九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良承诺对用于认购安孚科技新发行股份的标

的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转

296关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个

月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良在本次交易取得的安孚科技股份的锁定期

的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，在上述股份锁定期限内，九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良取得的本次发行股份因上市公司送股、资本公

积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良对本次交易项下取得的安孚科技股份的锁定期相应调整。

7、滚存未分配利润安排

甲方本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的甲方新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（五）过渡期标的资产损益安排及变动处理

1、过渡期标的资产损益安排

各方同意，自评估基准日起至标的资产交割日，如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数（以合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的损益由甲方委托的符合《证券法》规定的审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

2、过渡期标的资产变动处理

各方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司全体股东按其持股比例享有。

过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事

297关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。

（六）标的资产交割

交易各方应在上交所、中国证监会及其他有权机关出具同意本次交易中涉

及关于发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，向企业登记管理部门申请办理标的公司股权变更登记手续，乙方将标的资产全部变更登记至甲方名下之日即为交割日。

交割日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良在本次发行股份购买资产过程中认购甲方全部新增股份所

支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至九格众蓝、袁莉、张萍

和钱树良名下的手续，并履行相关的信息披露程序。

（七）本次交易完成后标的公司的安排

鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及标的公司职工安置问题。

原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（八）税项和费用

各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。

（九）保密义务

本协议各方同意，对本协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。

本协议各方对因本协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格的保密措施。

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（十）保证与承诺

1、甲方的保证与承诺

（1）甲方为依法成立并有效存续的上市公司，具有签署及履行本协议的合法资格。

（2）甲方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规、规范性文件，甲方

签署及履行本协议是其真实的意思表示，甲方将依法完成公司内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。

（3）甲方向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向中国

证监会、上交所等监管部门办理本次交易的申报及注册手续。

2、乙方的保证与承诺

（1）乙方具备签署及履行本协议的合法资格，并且已经履行了签署本协议各自必要的内部批准手续。

（2）乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。

（3）乙方持有的安孚能源股权不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致安孚能源股权过户无法实施或影响股权受让方行使股东权利的情形。

（4）为本协议履行之目的，乙方确保各自履行保密义务，并遵守中国证监

会、上海证券交易所关于内幕信息知情人的相关义务。

3、第三人的保证与承诺

第三人自愿退出本次交易，在本次交易协商及签署本协议过程中履行保密义务。

299关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十一）违约责任及争议解决

1、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何保证与承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

任何一方违反了其在本协议项下的任何保证与承诺、约定或其他规定，或任何一方在本协议项下做出任何不真实的陈述，应当赔偿守约方经济损失（包括守约方因履行该协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。

2、争议解决

本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。

对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能

得到解决，则任何一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院。在协商和诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。

（十二）协议的生效与终止

1、协议的成立与生效

（1）本协议经各方加盖公章或签字后成立。

（2）本协议项下各方和第三人的保证与承诺条款、保密义务条款、违约责

任及争议解决条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

*甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；

*本次交易获上海证券交易所审核通过；

*本次交易所涉及股份发行获中国证监会同意注册批复；

*其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。

300关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、协议的终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

*以上所述任一先决条件无法获得满足；

*在交割日之前，经协议各方协商一致终止；

*在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

*由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（一）合同签订时间及签署主体协议名称：《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、

安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

签订时间：2024年10月25日

签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司

乙方一：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：袁莉

乙方三：华芳集团有限公司

乙方四：张萍

乙方五：钱树良

乙方六：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

第三人：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

301关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）交易价格调整

原协议“第三条标的资产定价及支付方式”之“3.1标的资产的定价”，确定的标的资产交易价格1301126923.72元，现调整为：标的资产交易价格

1151987142.94元。

（三）支付方式调整

原协议“第三条标的资产定价及支付方式”之“3.2支付方式”，确定的标的资产支付方式甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本

次交易对价金额为1187985452.10元，甲方向华芳集团、新能源二期基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为113141471.63元，具体如下：

交易对价股份支付金额现金支付金额序号交易对方股权比例

（元）（元）（元）

1九格众蓝19.21%806132985.35806132985.35-

2袁莉5.73%240425627.21240425627.21-

3华芳集团1.69%70713419.77-70713419.77

4张萍1.69%70713419.7770713419.77-

5钱树良1.69%70713419.7770713419.77-

6新能源二期基金1.01%42428051.86-42428051.86

合计31.00%1301126923.721187985452.10113141471.63

现调整为：甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本

次交易对价金额为1047224310.68元，甲方向华芳集团、新能源二期基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为104762832.26元，具体如下：

交易对价股份支付金额现金支付金额序号交易对方股权比例

（元）（元）（元）

1九格众蓝19.21%710616496.53710616496.53-

2袁莉5.73%211938253.35211938253.35-

3华芳集团1.69%62334780.40-62334780.40

4张萍1.69%62334780.4062334780.40-

5钱树良1.69%62334780.4062334780.40-

6新能源二期基金1.01%42428051.86-42428051.86

合计31.00%1151987142.941047224310.68104762832.26

302关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）发行数量调整

原协议“第四条股份的发行及认购”之“4.5发行数量”，确定的甲方股份发行价格34.81元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量为23158086股；

向袁莉发行股份数量为6906797股；向张萍发行股份数量为2031411股；向钱树良发行股份数量为2031411股。

根据已经公告的除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为23.70元/股时，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量调整为34014050股；向袁莉发行股份数量调整为10144541股；向张萍发行股份数量调整为2983688股；向钱树良发行股份数量调整为2983688股。

现调整为：甲方股份发行价格23.70元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量29983818股；向袁莉发行股份数量8942542股；向张萍发行股份数量2630159股；向钱树良发行股份数量2630159股。

（五）补充协议的生效与终止

1、本补充协议构成原协议的补充，原协议与本补充协议约定不一致的，以

本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于原协议的相关约定。

2、本补充协议自各方盖章或签字之日起成立，并自原协议生效之日起生效。

3、本补充协议一式拾份，由甲方持叁份，乙方及第三人各持壹份，每份具

有同等法律效力。

三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）

（一）合同签订时间及签署主体协议名称：《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、

安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

签订时间：2025年2月26日

签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司

303关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

乙方一：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：袁莉

乙方三：华芳集团有限公司

乙方四：张萍

乙方五：钱树良

乙方六：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

第三人：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）支付方式调整

补充协议“第二条支付方式调整”调整为：甲方向九格众蓝、袁莉、张萍

和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为961950331.10元，甲方向华芳集团、新能源二期基金和九格众蓝以支付现金方式支付本次交易对价金额

为190036811.84元，具体如下：

交易对价股份支付金额现金支付金额序号交易对方股权比例

（元）（元）（元）

1九格众蓝19.21%710616496.53625342516.9585273979.58

2袁莉5.73%211938253.35211938253.350.00

3华芳集团1.69%62334780.400.0062334780.40

4张萍1.69%62334780.4062334780.400.00

5钱树良1.69%62334780.4062334780.400.00

6新能源二期基金1.01%42428051.860.0042428051.86

合计31.00%1151987142.94961950331.10190036811.84

（三）发行数量调整

补充协议“第三条发行数量调整”调整为：甲方股份发行价格23.70元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量26385760股；向袁莉发行股份数量

8942542股；向张萍发行股份数量2630159股；向钱树良发行股份数量

2630159股。

304关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）补充协议的生效与终止

1、本补充协议构成原协议、补充协议的补充和修改，原协议、补充协议与

本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于原协议、补充协议的相关约定。

2、本补充协议自各方盖章或签字之日起成立，并自原协议生效之日起生效。

四、业绩承诺补偿协议

（一）合同签订时间及签署主体

协议名称：《业绩承诺补偿协议》

签订时间：2025年2月26日

签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司

乙方：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）业绩承诺

1、双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会

计年度（含本次交易实施完毕当年），即标的公司安孚能源2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺（若本次交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年及2027年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度）（以下简称“业绩承诺期”）。

2、乙方承诺，在业绩承诺期间，标的公司每年实现的净利润均不低于本次

交易中乙方承诺的净利润数。

乙方承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

3、前述标的公司净利润计算口径，需剔除甲方投入标的公司配套募集资金

305关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：

（1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

（2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相

关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：

每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×按照同期全国

银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金

实际投入募投项目的天数/360天。

每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。配套募集资金实际投入募投项目的天数按照以下原则计算：每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计算；除每笔配

套募集资金投入当年度按照实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期间内剩余年度按每年360天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。

4、乙方承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法

律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定

会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。

（三）业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定

双方确认，标的公司在业绩承诺期间任一会计年度实际实现的净利润数额应当以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该会计年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

306关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）业绩补偿

乙方承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，乙方需向甲方支付补偿的，则乙方应优先以其取得的甲方因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

1、股份补偿

（1）股份补偿的计算当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总

和×乙方在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以前年

度已补偿股份数（如有）。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）补偿股份数量调整

若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。

乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

（3）股份补偿的实施

若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。

2、现金补偿

（1）现金补偿的计算若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股

307关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告所取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×乙方在本次交易对应的交易对价]－（乙方累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

需要说明的是，乙方所补偿的现金应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

（2）现金补偿的实施

若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。

（五）减值测试

1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所

对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司的期末减值额×本次交易前乙方持有的标的公司股权比例>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋乙方已补偿现金），则乙方应向甲方进行另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的公司的期末减值额×本次交易前乙方持有的标的公司股

权比例－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－

乙方已补偿现金。前述“标的公司的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司的总体评估值并扣除补

偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿

308关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的现金金额=减值补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购

买标的资产之股份发行价格，乙方应补偿的现金金额应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

2、若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿

的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。

3、若出现第五条第1款约定的乙方应向甲方补偿股份的情形，甲方应在减

值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿的股份。

（六）关于保障补偿实现的相关安排

九格众蓝承诺，通过本次交易获得的安孚科技股份，将优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。九格众蓝未来质押通过本次交易获得的安孚科技股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）协议的生效

1、本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》之附属协议，本协议约定的事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》约定为准。

2、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章后成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》同时生效。

3、如《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》

被解除、撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。

309关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）税费

因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。

（九）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉

讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

3、若出现乙方未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾

期一日应按应付未付补偿金额的0.05％向甲方支付违约金。

五、《业绩承诺补偿协议》之补充协议

（一）合同签订时间及签署主体

协议名称：《业绩承诺补偿协议之补充协议》

签订时间：2025年6月18日

签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司

乙方：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）关于业绩承诺期间调整

原协议“第一条业绩承诺期间”调整为：双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即标的公司、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺（若本次交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年及2027年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三

310关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告个会计年度）（以下简称“业绩承诺期”）。

（三）关于标的资产、亚锦科技和南孚电池的业绩承诺调整

原协议“第二条关于标的资产的业绩承诺”调整为：1、乙方承诺，在业绩承诺期间，标的公司及其重要子公司每年实现的净利润均不低于本次交易中乙方承诺的净利润数。

乙方承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元；亚锦科技

2025年-2027年实现净利润分别不低于74608.80万元、77562.93万元、

80181.28万元；南孚电池2025年-2027年实现净利润分别不低于91425.69万

元、95040.64万元、98237.75万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。

2、乙方承诺，标的公司及其重要子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非

法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经标的公司及其重要子公司董事会批准，不得改变标的公司及其重要子公司的会计政策、会计估计。标的公司及其重要子公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按标的公司及其重要子公司实际执行的税率计算。

（四）关于业绩承诺期间标的公司及其重要子公司实现净利润的确定调整

原协议“第三条业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定”调整为：双方确认，标的公司及其重要子公司在业绩承诺期间任一会计年度实际实现的净利润数额应当以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司及其重要子公司在该会计年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

（五）关于业绩补偿调整

原协议“第四条业绩补偿”调整为：乙方承诺，在业绩承诺期内，若标的公司及其重要子公司中任何一方出现实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，

311关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

乙方需向甲方支付补偿的，则乙方应优先以其取得的甲方因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

1、股份补偿

（1）股份补偿的计算当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总

和×乙方在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以前年

度乙方已补偿股份数（如有）。

对于乙方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即乙方已经补偿的股份不冲回。

（2）补偿股份数量调整

若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。

乙方累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

（3）股份补偿的实施

若根据本补充协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。

2、现金补偿

（1）现金补偿的计算

312关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×乙方在本次交易对应的交易对价]－（乙方累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

对于乙方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿现金数。

需要说明的是，乙方所补偿的现金应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

（2）现金补偿的实施

若根据本补充协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。

（六）关于减值测试调整

原协议“第五条减值测试”调整为：1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦

科技和南孚电池进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前乙方穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋乙方已补偿现金），则乙方应向甲方进行另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前乙方穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（标的公司及其重要子公司

313关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－乙方已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的

公司/亚锦科技/南孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、

南孚电池股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－乙方就标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额

已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，乙方应补偿的现金金额应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

2、若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿

的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。

3、若出现第五条第1款约定的乙方应向甲方补偿股份的情形，甲方应在减

值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿的股份。

（七）补充协议的生效与终止

本补充协议构成原协议的补充和修改，原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于原协议的相关约定。

本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日起成立，并自原协议生效之日起生效；如原协议解除、撤销或失效的，则本补充协议同时解除。

本补充协议一式伍份，甲方、乙方各执壹份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份文本具有同等法律效力。

314关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

六、业绩承诺补偿协议二

（一）合同签订时间及签署主体

协议名称：《业绩承诺补偿协议》

签订时间：2025年6月18日

签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司

乙方一：华芳集团有限公司

乙方二：张萍

乙方三：钱树良

（二）业绩承诺

1、各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会

计年度（含本次交易实施完毕当年），即标的公司、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺（若本次交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年及2027年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度）（以下简称“业绩承诺期”）。

2、乙方承诺，在业绩承诺期间，标的公司及其重要子公司每年实现的净利

润均不低于本次交易中乙方承诺的净利润数。

乙方承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元；亚锦科技

2025年-2027年实现净利润分别不低于74608.80万元、77562.93万元、

80181.28万元；南孚电池2025年-2027年实现净利润分别不低于91425.69万

元、95040.64万元、98237.75万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。

3、乙方承诺，标的公司及其重要子公司的财务报表编制应符合《企业会计

315关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非

法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经标的公司及其重要子公司董事会批准，不得改变标的公司及其重要子公司的会计政策、会计估计。标的公司及其重要子公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按标的公司及其重要子公司实际执行的税率计算。

（三）业绩承诺期间标的公司及其重要子公司实现净利润的确定

各方确认，标的公司及其重要子公司在业绩承诺期间任一会计年度实际实现的净利润数额应当以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司及其重要子公司在该会计年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

（四）业绩补偿

乙方承诺，在业绩承诺期内，若标的公司及其重要子公司中任何一方出现实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，乙方需向甲方支付补偿的，乙方一不涉及取得的甲方因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿；乙方二，乙方三应优先以其取得的甲方因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

1、股份补偿

（1）股份补偿的计算当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总

和×乙方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以

前年度乙方各自已补偿股份数（如有）。

对于乙方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即乙方各自已经补偿的股份不冲回。

316关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）补偿股份数量调整

若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方各自当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方各自应相应返还给甲方。

乙方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

（3）股份补偿的实施

若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。

2、现金补偿

（1）现金补偿的计算

若出现乙方一应以现金方式进行补偿，或乙方二、乙方三累计应补偿股份

数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由乙方二、乙方三各自以现金方式进行补偿，乙方当年应补偿现金数

的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×乙方各自在本次交易对应的交易对价]－（乙方各自累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

对于乙方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿现金数。

需要说明的是，乙方各自所补偿的现金应以乙方各自基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

（2）现金补偿的实施

317关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。

（五）减值测试

1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所

对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具

《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前乙方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于乙方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内乙方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋乙方各自已补偿现金），则乙方应向甲方进行另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前乙方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于乙方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内乙方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－乙方各自已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南孚电池的总体评估值并扣除补偿

期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－乙方各自就标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减

值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，乙方各自应补偿的现金金额应以乙方各自基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

318关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方各自累计

补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方各自根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。

3、若出现第五条第1款约定的乙方应向甲方补偿股份的情形，甲方应在减

值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿的股份。

（六）关于保障补偿实现的相关安排

乙方二、乙方三承诺，通过本次交易获得的安孚科技股份，将优先用于履

行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。乙方二、

乙方三未来质押通过本次交易获得的安孚科技股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）协议的生效

1、本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》之附属协议，本协议约定的事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》约定为准。

2、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方二、乙方三签字，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议(二)》同时生效。

3、如《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》

被解除、撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。

（八）税费

因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方各自承担；应

319关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

该由各方共同承担的税项或费用，由各方平均承担。

（九）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉

讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

3、若出现乙方未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾

期一日应按乙方各自应付未付补偿金额的0.05％向甲方支付违约金。

320关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权，安孚能源通过其控股子公司南孚电池从事以碱性电池为核心的研发、生产和销售业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。

321关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易的标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的相关规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形

本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的安孚能源31.00%股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。

（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%”，社会公众股东不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

322关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于25%，仍然符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的

情形

本次交易的标的资产为安孚能源31.00%的股权。本次交易中，安孚能源

31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定；上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权，安孚能源为合法设立、有效存续的有限责任公司。

本次购买安孚能源31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张

萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次标的资产为安孚能源股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。

323关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后

主要资产为现金或无具体经营业务的情形本次交易的标的公司安孚能源主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的

研发、生产和销售。南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势，持续盈利能力较强。

本次交易前上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技

51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权。本次交易完成后，上市

公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将从26.09%提高至39.09%，大幅提升公司盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事专门会议等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理

324关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益为1.33元/股，较本次交易完成前提高31.68%，2024年度的基本每股收益为1.01元/股，较本次交易完成前提高26.25%，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺。

本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联方，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求规定的业绩补偿范围。

上市公司与九格众蓝根据市场化原则，自主协商签署《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五

325关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告条的规定。

（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件

本次标的资产为安孚能源31.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

326关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、本次交易拟购买标的资产的少数股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况本次交易系收购控股子公司少数股权。本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，公司穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至39.09%。根据交易对方出具的承诺，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立本次交易系收购控股子公司少数股权。本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，公司穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至39.09%。本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易系收购控股子公司少数股权。南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势，持续盈利能力较强。本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，公司穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

327关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议程序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，本次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。

本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，本次交易不会对上市公司独立性产生重大影响。

本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会改变上市公司独立性，不会新增关联交易及同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定

标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，截至本报告出具日，除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金

328关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告占用的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计

报告

中证天通已对上市公司最近一年财务会计报告进行审计，并出具了中证天

通（2024）证审字21120009号标准无保留意见的审计报告。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

329关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化根据中证天通出具的中证天通（2025）证专审21120004号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

资产总计715697.99715697.99-670681.97670681.97-

负债合计336703.31357531.346.19%271579.40291495.267.33%

所有者权益378994.68358166.65-5.50%399102.57379186.71-4.99%

归属于母公司股183579.61261297.2542.33%186108.15261681.3940.61%东权益

归属于母公司股8.7010.3819.38%12.7814.059.94%东每股净资产

2024年度2023年度

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

营业收入463833.33463833.33-431762.21431762.21-

利润总额96228.4595316.27-0.95%84403.3683491.18-1.08%

归属于母公司股16818.2025335.0950.64%11582.7620713.9878.83%东的净利润基本每股收益

/0.801.0126.25%1.011.3331.68%（元股）上升下降

加权平均净资产9.31%9.73%0.42个16.19%14.60%1.59个收益率百分点百分点

本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权益比例将大幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

330关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*关于独立性

本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，本次交易不会对公司独立性产生重大影响。

另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免因本次交易对上市公司独立性产生影响，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：

“本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重

大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”*关于关联交易

本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议程序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，本次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

另外，为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，

331关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事

宜作出如下承诺：

“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有

关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规

则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，

如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（3）不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。

另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：

“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市

公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，

332关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

2、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份所购买的资产为安孚能源股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次

会议决议公告之日，即2024年3月26日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024年度现金

红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

23.46元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

333关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购

买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安

孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起

36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因

公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

本次发行股份购买资产的交易对方张萍和钱树良已出具承诺：本人通过本

次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在上述股份锁定期限内，本人取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本

334关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述

股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份

锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司43846728股股份（占公司总股本的17.39%），深圳荣耀的一致行动人九格众蓝持有公司

26655691股股份（占公司总股本的10.57%），同时秦大乾先生将其持有的公司

5083120股股份（占公司总股本的2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣

耀及其一致行动人合计控制公司29.98%的表决权。

本次交易完成后，深圳荣耀及其一致行动人控制公司表决权比例由23.18%上升至29.98%，深圳荣耀及其一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务，编制权益变动报告书并由上市公司公告披露。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七

条、第四十八条的规定。

335关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十）本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定

1、上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定

对象发行股票的情形

截至本报告出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次配套募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规

定本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或

336关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同

业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十二条的规定。

3、本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十五条及相关

法规的规定上市公司拟采用竞价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

综上，本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。

4、本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五

十七条以及第五十八条的规定上市公司拟采用竞价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

（十一）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及

《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过35名

337关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过20403.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及中国证监会相关监管规定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在

股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易系收购控股子公司安孚能源少数股东权益，是为了延续公司既定战略，确保公司转型升级，提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力。本次交易的背景及目的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。本次交易能够显著提升上市公司对

亚锦科技和南孚电池的权益比例，提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证。

相关方在本次交易披露前后的股份减持计划参见重组报告书“第十三节其

338关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告他重要事项”之“二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（2）核查情况本独立财务顾问审阅了重组报告书以及相关方关于减持计划的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近

十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况标的公司安孚能源的核心资产为南孚电池。南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经

验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。2022年、2023年及2024年，南孚电池实现营业收入371276.21万元、

431762.21万元和463833.33万元，实现净利润78800.56万元、84100.33万元和

91663.56万元，盈利能力较强。

本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例仅为26.09%。本次交易完成后，上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例

339关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

将提高至39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅本次交易相关协议及标的公司财务报告、备考报告表等资料；了解了本次交易目的、分析本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。

（二）支付方式的核查情况1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况本次重组发行股份购买资产的发行价格及价格调整机制具体情况详见重组

报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权”之“6、定价基准日、定价原则及发行价格”及“7、发行价格调整机制”，以及“第五节购买资产支付情况”。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会

决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》；核对了《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符

340关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意

见第15号》的相关要求。

2、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要

来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资金，现金支付安排详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权”及

“（三）募集配套资金”之“6、募集配套资金用途”。上市公司的资金实力详见

重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟支付的现金对价金额为19003.68万元；审阅了上市公司财务报表，截至2024年末，上市公司拥有的货币资金余额为

124343.37万元，资产负债率为47.05%。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。

3、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”、“第五节购买资产支付情况”、“第六节标的资产评估情况”、“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

341关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《26号格式准则》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行可转债购买资产。

2、核查情况

独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

2、核查情况

独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金的核查情况1、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1

342关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

（1）基本情况

本次交易拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20403.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次配套募集资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况详见重组报告书

“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金”、以及“第五节购买资产支付情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”。

（2）核查情况本独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的

具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准

或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

（1）基本情况本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金具体构成明细及必要性详见重组报告书“第五节购买资产支付情况”

之“三、募集配套资金的股份发行情况”之“（六）募集配套资金的用途”及

“（七）募集配套资金的必要性分析”。本次募集配套资金不涉及募投项目。

343关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司定期报告及《备考审阅报告》，了解上市公司前次募集资金使用情况，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等，并分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

截至本报告出具日，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺的核查情况

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排

的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；

（1）基本情况

上市公司与九格众蓝签署《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿

344关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。本次交易业绩承诺情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“四、业绩承诺补偿协议”、

“五、《业绩承诺补偿协议》之补充协议”及“六、业绩承诺补偿协议二”。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金资产购买协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议（二）》、业绩承诺补偿协议及补充协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合理性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（1）基本情况

本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联方，交易对方与上市公司的关联关系情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方”之

“（七）交易对方其他事项说明”之“2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况”。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了交易对方出具的调查表、交易对方的工商资料及上市公司与交易对方九格众蓝、华芳集团、张萍及钱树良（以下简称“业绩承诺方”）签署的业绩承诺补偿协议、补充协议，核对了《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：经核查，本独立财务顾问认为：本次交易

345关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联方，不属于《监管规则适用指引--上市类第1号》的要求规定的业绩补偿范围。上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商签署业绩承诺补偿协议、补充协议就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（八）业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易未设置业绩奖励。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议（二）》、业绩承诺补偿协议及补充协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩奖励。

（九）锁定期安排的核查情况1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定

（1）基本情况

本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”

之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源

31.00%股权”之“9、锁定期安排”。（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会

决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协

346关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告议之补充协议》，并核对了《重组管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》

第四十七条第二款的规定

（1）基本情况

截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况本独立财务顾问核查了本次交易方案及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，核对了《重组管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源

9.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能

源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。

发行股份的对象涉及自然人袁莉、张萍和钱树良以及创业投资基金九格众蓝。九格众蓝不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不存在通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形；2021年

12月8日，九格众蓝首次取得标的公司安孚能源股权，至2024年3月26日上市公

347关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，九格众蓝持续拥有安孚能源股权的时间不满四十八个月。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已自愿出具承诺：本企业通过

本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易有关协议、标的公司安孚能源工商资料、本次交易对方出具的锁定承诺；查阅交易对方九格众蓝的工商登记资料并进行网络检索核查。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方九格众蓝锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及吸收合并。

（2）核查情况独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

（3）核查意见

348关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发

行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

（2）核查情况独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得

的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（2）核查情况独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

349关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《证券发行注册管理办法》

第五十九条的相关规定

（1）基本情况

本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”

之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了本次交易配套募集资金方案，锁定期为自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

8、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项、第七十四条等规定，核

查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人、本次交易对方持有上

市公司的股份比例均未超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。

（2）核查情况

本独立财务顾问核查了本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及本次交易对上市公司股权

结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第六十三条

第一款第三项、第七十四条等规定。

（十）过渡期损益安排的核查情况

350关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本情况

标的公司安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，本次对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为2023年12月31日。安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。

标的公司的过渡期损益安排具体情况详见重组报告书之“第一节本次交易概述”

之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源

31.00%股权”之“10、过渡期间损益安排”。2、核查情况

本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产评估报告》及相关评估说明，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定。

（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况

1、基本情况

本次收购前标的公司为上市公司控股子公司，本次系进一步收购标的公司少数股东权益，不存在收购少数股权（参股权）的情况。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。

（十二）整合管控风险的核查情况

351关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本情况

本次交易前上市公司已取得标的公司控制权，本次交易系上市公司为进一步加强对标的公司控制权的稳定性而进行的少数股权收购。本次交易完成后，上市公司控股子公司安孚能源对标的公司的持股比例有所提升，有助于上市公司提高对控股子公司股权结构的稳定性，加强上市公司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合与支持，进一步提升公司持续盈利能力。上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了安孚能源工商登记资料、标的公司公司章程，标的公司董事及高级管理人员相关任职资料，并取得了上市公司出具的说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已取得标的公司控制权，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具有合理性。

（十三）产业政策的核查情况

1、基本情况

本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、核查情况

本独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

352关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法

规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。

（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

2、核查情况

本独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

（十五）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的具体情况详见重组报告书

“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况本独立财务顾问审阅了标的公司相关合规证明；审阅了上市公司和交易对

方的关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程；核查了标的公司的

353关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

违法违规情况；审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；

并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形”。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了中证天通出具的《备考审阅报告》、上市公司控股股

东及实际控制人出具的承诺函、中证天通出具的上市公司2024年度审计报告、上市公司及其现任董监高出具的承诺函、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、

第四十四条的规定。

（十六）重组上市条件的核查情况

1、基本情况

截至本报告出具日，本次交易前三十六个月内，安孚科技的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇，未发生变更。本次交易不会导致安孚科技实际控制人发生变更。相关情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。

354关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问审阅上市公司工商信息、定期报告等公开信息，测算本次交易前后上市公司股权结构情况，并核对《重组管理办法》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（十七）募集配套资金条件的核查情况

1、募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十

五条至第五十八条的规定

（1）基本情况

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20403.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。。

本次配套募集资金的合规性分析详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定”及本

报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分析”之“（八）本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司审议相关议案的董事会决议文件、本次重组

报告书等相关披露文件；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》及再融资办法的相关要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。

355关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《再融资办

法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董

事会决议、股东大会决议等相关公告文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。

（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，

是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。

（1）基本情况

标的公司主营业务为碱性电池的生产和销售，已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证，最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“9、主要业务资质与许可”和“三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的

公司合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

356关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，标的公司生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证

书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况标的公司名下土地使用权的情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、土地使用权”。截至本报告出具日，标的公司不涉及矿业权。

（2）核查情况

本独立财务顾问向标的公司相关人员了解了标的公司的主要资产情况，并获取了标的公司的土地使用权证书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司名下的土地使用权均取得了土地使用权证书，标的公司不涉及矿业权。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相

关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（2）核查情况本独立财务顾问核查了重组报告书的相关内容，并核对了《26号格式准则》。

357关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要

权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况

截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。

（十九）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或

有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况标的公司自成立以来的股权转让、增资减资等情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司及其下属公司基本情况”；

标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”；

标的公司抵押、质押情况、诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书

358关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

“第四节交易标的基本情况”之“三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”。

截至本报告出具日，标的公司安孚能源及其控股子公司不存在资产被冻结的情况，标的公司安孚能源及其控股子公司为取得金融机构借款而将部分标的公司股权进行质押，具体情况如下：

单位：万元质押质押标的占质押权人质押标的借款本金剩余本金质押期限人总股本比例亚锦科技

中国农业6750637202022/01/20至股18.00%

银行股份2028/12/25安孚股份

有限公司70000.0041000.00能源亚锦科技庐江县支

309381703股8.25%2022/03/28至

行2028/12/25股份中国工商亚锦科技

安孚银行股份327000000股8.72%34000.0025350.002022/08/08至

能源有限公司2029/08/08股份南平分行中国光大亚锦科技

安孚银行股份970000002.59%10000.008711.002022/08/16至股

能源有限公司2029/08/16股份合肥分行亚锦科技

合计140844542337.55%114000.0075061.00-股股份

标的公司的上述资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本报告出具日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露。除安孚能源及其下属子公司为取得金融机构借款而将部分标的公司股权进行抵押和质押外，拟购买标的资

359关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设

备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之

“二、主要资产权属及主要负债情况”。

截至报告期末，安孚能源及下属子公司正在使用，但未取得权属证书的房屋共计6处，具体情况如下：

序号公司名称房屋坐落估算面积（㎡）房屋用途

1南孚电池工业路109号732.00舍11#楼对面店面

及车库

2南孚电池工业路109号137.40南孚油库（27#）

3新拌粉车间(第七南孚电池工业路109号1320.00

车间旁)

4南孚电池工业路109号2197.00新配电楼

5南孚电池工业路109号1504.00原六车间扩建

6南孚电池工业路109号1158.20空压机房（10#）

上述未取得权属证书房产中，除第5、6处房产正在办理权属证书外，其余房产无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，大丰电器及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：

“*若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者

第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关

责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；

*如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池

360关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担

相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。*本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”标的公司主要资产的抵押、质押情况及诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重

组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”。

（2）核查情况本独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；

审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》

中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司除少数房产无法取得合法的产权证书，由大丰电器及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》承诺积极采取措施减轻或消除该风险对标的公司正常生产经营产

生的不利影响外，拟购买标的公司的其他主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议。

（二十）标的资产——资金占用的核查情况

1、基本情况

标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，截至本报告出具日，除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况，不涉及向股东分红解决资金占用的情况。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（四）非经营性资金占用情况”。

2、核查情况

361关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本独立财务顾问获取了标的公司往来明细账，交易对方出具的承诺函。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况；标的公司不涉及向股东分红解决资金占用的情况；上市公司向标的公司拆借资金不会对标的公司

内控制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规。

（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构的核查情况

1、基本情况

本次交易标的公司安孚能源系依法成立于中国境内的存续企业，企业类型为其他有限责任公司，不涉及 VIE协议控制架构。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了安孚能源的工商资料并进行网络核查。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE协议控制架构。

（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

1、基本情况

本次交易标的公司安孚能源未曾于新三板挂牌，未接受 IPO辅导及申报IPO。上市公司最近三年重大资产重组的情况详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了安孚能源的工商登记资料并进行网络检索核查，查阅上市公司近三年重大资产重组的相关信息披露文件。

362关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产未曾于新三板挂牌、未接受 IPO辅导及申报 IPO。上市公司最近三年不存在重大资产重组终止的情况。

（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，其中九格众蓝属于创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案。

因此，本次交易的发行对象数量未超过200人，发行对象亦不为“200人公司”。

具体情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方”。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了交易对方的工商资料及私募股权基金备案文件；检索国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象数量未超过200人，发行对象亦不为“200人公司”。本次交易符合《证券法》第九条发行对象不超过

200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易部分交易对方为合伙企业，且均为创业投资资金或私募股权投资基金。九格众蓝已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为STE986；

其基金管理人为宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙），已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1065142；新能源二期基金属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业

363关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

协会完成备案，基金编号为SJP377；其基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1069012，其各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方”之“（一）九格众蓝”

之“7、穿透至最终持有人情况”和“（六）新能源二期基金”之“7、穿透至最终持有人情况”。

本次交易的合伙企业交易对方中，仅九格众蓝取得股份支付对价。九格众蓝及其合伙人已出具股份穿透锁定的承诺函，其经营期限截至2027年11月3日，存续期安排与其锁定期安排匹配。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基金备案证明及相关说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基

金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；审阅了交易对方出具的股份锁定承诺函；审阅了九格众蓝合伙人及其执行事务合伙人的合伙人出具的穿透锁定的承诺函。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易中，交易对方九格众蓝及新能源二期基金为合伙企业，分别作

为创业投资资金及私募股权投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成备案。其他交易对方合伙企业非专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的；

本次交易对方合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

2、通过本次交易取得上市公司发行股份的交易对方均按照要求出具了关于

股份锁定的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；

3、本次交易中，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中

364关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的私募基金均已完成了私募基金备案。

（二十五）同业竞争的核查情况

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，相关情况详见重组报告

书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。相关方就同业竞争

事项出具的承诺详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查上市公司及控股股东、实际控制人在电池业务方面的相

同及相似业务情况，查阅相关方就同业竞争事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，不会损害上市公司和中小股东利益。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不

利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情形，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

365关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问查阅相关方就同业竞争事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已就避免同业竞争出具明确承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易完成后的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查上市公司及控股股东、实际控制人在电池业务方面的相

同及相似业务情况，查阅相关方就同业竞争事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致出现存在重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（二十六）关联交易的核查情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核

查并说明关联交易的原因和必要性

（1）基本情况

标的公司的主要关联方及关联关系、关联交易的具体情况详见重组报告书

“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了本次交易之标的公司的审计报告、标的公司关联方调

查表及相应说明文件、企业信用信息公示系统、企查查等公开信息；了解标的

366关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司关联交易的原因和必要性等交易情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方及关联交易信息已经在重组报告书中进行了完整披露，相关关联交易具有必要性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费

用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了会计师出具的《审计报告》，了解标的公司发生关联交易的背景原因，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在商业合理性及必要性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司

为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

（1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了会计师出具的《审计报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况，查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易事项出具的承诺。

367关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，本次交易完成后不会对上市公司的关联交易产生影响；上市公司已经按照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，制定了《关联交易决策制度》；为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出关于减少及规范关联交易的承诺。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符

合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了会计师出具的《审计报告》，了解标的公司发生关联交易的背景原因，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》

等规定出具承诺；自上市公司首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的

368关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺；截至本报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

（1）基本情况

本次标的资产评估情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之

“一、标的资产评估概况”及“三、亚锦科技的评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“3、评估结果差异分析及选取”。本次交易未设置业绩承诺。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了《资产评估报告》《加期资产评估报告》及相关评估说明，审阅了董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性及合理性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外

部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

369关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）基本情况

本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、亚锦科技的评估情况”之“（二）评估假设”。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了《资产评估报告》《加期资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核

查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第162号

《评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

中联国信对安孚科技发行股份及支付现金购买资产涉及的亚锦科技股东全

370关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

部权益价值项目出具了《资产评估报告》。以2023年12月31日作为评估基准日，采取收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、亚锦科技的评估情况”之

“（三）收益法评估”。根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2025)第112号、皖中联国信评报字(2025)第192号《加期资产评估报告》，中联国信分别以2024年6月30日、2024年12月31日为加期评估基准日，采用市场法和收益法两种方法对亚锦科技100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为亚锦科技100%股权的最终评估结论；安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评

估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。经收益法评估，以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为918354.15万元，安孚能源100%股权的评估价值为441455.67万元；

以2024年12月31日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为

907234.84万元，安孚能源100%股权的评估价值为450499.98万元。上述评估

结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以2023年12月

31日基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

2、核查情况

本独立财务顾问进行了以下核查过程：

（1）审阅了中联国信出具的《资产评估报告》《加期资产评估报告》及相

关评估说明；审阅中证天通出具的《审计报告》；

（2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售

单价情况；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等；

（3）了解标的公司报告期内营业成本数据，了解原材料价格波动情况、市场供需情况；

（4）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争情况和市场容量情况；

371关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；

（6）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解预测期间费用变动；

（7）审阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动的合理性；

（8）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（9）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所

处的行业情况、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；

（2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风

险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

372关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）中联国信预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—评估类第1号》的要求。

（三十）以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第162号

《评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

中联国信对安孚科技发行股份及支付现金购买资产涉及的安孚能源股东全

部权益价值项目出具了《资产评估报告》。以2023年12月31日作为评估基准日，仅采取资产基础法进行评估并作为最终评估结论。

安孚能源成立于2021年10月，其本身无具体生产经营活动，其核心资产为其持有的51%的亚锦科技的股权。本次对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为2023年12月31日。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股权的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股权以外的其他净资产确定。

根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2025)第112号、皖中联国信评报字

(2025)第192号《加期资产评估报告》，中联国信分别以2024年6月30日、2024年

12月31日为加期评估基准日，采用市场法和收益法两种方法对亚锦科技100%股

373关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权进行评估，并采用了收益法评估结果作为亚锦科技100%股权的最终评估结论；

安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。经收益法评估，以

2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为918354.15万元，安孚能源100%股权的评估价值为441455.67万元；以2024年12月31日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为907234.84万元，安孚能源100%股权的评估价值为450499.98万元。上述评估结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了中联国信出具的《资产评估报告》《加期资产评估报告》及相关评估说明；审阅中证天通出具的《审计报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：安孚能源本身无具体生产经营活动，其核心资产为其持有的51%的亚锦科技的股权。安孚能源的评估值以其持有亚锦科技51%股权的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股权以外的其他净资产确定。安孚能源的评估方法选取及评估结论具备合理性。

（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易拟购买资产安孚能源除持有亚锦科技51%股权外无其他实际经营业务，对其采用资产基础法进行评估定价具有合理性，其评估增值类科目仅为长期股权投资；本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

374关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问核查了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、基本情况

标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、

对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司及其下属公司基本情况”。

本次交易可比分析情况参见本报告“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

标的资产的评估结果参见本报告“第六节标的资产评估情况之“一、标的资产评估概况”。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了《资产评估报告》《加期资产评估报告》及相关评估说明；审阅了标的公司历史沿革；查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理性；本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性。

（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易系同一控制下企业合并，不涉及新增商誉。上市公司商誉减值风

375关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

险具体内容详见重组报告书“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”

之“（二）商誉减值风险”。上市公司商誉减值测试情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”

之“（一）财务状况分析”。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了中证天通出具的备考审阅报告及审计报告；审阅了上市公司股东名册及标的公司公司章程；审阅了重组报告书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及新增商誉；上市公司已在重组报告书中披露了商誉减值风险。上市公司报告期内进行了商誉减值测试，商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等

对行业发展的影响

（1）基本情况南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），南孚电池所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之

“（二）行业基本情况”。相关产业政策等对行业发展的影响详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行

376关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前

后是否一致

（1）基本情况

标的公司同行业可比上市公司为野马电池、浙江恒威、力王股份、长虹能源。

（2）核查情况本独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及可比公司年度报

告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会、中

商产业研究院、中国家用电器研究院，全国家用电器工业信息中心、中国玩具和婴童用品协会、IDC、Statista等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来

377关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

源和了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（三十六）主要客户和供应商的核查情况

1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性

（1）基本情况标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）报告期内主要产品的生产和销售情况”及“（八）报告期内主要产品的采购情况”。

标的公司主要向客户销售碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品等产品，客户较为分散。

标的公司采购的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等，供应商数量较多，市场供应充足，标的公司在采购时会综合考虑供应商的报价、供货能力、发货周期、账期以及公司实际业务变化情况等因素，在合格供应商中进行选择；标的公司采购的其他产品主要为红牛系列饮料产品，系根据代理协议约定进行采购。

报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。

（2）核查情况

本独立财务顾问进行了以下核查过程：

*获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅中证天通出具的审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；

*访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、

378关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性。

*复核会计师向主要客户、供应商发送的函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要向客户销售碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品等产品；标的公司向供应商采购的主要原材料为锌

粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等以及红牛系列饮料等其他产品，业务模式及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。

2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主

要客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与报告期各期前五名客户、前五名供应商是否存在关联关系详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）报告期内主要产品的生产和销售情况”及“（八）报告期内主要产品的采购情况”。

（2）核查情况

本独立财务顾问对标的公司主要供应商、客户进行访谈；对标的公司管理

层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与主要客户及供应商交易的背景及合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟

购买资产5%以上股份的股东均未在报告期各期前五名客户、前五名供应商中拥

379关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告有权益。

3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是

否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况拟购买资产主要客户、供应商的情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）报告期内主要产品的生产和销售情况”及“（八）报告期内主要产品的采购情况”。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采

购金额情况；通过公开信息查看同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司客户与供应商均较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，亦不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

4、涉及新增前五大客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新

增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司不存在新增交易金额较大的客户或供应商。

（2）核查情况本独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要采购及销售情况；通过公开

信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；对标的公司、

380关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

相关客户、供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户及前五大供应商稳定，不存在新增交易金额较大的客户或供应商情形。

（三十七）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产

财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅了标的公司2023年度及2024年度审计报告；结合标的

公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、复核会计师函证、查看盘点资料、穿行测试、分析性程序等）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹配性。

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形

资产减值准备计提的充分性

（1）基本情况

应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容具体

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）资产结构分析”及“（五）盈利能力分析”。

（2）核查情况

381关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本独立财务顾问查阅了标的公司2023年度及2024年度审计报告；获取了重

要科目坏账/跌价/减值准备的明细表，对应收账款、其他应收款的坏账准备及存货跌价准备进行重新计算；对公司存货盘点资料进行复核，对固定资产、无形资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的

影响

（1）基本情况

截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了标的公司2023年度及2024年度审计报告，结合财务性投资认定范围对报表资产项目列示内容逐一查看，确认标的公司报告期末是否存在财务性投资的情形。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。

（三十八）盈利能力的核查情况

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较

大差异的，核查相关原因及合理性；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

标的公司的收入具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

382关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”

之“2、营业收入分析”之“（1）主营业务收入按产品分类”、“（2）主营业务收入按地域分类”及“（3）主营业务收入季度性波动情况”。

（2）核查情况独立财务顾问查阅关于标的公司2023年度及2024年度审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入具体构成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，拟购买资产收入季节性与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产境外收入占总体收入比重低于同行业可比公司，系标的资产相关产品以境内销售为主，具有合理性。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

标的资产收入确认原则符合会计准则的规定，收入确认时点准确，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅关于标的公司2023年度及2024年度审计报告、主要销售合同，核查标的公司收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况是否符合行业惯例；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入确认原则符合会计准则要求，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。

383关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售

模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

南孚电池销售业务分为境内销售业务和境外销售业务，其中境内销售业务主要通过经销模式开展，境外销售业务主要通过OEM模式开展，目前以境内销售业务为主。标的公司销售收入情况具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”及“（七）报告期内主要产品的生产和销售情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告、结合标的公司的行业

及业务特点，分析标的公司销售模式合理性；针对收入确认真实性，执行包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等多种核查程序。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司营业收入核算准确，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是

否合理

（1）基本情况标的公司收入变动及成本、费用具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司审计报告，分析其收入与成本、费用的变动情况及相关变动的合理性、匹配性；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入及成本、费用变动情况。

384关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司报告期内收入和成本、费用的比配关系原因具有合理性。

5、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成

与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因

（1）基本情况标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、营业成本分析”

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅关于标的公司2023年度及2024年度审计报告，了解标的公司成本归集方法；查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，对标的公司与同行业可比公司的成本等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。

6、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异

原因

（1）基本情况

标的资产相关产品的毛利率，以及与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”。

（2）核查情况

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本独立财务顾问查阅关于标的公司2023年度及2024年度审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：毛利率高于与同行业可比公司主要系标的公司在品牌溢价、业务模式、产品结构、销售市场等方面具有较大差异，具有合理性。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况标的公司销售费用、管理费用、研发费用具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司审计报告、期间费用明细表，检查费用核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致；查阅公开信息，获取同行业可比公司的期间费用占营业收入比例情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用、研发费用变动具备合理性；亚锦科技销售费用占主营业务收入的比例大于同行

业可比公司，主要系可比公司主要为客户提供贴牌生产服务，根据客户提出的产品性能、质量、外观设计等要求进行生产并销售，基本不涉及零售业销售，故其销售费用占比较小，亚锦科技销售费用占主营业务收入的比例大于同行业可比公司具有合理性。

8、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因

386关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

素以及标的资产的持续经营能力

（1）基本情况标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”

之“（六）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅关于标的公司2023年度及2024年度审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”

之“（五）盈利能力分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

（三十九）审核程序的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。

387关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问核对了本次交易的审核程序。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。

（四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第

二十条等相关法律法规履行信息披露义务。上市公司回复审核问询函时，审核问询函回复中披露的部分信息包含商业机密，因此上市公司向上交所提出了部分信息豁免披露申请，本次交易信息披露不涉及豁免情形。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五

条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次信息豁免披露符合相关规定，相关信息披露文件符合《上市规则》及相关规定要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。

（四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况

388关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本情况

上市公司本次重大资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）资产定价的合理性分析

安孚能源的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标，主要原因系南孚电池现金分红比例较高，导致净资产规模降低所致。本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

安孚能源的市盈率和市净率均低于可比交易案例，主要原因系南孚电池现金分红比例较高导致净资产规模降低所致。与市场同行业可比交易案例相比，本次交易的定价具有公允性。

具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。

（二）股份定价的合理性分析本次交易发行股份的价格以上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公

告日前20个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为34.81元/股，上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024年度现金红利分

派方案已经实施，发行价格相应调整为23.46元/股。

389关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

安孚科技2023度实现每股收益1.01元，按照发行价格34.81元/股计算，本次发行于2023年对应的市盈率为34.47倍。安孚能源本次交易作价对应的2023年市盈率为14.72倍。通过本次交易，增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，主要资产是持有亚锦科技的51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安孚能源采用资产基础法进行评估。

安孚能源的控股子公司亚锦科技的市场价值主要体现在长期从事相关行业

积累的运营服务能力、品牌影响力及客户资源等，这些资产在采用资产基础法评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后的客观价值，本次评估不宜采用资产基础法。

亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。

亚锦科技通过控股子公司南孚电池经营电池业务，所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用市场法。

综上，本次评估的评估方法具备适当性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象

390关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上，本次评估的评估假设前提具备合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

综上，本次评估的重要评估参数取值具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法具备适当性，评估假设前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展

前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。

本次交易系收购公司控股子公司安孚能源少数股权，是公司战略转型的延续，本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，公司穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至39.09%，从而有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的

391关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一3。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。

通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易各方应在上交所、中国证监会及其他有权机关出具同意本次交易中涉及关于发行股份购买资产相

关核准文件后十个工作日内，向企业登记管理部门申请办理标的公司股权变更登记手续，乙方将标的资产全部变更登记至甲方名下之日即为交割日。

3数据来源：中国电池工业协会，下同

392关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团曾为持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见