北京海润天睿律师事务所

关于德力西新能源科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项

的法律意见书

致：德力西新能源科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科技股份有

限公司（曾用名：德力西新疆交通运输集团股份有限公司，以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》的相关规定，就本次回购注销事项出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

12.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5.本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材

料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6.本法律意见仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

（一）2021年7月30日，公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议

通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（二）2021年7月30日，公司第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》。

（三）2021年8月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划2（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。根据公司2021年第三次临时股东大会会议决议，公司董事会已获得股东大会授权，有权办理本次限制性股票激励计划相关事项。

（四）2026年6月9日，公司召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司提供的相关资料，首次授予部分1名激励对象

2025年度个人层面绩效考核结果不符合解除限售条件，公司将根据《激励计划》

的规定对其所持有的限制性股票进行回购注销。

（五）2026年7月10日，公司召开第五届董事会第十次临时会议，审议通

过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司对2名激励对象已获授但尚未解除限售的196000股限制性股票进行回购注销。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，并依法履行信息披露、通知债权人、股份注销登记、减少注册资本及工商变更登记等后续程序。

二、本次回购注销的具体情况

根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，并根据公司提供的会议资料、考核资料、解除限售申请文件等资料，公司本次拟回购注销部分限制性股票的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因、数量及价格

1.激励对象个人层面绩效考核不达标

根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的相关规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D四个

3档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60

评价标准 A B C D

标准系数1.00激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限

制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

根据公司提供的2025年度个人层面绩效考核资料、前次解除限售相关文件、

限售股份数据表及本次董事会会议资料，公司本次激励计划首次授予部分1名激励对象2025年度个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。因此，公司拟以调整后的授予价格8.07元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

140000股。

2.激励对象离职

根据《激励计划》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据公司提供的本次董事会会议资料等资料，公司本次激励计划预留授予部分1名激励对象因劳动合同于2025年12月31日到期后不再续签，已不具备激励对象资格；截至目前，该名激励对象名下证券账户持有尚未解除限售56000股。

因此，公司拟以调整后的授予价格8.07元/股，回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票56000股。

综上，公司本次拟回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计196000股。其中，首次授予部分1名激励对象因2025年度个人层面绩效考核不达标拟回购注销140000股，预留授予部分1名激励对象因离职拟回购注销56000股。

（二）本次回购价格的调整依据

4根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若

公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股

或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应调整。

公司2022年年度权益分派已于2023年6月12日实施，本次权益分派以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2023年12月12日召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，根据《激励计划》的规定调整了2021年限制性股票激励计划尚未解除限售限制性股票的回购价格及数量。

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票的回购价格应为：P＝P0÷（1＋n）＝11.3÷（1＋0.4）＝8.07元/股（计算结果按四舍五入取值）。因此，公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格为8.07元/股；其中，因个人层面绩效考核不达标而回购注销的限制性股票回购价格为

8.07元/股加上银行同期定期存款利息之和。

（三）本次回购注销的资金来源及股本变动

根据公司提供的本次董事会会议资料等，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源均为公司自有资金。

本次回购注销前，公司有限售条件的股份为345800股，本次回购注销完成后，公司有限售条件的股份将减少196000股，变更为149800股；公司股份总数将由233227400股变更为233031400股，注册资本将由人民币233227400元变更为人民币233031400元。

类别变动前本次变动变动后

有限售条件股份345800-196000149800无限售条件股份2328816000232881600

总计233227400-196000233031400

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

据此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、涉及的激励对象、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

5三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会对董

事会的授权，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，并依法履行信息披露、通知债权人、股份注销登记、减少注册资本及工商变更登记等后续程序。

2.公司本次回购注销涉及的激励对象、回购数量、回购价格及资金来源符合

《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

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