北京市天元律师事务所上海分所

关于德力西新能源科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

预留授予部分限制性股票第三期解除限售

相关事宜的法律意见北京市天元律师事务所上海分所北京市天元律师事务所上海分所关于德力西新能源科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

预留授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜的法律意见

京天股字（2025）第736-3号

致：德力西新能源科技股份有限公司

北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科技股份有限公司（曾用名：德力西新疆交通运输集团股份有限公司，以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他

材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次解除限售的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售已取得如下批准与授权：

1．2021年7月30日，公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

2．2021年7月30日，公司第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》。

3．2021年8月2日至2021年8月11日，公司对本次激励计划授予激励对

象名单的姓名和职务在公司 OA系统进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到对本次激励计划拟授予激励对象提出的任何异议。2021年8月13日，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划拟授予激励对象的主体资格合法、有效。

4．2021年8月20日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5．2021年9月1日，公司第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十次临时会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年

9月1日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予限制

性股票733万股，授予价格为11.30元/股。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021年9月28日，公司完成了首次授予部分限制性股票的登记工作。6．2022年8月8日，公司第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，确定以2022年8月8日为本次激励计划的预留授予日，向符合条件的28名激励对象授予预留限制性股票84.50万股，授予价格为11.30元/股。同日，

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年9月7日，公司完成了预留授予部分限制性股票的登记工作。

7．2023年4月7日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8．2023年12月12日，公司第四届董事会第十六次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9．2023年12月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

10．2024年3月12日，公司第四届董事会第十九次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

11．2024年4月8日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

12．2024年6月12日，公司第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监

事会第十九次临时会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13．2024年6月28日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14．2024年10月28日，公司第四届董事会第二十七次临时会议和第四届监事会第二十二次临时会议分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

15．2024年11月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

16．2025年2月25日，公司第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

17．2025年3月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

18．2025年4月25日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

19．2025年12月2日，公司第五届董事会第四次临时会议和第五届监事会

第四次临时会议分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

20．2025年12月19日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

21．2026年4月10日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。

二、本次解除限售的情况

（一）限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第三个解除限售期为“自预留部分限制性股票登记完成日起42个月后的首个交易日起至相应限制性股票登记完成日起54个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为20%。

如上所述，本次激励计划预留授予的限制性股票的登记完成日为2022年9月7日，因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票的第三个限售期已届满。

（二）本次解除限售的条件已成就

根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限售的条件。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未出现上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。

3．公司层面业绩条件

根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票第三期解除限售，公司需满足下列条件：以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

160%。上述“营业收入”以当年度经审计的财务报告相关数值作为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第ZA11985 号”、“信会师报字[2025]第 ZF10616 号”《审计报告》，公司 2020 年营业收入为 51433972.00 元，2024 年营业收入为 364183996.69 元，以 2020 年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率超过160%。因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。

4．个人层面绩效考核要求

根据《激励计划》的相关规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60

评价标准 A B C D

标准系数1.00激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限

制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

根据公司提供的相关文件，除1名原激励对象离职外，本次解除限售的激励对象共 24 人，个人绩效考核结果均为“A”，本期解除限售系数均为 1。

（三）本次解除限售的激励对象及股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，可解除限售的限制性股票数量为14.98万股，具体如下：

获授的限制性本次可解除限售本次解除限售数量姓名职务股票余额数量的限制性股票数占其已获授限制性（万股）量（万股）股票比例

邱岭公司董事长/总经理2.241.1220%公司其他核心人员、子公司及分公

司的技术人员、管理人员等岗位人27.7213.8620%员及核心团队人员等共23人

合计29.9614.9820%

注：本次解除限售事宜预留授予部分1名激励对象已离职，不符合解除限售条件，公司根据《激励计划》规定对其所持有的限制性股票进行回购注销。

经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予的限制性股票的

第三个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与

解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

三、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

本次激励计划预留授予的限制性股票的第三个限售期已届满；本次解除限售的条

件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

（以下无正文）