德力西新能源科技股份有限公司

对外担保管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加强和规范德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）

对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《德力西新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外担保是指公司为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。担保的债务具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

公司对控股子公司、控股子公司对公司以及各控股子公司相互之间发生的担保行为适用于本办法。

第三条本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。控股子公司是

指纳入公司合并报表范围的子公司，包括公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。

公司参股企业涉及对外担保行为的公司派出董事在表决前需取得公司授权。

1第四条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公司董事会或股东会审议，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期内尚未履行完毕和

当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章对外提供担保对象的审查

第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

除上述第（四）项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本办法的其它相关规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第九条公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对

该担保事项的利益和风险进行充分分析、审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

2（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十条被担保人提交担保申请的同时，还应附上足以证明其资信情况的相

关担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。上述资料包括但不限于：

（一）被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；

（二）被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；

（三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；

（四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件（如有）；

（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提交的其他重要资料。

第十一条公司的对外担保申请由财务部门受理。被担保人应提前至少30日

向财务部门提出担保申请，担保申请至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

3（五）被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；

（六）反担保方案（公司子公司除外）。

第十二条在提供担保前，公司财务部门应派专人组织业务、审计、法务等

相关部门对被担保人及反担保人提供的资料进行审核验证，并对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险

进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理办公会审批后提交公司董事会秘书。

第十三条董事会秘书收到公司财务部门送交的担保申请相关资料后，应及

时组织进行合规性复核。在担保申请通过合规性复核后，董事会秘书应根据法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定及时发起董事会或股东会的审批程序。

申请人提供资料不完整，严重影响合规性审查的，不得为其提供担保。

第十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

4第三章对外担保的审批程序第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

1、公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定应当由股

东会决定的其他对外担保事项。

公司股东会审议前款第（3）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条除上条规定的应当由股东会审议通过的对外担保外，其他对外担

保须根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。涉及关

5联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四章对外担保的管理

第十九条担保必须订立书面担保合同，担保合同、反担保合同必须符合

《民法典》等法律法规要求的内容，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十条担保合同至少应当包括以下内容：

(一)主债权的种类、金额；

(二)债务人履行债务的期限；

(三)担保方式、期限、金额；

(四)其他股东方提供担保的形式（如有）；

(五)反担保情况及形式（如有）；

(六)双方的权利义务；

(七)违约责任；

(八)争议解决方式；

(九)双方认为需要约定的其他事项。

如通过资产等标的提供担保的，参照上市公司对外投资相关公告格式介绍资产等标的的基本情况。

第二十一条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险

6的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十二条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或盖章。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十四条公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时

进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，应注意完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条公司所担保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十七条公司应持续关注被担保人及反担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。

第二十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，并同时向董事会秘书报告，董事会秘书立即报公司董事会并履行相应的信息披露义务。

第二十九条公司发现有证据证明被担保人或反担保人丧失或可能丧失履行

债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶

7意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被

担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司应

当积极参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息披露

第三十二条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当按照有关法

律、法规及规范性文件的要求，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司及董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其履行审议程序后，及时通知公司按规定履行信息披露义务，按照本办法应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

第三十四条对于已披露的担保事项，公司在发生如下事项时应及时了解被

担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露：

（一）被担保人于债务到期日后15个交易日未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的。

第三十五条公司进行年度担保预计的，在担保预计额度内发生具体担保事

8项时，应当参照相关公告格式披露实际发生的担保情况，披露本次担保的基本

情况、担保余额等主要信息，并就担保对象的财务状况、资产负债率等是否发生显著变化作出特别提示。

公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露公司为子公司、子公司之间等公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。

第三十六条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第六章法律责任

第三十七条公司对外担保，应严格按照本办法执行。对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚。

第三十八条因公司控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对

其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十九条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。对于未按本办法规定程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当承担相应的法律责任或赔偿责任。

第四十条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无

视风险擅自提供担保造成损失的，应承担相应的法律责任或赔偿责任。

第四十一条公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他

关联方违反本办法的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

9第七章附则

第四十二条本办法未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

第四十三条本办法与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十四条本办法由公司董事会负责解释。

第四十五条本办法由董事会修订，经股东会批准后生效并实施。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2025年12月

10