德新科技:董事会议事规则（2025年12月修订)

德力西新能源科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《德力西新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制订本规则。

第二条本规则适用于公司董事会及董事会下设机构、董事、董事会秘书及本规

则涉及的有关部门、人员。

第二章董事会的构成和职权

第三条公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和

全体股东的利益，在《公司章程》规定及股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条董事会由9名董事组成，董事会成员中包括3名独立董事，独立董事中应

当至少包括一名会计专业人士；1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

1第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会各项事务。董事会秘书任董事会

办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室下设证券投资部，协助董事会秘书处理董事会相关日常事务。

第六条董事会下设审计与风险控制委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。

第七条根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

2（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形下收购公司股票的相关事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易事项（本条交易是指《上市规则》“第六章重大交易”的定义交易）的审议权限如下：

（一）《公司章程》第四十六条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以

上、3000万元以下且低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以下且在300万元以上、3000万元以下的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），须经董事会审议通过。公司与同一关联自然人或关联法人在连续十二个月内发生的交易应累计计算。

（三）公司的对外投资事项尚未达到《公司章程》第四十六条第（三）项规定的

须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过。

（四）公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、债务

性融资等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

3近一期经审计总资产10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《上市规则》的相关规定执行。

第三章董事会会议召集和通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、短信或微信等其他有效通讯方式，通知全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

4第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险控制委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职

5务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、短信或微信等其他有效通讯方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条会议通知的内容

（一）书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（二）紧急情况下的会议通知至少应包括上述第1、3项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章会议的召开

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或

6者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书将及

时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）有效期限；

（六）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其

7他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章董事会审议程序和决议

第二十一条董事会审议议题按以下程序进行：

（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见。

（二）对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论

有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。

（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也

8可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决；

会议表决实行一人一票，以记名和书面表决的方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权；与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议的，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

9举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不

足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期告的其他相关事项作出决议。

第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明性记载；

10（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人

员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。