三维控股集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司（股票代码：603033）

2022年第五次临时股东大会

会议资料

会议时间：二〇二二年十二月二十日

1三维控股集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司

2022年第五次临时股东大会会议资料目录

2022年第五次临时股东大会会议须知....................................3

2022年第五次临时股东大会议程......................................5

议案一：关于调整对合营企业关联担保额度的议案................................6

2三维控股集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司

2022年第五次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年第五次临时股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出

席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确

认参会资格，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填

写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其

持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表

3三维控股集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正

常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现

场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

三维控股集团股份有限公司董事会

2022年12月20日

4三维控股集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司

2022年第五次临时股东大会议程

现场会议时间：2022年12月20日（星期二）下午14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室。

会议主持人：董事长叶继跃先生

会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2022年第五次临时股东大会须知

五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

1.审议《关于调整对合营企业关联担保额度的议案》

七、与会股东及股东代表发言及提问

八、股东对各项议案投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十二、签署股东大会会议记录、决议等文件

十三、宣布会议结束

5三维控股集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

议案一：关于调整对合营企业关联担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保基本情况及关联担保概述

（一）担保基本情况

鉴于合营企业四川三维已签订销售合同金额累计金额较大，根据销售合同的约定，合同签订后需要交纳履约担保，额度为签约合同价的10%，履约担保的形式为现金或银行保函；同时因四川三维目前处于快速发展阶段，购买原材料和生产经营的周转需要，资金支出压力较大。故而四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为100000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限至2023年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

（二）关联担保概述

四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司18.34%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之认定，四川三维应认定为公司的关联法人。公司拟为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为100000万元担保，四川三维的合营方股东不进行同比例担保，公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国承担担保责任。吴善国持有公司145212480股，持股比例为

18.34%，为公司第二大股东，具有偿还能力。

公司为四川三维提供担保系公司为关联法人提供担保，构成关联担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方暨被担保人基本情况

公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司

6三维控股集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴善国

经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、

套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设

施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、

商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）注册资本：（人民币）壹亿元

成立日期：2019年3月20日

营业期限：2019年3月20日至永久

住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）

最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

2021年12月31日

2022年9月30日（经审计）

资产总额929758286.711170408421.92

负债总额740619389.29878274373.62

净资产189138897.42292134048.30

营业收入541702817.43858524674.45

净利润80766317.09129216708.37

股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式成都轨道建设管理有限公司3400万元34货币广西三维6600万元66货币

合计10000万元－－

广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会

7三维控股集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。

三、对四川三维担保额度的使用情况及协议签署情况

截至本公告披露日，公司对四川三维的担保情况如下：

单位：万元序号协议签署时间债权人债务余额对应的审议情况

1）2020年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议审

议通过相关议案，同意公司为四川三维提供最高担保限额为

60000万元的连带责任担保，此次表决不中国银行股份有限涉及关联董事；同日，

12021年3月8212独立董事发表意见同

公司成都青羊支行意担保事项；

（2）2020年11月30日，公司召开2020年

第三次临时股东大会

审议通过，关联股东回避表决。

成都银行股份有限

22021年9月10000同上

公司高新支行

（1）2021年10月29日公司召开了第四届董事会第十四次会议

审议通过相关议案，成都银行股份有限同意公司为四川三维

32022年3月10000提供最高担保限额为

公司高新支行40000万元的连带责任担保，此次表决不涉及关联董事；同日，独立董事发表独立意见同意担保事项；

8三维控股集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

（2）2021年11月26日，公司召开2021年

第三次临时股东大会

审议通过，关联股东回避表决。

成都银行股份有限

42022年6月5000同上

公司高新支行中国民生银行股份

52022年9月10000同上

有限公司成都分行中国建设银行股份

62022年11月10000同上

有限公司新津支行

担保额度的进一步使用目前尚未签署具体担保协议，后续具体担保金额以银行核准或与相关方签订的协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保前，公司为子公司提供的对外担保余额为166345万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.48%，为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司为合营企业四川三维提供的对外担保余额为53212万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.43%。公司无逾期担保。

以上议案，请审议。

三维控股集团股份有限公司

2022年12月20日

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