三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料三维控股集团股份有限公司（股票代码：603033）

2023年第三次临时股东大会

会议资料

会议时间：二〇二三年十二月十八日

1三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议资料目录

2023年第三次临时股东大会会议须知....................................3

2023年第三次临时股东大会议程......................................5

议案1：关于对合营企业提供关联担保额度的议案...........................6

议案2：关于对合资公司提供关联担保额度的议案..........................11

议案3：关于修订《独立董事制度》的议案................................14

2三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第三次临时股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出

席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填

写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

3三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其

持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正

常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

三维控股集团股份有限公司董事会

2023年12月18日

4三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年12月18日（星期一）下午14:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室。

会议主持人：董事长叶继跃先生

会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2023年第三次临时股东大会须知

五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

1、审议《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》；

2、审议《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》；

3、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》。

七、与会股东及股东代表发言及提问

八、股东对各项议案投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十二、宣布会议结束

5三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

议案1：关于对合营企业提供关联担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保基本情况及关联担保概述

（一）担保基本情况

四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为

100000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

（二）关联担保概述

四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司13.30%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之认定，四川三维应认定为公司的关联法人。公司拟为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为100000万元担保，四川三维的合营方股东不进行同比例担保，公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国承担担保责任。吴善国持有公司137192224股，持股比例为

13.30%，为公司第二大股东，具有偿还能力。

公司为四川三维提供担保系公司为关联法人提供担保，构成关联担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方暨被担保人基本情况

公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴善国

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经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、

套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条城市地铁、高速铁路、轨道交通设

施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品装配式建筑、城市地下综合管廊、

商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可展开经营活动)。

注册资本：（人民币）壹亿元

成立日期：2019年3月20日

营业期限：2019年3月20日至永久

住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）

最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

2022年12月31日2023年9月30日（经审计）（未经审计）

资产总额1350813420.691275235891.87

负债总额961669026.90826346035.87

净资产389144393.79448889856.00

营业收入1370451605.46643995039.22

净利润224709415.13131225461.74

股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式成都轨道建设管理有限公司3400万元34货币广西三维铁路轨道制造有限公司6600万元66货币

合计10000万元－－

广西三维铁路轨道制造有限公司虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公

7三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。

三、对四川三维担保额度的使用情况及协议签署情况

截至本公告披露日，公司对四川三维的担保情况如下：

单位：万元序号协议签署时间债权人债务余额对应的审议情况

（1）2021年10月29日公司召开了第四届董事会第十四次会议

审议通过相关议案，同意公司为四川三维提供最高担保限额为

40000万元的连带责

成都银行股份有限任担保，此次表决不

12022年3月10000

公司高新支行涉及关联董事；同日，独立董事发表独立意见同意担保事项；

（2）2021年11月26日，公司召开2021年

第三次临时股东大会

审议通过，关联股东回避表决。

成都银行股份有限

22022年6月5000同上

公司高新支行中国建设银行股份

32022年11月10000同上

有限公司新津支行

（1）2022年12月4中国银行股份有限

42023年3月19135日公司召开了第四届

公司成都青羊支行董事会第二十七次会

8三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

议审议通过相关议案，同意公司为四川三维提供最高担保限额为100000万元的

连带责任担保，此次表决不涉及关联董事；同日，独立董事发表独立意见同意担保事项；

（2）2022年12月4日，公司召开2022年

第五次临时股东大会

审议通过，关联股东回避表决。

成都银行股份有限

52023年11月10000同上

公司高新支行成都银行股份有限

62023年10月2756同上

公司高新支行成都银行股份有限

72023年10月2480同上

公司高新支行

担保额度的进一步使用目前尚未签署具体担保协议，后续具体担保金额以银行核准或与相关方签订的协议为准。

四、公司履行的决策程序

2023年11月30日公司召开了第五届董事会第五次会议，关联董事叶继跃、陈晓宇、吴光正回避了本次表决，以4票同意、0票弃权、0票反对，3票回避，审议通过了《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》。四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为100000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将

9三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东大会审议通过之日起至2024年

12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保

额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次提供关联担保额度事项尚需提交股东大会审议。

董事会认为：四川三维是公司的合营企业，公司提供关联担保是为了满足四川三维的资金需求，有利于加快四川三维的经营发展，提升公司对外投资收益。

同意提供关联担保额度，提请股东大会审议。

公司独立董事对该关联担保事项予以事前认可，同意将该项议案提交董事会审议表决，并对该项关联担保发表意见：本次提供关联担保额度的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规规范

性文件及《公司章程》的规定。提供关联担保额度是为了满足四川三维轨道交通科技有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对四川三维轨道交通科技有限公司提供担保额度的事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

三维控股集团股份有限公司

2023年12月18日

10三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

议案2：关于对合资公司提供关联担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保基本情况及关联担保概述

（一）担保基本情况

合资企业山强建筑因业务发展需要拟向银行申请30000万元授信额度，公司根据山强建筑股权出资比例承担相应担保额度，山强建筑的合资方股东按股权出资比例承担相应担保额度。公司持有山强建筑40%的股权，相应提供12000万元担保额度，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东大会通过之日起至

2024年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理

人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

山强建筑为公司合并报表范围外的企业。公司董事、副总经理吴光正先生担任山强建筑的总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山强建筑为公司的关联法人，公司本次为山强建筑提供担保构成关联担保。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联担保履行的内部决策程序

公司于2023年11月30日召开第五届董事会第五次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对，3票回避，审议通过了《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》，独立董事已发表同意的独立意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方暨被担保人基本情况

公司名称：台州市山强建筑工业化有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴光正

11三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备租赁；金属材料销售；

塑料制品销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；国内贸易代理；建筑用石加工；非居住房地产租赁；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高铁设备、配件制造；

高铁设备、配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册资本：壹亿伍仟万元整

成立日期：2023年1月16日

注册地址：浙江省台州市黄岩区沙埠镇唐山村唐山王1号（自主申报）

最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

2022年12月31日

2023年9月30日（经审计）

资产总额-29031972.50

负债总额-109067.73

净资产-28922904.77

营业收入-3025592.91

净利润--1077095.23股东名称认缴出资额出资比例出资方式

（%）

台州市交通资产管理中心有限公司9000万元60%货币

三维控股集团股份有限公司6000万元40%货币

合计15000万100%－元

三、对山强建筑担保额度的使用情况及协议签署情况

12三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

截至本公告披露日，公司未对山强建筑提供担保。

担保额度的进一步使用目前尚未签署具体担保协议，后续具体担保金额以银行核准或与相关方签订的协议为准。

四、公司履行的决策程序

2023年11月30日公司召开了第五届董事会第五次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对，3票回避，审议通过了《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》。山强建筑因业务发展需要拟向银行申请30000万元授信额度，公司根据山强建筑股权出资比例承担相应担保额度，山强建筑的合资方股东按股权出资比例承担相应担保额度。公司持有山强建筑40%的股权，相应提供12000万元担保额度，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东大会通过之日起至2024年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次提供担保额度事项尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对该关联担保事项予以事前认可，同意将该项议案提交董事会审议表决，并对该项关联担保发表独立意见：本次提供关联担保额度的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规

规范性文件及《公司章程》的规定。提供担保额度是为了满足台州市山强建筑工业化有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对台州市山强建筑工业化有限公司提供担保额度的事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

三维控股集团股份有限公司

2023年12月18日

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议案3：关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、

上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》

和《上海证券交易所上市司自律监管指第1号——规范运作(2023年8月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行修订。

以上议案，请审议。

三维控股集团股份有限公司

2023年12月18日

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