三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
三维控股集团股份有限公司
（股票代码：603033）
2024年年度股东大会
会议资料
会议时间：二〇二五年五月二十二日
1三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
三维控股集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知.......................................3
2024年年度股东大会议程.........................................5
议案1：关于公司2024年度董事会工作报告的议案..........................7
议案2：关于公司2024年度监事会工作报告的议案.........................17
议案3：关于公司2024年度财务决算报告的议案...........................21
议案4：关于公司2024年度利润分配的议案...............................29
议案5：关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案.........30
议案6：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案.......................34
议案7：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案.........................35
议案8：关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案.......36
议案9：关于公司及子公司申请综合授信额度的议案........................45
议案10：关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计
的议案..................................................46
议案11：关于预计公司2024年度担保总额的议案..........................53
议案12：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案.....................................................58
2三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
三维控股集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填
写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
3三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
三维控股集团股份有限公司董事会
2025年5月22日
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三维控股集团股份有限公司
2024年年度股东大会议程
现场会议时间：2025年5月22日（星期四）下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室。
会议主持人：董事长叶继跃先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2024年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于2024年度利润分配的议案》；
5、审议《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
6、审议《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》；
7、审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；
8、审议《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
9、审议《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》；
10、审议《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》；
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11、审议《关于预计公司2025年度担保总额的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案1：关于公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《公司章程》的规定，切实履行董事职责，认真履行股东大会赋予的职责与权力，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司治理水平，规范运作能力，推动公司加快可持续高质量发展。现将公司董事会2024年度的工作情况报告如下：
一、报告期内主要工作回顾
2024年全球经济在分化与重构中前行，增长格局深度调整、地缘冲突持续
演变、供应链体系加速重塑，整体呈现复杂多变的宏观图景。中国经济在精准政策调控和内需潜力持续释放的双重驱动下实现平稳增长，结构性转型持续推进，行业竞争依旧激烈。面对这一市场环境，公司在董事会的领导下，坚持高质量发展主题，对内革故鼎新，通过战略优化、成本管控、技术创新和管理提升夯实业务根基，对外开拓进取，重点开拓细分领域高附加值客户，全力为股东创造价值。
报告期内，公司实现营业收入51.53亿元，同比增长32.31%，展现出强劲的发展势头。
（一）产业投资成效与战略布局
1.新兴业务快速形成规模效益
报告期内，公司 BDO 一体化项目产业链配套设施陆续建成：1x50 兆瓦背压机组项目实现热电联产，保障项目全部蒸汽及部分用电需求，提高能源梯级利用效率；电石尾气制氢装置及乙炔回收装置实现资源回收利用，有效降低生产成本。
BDO 一体化项目现已形成 30 万吨/年 BDO、36 万吨/年电石产能，项目充分发挥产业链协同优势，动力发电、蒸汽、氢气、甲醛、乙炔等衍生产品实现自产自用，保障了核心生产环节的稳定供应，产品质量和产量均稳定输出。
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公司积极拓展下游应用领域客户，与国内外行业领先企业建立长期战略合作，推动试产产品快速进入市场。公司与全球氨纶龙头晓星集团签订战略合作并实现稳定供货，工程塑料及可降解领域与仪征化纤、长春化工达成合作，新能源汽车领域供应 NMP 溶剂类客户，并逐步进入 PU、TPU 中的弹性体及中间体类客户供应体系。2024 年电石总产量 33.70 万吨，BDO 总产量 19.77 万吨，实现营业收入
16.93 亿元。作为集团重点培育的新兴业务板块，BDO 一体化项目已初具规模化效益，营收贡献显著，成为集团新的业绩增长引擎。
未来，公司将进一步拓展 BDO 上游产业链并布局兰炭项目，兰炭作为电石主要原材料有助于降低公司采购成本，其副产物煤焦油也具有较高经济效益，此外，兰炭尾气和电石炉尾气耦合制甲醇和氢气，可进一步降低 BDO 生产成本，增强公司核心竞争力。
2.存量业务持续优化保持竞争力
在传统优势领域，橡胶制品产业通过“渐进式技改革新”延续竞争优势。报告期内，公司投资建设输送带设备更新改造项目，淘汰低效落后老旧设备，引进新一代自动化、节能高效的钢丝绳输送带硫化生产线、PVC/PVG 输送带生产线及
配套设备，推动车间数字化、智能化改造。截至报告期末，已完成3条钢丝绳芯输送带硫化生产线安装调试及投产，产品质量、生产效率、单位能耗水平均显著提升。
聚酯化纤产业，公司布局投资 TMT 涤纶高模低收缩工业长丝生产线，进军车用丝领域。以车用丝为代表的高附加值和高技术含量的差异化工业丝，技术门槛高，利润稳定，未来需求增长空间大。公司高模低缩丝主要用于新能源汽车轮胎帘子布，已与江苏海阳新材等下游客户达成战略协议并稳定供应；此外，公司大力开发高端车用安全气囊丝，安全带丝的应用，目前已与厦门华懋等主流厂商建立合作关系。差异化的竞争策略为公司发展注入新的利润增长点。
联合热电的热电联产二期项目建成投产并顺利通过综合验收，进一步保障了沿海工业城片区的热源供应。
（二）公司治理筑基与效能提升
2024年，公司以“强基固本、提质增效”为核心目标，通过深化内控体系
建设、强化集团资源协同、加速数字化转型三大战略举措，推进各项基础管理的
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流程化、制度化、标准化，提升管理效能与核心竞争力。在风险控制体系建设方面，推进流程重构与智能决策闭环：本年度完成 OA 办公系统核心流程优化，各子公司流程构建中融入集团分级授权管控标准，确保风险控制与合规管理双达标。
在集团信息化管理平台建设上，建立“158战略”，围绕一个目标、五项能力、八大系统，持续推进和完善 ERP、MES、WMS、SRM、CRM、HR、OA 系统，整体规划BI 系统架构，建设集团智能化管理驾驶舱和数据中心平台，提高资源整合能力。
公司通过人才引进、组织培训、团队建设、岗位编制梳理和精简等措施，加快推进精细化、标准化管理；加强财务集团化管控，调整财务管理结构及内控职能定位，推进集团公司和子公司的预算、结算、审计工作，提高财务统筹水平。
（三）技术持续创新与市场拓展
1．技术研发突破，夯实核心竞争力
公司以创新技术为核心驱动力，推进产品升级、工艺优化。在橡胶胶带领域，针对下游行业需求，组织资深技术团队攻关，2024年立项研究环保型、节能型、超长距离、高强力等性能的 10 个输送带、传动 V带新产品项目，并在配方改良、性能提升、成本优化等方向上立项19个改良项目。报告期内，公司获得“特种大型矿山专用输送带”等4项产品发明专利，以及“石墨烯改性乙丙胶汽车多楔带”“超耐磨输送带覆盖胶及其应用技术研发”两项省级科学技术成果鉴定。
在轨道交通及其他化工领域，公司运用 5W2H(七何分析法)、12 聪明法（创新思维方法）、需求点列举等创新工具，系统发掘技术创新空间。轨道交通领域，公司积极开展对外技术领域合作，持续开发了路面轨道系统新型配件、新型预应力混凝土轨枕、计量混凝土轨枕等项目，其中四川三维与中铁二院联合开发的路面轨道系统新型配件已首次应用于成都地铁 S3（资阳）线。报告期内，公司在聚酯化纤工艺方面获得10项实用新型专利，在轨道交通方面获得1项发明专利、
3项实用新型专利。
2．市场准确定位，精耕细分市场
公司根据各业务板块的市场需求和产品特性，对下游市场进行精准细分和定位，积极开拓国内外市场，推进销售前置、服务前置、售后前置，以“客之所需，我之所向”的精神，坚定执行销售计划与战略，发挥产业链协同优势，各产业链业务相互支持、交叉服务。
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报告期内，橡胶胶带板块精耕工程项目、国内外大型矿山、港口码头工程、工业主机配套业务，新增国内客户中电建、国投湄州湾港口、德龙钢铁等十余家，海外市场在德国、意大利、奥地利等国进一步拓展。2024年公司先后中标中电建冲旺岭岩矿项目、中电建蕲春鼓冲绿色建材基地项目、力博重工庐山市西牯岭
项目、蒂普特普（希腊项目、土耳其项目、奥地利项目）等大型新建输送带项目。
在聚酯化纤板块，公司深度参与行业协调、沟通和配合，凝聚行业力量，向市场要效益。2024年10月，子公司材料科技首次担任中国化学纤维工业协会聚酯工业长丝分会副会长单位，主持同行业沟通协调，促进行业有序竞争和健康发展，取得一定成效。截至报告期末，工业丝综合加工价差提升至2300元以上，逐步实现减亏到盈利的目标。同时，开发切片外贸客户，新开发台湾远东、晓星越南等高附加值客户，提升切片整体毛利。
轨道交通板块坚守中国西南市场的高铁、城际铁路、都市地铁建设，紧跟项目进度，保质保量完成中标项目的交付工作，积极开发新项目。公司“成都模式”在华东区域初显成效，山强建筑公司台州路桥机场进场道路一期工程项目所需预应力混凝土矮 T梁项目按计划进行，二期工程积极推进中；甬台温高速改扩建工程临海青岭至温岭大溪岭段土建施工重点推进，实现预应力混凝土 T 梁、矮 T梁、叠合 T梁在桥梁工程上的应用。四川三维新增都四线管片、重庆地铁 4号线、
15号线轨枕项目，并积极参与中铁二院全预制车站工程课题，推动装配式地铁站的推广。新材料板块锚定下游全产业链市场，组合多种销售模式，依托产业链产品组合优势，积极开拓销售渠道，已与国内外多家大型化工企业建立稳固的合作关系。
（四）成本优化攻坚与价值挖潜
1.供应链降本：集采变革与效率提升
公司在集团层面成立供应链管理中心，建立集中采购制度与标准化流程，推进招标议价与战略采购集中管控，提高资源整合效率。公司通过搭建供应链管理的信息化平台，打通集团与子公司供应链数据流和审批流，实现采购业务的异地分级授权管理，落实集团供应链管理中心在重要采购业务上的招标议价职能。针对 PTA 、MEG 等大宗商品价格波动，运用现货与合约采购相结合的方式，现货端采用期货盘面点价方式，根据市场行情趋势判断点价时机。在物流效率管理上，
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借助 ERP 系统监测和集采数据整合，精确计算原材料用量，按需供货，降低库存量与库龄，加快原材料周转效率。在物流运输方面，开发古雷-三门、惠州-三门船运路线，相较于原汽运路线，物流费用得到降低。
2.生产降本：节能降耗与成本管控
公司持续开展节能降耗工作，推进绿色制造，优化制造成本。报告期内，公司大力推进技术降本和管理降本措施，成效显著。在技术降本方面，各子公司采取光伏发电供电、聚酯余热发电，开展空气压缩设备节能改造、废水/冷却水回收再利用技术改造、工艺用油回收再利用、乙炔尾气回收装置技改、产品生产工
艺改造、技术工艺优化等措施，降低电耗、汽（气）耗、水耗、油耗及各类原材料消耗。在管理降本方面，公司推进岗位编制精简、流程效率优化、费用预算管控等措施，进一步降低人力成本和管理费用。
二、本报告期内公司董事会的工作情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够按照相关法律法规及制度开展工作，并按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够本着独立、审慎、客观的原则，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对公司的重大事项均发表独立意见。
同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
（一）2024年，公司董事会共召开10次会议，会议审议事项如下：
会议届次召开日期会议决议
第五届董事会第2024年3月会议审议通过了如下议案：
六次会议5日1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
2.审议《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》3.审议《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》
第五届董事会第2024年4月会议审议通过了如下议案：
七次会议16日1.审议《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。
第五届董事会第2024年4月会议审议通过了如下议案：
八次会议28日1.审议《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
2.审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
3.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
4.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
11三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料5.审议《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
6.审议《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》；
7.审议《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》；
8.审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
9.审议《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
10.审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
11.审议《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；
12.审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
13.审议《关于预计公司2024年度担保总额的议案》；
14.审议《关于公司2024年第一季度报告议案》；
15.审议《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》；
16.审议《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》；
17.审议《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；
18.审议《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
19.审议《关于全资子公司拟启动年产55万吨食品级多功能聚酯切片项目的议案》；
20.审议《关于控股子公司拟启动兰炭及兰炭尾气和电石尾气综合利用项目的议案》；
21.审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
22.审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
第五届董事会第2024年5月会议审议通过了如下议案：
九次会议8日1.审议《关于2023年年度股东大会取消部分议案的议案》。
第五届董事会第2024年5月会议审议通过了如下议案：
十次会议22日1.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
第五届董事会第2024年7月会议审议通过了如下议案：
十一次会议5日1.审议《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
2.审议《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
3.审议《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》；
4.审议《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；
5.审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
第五届董事会第2024年8月会议审议通过了如下议案：
十二次会议26日1.审议《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》；
2.审议《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
12三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第五届董事会第2024年10月会议审议通过了如下议案：
十三次会议24日1.审议《关于公司2024年第三季度报告议案》；
2.审议《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
3.审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
第五届董事会第2024年12月会议审议通过了如下议案：
十四次会议2日1.审议《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》；
2.审议《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》；
3.审议《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
第五届董事会第2024年12月会议审议通过了如下议案：
十五次会议24日1.审议《关于调整回购股份资金来源的议案》
（二）2024年，董事会共提请召开四次股东大会，具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
2023年年度股东2024年5月审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关
大会22日于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》等议案，详见公司披露的《三维控股集团股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告》
2024年第一次临2024年7月审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，详时股东大会22日见公司披露的《三维控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》2024年第二次临2024年11月审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充时股东大会11日流动资金的议案》，详见公司披露的《三维控股集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》
2024年第三次临2024年12月审议通过《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》、《关时股东大会19日于对合资公司提供关联担保额度的议案》、，详见公司披露的《三维控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》
三、公司发展战略
三维股份自创立以来，就始终秉承“专注实业，立足中国，布局未来”的发展理念。在改革开放之初，公司以橡胶制品产业切入快速爆发的工业化进程，迈出了发展的第一步；在中国城镇化进程中，敏锐地把握轨道交通产业庞大市场机遇，进军轨交业务，实现公司业务版图的再一次扩张；在中国进入绿色发展新阶段，大力推动双碳经济转型的历史机遇前，我们再一次布局 BDO 及可降解塑料一体化项目。公司将持续加大对公司治理、人才引进、技术创新、产能优化、市场营销等环节的投入和升级，继续锚定中国经济发展，积极寻找新经济带来的新机
13三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料遇，始终扎根制造业，稳步推进多元化产业布局。
做精橡胶产业：强化产业链优势，加大创新研发力度，提升现代管理水平，始终确保橡胶产业的龙头地位，不断提升品牌知名度和市场竞争力。
做大轨交产业：不断丰富产品品类，扩大在手客户订单规模，以期内涵增长；
与更多合作伙伴强强携手，开拓更多国内城市地铁、城际轨交市场，共同布局国际轨道交通市场，以期外延增长。
做强新材料产业：以 BDO 一体化项目为核心，继续布局上游资源，不断扩展产业规模，优化成本优势；密切关注下游动态，重点布局新兴领域、进口替代等高附加值下游产品开发；积极响应碳中和战略，不断提升绿色低碳生产水平。致力于构建“上游树大根深，下游枝繁果盛”，规模优势与盈利能力兼具的绿色一体化产业链。
四、2025年工作展望
2025年，全球经济面临地缘政治冲突加剧、供应链区域性重构、能源及大
宗商品价格波动等挑战，面对众多不确定的政治、经济形势，国内实体经济的抗风险和承压能力面临着较大的挑战。但同样，危中有机，中国的内需市场将面临更高的发展规划和政策导向，公司作为以内贸为主的企业，在扩大国内市场的机遇把握上，有先发优势。
随着集团多元产业链的发展壮大，公司产业经济结构互补优势凸显，抗风险能力得到巩固，公司将加快产业链资源整合，全力打造绿色产业生态圈，壮大经济规模，以量变促质变，实现高质量的发展。为了实现这一目标，公司将继续发扬“价值、创新、诚信、至善”的企业精神，秉持“以高度责任感，为社会和客户负责”的企业价值观，奋力打拼，由内及外进行改革提升，推进产业链延伸发展，提高资源统筹能力，补齐内部管理短板，不断挖掘经营潜力，开拓市场新高点，成就公司新高度。
1、构建“强总部、专业化”集团内控管理模式
随着集团规模的扩大，母子公司之间的内控管理面临更高的挑战，公司通过集约化管控降低系统性风险，提升资源协同效率。2025年度，公司将优化组织架构，强化集团统筹资源能力和机制，持续推进企业扁平化管理、精细化管理；
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完善集团与子公司分级授权管理体系，重构高效的指挥机制，做好职权分解和定位，简化流程管理，提高决策效率；完善财务预算管理，提升经营指标监控及预警机制，全面推进经营绩效数据化管理；加强管理层履职审计与检查，完善岗位胜任力模型和评价机制，以人为本，推动全员能力培训和提升，建设专家型人才队伍。
2、以创新求发展，开源节流拓展盈利空间
公司将加强技术创新和管理创新，以创新求发展，加强开源节流，开拓公司各板块业务的盈利空间。
2025年度，公司将对外开展校企合作，强强联合，引进高校人才，建设省
级博士后工作站，开展新材料、新技术与公司产品的融合研发；向内革新研发机制，打破技术人员个人创新思维惯性，推动项目制团队研发机制，整合尖兵力量攻关技术难题、研发新产品，提高产品市场竞争力；继续扩大集团集采扩围，严密监控各类原材料市场行情，完善通用物料、耗材批发集采与配送机制，严格控制安全库存与存货周转效率，降低供应链成本；严格监控生产经营过程中的各种物料消耗、能源消耗（水、电、气、汽、油）以及各类费用和人力成本，设立激励机制，发动全员深入挖掘降本方法和技术，降低企业经营成本。
同时，公司将对外巩固现有国内外销售网络的基础和优势，深化与核心客户的战略合作关系，同时继续拓展全球销售网络，加强市场风险预警；持续开展全员立体式营销，整合营销资源，加强大客户开发和管理，推进线上线下联动、售前售后联动、生产技术联动等变革，以更高的效率服务客户、服务市场；做好技术创新与营销创新协同，精准定位细分客户需求，创新营销模式和战略，深耕细分市场，与客户共成长同发展。
3、拓展产业布局，持续完善产业链蓝图
在橡胶产业：公司将强化产业链优势，加大创新研发力度，布局新兴行业市场；加强产业数字化制造转型，提升输送带和 V带智能化水平，布局大型高性输送带、高档农机传动 V带生产产能提扩工作。
在轨交产业：公司将持续与高校合作研发创新，丰富产品品类型号，布局新项目；与更多合作伙伴强强携手，开拓更多国内城市地铁、城际轨交市场，共同布局国际轨道交通市场。
15三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
在新材料产业：以 BDO 一体化项目为核心，继续布局和开发上游资源，建设拓展绿电、兰炭产能，加快推进 BDO 一体化项目二期建设，向下拓展 PBAT、PTMEG、GBL 及 NMP 等下游新材料产能，依托区域石油、煤炭等矿产资源优势，实现石油化工、煤基精细化工的协同发展，优势互补，未来将建成“BDO-PBAT/PTMEG/GBL/NMP”上下游一体化产业链。
三维控股集团股份有限公司董事会
2025年5月22日
16三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案2：关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，在公司监事会全体成员的共同努力下严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权。监事会对公司生产经营活动、重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，积极维护全体股东的合法权益，促进公司的规范化运作。
以下就监事会2023年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、本报告期内公司监事会的工作情况
2024年，公司监事会共召开7次会议，会议审议事项如下：
1、第五届监事会第六次会议于2024年3月5日召开。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。
2、第五届监事会第七次会议于2024年4月28日召开。会议审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、
《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2024年第一季度报告的议案》、《关于全资子公司拟启动年产55万吨食品级多功能聚酯切片项目的议案》、《关于控股子公司拟启动兰炭及兰炭尾气和电石尾气综合利
17三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料用项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
3、第五届监事会第八次会议于2024年5月8日召开。会议审议通过了《关于2023年年度股东大会取消部分议案的议案》。
4、第五届监事会第九次会议于2024年7月5日召开。会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。
5、第五届监事会第十次会议于2024年8月26日召开。会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
6、第五届监事会第十一次会议于2024年10月24日召开。会议审议通过了
《关于公司2024年第三季度报告议案》、《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
7、第五届监事会第十二次会议于2024年12月2日召开。会议审议通过了
《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》、《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》。
二、监事会履职情况
（一）促进公司规范运作
2024年度，公司监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，密切关注公
司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律
法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会决议、董事
会决议忠于职守、开拓进取未发现违反法律法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
18三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年度，监事会成员对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查、监督，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，并严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司2024年度的财务报告全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的截至
2024年12月31日止的审计报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。
(三)审核公司内部控制情况经审核，2024年度公司严格遵守国家各项法律法规和《公司章程》，依法规范运作。管理层在监事会的监督下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。监事会认为：本年度报告期内，各项内部控制制度执行有效，公司经营活动符合公司各项制度，无异常情况。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（四）公司关联交易情况
2024年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，监事会认为：报告期内
公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2024年度，公司积极组织相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》，
并且严格执行和实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会2025年工作计划
2025年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会
的工作立足于提高公司的管控能力，切实履行相关法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
19三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
1、加强法律法规学习，认真履行职责。
2025年，全体监事会成员将进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》等制度的学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识和提高业务水平。认真履行职责，按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地发挥监事会的监督职能，维护公司和股东利益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。定期了解情况并掌握公司的经营状况，加强监督检查，保证资金的运用效率。经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所之间的联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
2025年，全体监事会成员将加强与公司管理层的沟通交流合作，与公司董
事会一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东过的合法权益。
三维控股集团股份有限公司监事会
2025年5月22日
20三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案3：关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告
如下：
一、2024年度公司财务报表的审计情况
公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天健审[2025]8963号出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入515328.35万元，同比上升32.31%，实现归属于上市公司股东的净利润-146786890.49万元，同比下降199.28%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入5153283517.313894949090.0932.31
营业成本4751013940.973370164854.9340.97
销售费用36854992.7845531159.91-19.06
管理费用144528443.12129969225.8611.20
财务费用113985848.38115386801.29-1.21
研发费用47065059.8152573086.75-10.48
经营活动产生的现金流量净额381015676.88307812594.7423.78
投资活动产生的现金流量净额-394480425.11-2136402689.51-81.54
筹资活动产生的现金流量净额-6996758.911751424608.18-100.40
财务费用变动原因说明：贷款增加导致利息增加及汇兑损失增加所致。
研发费用变动原因说明：系研发项目增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系货款回笼情况较好所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系固定资产投资增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系银行贷款增加所致。
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况
21三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
营业成营业收入毛利率毛利本比上分行业营业收入营业成本比上年增比上年率（%）年增减减（%）增减（%）
（%）
橡胶行业1349211797.141086524862.2419.47-0.786.48减少
5.49个
百分点
聚酯化纤1677672699.041708102022.23-1.81-7.27-6.11减少
1.25个
百分点
轨道交通246266553.37178093275.4127.68-34.99-28.14增加
6.89个
百分点
BDO 及 衍 1693159754.20 1659989447.13 1.96 1227.84 1079.0 增加
生品112.38个百分点
其他173390129.69108596599.8737.3711.8714.9增加
2.23个
百分点主营业务分产品情况营业成营业收入毛利率毛利本比上分产品营业收入营业成本比上年增比上年率（%）年增减减（%）增减（%）
（%）
橡胶制品1349211797.141086524862.2419.47-0.786.48减少
5.49个
百分点
聚酯化纤1677672699.041708102022.23-1.81-7.27-6.11减少
1.25个
百分点
轨交制品246266553.37178093275.4127.68-34.99-28.14增加
6.89个
百分点
BDO 及 衍 1693159754.20 1659989447.13 1.96 1227.84 1079.0 增加
生品112.38个百分点
其他173390129.69108596599.8737.3711.8714.90增加
2.23个
百分点主营业务分地区情况营业成营业收入毛利率毛利本比上分地区营业收入营业成本比上年增比上年率（%）年增减减（%）增减（%）
（%）
22三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
减少
国内4448971234.444117070926.077.4648.0653.373.20个百分点减少
国外690729699.00624235280.819.633.0114.789.27个百分点主营业务分销售模式情况营业成营业收入毛利率毛利本比上销售模式营业收入营业成本比上年增比上年率（%）年增减减（%）增减（%）
（%）
招标获取246266553.37178093275.4127.68-34.99-28.14-6.89
经销287261027.47262001796.528.7910.6712.25-1.29
直销4432783222.914192614535.085.4245.9652.62-4.12
其他173390129.69108596599.8737.3711.8714.92.23产销量情况分析表生产量销售量库存量比上年比上年比上年主要产品单位生产量销售量库存量增减增减增减
（%）（%）（%）
橡胶 V带 A 米 127071604.29 128590590.84 7895704.10 9.04 9.69 -16.13平方
输送带36163616.4536711949.435590337.401.065.96-8.93米
聚酯切片吨147284.83154417.552904.28-11.77-5.70-71.08涤纶工业
吨96997.9296313.646373.561.10-1.1511.97丝
轨道板块3512.006410.001082.00-89.04-91.1717.02
混凝土枕根777150.00837474.00370571.00-36.31-32.31-36.51
2205.6944.
BDO 吨 197668.81 197344.51 6095.27 5.62
8850
电石吨337011.69336178.112038.08694.49715.6969.21成本分析表
单位：元分行业情况本期金本期占上年同期额较上成本构成总成本情况分行业本期金额上年同期金额占总成本年同期项目比例说明
比例(%)变动比
(%)
例(%)
橡胶行业直接材料796712895.6717.20761198939.6023.584.67
23三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
直接人工94873667.702.0587765583.252.728.10
制造费用156102755.733.37141788243.654.3910.10运费及其
38835543.130.8429640546.580.9231.02
他
1553363226.1671708706.
聚酯化纤直接材料33.5351.78-7.08
5678
直接人工11886443.190.2610627861.960.3311.84
制造费用121548128.072.62121622661.173.77-0.06运费及其
21304224.410.4615340999.170.4838.87
他
轨道交通直接材料100666540.862.17155654825.494.82-35.33
直接人工17085360.170.3720909888.080.65-18.29
制造费用35890668.300.7743978334.201.36-18.39
运费24450706.080.5327298808.760.85-10.43
BDO 及 电 1457373720.直接材料31.46132605379.534.11999.03石85
直接人工41599391.080.905052124.070.16723.40
4187.5
制造费用98397051.772.122294957.980.07
3
运费及其7328.4
62619283.431.35842970.040.03
他1分产品情况本期金本期占上年同期额较上成本构成总成本情况分产品本期金额上年同期金额占总成本年同期项目比例说明
比例(%)变动比
(%)
例(%)
橡胶制品直接材料796712895.6717.20761198939.6023.584.67
直接人工94873667.702.0587765583.252.728.10
制造费用156102755.733.37141788243.654.3910.10运费及其
38835543.130.8429640546.580.9231.02
他
1553363226.1671708706.
聚酯化纤直接材料33.5351.78-7.08
5678
直接人工11886443.190.2610627861.960.3311.84
制造费用121548128.072.62121622661.173.77-0.06运费及其
21304224.410.4615340999.170.4838.87
他
轨道交通直接材料100666540.862.17155654825.494.82-35.33
直接人工17085360.170.3720909888.080.65-18.29
制造费用35890668.300.7743978334.201.36-18.39
运费24450706.080.5327298808.760.85-10.43
BDO 及 电 直接材料 1457373720. 31.46 132605379.53 4.11 999.03
24三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
石85
直接人工41599391.080.905052124.070.16723.40
4187.5
制造费用98397051.772.122294957.980.07
3
运费及其7328.4
62619283.431.35842970.040.03
他1主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额101567.35万元，占年度销售总额19.71%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形费用
单位：元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用36854992.7844625638.68-17.41
管理费用144528443.12129969225.8611.20
财务费用113985848.38115386801.29-1.21
研发费用47065059.8152573086.75-10.48研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入47065059.81本期资本化研发投入
研发投入合计47065059.81
研发投入总额占营业收入比例（%）0.91
研发投入资本化的比重（%）现金流
单位：元本期比上年同期增减项目2024年2023年(%)经营活动产生的现金流量
381015676.88307812594.7423.78
净额
25三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量
-394480425.11-2136402689.51-81.54净额筹资活动产生的现金流量
-6996758.911751424608.18-100.4净额资产及负债状况
单位：元本期期末上期期末本期期末数占总资数占总资金额较上情况说项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例期期末变明
（%）（%）动比例（%）
应收票据6834889.020.0611618582.20.11-41.17期末因票据结算货款减少所致
应收款项68287153.690.6398932325.410.94-30.98期末因融资票据结算货款减少所致
预付款项56139245.820.5288360243.990.84-36.47预付货款减少
其他应收39234305.940.3689088303.890.84-55.96应收股款利减少
其他流动29371070.460.2758177623.870.55-49.51待抵扣资产增值税进项税额减少
固定资产2926442464.27.18199662890218.9446.57子公司
04.23部分固
定资产转固
使用权资3383967.130.035928359.740.06-42.92房屋租产赁到期减少
长期待摊53928623.420.52597048.990.021976.53生产用费用催化剂计入所致
其他非流162290885.661.51106379199.31.0152.09预付水动资产9权款增
26三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
加
应付票据116549496.261.0841769065.310.4179.03采用票据结算增加
应交税费41295391.160.3827662047.870.2649.29期末未交企业所得税和增值税增加
其他应付64153935.690.634246982.840.3296.33应付费款用款增加
一年内到1278712631.11.87692243234.16.5784.72一年内期的非流843到期长动负债期借款转入
长期应付103715203.470.9643365854.870.41139.16售后回款租设备对应的应付款增加
预计负债001762166.960.02-100
递延收益38922640.670.3610759469.890.1261.75与资产相关的政府补助增加
其他非流0097899811.50.93-100限制性动负债股票回购义务转入一年内到期的流动负债截至报告期末主要资产受限情况受限项目期末账面余额期末账面价值受限原因类型
55256225.1755256225.17冻结银行承兑汇票保证金
货币资金63000000.0063000000.00冻结信用证保证金
41129794.0041129794.00冻结保函保证金
27三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
受限项目期末账面余额期末账面价值受限原因类型
454933.01454933.01冻结保证金利息
25000.00 25000.00 冻结 ETC 保证金
20000000.0020000000.00质押信用证保证金存单质押
长期股权投资1590015559.221590015559.22质押内蒙古三维股权质押借款
749612763.74481174416.04抵押售后租回固定资产
固定资产
816894134.16601998534.35抵押借款抵押、保函抵押
无形资产212382730.88187336976.57抵押借款抵押、保函抵押
合计3548771140.183040391438.36
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
28三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案4：关于公司2024年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-146786890.49元，其中母公司实现净利润为
299255856.56元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利
润为人民币1673735068.52元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，及《公司章程》规定，公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。基于公司2024年度经营业绩出现亏损，且综合考虑行业现状、公司发展战略、实际经营情况及资金需求等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司
2024年度拟不进行现金分红，不发放股票股利，也不进行资本公积转增股本。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
29三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案5：关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人员注册会计师2356人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人
业务收入总额34.83亿元
2023年（经审计）
审计业务收入30.99亿元业务收入
证券业务收入18.40亿元客户家数707家
审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
2024年上市公司供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁（含 A、B 股）审 和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融涉及主要行业
计情况业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数544
30三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健需年度、2019年度年报审
在5%的范围内计机构，因华仪电气涉华仪电气、东与华仪电气承
投资者2024年3月6日嫌财务造假，在后续证海证券、天健担连带责任，天券虚假陈述诉讼案件中健已按期履行
被列为共同被告，要求判决）承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.项目基本信息
31三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
何时开始近三年签署何时成为何时开始何时开始为本公司或复核上市项目组成员姓名注册会计从事上市在本所执提供审计公司审计报师公司审计业服务告情况近三年签署或复核14家项目合伙人姚本霞2004年2006年2006年2024年上市公司审计报告近三年签署或复核14家姚本霞2004年2006年2006年2024年上市公司审签字注册会计报告计师近三年签署或复核4家徐文豪2018年2015年2018年2024年上市公司审计报告近三年签署质量控制复或复核4家钟英才2017年2016年2020年2024年核人上市公司审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
32三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用包括财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用20万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健协商确定2025年度相关审计费用。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
33三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案6：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在2024年度内公司就任的三位独立董事对各自在2024年度履职情况编制了述职报告。具体内容详见公司于
2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的申作青先生、陈东坡先生、何丽
丽女士的《三维股份2024年度独立董事述职报告》。
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
34三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案7：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告及报告摘要已于2025年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
35三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案8：关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定和《三维控股集团股份有限公司募集资金使用管理办法》规定，公司董事会对2016年度首次公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查并进行了详细的说明。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2625号），本公司由主承销商商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2270.00万股，发行价为每股人民币17.55元，共计募集资金39838.50万元，坐扣承销和保荐费用2120.00万元后的募集资金为37718.50万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2016年11月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1378.50万元后，公司本次募集资金净额为36340.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕473号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 36340.00
截至期初累计发生额 项目投入 B1 32423.17
36三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
项目序号金额
利息收入净额 B2 320.87
项目投入 C1
本期发生额 利息收入净额 C2 0.67
永久补充流动资金 C3 4238.37
项目投入 D1=B1+C1 32423.17
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 321.54
永久补充流动资金 D3=C3 4238.37
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3
实际结余募集资金 F
差异 G=E-F
2024年10月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2024年11月11日召开2024年第二次临时股东大会审议通过前述议案，节余募集资金随后转出补流。
截至2024年12月14日，公司已办理完成上述募集资金专项账户的注销手续，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站披露的《关于募集资金账户注销的公告》。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江三维橡胶制品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2016年11月30日分别与中国建设银行股份有限公司三门支行、中国工商银行股份有限
37三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料公司三门支行、中信银行股份有限公司台州三门支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据相关规定，招商证券对公司的持续督导期限至2018年12月31日止。鉴于公司首次公开发行股票项目的募集资金尚未使用完毕，招商证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍履行持续督导职责。2022年公司聘请中信证券股份有限公司担任公司非公开发行的保荐机构。中信证券股份有限公司于2022年9月13日、2022年9月19日及2022年9月22日分别与中国工商银行
股份有限公司三门支行、中国建设银行股份有限公司三门支行及中信银行股份有
限公司台州三门支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月14日，公司已办理完成上述募集资金专项账户的注销手续，相关账户的《募集资金三方监管协议》一并终止，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站披露的《关于募集资金账户注销的公告》。
(二)募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金账户均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
年产 2 亿 Am 橡胶 V带和 500 万条汽车切边 V带生产基地整体迁建系生产基
地搬迁项目，故无法单独核算创造的增量效益。
特种设备改造项目旨在对公司现有生产设备进行更新改造，不产生直接的经济效益，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
38三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
39三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件1募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：三维控股集团股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额36340.00本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额18340.00
已累计投入募集资金总额32423.17
变更用途的募集资金总额比例50.47%是否已本年截至期末累计截至期末是否项目可行募集资金截至期末截至期末项目达到承诺投资变更项调整后度投投入金额与承诺投入进度本年度实达到性是否发承诺投资承诺投入累计投入预定可使用
项目目（含部投资总额入金投入金额的差额（%）(4)现的效益预计生重大变
总额金额(1)金额(2)状态日期分变更）额(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)效益化
年产 700 万 M2高性能特
是18340.00是种输送带生产线项目
年产 500 万 M2高性能特
是1509.001509.001522.5913.59100.902020年5月3194.18[注]否种输送带生产厂区新建
年产2亿 Am橡胶 V带和
500 万条汽车切边 V带 是 15716.00 15716.00 12072.81 -3643.19 76.82 2021年12月 － [注] 否
生产基地整体迁建
特种设备改造是1115.001115.00827.77-287.2374.242020年1月－[注]否偿还银行贷款及补充营
否18000.0018000.0018000.0018000.00100.00－－－否运资金
40三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
合计－36340.0036340.0036340.0032423.17-3916.83－－3194.18－－
年产 2亿 Am 橡胶 V带和 500 万条汽车切边 V带生产基地整体迁建项目及特种设备改造项目因外部
未达到计划进度原因（分具体项目）因素影响停工停产、三门县大干旱缺少工程用水对基础施工进度造成较大影响导致项目整体施工进度延期。项目已于2021年12月份达到预定可使用状态。
随着市场的变化、技术的革新及公司发展格局的转变，公司募投项目（年产700万㎡高性能特种输项目可行性发生重大变化的情况说明 送带项目）变更为年产 500 万㎡高性能特种输送带生产厂区新建、年产 2亿 Am 橡胶 V带和 500 万
条汽车切边 V带生产基地整体迁建和特种设备改造。
募集资金投资项目先期投入及置换情况无公司于2023年10月18日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在董事会决用闲置募集资金暂时补充流动资金情况议通过之日起不超过12个月内使用不超过4000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，到期归还至公司募集资金专户。2024年10月12日，公司已将上述暂时补充流动资金全部归还至相应募集资金专户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
2024年10月24日，公司召开第五届董事会第十三会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2024年11月11日召开
2024年第二次临时股东大会审议通过前述议案，节余募集资金随后转出补流。
在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、高效的原则，募集资金结余的金额及形成原因审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目建设成本和费用。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。募集资金结余金额参见本报告“一、募集资金基本情况”之“（二）募集资金使用和结余情况”。
41三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
募集资金其他使用情况无
[注]募集资金投资项目承诺预计每年可实现利润总额 6041.50 万元，目前因年产 2亿 Am 橡胶 V 带和 500 万条汽车切边 V带生产基地整体迁建项目和特种设备改造项目无法单独核算效益，故无法判断3个项目合计是否达到预计效益
42三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件2变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位：三维控股集团股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目截至期末计划实际累计项目达到变更后的项目
本年度投资进度（%）本年度实是否达到变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投入金额投入金额预定可使用可行性是否发生
实际投入金额(3)=(2)/(1)现的效益预计效益
资金总额(1)(2)状态日期重大变化
年产500万㎡高年产700万㎡高
性能特种输送带性能特种输送带1509.001509.001522.59100.902020年5月3194.18[注]否生产厂区新建生产线项目
年产2亿Am橡胶
年产700万㎡高
V带和 500 万条
性能特种输送带15716.0015716.0012072.8176.822021年12月－[注]否
汽车切边 V带生生产线项目产基地整体迁建
年产700万㎡高
特种设备改造性能特种输送带1115.001115.00827.7774.242020年1月－[注]否生产线项目
合计－18340.0018340.0014423.17－－3194.18－－公司于2018年5月11日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》，将原募集资金投资项目(年产 700 万 M2高性能特种输变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 送带生产线项目)变更为:年产 500 万㎡高性能特种输送带生产厂区新建、年产 2 亿 Am 橡胶 V带和 500 万
条汽车切边 V 带生产基地整体迁建和特种设备改造。相关决议公告于 2018 年 5 月 11 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
43三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
年产 2 亿 Am 橡胶 V带和 500 万条汽车切边 V带生产基地整体迁建项目因受外部因素影响停工停产、受三
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）门县大干旱影响导致工程用水紧张对基础施工进度造成较大影响项目整体施工进度延期。项目已于2021年12月份达到预定可使用状态。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
[注]前次募集资金投资项目承诺 3个项目全部达产后预计每年可实现利润总额 6041.50 万元，因年产 2 亿 Am 橡胶 V带和 500 万条汽车切边 V带生产基地整体迁建项目和特种设备改造项目无法单独核算效益，故无法判断3个项目合计是否达到预计效益
44三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案9：关于公司及子公司申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营与发展的资金需求，综合考虑公司资金安排，公司及子公司2025年度拟向金融机构申请总额不超过人民币80亿元的综合授信额度，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁等。授信方式包括但不限于信用、保证、设备抵押、资产抵押等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
45三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案10：关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2025年4月27日召开的第五届董事会第十六次会议审议了《关于公司
2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事叶继跃先生、吴光正先生、陈晓宇先生对相关关联交易议案回避表决，另外4名非关联董事一致同意，表决通过。本次日常关联交易预计金额不超过人民币
2.43亿元。
在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核并经全体独立董事审议通过，认为日常关联交易属于公司正常经营行为，以市场价格为定价标准，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不存在损害公司及中小股东利益的情形。有利于拓宽公司采购渠道，节约运输成本，保障公司所需的原材料持续稳定供应，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，并一致同意将上述议题提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
公司2025年度预计发生的日常关联交易总额超过公司最近一期经审计净资
产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。按照相关规定，届时关联股东将回避表决。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
2024年度公司日常交易预计和实际发生情况具体如下：
单位：万元
46三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
预计金额与实
2024年预计金2024年实际发
关联交易类别关联人际发生金额差额（含税）生金额（含税）异较大的原因浙江维泰橡胶有限公
12000.009291.81详见备注
司向关联人购买原四川三维轨道交通科
材料/采购商品3323.301147.12详见备注技有限公司
小计15323.3010438.93/浙江维泰橡胶有限公
向关联人销售商60003523.03详见备注司品
小计60003523.03/四川三维轨道交通科
向关联人提供劳588.30565.54/技有限公司务
小计588.30565.54/四川三维轨道交通科
向关联人提供租76.1736.09/技有限公司赁
小计76.1736.09/
合计21987.7714563.59/
注：1、2024年度公司因业务需要与浙江维泰橡胶有限公司（以下简称“维泰橡胶”）
发生其他关联交易50.94万元，与四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）发生其他关联交易13.99万元，均未超过公司与同一控制主体下各交易类别预计总额；
2、预计金额与实际发生金额差异较大的原因是由于公司预计时的额度是双方合作可能
发生业务的上限金额，实际发生时会结合双方实际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至3占同类月31日与关2024年实关联交易2025年预计关联人关联交易内容联人累计已际发生金业务比类别金额
发生的交易额例(%)金额浙江维泰橡胶有采购丁苯橡胶
向关联人120001472.968222.841.76限公司等原材料购买原材四川三维轨道交采购混凝土枕
料/采购450040.371015.150.22通科技有限公司等商品商品
小计165001513.339237.991.98
47三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
浙江维泰橡胶有销售蒸汽等产
6000871.863231.340.63
限公司品向关联人四川三维轨道交
销售商品轨枕生产线50000-通科技有限公司
小计6500871.863231.340.63
提供劳务960184.92533.530.10四川三维轨道交
通科技有限公司提供模具、运806.831.940.006输工具租赁向关联人浙江维泰橡胶有
提供劳务提供房屋租赁6016.3446.730.009限公司
/租赁
台州市山强建筑提供劳务/租
200059.300.012
工业化有限公司赁
小计1300208.06671.500.13
合计243002593.2513140.83-
注：1、以上均为不含税金额，若表格中合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致；
2、本年年初（2025年1月1日）至3月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；
3、在2025年日常关联交易预计总额范围内，公司（含子公司）可以根据实际交易情况，
在同一控制主体下不同关联交易类别间进行额度调剂；
4、本次预计金额是公司根据双方合作可能发生业务的上限金额而定，与上年实际发生
金额可能存在差异较大的情形，对公司日常经营不会产生重大影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、浙江维泰橡胶有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省三门县浦坝港镇（浙江三门沿海工业城）
法定代表人：王志
注册资本：壹亿元整
成立日期：2011年10月18日
营业期限：2011年10月18日至长期
经营范围：合成橡胶（仅限申报许可证用）、橡胶制品(不含橡胶桶）制造；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
48三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料经营活动）。
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式叶雪芬6200万元62货币三门万和实业有限公司3000万元30货币俞益明800万元8货币
合计10000万元100－
与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人叶继跃先生、张桂玉女士
合计持有公司股份439473012股，占公司总股本的42.62%，三门万和实业有限公司系叶继跃先生、张桂玉女士合计持股100%的公司，三门万和实业有限公司持有维泰橡胶30%的股权，并能对维泰橡胶实施重大影响的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司为公司的关联法人。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2024年12月31日2025年3月31日(未经审计）(未经审计）
资产总额2187990233.422150267045.49
负债总额1249738077.531207149530.06
净资产938252155.89943117515.43
营业收入1333487650.23381085156.95
净利润11596953.374865359.54
2、四川三维轨道交通科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴善国
经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、
套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设
施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、
商品混凝土、建筑及市政配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）注册资本：（人民币）壹亿元
成立日期：2019年3月20日
49三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
营业期限：2019年3月20日至永久
住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式成都轨道建设管理有限公司3400万元34货币广西三维铁路轨道制造有限公司6600万元66货币
合计10000万元100－
与本公司的关联关系：四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司14%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之认定，四川三维应认定为公司的关联法人。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2024年12月31日2025年3月31日(经审计）(未经审计）
资产总额1155270182.141197059135.73
负债总额742171353.80755872948.00
净资产413098828.34441186187.73
营业收入310687835.04149275522.54
净利润10317112.2928087359.39
3、台州市山强建筑工业化有限公司(以下简称“山强建筑”)
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴光正经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备租赁；金属材料销售；
塑料制品销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；国内贸易代理；建筑用石加工；非居住房地产租赁；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高铁设备、配件制造；
高铁设备、配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
50三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料活动）。
注册资本：壹亿伍仟万元整
成立日期：2023年1月16日
注册地址：浙江省台州市黄岩区沙埠镇唐山村唐山王1号（自主申报）股东名称认缴出资额出资比例出资方式
（%）
台州市交通资产管理中心有限公司9000万元60%货币
三维控股集团股份有限公司6000万元40%货币
合计15000万元100%－
与本公司的关联关系：山强建筑为公司合并报表范围外的企业。公司董事、副总经理吴光正先生担任山强建筑的总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山强建筑为公司的关联法人。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2024年12月31日2025年3月31日（经审计）(未经审计）
资产总额173808688.90249314275.55
负债总额144143786.67207746436.94
净资产29664902.2341567838.61
营业收入31623631.2662019354.43
净利润924706.8311867736.70
（二）关联方履约情况
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。
三、关联交易的主要内容和定价政策公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持
续、正常进行所需，公司与上述关联方发生的日常关联交易的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。公司与关联方在按照《公司章程》及相关法律法规规定的程序经批准后遵照上述相关原则签订的具体合同执行。
51三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
52三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案11：关于预计公司2024年度担保总额的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司2025年度拟向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请不超过400000
万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证、保函、票据贴现、
信用证、抵质押贷款、银行票据池、资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、出口押汇、融资租赁、网络供应链等）。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。公司为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过400000万元的担保额度，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司于2025年4月27日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计公司2025年度对子公司担保总额的议案》，同意公司2025年度为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过400000万元的担保额度。担保额度期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大
会召开之日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。此外，在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。
上述议案已经独立董事专门会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事宜需提交公司2024年年度股东大会审议。
53三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内根据各子公司实际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用等事宜，授权期限同担保额度有效期。
具体担保情况预计如下：
被担担保额保方度占上担保方最近截至目前担本次新增市公司是否是否担保预计有担保方被担保方持股比一期保余额（万担保额度最近一关联有反效期例(%)资产元）（万元）期净资担保担保负债产比例
率(%)(%)
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
浙江三维材自2024年年
料科技有限10079.5959672.175000016.03度股东大会否否本公司公司审议通过之或其子日起至2025内蒙古三维公司年年度股东
新材料有限9074.32220676.5016000051.31否否大会召开之公司日止
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
广西三维铁
路轨道制造10025.1127060.945000016.03自2024年年否否有限公司度股东大会本公司浙江三维联审议通过之
或其子合热电有限5459.6027690.004000012.83日起至2025否否公司公司年年度股东内蒙古三维大会召开之
千屹能源有71.10.84010000032.07日止是否限公司
注1：公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公
司处获得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。
注2：担保范围包括公司对合并表范围内的子公司的担保，以及合并表范围内子公司之间发生的担保。
注3：上述额度为公司2025年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议
54三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
发生的金额为准。2024年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。
上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
注4：内蒙古三维千屹能源有限公司（以下简称“千屹能源”）为公司控股子公司内蒙
古三维新材料有限公司与公司董事、总经理陈晓宇控制的企业内蒙古锦航能源有限公司共同
持股的公司，千屹能源的其他股东未按投资比例提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况单位名称法定代表人注册资本经营范围
一般项目:新材料技术研发；化工产品销售(不含许可类化工产品)；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；
产业用纺织制成品制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销浙江三维材料科技有叶继跃85000万元售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；合成材料制造限公司
(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依
法自主开展经营活动).许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产。
化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许
可类化工产品)；固体废物治理；危险化学品应急救援服务；
内蒙古三维新材料有基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；
陈晓宇176600万元限公司新材料技术推广服务；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；信息技术咨询服务；翻译服务；货物进出口；热力生产和供应。
广西三维铁路轨道制一般项目:水泥制品制造；水泥制品销售；高铁设备、配件制吴善国10280万元
造有限公司造；高铁设备、配件销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
55三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
有色金属铸造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；紧固件制造；
紧固件销售；金属结构制造；金属结构销售；铁路运输基础设备销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；合成材料制
造(不含危险化学品)；合成材料销售；金属材料销售；机械设
备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；劳务服务(不含劳务派遣)；化工产品生产(不
含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)。
浙江三维联合热电有供电服务、蒸汽供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨陈晓宇12000万元限公司询。
一般项目:炼焦；石油制品制造(不含危险化学品)；石油制品
销售(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；煤炭及制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；
内蒙古三维千屹能源
陈晓宇12000万元煤制活性炭及其他煤炭加工；专用化学产品制造(不含危险化有限公司
学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理。
（二）被担保人主要财务数据
2024年12月31日主要财务数据（经审计）
单位：元资产负债单位名称资产总额负债总额营业收入净利润率（%）浙江三维材料科技
1304810691.191038501629.011691657086.94-119312121.3979.59
有限公司内蒙古三维新材料
6069494084.234511062121.641683880549.88-30354623.2974.32
有限公司广西三维铁路轨道
993642299.61249495300.69232232769.1452517959.5925.11
制造有限公司
56三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
浙江三维联合热电
584547319.23348376534.33229232242.6829808570.4659.60
有限公司三维千屹能源有限
12773684.99106975.070-69486.080.84
公司
（三）被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的
资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
57三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案12：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
一、授权事项概述
为进一步推动公司业务的发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容
（一）发行股票的种类、面值和数量本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
58三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据2024年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。
若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2024年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
59三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2025年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（二）授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许
的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本
60三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的
一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（三）授权董事会为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部
门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（四）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象
发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（五）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（六）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
（七）授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施事宜，包
括但不限于：制作、修改、批准、签署、执行、完成与本次以简易程序向特定对象发行相关的所有申报文件及其他必要的文件；就本次以简易程序向特定对象发
61三维控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；
（八）授权董事会在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（九）授权董事会于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次
以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（十）授权董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2025年5月22日
62
沪公网安备31011802005267号
