三维股份:三维控股集团股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告

证券代码：603033证券简称：三维股份公告编号：2025-040 三维控股集团股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订

<公司章程>

的议案》《关于修订

<股东会议事规则>

等8项制度的议案》《关于修订

<董事会秘书工作细则>

等15项制度的议案》。具体情况如下：一、取消监事会情况根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。二、《公司章程》修订情况根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：修订前修订后 1第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》(以和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民法》(以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》(以下简称“《证券华人民共和国证券法》(以下简称法》”）、《上市公司章程指引》、《上“《证券法》”）、《上市公司章程指海证券交易所股票上市规则》、《中引》、《上海证券交易所股票上市规国共产党党章》和其他法律法规等有关则》、《中国共产党党章》和其他法律规定，制定公司章程。法规等有关规定，制定本章程。第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 1031805234元。公司因增加或者减1031805234元。少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为代表公司执行表人。公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承新增条款受。本章程或者股东会对法定代表人 2职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部财产对公司对公司的债务承担责任。的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据公司章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东起诉股东，股东可以起诉公司董事、监可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员，股东东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事和高级管理人员。事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理管理人员是指公司的副总经理、董事会人员是指公司的总经理、副总经理、董秘书、财务负责人（本公司称财务总监，事会秘书、财务负责人（本公司称财务下同）。总监，下同）。第十五条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股 3个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。价额。第十六条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以民币标明面值，每股面值人民币1元。人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十七条公司发行的股票，在中第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司国证券登记结算有限责任公司上海分集中存管。公司集中存管。第十九条公司股份总额为第二十条公司已发行的股份数 1031805234股，全部为人民币普通为1031805234股，全部为人民币普股。通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十条公司或公司的子公司资助，公司实施员工持股计划的除外。（包括公司的附属公司）不以赠与、垫为公司利益，经股东会决议，或者资、担保、补偿或贷款等形式，对购买董事会按照本章程或者股东会的授权或者拟购买公司股份的人提供任何资作出决议，公司可以为他人取得本公司助。或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； 4（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有（五）法律、行政法规规定以及中关监管部门批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。第二十三条公司不得收购本公第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行的行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定十四条第（一）项、第（二）项的规定 5的情形收购本公司股份的，应当经股东情形收购本公司股份的，应当经股东会大会决议。公司因本章程第二十三条第决议。公司因本章程第二十四条第一款一款第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，经三分依照本章程的规定或者股东大会的授之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照本章程第二十四条第一会议决议。款规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十三条第一项情形的，应当自收购之日起十日内注款规定收购本公司股份后，属于第（一）销；属于第（二）项、第（四）项情形项情形的，应当自收购之日起十日内的，应当在六个月内转让或者注销；属注销；属于第（二）项、第（四）项情于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，应当在六个月内转让或者注销；项情形的，公司合计持有的本公司股份属于第（三）项、第（五）项、第（六）数不得超过本公司已发行股份总额的项情形的，公司合计持有的本公司股份百分之十，并应当在三年内转让或者注数不得超过本公司已发行股份总额的销。 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十六条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。法转让。第二十七条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。第二十八条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份司股票，自公司成立之日起一年以内不前已发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发行的易所上市交易之日起一年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公易之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的百分之二十五；所股份不得超过其所持有本公司同一种持本公司股份自公司股票上市交易之 6类股份总数的百分之二十五。上述人员日起一年内不得转让。上述人员离职后离职后半年内，不得转让其所持有的本半年内，不得转让其所持有的本公司股公司股份。份。第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司董事、高级管理人级管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份百分之五以上的股股东，将其持有的本公司股票或者其他东，将其持有的本公司股票或者其他具具有股权性质的证券在买入后6个月内有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有百以上股份的，卖出该股票不受6个月时分之五以上股份的，以及有中国证监会间限制。规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股有10股权性质的证券，包括其配偶、权性质的证券，包括其配偶、父母、子父母、子女持有的及利用他人账户持有女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规东有权要求董事会在30日内执行。公定执行的，股东有权要求董事会在三十司董事会未在上述期限内执行的，股东日内执行。公司董事会未在上述期限内有权为了公司的利益以自己的名义直执行的，股东有权为了公司的利益以自接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连带规定执行的，负有责任的董事依法承担责任。连带责任。第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记构提供的凭证建立股东名册，股东名册结算机构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的充 7股东按其所持有股份的种类享有权利，分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。第三十二条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权利：权利：（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、 8并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》第三十三条股东提出查阅前条《证券法》等法律、行政法规的规定。所述有关信息或者索取资料的，应当向股东提出查阅前条所述有关信息或者公司提供证明其持有公司股份的种类索取资料的，应当向公司提供证明其持以及持股数量的书面文件，公司经核实有公司股份的种类以及持股数量的书股东身份后按照股东的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章第三十四条公司股东大会、董事程，或者决议内容违反本章程的，股东会决议内容违反法律、行政法规的无有权自决议作出之日起六十日内请求效。股东大会、董事会的会议召集程序、人民法院撤销。但是，股东会、董事会表决方式违反法律、行政法规或者本章会议的召集程序或者表决方式仅有轻程，或者决议内容违反本章程的，股东微瑕疵，对决议未产生实质影响的除有权自决议作出之日起六十日内请求外。人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 9作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合计持有定，给公司造成损失的，连续一百八十公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或合计持有公司百分之一面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委事会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员会规或者公司章程的规定，给公司造成损成员执行公司职务时违反法律、行政法失的，前述股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造成损失 10人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股民法院提起诉讼。东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列义务：义务： 11（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公新增条款司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的删除该条款股份进行质押的，应当自该事实发生当 12日，向公司作出书面报告。第三十九条公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资删除该条款产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 13的利益。董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现控股股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议， 14审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后5日内未作出反馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国新增条款证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。新增条款第四十二条公司控股股东、实际 15控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 16公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增条款股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增条款券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：计划；（一）选举和更换董事，决定有关（二）选举和更换董事、非由职工董事的报酬事项；代表担任的监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议； 17（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十六条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；（十二）审议批准公司章程第四十（十一）审议批准公司拟与关联人一条第一款规定的担保事项；发生的交易金额（包括承担的债务和费（十三）审议公司在一年内购买、用）在三千万元人民币以上，且占公司出售重大资产超过公司最近一期经审最近一期经审计净资产绝对值百分之计总资产30%的事项；五以上的关联交易；（十四）审议批准公司拟与关联人（十二）审议批准变更募集资金用发生的交易（公司获赠现金资产和提供途事项；担保除外）金额在3000万元人民币以（十三）审议股权激励计划和员工上，且占公司最近一期经审计净资产绝持股计划；对值5%以上的关联交易；（十四）审议法律、行政法规、部（十五）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。（十六）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过： 18（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及控股子公司的对外担（二）公司及控股子公司对外提供保总额，超过公司最近一期经审计净资的担保总额，超过公司最近一期经审计产50%以后提供的任何担保；净资产百分之五十以后提供的任何担（三）公司及控股子公司对外提供保；的担保总额，超过公司最近一期经审计（三）公司及控股子公司对外提供总资产30％以后提供的任何担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担总资产百分之三十以后提供的任何担保对象提供的担保；保；（五）连续十二个月内担保金额超（四）按照担保金额连续十二个月过公司最近一期经审计总资产的30%；累计计算原则，超过公司最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关计总资产的百分之三十；联方提供的担保；（五）为资产负债率超过百分之七（七）证券交易所或公司章程规定十的担保对象提供的担保；的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制联方提供的担保；人及其关联方提供担保的议案时，该股（七）证券交易所或本章程规定的东或受该实际控制人支配的股东不得其他担保情形。参与该项表决，该项表决由出席股东大股东会在审议为股东、实际控制人会的其他股东所持表决权的半数以上及其关联方提供担保的议案时，该股东通过；其中股东大会审议前款第（五）或受该实际控制人支配的股东不得参项担保事项时，应经出席会议的股东所与该项表决，该项表决由出席股东会的持表决权的三分之二以上通过。其他股东所持表决权的过半数通过；其公司下列财务资助事项，须经股东中股东会审议前款第（四）项担保事项大会审议通过：时，应经出席会议的股东所持表决权的（一）单笔财务资助金额超过公司三分之二以上通过。公司为控股股东、最近一期经审计净资产的10%；实际控制人及其关联方提供担保的，控（二）被资助对象最近一期财务报股股东、实际控制人及其关联方应当提 19表数据显示资产负债率超过70%；供反担保。（三）最近12个月内财务资助金股东会、董事会审批对外担保的权额累计计算超过公司最近一期经审计限和违反审批权限、审议程序的，按《三净资产的10%；维控股集团股份有限公司对外担保管（四）上海证券交易所或公司章程理制度》进行追责。规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。第四十七条公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值新增条款的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 20（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（四）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 21第四十二条股东大会分为年度第四十八条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开一次，应当于上一会计年度开一次，应当于上一会计年度结束后的结束之后的六个月之内举行。六个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：开临时股东会：（一）董事人数不足公司章程所定（一）董事人数不足法定最低人数人数的三分之二时；或本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总本总额三分之一时；额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东第五十条公司召开股东会的地大会会议地点有变化的，应在会议通知点为：本公司住所地会议室。中予以明确。股东会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议式召开。公司还将提供网络投票的方式形式召开。公司还将提供网络投票的方为股东提供便利。发出股东会通知后，式为股东参加股东大会提供便利。股东无正当理由，股东会现场会议召开地点通过上述方式参加股东大会的，视为出不得变更。确需变更的，召集人应当在席。现场会议召开日前至少两个工作日公发出股东大会通知后，无正当理告并说明原因。由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 22议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会第五十一条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见见并公告：并公告：（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。第四十六条董事会负责召集股第五十二条董事会应当在规定东大会。的期限内按时召集股东会。独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会，并应当以书面形式向董董事有权向董事会提议召开临时股东事会提出。对独立董事要求召开临时股会。对独立董事要求召开临时股东会的东大会的提议，董事会应当根据法律、提议，董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到提议和本章程的规定，在收到提议后十日内后十日内提出同意或不同意召开临时提出同意或不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在将在作出董事会决议后的五日内发出作出董事会决议后的五日内发出召开召开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的通知；董事会不同意召开临时开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的，说明理由并公告。告。第四十七条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形 23面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后十日内提出同意或不同意召提议后十日内提出同意或不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。第四十八条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份的股东向董事董事会请求召开临时股东大会，并应当会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后十日内提出同意或不同请求后十日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东向审计委员会提议召开临临时股东大会，并应当以书面形式向监时股东会，应当以书面形式向审计委员 24事会提出请求。会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求后五日内发出召开股会的通知，通知中对原提案的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东者合计持有公司百分之十以上股份的可以自行召集和主持。计算本条所称持股东可以自行召集和主持。股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第四十九条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股东自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出大会通知及股东大会决议公告时，向证股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合，提供必要的支持，并及时会秘书将予配合，提供必要的支持，并履行信息披露义务。董事会应当提供股及时履行信息披露义务。董事会将提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由公司承担。第五十二条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属 25于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一第五十三条公司召开股东大会，以上股份的股东，可以在股东会召开十董事会、监事会以及单独或者合计持有日前提出临时提案并书面提交召集人，公司百分之三以上股份的股东，有权向同时应当向召集人提供持有公司百分公司提出提案。之一以上股份的证明文件，通过委托方单独或者合计持有公司百分之三式联合提出提案的，委托股东应当向被以上股份的股东，可以在股东大会召开委托股东出具书面授权文件。召集人应十日前提出临时提案并书面提交召集当在收到提案后两日内发出股东会补人。召集人应当在收到提案后二日内发充通知，公告临时提案的内容，并将该出股东大会补充通知，公告临时提案的临时提案提交股东会审议。但临时提案内容。除前款规定的情形外，召集人在违反法律、行政法规或者本章程的规发出股东大会通知后，不得修改股东大定，或者不属于股东会职权范围的除会通知中已列明的提案或增加新的提外。股东会召开前，符合条件的股东提案。出临时提案的，发出提案通知至会议决股东大会通知中未列明或不符合议公告期间的持股比例不得低于百分前条规定的提案，股东大会不得进行表之一。决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充 26或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。股东会通知中未列明对提案进行实质性修改的或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十条召集人将在年度股东第五十四条召集人将在年度股会召开二十日前，将会议召开的时间、东大会召开二十日前，将会议召开的时地点、方式、会议召集人和审议的事项间、地点、方式、会议召集人和审议的以公告方式通知各股东；临时股东会将事项通知各股东；临时股东大会应当于于会议召开十五日前以公告方式通知会议召开十五日前通知各股东。各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括括以下内容：以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码； 27（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。股东大会通知中的有关提案需要股东会通知和补充通知中应当充独立董事、保荐机构发表意见的，独立分、完整披露所有提案的全部具体内董事和保荐机构的意见最迟应当在发容。出股东大会通知时披露。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将包括董事、监事候选人的详细资料，董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。提案提出。第五十七条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消， 28取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少两个工在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。第五十八条本公司董事会和其第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东会会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将事或侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。第五十九条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本股东会，并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证或其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或证明；代理他卡；委托他人出席会议的，代理人应出人出席会议的，代理人应出示本人有效示本人有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托 29书。第六十七条股东出具的委托他第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东大会的授权委托书应当载下列内容：明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列每一审议事项投赞成、反对或弃权票的入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否删除该条款可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署第六十八条代理投票授权委托的授权书或者其他授权文件应当经过书由委托人授权他人签署的，授权签署公证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经过件和投票代理委托书均需备置于公司公证。经公证的授权书或者其他授权文住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，由其法定代表人他地方。或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会 30议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。第六十六条股东大会召开时，公第七十一条股东会要求董事、高司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。当列席会议。第七十二条股东会由董事长主第六十七条股东大会由董事长持。董事长不能履行职务或不履行职务主持。董事长不能履行职务或不履行职时，由过半数的董事共同推举的一名董务时，由半数以上董事共同推举的一名事主持。董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由半数以上监事共过半数的审计委员会成员共同推举的同推举的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经出席股东大会有表决权过半数的股席股东会有表决权过半数的股东同意，东同意，股东大会可推举一人担任会议股东会可推举一人担任会议主持人，继主持人，继续开会。续开会。第六十八条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、 31议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟订，股东大会批准。拟定，股东会批准。第六十九条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。第七十条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。第七十二条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 32录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签上签名。会议记录应当与现场出席股东名册及代理出席的委托书、网络及其他的签名册及代理出席的委托书、网络及方式表决情况的有效资料一并保存，保其他方式表决情况的有效资料一并保存期限为十年。存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股本次股东大会，并及时公告。同时，召东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。第七十五条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会会以普通决议通过：以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；告；（二）董事会拟定的利润分配方案 33（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会第七十七条下列事项由股东大以特别决议通过：会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；（二）公司的合并、分立、分拆、（二）公司合并、分立、分拆、解解散和清算；散和清算；（三）修改本章程；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超大资产或者担保达到公司最近一期经过公司最近一期经审计总资产百分之审计总资产30%的；三十的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程（六）法律、行政法规或本章程规规定的，以及股东大会以普通决议认定定的，以及股东会以普通决议认定会对会对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决议决议通过的其他事项。通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决 34权。权。股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》规定的，该超过规定比例款规定的，该超过规定比例部分的股份部分的股份在买入后的三十六个月内在买入后的三十六个月内不得行使表不得行使表决权，且不计入出席股东会决权，且不计入出席股东大会有表决权有表决权的股份总数。的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以征集股东投东投票权。征集股东投票权应当向被征票权。征集股东投票权应当向征集人充集人充分披露具体投票意向等信息。禁分披露具体投票意向等信息。禁止以有止以有偿或者变相有偿的方式征集股偿或者变相有偿的方式征集股东投票东投票权。除法定条件外，公司不得对权。除法定条件外，公司不得对征集投征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。第八十四条股东会审议有关关第七十九条股东大会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投关联交易事项时，关联股东不应当参与票表决，其所代表的有表决权的股份数投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数，非关联董事不得数不计入有效表决总数；股东大会决议委托关联董事代为出席会议；股东会决应当写明非关联股东的表决情况。议的公告应当充分披露非关联股东的 35表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台删除该条款等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。的合同。第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。股东大会就选举两名以上董事、监股东会就选举董事进行表决时，根事进行表决时，实行累积投票制；股东据本章程的规定或者股东会的决议，可大会以累积投票方式选举董事的，独立以实行累积投票制。董事和非独立董事的表决应当分别进股东会选举两名以上独立董事时，行。前述累积投票制是指股东大会选举应当实行累积投票制。单一股东及其一董事或者监事时，每一股份拥有与应选致行动人拥有权益的股份比例在百分董事或者监事人数相同的表决权，股东之三十及以上的公司，应当采用累积投拥有的表决权可以集中使用。获选董票制。事、监事分别按应选董事、监事人数依股东会以累积投票方式选举董事次以得票较高者确定。的，独立董事和非独立董事的表决应当董事、监事候选人在股东大会、董分别进行。前述累积投票制是指股东会事会或职工代表大会等有权机构审议选举董事时，每一股份拥有与应选董事其受聘议案时，应当亲自出席会议，就人数相同的表决权，股东拥有的表决权其任职资格、专业能力、从业经历、违可以集中使用。获选董事分别按应选董法违规情况、与公司是否存在利益冲事人数依次以得票较高者确定。 36突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第八十三条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决出决议外，股东大会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不应对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。第八十六条股东大会采取记名第九十条股东会采取记名方式方式投票表决。投票表决。第八十七条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。第八十八条股东大会现场会议第九十二条股东会现场结束时结束时间不得早于网络投票结束时间。间不得早于网络或其他方式。会议主持会议主持人应当宣布每一提案的表决人应当宣布每一提案的表决情况和结情况和结果，并根据表决结果宣布提案果，并根据表决结果宣布提案是否通 37是否通过。过。在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交算机构作为内地与香港股票市场交易易互联互通机制股票的名义持有人，按互联互通机制股票的名义持有人，按照照实际持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进行申报的除外。外。未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。第九十一条股东大会决议应当第九十五条股东会决议应当及及时公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议中作特别提当在股东会决议公告中作特别提示。示。第九十三条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间自股 38事就任时间自股东大会作出有关董事、东会作出有关董事选举决议之日起计监事选举决议之日起计算，至该届董事算，至该届董事会任期届满之日为止。会、监事会任期届满之日为止。第九十四条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关派派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后二个月内公司将在股东会结束后两个月内实施实施具体方案。具体方案。第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（三）担任破产清算的公司、企业年；的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行 39（七）被证券交易所公开认定不适人；合担任公司董事、监事和高级管理人（六）被中国证监会采取证券市场员；禁入措施，期限未满的；（八）最近三年内受到证券交易所（七）被证券交易所公开认定为不公开谴责；适合担任上市公司董事、监事和高级管（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案理人员等，期限未满的；侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会（八）法律、行政法规或部门规章立案调查，尚未有明确结论意见；规定的其他内容。（十）法律、行政法规或部门规章董事候选人存在以下情形的，公司规定的其他内容。应当披露候选人具体情形、拟聘请该候违反本条规定选举、委派董事的，选人的原因以及是否影响公司规范运该选举、委派或者聘任无效。董事在任作：职期间出现本条情形的，公司解除其职（一）最近三十六个月内受到中国务。证监会行政处罚；（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十六条董事由股东大会选第一百条非职工代表董事由股举或更换，并可在任期届满前由股东大东会选举或更换，并可在任期届满前由会解除其职务。董事任期三年。任期届股东会解除其职务。董事任期三年，任满可连选连任。董事任期从就任之日起期届满可连选连任。 40计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期届满未及时改选，在改选出的届董事会任期届满时为止。董事任期届董事就任前，原董事仍应当依照法律、满未及时改选，在改选出的董事就任行政法规、部门规章和本章程的规定，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由总经理或者其他高级务。管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员职务的董事，总计不得超兼任高级管理人员职务的董事以及由过公司董事总数的二分之一。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。董事对公司负有下列忠（二）不得挪用公司资金；实义务：（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；户存储；（二）不得将公司资金以其个人名（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；供担保；（四）未向董事会或者股东会报 41（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者经股东大会同意，与公司订立合同或者股东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法（七）不得接受他人与公司交易的规或者本章程的规定，不能利用该商业佣金归为己有；机会的除外；（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报（九）不得利用关联关系损害公司告，并经股东会决议通过，不得自营或利益；者为他人经营与本公司同类的业务；（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法 42行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；面确认意见，保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整，不得委托他人签署，状况；也不得以任何理由拒绝签署；（四）应当对公司定期报告签署书（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见，保证公司所披露的信息真情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能第一百零三条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事能亲自出席，也不委托其他董事出席董会会议，视为不能履行职责，董事会应事会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告。公司将在两个交易日露有关情况。内披露有关情况。 43除下列情形外，董事的辞职自辞职除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时生效：报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事（二）需要设置职工代表董事的情人数少于董事会成员的三分之一或独况下，职工代表董事辞任导致董事会成立董事中没有会计专业人士。员中缺少职工代表；在上述情形下，辞职报告应当在下（三）审计委员会成员辞任导致审任董事填补因其辞职产生的空缺后方计委员会成员低于法定最低人数，或者能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟欠缺担任召集人的会计专业人士；辞职董事仍应当按照有关法律、行政法（四）独立董事辞任导致公司董事规和公司章程的规定继续履行职责。会或其专门委员会中独立董事所占比出现第二款情形的，公司应当在2例不符合法律法规或公司章程规定或个月内完成补选。独立董事中没有会计专业人士。董事应当在辞职报告中说明辞职在上述情形下，辞职报告应当在下时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后任董事填补因其辞任产生的空缺后方是否继续在公司任职（如继续任职，说能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟明继续任职的情况）等情况。辞职原因辞任董事仍应当按照有关法律、行政法可能涉及公司或其他董事、监事、高级规和本章程的规定继续履行职责。管理人员违法违规或不规范运作的，提出现本条第二款情形的，公司应当出辞职的董事应当及时向证券交易所在六十日内完成补选，确保董事会及其报告。专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。第一百零一条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本障措施。董事辞任生效或者任期届满，章程规定的合理期限内仍然有效；其对应向董事会办妥所有移交手续，其对公公司的商业秘密负有的保密义务在该司和股东承担的忠实义务，在任期结束 44商业秘密成为公开信息之前仍然有效，后并不当然解除，在本章程规定的合理并应当严格履行与公司约定的禁止同期限内仍然有效；其对公司的商业秘密业竞争等义务；其他忠实义务的持续时负有的保密义务在该商业秘密成为公间应当根据公平的原则决定，应在辞职开信息之前仍然有效，并应当严格履行生效或任职届满后一年内仍然有效。与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新增条款无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失第一百零三条董事执行公司职的，也应当承担赔偿责任。务时违反法律、行政法规、部门规章或董事执行公司职务时违反法律、行本章程的规定，给公司造成损失的，应政法规、部门规章或本章程的规定，给当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、删除该条款未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可 45以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由7名董事第一百零九条公司设董事会，董组成，设董事长1人，其中独立董事3事会由七名董事组成，设董事长一人，名。其中独立董事三名。董事长由董事会以第一百一十一条董事会设董事全体董事的过半数选举产生。长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职权：职权：（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和案、决算方案；弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或减少注册资弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购公本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）拟订本公司重大收购、回购司形式的方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定 46公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构、分交易、对外捐赠等事项；支机构的设置（包括全资子公司、分公（九）决定公司内部管理机构、分司）；支机构的设置（包括全资子公司、分公（九）决定聘任或者解聘公司总经司）；理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理、财务总监等高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司副决定其报酬事项和奖惩事项；总经理、财务总监等高级管理人员，并（十）制定公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规（十五）听取公司总经理的工作汇章、本章程或股东会授予的其他职权。报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当（十六）审议批准公司拟与关联自提交股东会审议。然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（十七）审议除需由股东大会批准 47以外的担保事项；（十八）决定公司所有对外捐赠事项；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。第一百零八条公司董事会应当第一百一十一条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具非当就注册会计师对公司财务报告出具标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百零九条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董会议事规则，以确保董事会落实股东大事会议事规则，以确保董事会落实股东 48会决议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批程的附件，由董事会拟定，股东会批准。准。第一百一十三条董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：第一百一十条董事会应当建立（一）与关联自然人发生的交易金严格的对外投资、收购出售资产、资产额（包括承担的债务和费用）在三十万抵押、对外担保事项、委托理财、关联元人民币以上的交易；交易的审查和决策程序；重大投资项目（二）与关联法人发生的交易金额应当组织有关专家、专业人员进行评（包括承担的债务和费用）在三百万元审，并报股东大会批准。以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 49（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一百一十二条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下列职权：列职权： 50（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。第一百一十三条董事长不能履第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和议召开十日以前书面通知全体董事。监事。第一百一十五条代表十分之一第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后十日临时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条董事与董事会第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人会议决议事项所涉及的企业有关联关有关联关系的，该董事应当及时向董事系的，不得对该项决议行使表决权，也会书面报告。有关联关系的董事不得对不得代理其他董事行使表决权。该董事该项决议行使表决权，也不得代理其他会会议由过半数的无关联关系董事出董事行使表决权。该董事会会议由过半席即可举行，董事会会议所作决议须经数的无关联关系董事出席即可举行，董无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系董会的无关联董事人数不足三人的，应将事过半数通过。出席董事会会议的无关该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百二十条董事会决议表决第一百二十二条董事会召开会 51方式为：书面表决方式或举手表决方议和表决方式为：书面表决方式或举手式。表决方式。董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，第一百二十一条董事会会议，应应当审慎选择并以书面形式委托其他由董事本人出席；董事因故不能出席，董事代为出席，独立董事不得委托非独应当审慎选择并以书面形式委托其他立董事代为出席会议。委托书中应载明董事代为出席，独立董事不得委托非独代理人的姓名、代理事项、授权范围、立董事代为出席会议。委托书中应载明有效期限，并由委托人签名或盖章；涉代理人的姓名、代理事项、授权范围、及表决事项的，委托人应当在委托书中有效期限，并由委托人签名或盖章；涉明确对每一事项发表同意、反对或弃权及表决事项的，委托人应当在委托书中的意见。董事不得作出或者接受无表决明确对每一事项发表同意、反对或弃权意向的委托、全权委托或者授权范围不的意见。董事不得作出或者接受无表决明确的委托。董事对表决事项的责任不意向的委托、全权委托或者授权范围不因委托其他董事出席而免除。代为出席明确的委托。董事对表决事项的责任不会议的董事应当在授权范围内行使董因委托其他董事出席而免除。代为出席事的权利。董事未出席董事会会议，亦会议的董事应当在授权范围内行使董未委托代表出席的，视为放弃在该次会事的权利。董事未出席董事会会议，亦议上的投票权。未委托代表出席的，视为放弃在该次会一名董事不得在一次董事会会议议上的投票权。上接受超过两名董事的委托代为出席一名董事不得在一次董事会会议会议。在审议关联交易事项时，非关联上接受超过两名董事的委托代为出席董事不得委托关联董事代为出席会议。会议。在审议关联交易事项时，非关联独立董事应当亲自出席董事会会董事不得委托关联董事代为出席会议。议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 52意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第一百二十二条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：（一）连续两次未亲自出席董事会删除该条款会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、第一百二十四条董事会应当对完整，充分反映与会人员对所审议事项会议所议事项的决定做成会议记录，出提出的意见，出席会议的董事、董事会席会议的董事应当在会议记录上签名。秘书和记录人员应当在会议记录上签董事会会议记录作为公司档案保名。存，保存期限不少于十年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职新增条款责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董新增条款事：（一）在公司或者其附属企业任职 53的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 54规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知新增条款识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增条款第一百二十九条独立董事作为 55董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；新增条款（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过 56半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免新增条款承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一新增条款款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立 57董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十三条公司董事会设新增条款置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十四条审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过新增条款半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合新增条款规性。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计 58业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。新增条款审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员 59应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履新增条款行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百二十五条董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）。删除该条款审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。第一百二十六条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。删除该条款各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 60委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。第一百二十七条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过删除该条款半数通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第一百二十八条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关删除该条款联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第一百二十九条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。各专门委员会会议应当有记录，出删除该条款席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 61会。第一百三十条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。删除该条款各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第一百三十一条公司设董事会第一百三十八条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出战略和重大投资决策进行研究并提出建议。建议。战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1名，战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工由公司董事长担任，负责主持委员会工作。作。第一百四十条公司设提名委员会，提名委员会成员由三名董事组成，第一百三十三条公司设董事会其中独立董事应占多数。提名委员会，主要负责对公司董事、总提名委员会设主任委员（召集人）经理及其他高级管理人员的人选进行一名，由独立董事委员担任，负责主持选择、审查以及对该等人员的选择标准委员会工作；主任委员在委员内选举，和程序提出质询和建议。并报请董事会批准产生。提名委员会成员由3名董事组成，提名委员会负责拟定董事、高级管其中独立董事应占多数。理人员的选择标准和程序，对董事、高提名委员会设主任委员（召集人）级管理人员人选及其任职资格进行遴 1名，由独立董事委员担任，负责主持选、审核，并就下列事项向董事会提出委员会工作；主任委员在委员内选举，建议：并报请董事会批准产生。（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人 62员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十四条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；删除该条款（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。第一百三十五条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员删除该条款会的建议。提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况， 63研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。第一百三十六条提名委员会的工作程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；删除该条款（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第一百三十七条公司设董事会删除该条款 64审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会由3董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人） 1名，由独立董事（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第一百三十八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之删除该条款间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜第一百三十九条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度删除该条款对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违 65法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第一百四十一条公司设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负第一百四十条公司设董事会薪责主持委员会工作；主任委员在委员内酬与考核委员会，主要负责制定公司董选举，并报请董事会批准产生。事及经理人员的考核标准并进行考核；薪酬与考核委员会负责制定董事、负责制定、审查公司董事及高级管理人高级管理人员的考核标准并进行考核，员的薪酬政策与方案，对董事会负责。制定、审查董事、高级管理人员的薪酬薪酬与考核委员会成员由3董事组决定机制、决策流程、支付与止付追索成，独立董事应占多数。安排等薪酬政策与方案，并就下列事项薪酬与考核委员会设主任委员（召向董事会提出建议：集人）1名，由独立董事委员担任，负（一）董事、高级管理人员的薪酬；责主持委员会工作；主任委员在委员内（二）制定或者变更股权激励计选举，并报请董事会批准产生。划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监 66会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度删除该条款等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第一百四十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通删除该条款过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 67薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第一百四十三条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级删除该条款管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所报告。第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理4名，由董事会聘第一百四十二条公司设总经理任或者解聘。一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘公司设副总经理四名，由董事会决书、财务总监为公司高级管理人员。定聘任或者解聘。高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议， 68就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。第一百四十五条公司章程第九第一百四十三条本章程关于不十五条关于不得担任董事的情形，同时得担任董事的情形、离职管理制度的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。公司章程第九十七条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤忠实义务和第九十八条（四）至（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理人项关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。级管理人员。第一百五十条总经理工作细则第一百四十八条总经理工作细包括下列内容：则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。第一百四十九条总经理可以在第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员任期届满以前提出辞职。有关总经理辞辞任的，自董事会收到辞职报告时生职的具体程序和办法由经理与公司之效。有关经理辞职的具体程序和办法由间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十三条公司设董事会第一百五十一条公司设董事会 69秘书，负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在第一百五十四条高级管理人员故意或者重大过失的，也应当承担赔偿执行公司职务时违反法律、行政法规、责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违损失的，应当承担赔偿责任。公司高级反法律、行政法规、部门规章或本章程管理人员应当忠实履行职务，维护公司的规定，给公司造成损失的，应当承担和全体股东的最大利益。公司高级管理赔偿责任。人员因未能忠实履行职务或违背诚信第一百五十三条公司高级管理义务，给公司和社会公众股股东的利益人员应当忠实履行职务，维护公司和全造成损害的，应当依法承担赔偿责任。体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除该条款最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公 70司监事总数的二分之一。第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除该条款受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专删除该条款业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级管理人员的关系等情况进行说明第一百五十八条监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告删除该条款送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 71在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的监事应当及时向证券交易所报告。第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并删除该条款对定期报告签署书面确认意见。第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质删除该条款询或者建议。第一百六十一条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履删除该条款行职责，履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。第一百六十二条监事应当对董删除该条款 72事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造删除该条款成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章删除该条款或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会删除该条款议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定删除该条款期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行 73公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。第一百六十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召删除该条款开临时监事会会议。 74监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除该条款监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会删除该条款议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会删除该条款议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百七十二条公司在每一会第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度上半年结束之日起露年度报告，在每一会计年度上半年结二个月内向中国证监会派出机构和证束之日起两个月内向中国证监会派出券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报 75上述年度报告、中期报告按照有关告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关易所的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百七十三条公司除法定的第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司会计账簿外，不另立会计账薄。公司的的资产不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。第一百七十四条公司分配当年第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十税后利润时，应当提取利润的百分之十列入司法定公积金。公司法定公积金列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持分配，但本章程规定不按持股比例分配股比例分配的除外。的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。公司持有的本公司股份 76配利润。不参与分配利润。第一百五十八条公司的公积金第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为资本时，所留存的资本的百分之二十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十九条公司股东会对第一百七十六条公司股东大会利润分配方案作出决议后，或公司董事对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年会须在股东大会召开后二个月内完成中期分红条件和上限制定具体方案后，股利（或股份）的派发事项。须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十七条公司实行持续、第一百六十条公司实行持续、合合理、稳定的利润分配政策。公司的利理、稳定的利润分配政策，其中，现金润分配应重视对投资者的合理投资回股利政策目标为在兼顾股东利益和公报并兼顾公司的可持续发展。司可持续发展的基础上努力提高股东（一）利润分配形式：公司可以采回报。公司的利润分配应重视对投资者取现金、股票或二者相结合的方式分配的合理投资回报并兼顾公司的可持续利润，但以现金分红为主。在具备现金发展。在满足公司正常生产经营的资金分红的条件下，应优先选择以现金形式需求情况下，如无重大投资计划或重大分红。现金支出等事项发生，公司将积极采取（二）现金分红的具体条件和比现金方式分配利润。例：年度盈利且提取法定公积金及弥补（一）利润分配形式：公司可以采以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现取现金、股票或二者相结合的方式分配金分配股利不低于当年实现的可供分利润，但以现金分红为主。在具备现金 77配利润的20%。分红的条件下，应优先选择以现金形式同时，公司董事会应当综合考虑所分红。处行业特点、发展阶段、自身经营模式、（二）现金分红的具体条件和比盈利水平以及是否有重大资金支出安例：公司在当年盈利、累计未分配利润排等因素，在提出利润分配的方案时，为正且公司现金流可以满足公司正常提出差异化的现金分红政策：经营和持续发展的情况下，如无重大投（1）公司发展阶段属成熟期且无资计划或重大现金支出等事项发生，公重大资金支出安排的，进行利润分配司应当优先采取现金方式分配利润，每时，现金分红在本次利润分配中所占比三年以现金方式累计分配的利润不低例最低应达到80%；于该三年实现的年均可分配利润的百（2）公司发展阶段属成熟期且有分之三十。当公司出现以下情形之一重大资金支出安排的，进行利润分配的，可以不实施利润分配：时，现金分红在本次利润分配中所占比（1）公司当年度未实现盈利；例最低应达到40%；（2）公司当年度经营性现金流量（3）公司发展阶段属成长期且有净额或者现金流量净额为负数；重大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司期末资产负债率超过百时，现金分红在本次利润分配中所占比分之七十；例最低应达到20%；（4）公司最近一年审计报告为非公司发展阶段不易区分但有重大无保留意见或带与持续经营相关的重资金支出安排的，可以按照前项规定处大不确定性段落的无保留意见的；理。（5）公司未来十二个月内存在重（三）发放股票股利的具体条件：大投资或现金支出计划，进行现金分红采用股票股利进行利润分配的，应当具将可能导致公司现金流无法满足公司有公司成长性、每股净资产的摊薄等真经营或投资需要。实合理因素；在保证公司股本规模和股重大投资计划或重大现金支出指权结构合理的前提下，基于回报投资者以下情形之一：和分享企业价值考虑，公司可以在进行（1）公司未来十二个月内拟对外现金股利分配之余根据公司股票估值投资、收购资产或购买设备累计支出达情况发放股票股利。到或超过公司最近一期经审计净资产 78（四）利润分配的期间间隔：一般的百分之三十；进行年度分红，公司也可以根据盈利情（2）公司未来十二个月内拟对外况和资金需求状况进行中期现金分红。投资、收购资产或购买设备累计支出达（五）利润分配的决策程序：公司到或超过公司最近一期经审计总资产的利润分配方案应根据公司章程的规的百分之二十；定，遵守中国证监会、证券交易所等相（3）当年经营活动产生的现金流关部门的有关规定，经董事会审议后，量净额为负；提交股东大会表决通过。（4）中国证监会或者证券交易所公司在制定现金分红具体方案时，规定的其他情形。董事会应当认真研究和论证公司现金同时，公司董事会应当综合考虑所分红的时机、条件和最低比例、调整的处行业特点、发展阶段、自身经营模式、条件及其决策程序要求等事宜，独立董盈利水平以及是否有重大资金支出安事应当发表明确意见。独立董事可以征排等因素，在提出利润分配的方案时，集中小股东的意见，提出分红提案，并提出差异化的现金分红政策：直接提交董事会审议。股东大会对现金（1）公司发展阶段属成熟期且无分红具体方案进行审议前，上市公司应重大资金支出安排的，进行利润分配当通过多种渠道主动与股东特别是中时，现金分红在本次利润分配中所占比小股东进行沟通和交流，充分听取中小例最低应达到百分之八十；股东的意见和诉求，及时答复中小股东（2）公司发展阶段属成熟期且有关心的问题。重大资金支出安排的，进行利润分配（六）利润分配政策的调整：公司时，现金分红在本次利润分配中所占比根据生产经营情况、外部经营环境、投例最低应达到百分之四十；资规划和长期发展的需要，确须对利（3）公司发展阶段属成长期且有润分配政策进行调整的，调整后的利润重大资金支出安排的，进行利润分配分配政策不得违反中国证监会和证券时，现金分红在本次利润分配中所占比交易所的有关规定。例最低应达到百分之二十。公司调整利润分配政策，必须由董公司发展阶段不易区分但有重大事会作出专题讨论，详细论证说明理资金支出安排的，可以按照前款第三项由，董事会审议通过方后提交股东大规定处理。 79会，并事先征求独立董事和监事会的意（三）发放股票股利的具体条件：见；公司应充分听取中小股东的意见，采用股票股利进行利润分配的，应当具通过电话、邮件、传真等方式收集中小有公司成长性、每股净资产的摊薄等真股东意见，并由证券部将中小股东意见实合理因素；在保证公司股本规模和股汇总后交由公司董事会；利润分配政策权结构合理的前提下，基于回报投资者变更的议案经出席股东大会的股东所和分享企业价值考虑，公司可以在进行持表决权的三分之二以上通过，且公司现金股利分配之余根据公司股票估值应当提供网络投票等方式以方便股东情况发放股票股利。参与股东大会表决。（四）利润分配的期间间隔：一般（七）公司应当在年度报告中详细进行年度分红，公司也可以根据盈利情披露现金分红政策的制定及执行情况，况和资金需求状况进行中期现金分红。并对下列事项进行专项说明：（五）利润分配的决策程序：公司（1）是否符合公司章程的规定或的利润分配方案应根据公司章程的规者股东大会决议的要求；定，遵守中国证监会、证券交易所等相（2）分红标准和比例是否明确和关部门的有关规定，经董事会审议后，清晰；提交股东会表决通过。（3）相关的决策程序和机制是否公司在制定现金分红具体方案时，完备；董事会应当认真研究和论证公司现金（4）独立董事是否履职尽责并发分红的时机、条件和最低比例、调整的挥了应有的作用；条件及其决策程序要求等事宜，独立董（5）中小股东是否有充分表达意事应当发表明确意见。独立董事可以征见和诉求的机会，中小股东的合法权益集中小股东的意见，提出分红提案，并是否得到了充分保护等。直接提交董事会审议。股东会对现金分对现金分红政策进行调整或变更红具体方案进行审议前，公司应当通过的，还应对调整或变更的条件及程序是多种渠道主动与股东特别是中小股东否合规和透明等进行详细说明。进行沟通和交流，充分听取中小股东的（八）存在股东违规占用公司资金意见和诉求，及时答复中小股东关心的情况的，公司应当扣减该股东所分配的问题。现金红利，以偿还其占用的资金。（六）利润分配政策的调整：公司 80根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过方后提交股东会，并事先征求独立董事的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。；公司股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备； 81（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员不少于三人，对公司财务收支和经济活动进行内第一百六十二条公司实行内部部审计监督。审计制度，配备专职审计人员不少于三内部审计部门的负责人应当为专人，对公司财务收支和经济活动进行内职，由审计委员会提名，董事会任免。部审计监督。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报证券交易所备案。第一百八十二条审计委员会在第一百六十五条董事会审计委指导和监督内部审计部门工作时，应当员会监督及评估内部审计工作，应当履履行下列主要职责：行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；建立和实施；（二）至少每季度召开一次会议，（二）审阅公司年度内部审计工作审议内部审计部门提交的工作计划和计划；报告等；（三）督促公司内部审计计划的实（三）至少每季度向董事会报告一施； 82次，内容包括内部审计工作进度、质量（四）指导内部审计部门的有效运以及发现的重大问题等；作。公司内部审计部门应当向审计委员（四）协调内部审计部门与会计师会报告工作，内部审计部门提交给管理事务所、国家审计机构等外部审计单位层的各类审计报告、审计问题的整改计之间的关系。划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第一百八十三条内部审计部门第一百六十六条内部审计部门应当履行下列主要职责：应当履行下列主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司子公司以及对公司具有重大影响的参的内部控制制度的完整性、合理性及其股公司的内部控制制度的完整性、合理实施的有效性进行检查和评估；性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司子公司以及具有对公司具有重大影响的会计资料及其他有关经济资料，以及的参股公司的会计资料及其他有关经所反映的财务收支及有关的经济活动济资料，以及所反映的财务收支及有关的合法性、合规性、真实性和完整性进的经济活动的合法性、合规性、真实性行审计，包括财务报告、业绩快报、自和完整性进行审计，包括财务报告、业愿披露的预测性财务信息等；绩快报、自愿披露的预测性财务信息（三）协助建立健全反舞弊机制，等；确定反舞弊的重点领域、关键环节和主（三）协助建立健全反舞弊机制，要内容，并在内部审计过程中合理关注确定反舞弊的重点领域、关键环节和主和检查可能存在的舞弊行为；要内容，并在内部审计过程中合理关注（四）至少每季度向审计委员会报和检查可能存在的舞弊行为； 83告一次，内容包括内部审计计划的执行（四）至少每季度向审计委员会报情况以及内部审计工作中发现的问题告一次，内容包括但不限于内部审计计等；划的执行情况以及内部审计工作中发（五）内部审计部门应当按照有关现的问题等；规定实施适当的审查程序，评价公司内（五）每一年度结束后向审计委员部控制的有效性，并至少每年向审计委会提交内部审计工作报告；员会提交一次内部控制评价报告。（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。第一百八十四条内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。删除该条款内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容第一百八十六条公司聘用会计第一百六十八条公司聘用、解聘师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。第一百八十八条会计师事务所第一百七十条会计师事务所的 84的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。第一百八十九条公司解聘或者第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。第一百七十二条公司的通知以第一百九十条公司的通知以下下列形式发出：列方式发出：（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（三）公告、传真、电子邮件。（四）本章程规定的其他形式第一百九十二条公司召开股东第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式会的会议通知，以公告进行。进行。第一百九十三条公司召开董事第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进会的会议通知，以书面、电子邮件或电行。话通知进行。第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进删除该条款行。第一百九十七条公司指定《中国第一百七十八条公司指定符合证券报》或《证券时报》或《上海证券中国证监会规定条件的相关媒体和上报》及上海证券交易所网站海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（http://www.sse.com.cn/）为刊登公为刊登公司公告和其他需要披露信息司公告和其他需要披露信息的媒体。的媒体和网站。新增条款第一百八十条公司合并支付的 85价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十九条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三十三十日内在证券监管部门指定的披露日内在报纸上或者国家企业信用信息上市公司信息的报纸上公告。债权人自公示系统公告。债权人自接到通知之日接到通知书之日起三十日内，未接到通起三十日内，未接到通知的自公告之日知书的自公告之日起四十五日内，可以起四十五日内，可以要求公司清偿债务要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。保。第二百条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合的债权、债务由合并后存续的公司或者并各方的债权、债务，应当由合并后存新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。第二百零一条公司分立，其财产第一百八十三条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内通知债权人，并于三十日内在报在证券监管部门指定的披露上市公司纸上或者国家企业信用信息公示系统信息的报纸上公告。公告。第二百零三条公司需要减少注第一百八十五条公司减少注册册资本时，必须编制资产负债表及财产资本，将编制资产负债表及财产清单。清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于三 86议之日起十日内通知债权人，并于三十十日内在报纸上或者国家企业信用信日内在证券监管部门指定的披露上市息公示系统公告。债权人自接到通知之公司信息的报纸上公告。债权人自接到日起三十日内，未接到通知的自公告之通知书之日起三十日内，未接到通知书日起四十五日内，有权要求公司清偿债的自公告之日起四十五日内，有权要求务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不新增条款适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东新增条款应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 87应当承担赔偿责任。第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认新增条款购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十条公司因下列原因解散：第二百零五条公司因下列原因（一）本章程规定的其他解散事由解散：出现；（一）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；（三）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股司百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司；求人民法院解散公司。（五）本章程规定的其他解散事由公司出现前款规定的解散事由，应出现。当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十一条公司有本章程第二百零六条公司有前条第第一百九十条第（一）（二）项情形，（五）项情形的，可以通过修改本章程且尚未向股东分配财产的，可以通过修而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股席股东大会会议的股东所持表决权的东会作出决议的，须经出席股东会会议三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通 88过。第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第二百零七条公司因第二百零第（四）项、第（五）项规定而解散的，五条第（一）项、第（三）项、第（四）应当清算。董事为公司清算义务人，应项、第（五）项规定而解散的，应当在当在解散事由出现之日起十五日内组解散事由出现之日起十五日内成立清成清算组进行清算。算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组由董事组成，但是本章程另东大会确定的人员组成。逾期不成立清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算的，债权人可以申请人民外。法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零八条清算组在清算期第一百九十三条清算组在清算间行使下列职权：期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了（三）分配与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；财产；（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。第二百零九条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自立之日起十日内通知债权人，并于六十成立之日起十日内通知债权人，并于六 89日内在证券监管部门指定的披露上市十日内在报纸上或者国家企业信用信公司信息的报纸上公告。债权人应当自息公示系统公告。债权人应当自接到通接到通知书之日起三十日内，未接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公知书的自公告之日起四十五日内，向清告之日起四十五日内，向清算组申报其算组申报其债权。债权。债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。第一百九十五条清算组在清理第二百一十条清算组在清理公公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或后，应当制订清算方案，并报股东大会者人民法院确认。或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不分配给股东。东。第二百一十一条清算组在清理第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定 90院。的破产管理人。第二百一十二条公司清算结束第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请办理公司注销登记，公告机关，申请注销公司登记。公司终止。第二百一十三条清算组成员应第一百九十八条清算组成员履当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。第二百一十四条公司被依法宣第一百九十九条公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。施破产清算。第二百一十五条有下列情形之第二百条有下列情形之一的，公一的，公司应当修改章程：司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司情况发生变化，与章程（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百一十六条股东大会决议第二百零一条股东会决议通过通过的章程修改事项应经主管机关审的章程修改事项应经主管机关审批的，批的，须报主管机关批准；涉及公司登须报主管机关批准；涉及公司登记事项记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。 91第二百一十七条董事会按照股东第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。第二百一十八条章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关删除该条款进行备案。第二百零四条释义第二百二十条释义（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分份占公司股本总额百分之五十以上的之五十的股东；或者持有股份的比例虽股东；持有股份的比例虽然不足百分之然未超过百分之五十，但其持有的股份五十，但依其持有的股份所享有的表决所享有的表决权已足以对股东会的决权已足以对股东大会的决议产生重大议产生重大影响的股东。影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指虽不是公关系、协议或者其他安排，能够实际支司的股东，但通过投资关系、协议或者配公司行为的自然人、法人或者其他组其他安排，能够实际支配公司行为的织。人。（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员东、实际控制人、董事、监事、高级管与其直接或者间接控制的企业之间的理人员与其直接或者间接控制的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间的关系，以及可能导致公司利益转他关系。但是，国家控股的企业之间不移的其他关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照第二百零五条董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。得与本章程的规定相抵触。第二百二十三条本章程所称第二百零七条本章程所称“以“以上”、“以内”含本数；“超过”、上”、“以内”、“不少于”含本数； “低于”不含本数。“超过”、“过”、“以外”、“低于”、 92“多于”不含本数。第二百二十五条本章程附件包第二百零九条本章程附件包括括股东大会议事规则、董事会议事规则股东会议事规则、董事会议事规则。和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自股东第二百一十条本章程自股东会大会通过之日起生效。通过之日起生效。三、修订及废止公司治理制度的情况公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分治理制度进行了修订或废止，具体情况如下：是否提交股东序号制度名称类型大会审议 1股东会议事规则修订是 2董事会议事规则修订是 3监事会议事规则废止是 4关联交易管理制度修订是 5集团公司财务中心管理制度修订是 6募集资金使用管理方法修订是 7董事会秘书工作细则修订否 8董事会审计委员会工作细则修订否 9董事会战略委员会工作细则修订否 10董事会提名委员会工作细则修订否 11董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否 12内部审计制度修订否 13信息披露管理制度修订否 14投资者关系管理制度修订否 15内幕信息知情人登记管理制度修订否 16重大信息内部报告制度修订否 17外部信息使用人管理制度修订否 9318防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度修订否董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 19修订否管理制度 20子公司管理制度修订否 21独立董事制度修订是 22对外投资管理制度新增是 23对外担保管理制度新增是 24董事及高级管理人员离职管理制度新增否修订后的《公司章程》及公司治理制度的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》变更的相关事宜。《公司章程》条款的变更以工商登记机关核准登记内容为准。特此公告三维控股集团股份有限公司董事会二〇二五年七月十七日 94