三维控股集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《三维控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由公司股东会或董事会批准任命的全体董事以及公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第七条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第八条公司独立董事的薪酬实行固定津贴制，具体津贴标准由董事会制定方案并报股东会审批。独立董事不参与公司董事及高级管理人员与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司非独立董事无董事津贴。在公司领取薪酬的非独立董事(含董

事长）按其在公司的具体岗位和职务、以及在实际工作中的履职能力、对公司的作用与贡献领取薪酬。

职工董事不以董事身份领取薪酬，其薪酬根据其在公司担任的职工岗位及劳动合同约定，不参与公司董事及高级管理人员与薪酬挂钩的绩效考核。

公司高级管理人员的薪酬按照其在公司担任的具体职务领取薪酬。如高级管理人员在公司兼任其他职位的，该薪酬为其全部职务的薪酬总额。

第十条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、津补

贴、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、从

业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放。

（二）津补贴：根据岗位需要及公司制度规定发放。

（三）绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。

（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取

股权激励等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第十一条绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。绩效评价依据经审计的财务数据开展，由薪酬与考核委员会负责组织，公司也可以委托第三方开展绩效评价。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定代扣代缴，从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。

第四章薪酬止付追索

第十三条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司收入规模、盈利状况；

（二）公司发展战略或组织结构调整；（三）所处地区及同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的

薪资数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；

（四）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

第十八条如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别

说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第二十条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学

习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

三维控股集团股份有限公司

二〇二六年四月