股票简称：常熟汽饰股票代码：603035江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
江苏·常熟
2023年12月18日江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料目录
*会议须知
*会议议程
*会议议案序投票股东议案名称类型号
A股股东非累积投票议案
1《关于变更部分募集资金投资项目的议案》√
2《关于修订<公司章程>的议案》√
3《关于修订<股东大会议事规则》的议案》√
4《关于修订<董事会议事规则》的议案》√
5《关于修订<监事会议事规则》的议案》√
6《关于修订<独立董事制度》的议案》√
7《关于修订<募集资金管理办法》的议案》√江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日2023年12月11日下午股票收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2023年12月18日14:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或
股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第二次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所官方网站发布的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2023-054）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2023年12月18日14:00
召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司会议室。
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2023年12月18日至2023年12月18日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）宣读会议须知、介绍本次会议议案：
序投票股东议案名称类型号
A股股东非累积投票议案
1《关于变更部分募集资金投资项目的议案》√
2《关于修订<公司章程>的议案》√
3《关于修订<股东大会议事规则》的议案》√
4《关于修订<董事会议事规则》的议案》√
5《关于修订<监事会议事规则》的议案》√
6《关于修订<独立董事制度》的议案》√
7《关于修订<募集资金管理办法》的议案》√（三）请股东及股东代表审议各项议案
1、股东或股东代表发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（四）推选监票人和计票人。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京中伦律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
议案议案一关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司募集资金投资项目实际情况，结合公司战略发展规划，本次拟变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：
重要内容提示：
*原项目名称：余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目
* 新项目名称：沈阳市常春汽车零部件有限公司年产 27万套宝马 G78&NA6零部件项目
*新项目预计总投资金额：12800万元，其中固定资产11800万元、流动资金1000万元。
*变更部分募集资金投向的金额：本次拟对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的募集资金的部分剩余募集资金9018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产 27万套宝马 G78&NA6零部件项目”。
*新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目投资回收期预计为9.2年。
*本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）向社会公开发行面值总额为人民币992424000.00元可转换公司债券，扣除承销保荐费后，实收募集资金净额为人民币980326351.44元。上述募集资金已于2019年11月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验并于 2019 年 11月 25日出具了信会师报字[2019]第 ZA15811号鉴证报告。
拟变更募集资金投资项目的名称为“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”（以下简称“原项目”）。本次涉及变更投向的金额为9018.16万元其占总筹资额的比例为9.09%。截至2022年12月31日，原项目已投入募集资金
16635.74万元（经审计）。
变更后募集资金投资项目的名称为“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产
27万套宝马 G78&NA6 零部件项目”（以下简称“新项目”）。新项目总投资金额预计12800万元，其中固定资产11800万元、流动资金1000万元。本次拟用原项目的部分剩余募集资金9018.16万元用于新项目。
本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。
2023年11月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。保荐机构对该事项发表了同意的意见。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”系“余姚年产83.06万套/件汽车内饰件生产项目”的子项目，已在余姚市发改局备案，项目代码为2018-
330281-29-03-042576-000号，并于2018年12月26日取得中意宁波生态园管
理委员会生态促进局出具的“甬中意促进局[2018]10号”审批意见，同意该项目建设实施。
余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目由公司的全资孙公司“余姚市常春汽车内饰件有限公司”负责实施，投资计划新建厂房（含土建、安装）、购置先进的生产设备、扩大产能规模。原项目所生产的产品主要就近配套吉利汽车，并依靠临近长三角的区位优势，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率。
余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目计划总投资32778.06万元，其中固定资产28371.15万元、铺底流动资金4406.91万元。计划募集资金投入金额为30711.35万元，建设期预计为24个月。项目建成后预计将形成年产54.01万套/件汽车内饰件的生产能力。项目达产后，预计可实现年收入35414.22万元，年净利润3768.73万元，实现内部收益率为12.75%，投资回收期为7.96年。
2、原项目实际投资情况
截止2022年12月31日余姚年产83.06万套/件汽车内饰件生产项目共投
资16635.74万元。其中：新建厂房12621.46万元，购置设备及模具4014.28万元。
截至2023年6月30日，余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目的募集资金已累计投入项目资金17752.78万元，募集资金投入进度为57.81%，公司厂房与设备已建成投入使用。
（二）变更的具体原因
原项目于2018年立项至今已经时隔多年，且原项目立项一年时间之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。在此多年期间的经济环境、行业政策、市场业态、客户需求等多方面均发生了变化，公司发展战略随之进行了调整，结合原项目的实际进展情况，从审慎投资的角度出发，本次拟对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金用途进行变更。
三、新项目的具体情况
1、新项目的基本情况和投资计划
“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产 27 万套宝马 G78&NA6 零部件项目”（全文简称“新项目”）的实施单位“沈阳市常春汽车零部件有限公司”（以下简称“沈阳常春”）是长春市常春汽车内饰件有限公司的全资子公司，是本公司的全资孙公司。
新项目位于沈阳市大东区建设路118号，现有2#生产车间占地面积18000平方米，建筑面积 19218.7平方米。新项目主要建设内容：计划增容配电 2000KVA，新增 25T 行车 2 台，新增集中供料系统，供水，供气系统一套，改造设备基础2000平方米；新增 17台注塑机及 30台工业机器人。项目实施后将建成年产 27万套/件宝马 G78&NA6 零部件项目。
2、项目可行性分析
本项目采用先进的工艺及设备生产汽车内饰件，在降低生产成本的同时能够提高产品质量。预期项目的实施能产生良好的经济效益和社会效益，以综合提升企业的核心竞争力。
沈阳常春自从 2017年获得华晨宝马 G08 电动款底护板项目开始，逐步进入到华晨宝马体系，获得了华晨宝马相关部门的认可，已经量产的项目包括 G08、G18 以及 2023 年底开始量产的 G68 项目。此次利用技术和资源优势，将沈阳常春打造成华晨宝马全系列产品的底护板供应基地，契合企业的发展战略，通过扩大产能实现了规模经济效益，进一步提升了企业的品牌价值和行业竞争实力。
3、项目经济效益分析
新项目总投资预计12800万元，其中：固定资产11800万元，流动资金1000万元。项目达产后，预计可实现年收入9000万元，年净利润1400万元，
净利润9150万元（生命周期），内部收益率为10%（内部回报率），投资回收期为9.2年。
4、新项目的可行性研究报告
新项目的具体情况，详见公司于2023年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳常春年产 27 万套件宝马 G78&NA6 零部件项目可行性研究报告》。
本议案已由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据最新的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，本次拟对《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（全文简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
新增，排序顺延第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份提供任何资助。的人提供任何资助。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第（三）项、第股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三项规定的情形收购本公司股份的，可以依照分之二以上董事出席的董事会会议决议。公本章程的规定或者股东大会的授权，应当经司依照第二十三条规定收购本公司股份后，三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照第二十四条规定收购本公司股份
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日情形的，应当在6个月内转让或者注销；属起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形项情形的，应当在6个月内转让或者注销；的，公司合计持有的本公司股份数不得超过属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情本公司已发行股份总额的百分之十，并应当形的，公司合计持有的本公司股份数不得超在三年内转让或者注销。过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条……第四十一条……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
…………
（十六）公司发生的交易（提供担保、受赠（十六）公司发生的交易（提供担保、提供现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）财务资助除外）达到下列标准之一的，应当达到下列标准之一的，应当提交股东大会审提交股东大会审议：
议：……
……上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；公司发生受赠现金资产、获得债务值计算；减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
（十七）决定因本章程第二十三条第（一）交易或公司发生的交易仅达到上述第3项或项、第（二）项情形收购公司股份的事项；第5项标准且公司最近一个会计年度每股收
……益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东本条中的交易事项包括但不限于：购买大会审议程序。
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托（十七）决定因本章程第二十四条第（一）贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；……
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订本条中的交易事项包括但不限于：购买许可使用协议；转让或者受让研究与开发项或出售资产；对外投资（含委托理财，对子目。公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目。
第四十一条……第四十二条……
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近以后提供的任何担保；
一期经审计总资产30%的担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
第四十四条……第四十五条……
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。
第四十八条……第四十九条……
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
第四十九条……第五十条……召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证知及股东大会决议公告时，向证券交易所提明材料。交有关证明材料。
第五十三条……第五十四条……股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。表决并作出决议。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人录上签名。……应当在会议记录上签名。……
第七十八条……第七十九条……
董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保护政法规或者中国证监会的规定设立的投资者机构，可以作为征集人，自行或者委托证券保护机构可以公开征集股东投票权。征集股公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东委托其代为出席股东大会，并代为行使提意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方案权、表决权等股东权利。依照前述规定征式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东权利的，征集人应当披露征集文件，得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，删除条款，排序顺延。
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条……（三）股东应向现任董事会第八十二条……（三）股东应向现任董事会、提交其提名的董事或者监事候选人的简历和监事会提交其提名的董事或者监事候选人的
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经简历和基本情况，由现任董事会、监事会进审查符合董事或者监事任职资格的提交股东行资格审查，经审查符合董事或者监事任职大会选举；资格的提交股东大会选举；
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；第九十六条……第九十六条……董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事，总计不得超过公司董事总数总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不的1/2。公司不设职工代表董事。
设职工代表董事。
第一百〇七条董事会行使下列职权：……第一百〇七条董事会行使下列职权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易以押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及
及对外借款等事项；对外借款、对外捐赠等事项；
…………
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；份的事项；
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严和决策程序；重大投资项目应当组织有关专格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东除根据本章程应由股东大会审议的交易大会批准。
事项以外，下列交易事项应由董事会审议：除根据本章程应由股东大会审议的交易
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面事项以外，下列交易事项应由董事会审议：值和评估值的，以高者为准）占上市公司最（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面近一期经审计总资产的10%以上；值和评估值的，以高者为准）占上市公司最……近一期经审计总资产的10%以上；
本条中的交易事项包括但不限于：购买（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；上，且绝对金额超过1000万元；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订（新增条款，排序顺延。）许可使用协议；转让或者受让研究与开发项……目。……本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。……
第五章董事会……
删除原“第五章董事会”的第三节及第四节
第三节独立董事……的内容，排序顺延。
第四节董事会秘书……第一百三十九条在公司控股股东、实际控制第一百二十六条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送达办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。董事会时生效。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（新增条款，排序顺延。）
第一百六十五条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前报送并披露年度报告，在每一会计年度前6
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、束之日起的1个月内向中国证监会派出机构行政法规、中国证监会及证券交易所的规定和证券交易所报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条公司聘用取得“从事证券相第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期1年，可以续聘。1年，可以续聘。
第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何第一百九十七条本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次时，以在江苏省苏州市市场监督管理局最近核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、第一百九十八条本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
《公司章程》条款序号因增减条款而相应顺延调整，交叉引用涉及的条款序号对应同步调整，不再依次列示。除上述条款的修订外，《公司章程》其它内容无实质性变更。上述变更最终以市场监督主管部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于2023年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》(2023年11月修订）。本次对《公司章程》的修订事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东会授权指定人员负责办理公司章程的备案等事宜。
本议案已由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订如下：
修订前修订后
第一条为江苏常熟汽饰集团股份有限公司第一条为维护江苏常熟汽饰集团股份有限（以下简称“公司”）股东合法权益，……公司（以下简称“公司”）股东合法权益，……
第三条……
（十二）审议批准公司章程第四十二条
第三条……规定的担保事项；
（十二）审议批准公司章程第四十一条……
规定的担保事项；（十六）公司发生的交易（提供担保、……提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
（十六）公司发生的交易（提供担保、受应当提交股东大会审议：赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）……
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审上述指标涉及的数据如为负值，取绝对议：值计算；公司发生受赠现金资产、获得债务
……减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对交易或公司发生的交易仅达到上述第3项或值计算；第5项标准且公司最近一个会计年度每股收
……益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东本条中的交易事项包括但不限于：购买大会审议程序。
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托……贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或本条中的交易事项包括但不限于：购买租出资产；委托或者受托管理资产和业务；或出售资产；对外投资（含委托理财，对子赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订公司投资等）；提供财务资助（含有息或无许可使用协议；转让或者受让研究与开发项息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委目。托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠……资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目。
……
第十一条……通知中列明的会议地点应当第十一条……通知中列明的会议地点应当
符合《公司章程》和本规则的规定。在股东符合公司章程和本规则的规定。在股东大会大会决议公告前，召集股东持股比例不得低决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。监事会和召集股东应在发出股东大10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通会通知及发布股东大会决议公告时，向证券知及发布股东大会决议公告时，向证券交易交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。第四十二条……第四十二条……
（一）董事会应依据本章程及其他有关（一）董事会应依据公司章程及其他有规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项股东是否有关联关系，是否构成关联交易作与股东是否有关联关系，是否构成关联交易出判断。作出判断。
…………
（四）股东大会对有关关联交易事项进（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，由出席股东大会的非关联股东按行表决时，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。公司章程的规定表决。
第四十三条……第四十三条……
（二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；权的；
…………
（八）存在可能造成公司利益对其倾斜（八）中国证监会或证券交易所认定的的其他情形的股东。可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十四条……
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
第四十四条……规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
公司董事会、独立董事、持有百分之一机构，可以作为征集人，自行或者委托证券以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提保护机构可以公开征集股东投票权。征集股案权、表决权等股东权利。依照前述规定征东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
集股东权利的，征集人应当披露征集文件，意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有式征集股东投票权。除法定条件外，公司不偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权得对征集投票权提出最低持股比例限制。
利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第六十一条出席会议的董事、董事会秘书、第六十一条出席会议的董事、监事、董事会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、和完整。……准确和完整。……修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2023年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司股东大会议事规则》(2023年11月修订）。本议案已由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订如下：
修订前修订后
第二条董事会是公司的常设机构，对股东会第二条董事会是公司的常设机构，对股东大负责，执行股东会决议，维护公司和全体股会负责，执行股东大会决议，维护公司和全东的利益，负责公司发展目标和重大经营活体股东的利益，负责公司发展目标和重大经动的决策。营活动的决策。
第三条……第三条……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
…………
第四条董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代第四条公司不设职工代表董事。
表大会民主选举产生。
第六条董事可以由总经理或者其他高级管第六条董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事，总计不得超过公司董事事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的1/2。
第十七条董事会行使下列职权：第十七条董事会行使下列职权：
…………
(八)在公司章程规定和股东大会授权(八)在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以
易等事项；及对外借款、对外捐赠等事项；
…………
第十九条董事会应当确定对外投资、收购出第十九条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东大除根据本章程应由股东大会审议的交易会批准。
事项以外，下列交易事项应由董事会审议：除根据公司章程应由股东大会审议的交
（一）交易涉及的资产总额（同时存在易事项以外，下列交易事项应由董事会审议：帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的10%以上；帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（二）交易的成交金额（包括承担的债司最近一期经审计总资产的10%以上；务和费用）占上市公司最近一期经审计净资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产的10％以上，且绝对金额超过1000万净额（同时存在账面值和评估值的，以高者元；为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
……10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝（新增条款，排序顺延。）对值计算。（三）交易的成交金额（包括承担的债本条中的交易事项包括但不限于：购买务和费用）占上市公司最近一期经审计净资或出售资产；对外投资（含委托理财，委托产的10％以上，且绝对金额超过1000万贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或元；
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；……
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订上述指标涉及的数据如为负值，取其绝许可使用协议；转让或者受让研究与开发项对值计算。
目。本条中的交易事项包括但不限于：购买……或出售资产；对外投资（含委托理财，对子除根据本章程规定应由股东大会审议的公司投资等）；提供财务资助（含有息或者对外担保事项以外，公司的对外担保事项应无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；
由董事会审议。对于董事会权限范围内的担委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协还应当经出席董事会会议的三分之二以上董议；转让或者受让研究与开发项目。
事同意并经全体独立董事2/3以上同意。……除根据公司章程规定应由股东大会审议
的对外担保事项以外，公司的对外担保事项应由董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
第二十六条……
第二十六条……
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规
（六）法律、法规、规范性文件及公司章定的其他人员或上海证券交易所认定不适合程规定的其他人员。
担任董事会秘书的。
第二十七条董事会秘书的主要职责是：第二十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露事务，组织制定公司信息披露事司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司（二）负责投资者关系管理，协调公司
与证券监管机构、投资者、证券服务机构、与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
媒体等之间的信息沟通；介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事事会会议及高级管理人员相关会议，负责董会会议及高级管理人员相关会议，负责董事事会会议记录工作并签字；会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券所报告并披露；交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的（五）关注媒体报道并主动求证真实情真实性，督促公司董事会及时回复证券交易况，督促公司等相关主体及时回复上海证券所问询；交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理（六）组织公司董事、监事和高级管理
人员进行相关法律、行政法规、证券交易所人员就相关法律、上海证券交易所相关规定
股票上市规则及相关规定的培训，协助前述进行培训，协助前述人员了解各自在信息披人员了解各自在信息披露中的职责；露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理（七）督促董事、监事和高级管理人员
人员违反法律、行政法规、规章、其他规范遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
性文件、证券交易所股票上市规则、证券交公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知易所其他规定和公司章程时，或者公司作出悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或或可能作出违反相关规定的决策时，应当提者可能作出违反有关规定的决议时，应当予醒相关人员，并立即向证券交易所报告；以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公（八）负责公司股票及其衍生品种变动
司董事、监事、高级管理人员、控股股东及管理事务；
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股（九）法律法规和上海证券交易所要求
份的资料，并负责披露公司董事、监事、高履行的其他职责。
级管理人员持股变动情况；
（九）有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他职责。
第二十九条公司应在原任董事会秘书离职
第二十九条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指董事会秘书空缺期间，公司董事会应当定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书选。……的人选。……公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘公司应当聘任证券事务代表协助董事会
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表证券事务代表应当代为履行其职责。在此期应当代为履行其职责并行使相应权力。在此间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负露等事务所负有的责任。
有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
由，不得无故将其解聘。
第三十二条有下列情形之一的，董事会应当第三十二条有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议：召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；（四）公司章程规定的其他情形。（五）公司章程规定的其他情形。……
……
第三十五条重大关联交易、聘用或解聘会计第三十五条应当披露的关联交易应由全体
师事务所，应由二分之一以上独立董事同意独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨后，方可提交董事会讨论。论。
第四十五条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的第四十五条会议主持人应当逐一提请出席提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，董事会会议的董事对各项提案发表明确的意指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面见。董事就同一提案重复发言，发言超出提认可意见。董事就同一提案重复发言，发言案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会超出提案范围，以致影响其他董事发言或者议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时……制止。
……
第四十九条……第四十九条……
（三）本公司《公司章程》规定的因董事（三）公司章程规定的因董事与会议提与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他避的其他情形。情形。
…………
第五十三条董事会会议应当有记录，出席会
第五十三条董事会会议应当有记录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录上签议的董事，应当在会议记录上签名。……名。……修订后的《董事会议事规则》详见公司于2023年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会议事规则》(2023年11月修订）。
本议案已由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订如下：
修订前修订后
第四条有下列情形之一的，不得担任公第四条有下列情形之一的，不得担任公
司的监事：……司的监事：……
（六）被中国证监会处以市场禁入者，（六）被中国证监会采取证券市场禁入
期限未满的；措施，期限未满的；
…………
修订后的《监事会议事规则》详见公司于2023年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司监事会议事规则》(2023年11月修订）。
本议案已由公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司监事会议案六
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据最新的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事制度》的部分条款进行修订（修改的内容见字体标粗部分），具体修订如下：
修订前修订后
第一条按照建立现代企业制度的要求，进一
第一条按照建立现代企业制度的要求，进一步完善常熟市汽车饰件股份有限公司（以下步完善江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范作，维护公司整体利益，提高公司决策的科运作，维护公司整体利益，提高公司决策的学性和民主性，根据《中华人民共和国公司科学性和民主性，根据《中华人民共和国公法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以公司治理准则》、《上市公司独立董事管理下简称“《指导意见》”）、《上市公司治办法》和《江苏常熟汽饰集团股份有限公司理准则》和《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关定，制定本制度。
规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事
第二条独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东、外的其他职务，并与公司及公司主要股东不实际控制人不存在直接或者间接利害关系，存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董或者其他可能影响其进行独立客观判断关系事。
的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律政法规、中国证券监督管理委员会（以下简法规、指导意见和公司章程的要求，认真履称“中国证监会”）规定、证券交易所业务行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中规则和公司章程的要求，认真履行职责，在小股东的合法权益不受损害。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨独立董事应当独立履行职责，不受公司询作用，维护公司整体利益，保护中小股东主要股东、实际控制人、或者其他与公司存合法权益。
在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司本公司聘任的独立董事原则上最多只能主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董本公司聘任的独立董事原则上最多只能事，并确保有足够的时间和精力有效地履行在三家境内上市公司（包括本公司）兼任独本公司独立董事的职责。立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士
第六条独立董事应当持续加强证券法律法应当按照中国证券监督管理委员会（以下简规及规则的学习，不断提高履职能力，参加称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会中国证监会及其授权机构组织的培训。
及其授权机构所组织的培训。
第七条独立董事候选人任职资格应符合下
列法律、行政法规和部门规章的要求：
第七条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董
（一）根据法律、行政法规和其他有关事任职资格的规定；
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于
（二）符合本制度第八条规定的独立性公务员兼任职务的规定；
要求；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上相关法律法规和规则；
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
（四）具有五年以上履行独立董事职责的通知》的规定；
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于
（五）具有良好的个人品德，不存在重加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高大失信等不良记录；
校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（五）中国保监会《保险公司独立董事证券交易所业务规则和公司章程规定的其他管理暂行办法》的规定；
条件。
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条独立董事候选人应具备独立性，不属第八条独立董事必须保持独立性。下列人员
于下列情形：不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是（二）直接或者间接持有公司已发行股
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹份百分之一以上或者是公司前十名股东中的的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
东及其直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（四）在公司控股股东、实际控制人的
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制
（四）在公司实际控制人及其附属企业人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
任职的人员;人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（五）为公司及其控股股东或者其各自股股东、实际控制人任职的人员；
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的（六）为公司及其控股股东、实际控制人员，包括提供服务的中介机构的项目组全人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨体人员、各级复核人员、在报告上签字的人询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供员、合伙人及主要负责人；服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（六）在与公司及其控股股东或者其各核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任事、高级管理人员及主要负责人；
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业（七）最近十二个月内曾经具有第一项务往来单位的控股股东单位担任董事、监事至第六项所列举情形的人员；
或者高级管理人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
（七）近一年内曾经具有前六项所列举定、证券交易所业务规则、公司章程规定及情形的人员；上海证券交易所认定的不具备独立性的其他
（八）其他上海证券交易所认定不具备人员。
独立性的情形。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯
第九条独立董事候选人应无下列不良纪录：
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中适合担任上市公司董事的期间；
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责查，尚未有明确结论意见的；
或两次以上通报批评；
（三）最近36个月内受到证券交易所公
（四）曾任职独立董事期间，连续两次开谴责或3次以上通报批评的；
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
（四）存在重大失信等不良记录；
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
（五）在过往任职独立董事期间因连续以上；
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
（五）曾任职独立董事期间，发表的独为出席董事会会议被董事会提议召开股东大立意见明显与事实不符。
会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条独立董事候选人应具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
第十条独立董事候选人应具备公司运作的
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、董事职责所必需的工作经验，并已根据中国经济、会计、财务、管理或者其他履行独立证监会《上市公司高级管理人员培训工作指董事职责所必需的工作经验。
引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十一条已在五家境内上市公司担任独立第十一条已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。人。
…………
第十二条以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
第十二条以会计专业人士身份被提名为独
（一）具有注册会计师资格；
立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
（二）具有会计、审计或者财务管理专
知识和经验，并至少曾具备注册会计师业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或学位；
者会计学专业博士学位等四类资格之一。
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十三条公司独立董事任职后出现本章规
定的不符合独立董事任职资格情形的，应自第十三条公司独立董事出现不符合独立性出现该等情形之日起30日内辞去独立董事条件情形的，应当立即停止履职并由公司按职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日相应规定解除其职务。
内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有本公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条公司董事会、监事会，单独或者合依法设立的投资者保护机构可以公开请
并持有本公司已发行股份1％以上的股东可求股东委托其代为行使提名独立董事的权
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举利。
决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事情况，并对其符合独立性和担任独立董事的的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其他条件发表意见，被提名人应当就其符合其本人与公司之间不存在任何影响其独立客独立性和担任独立董事的其他条件作出公开观判断的关系发表公开声明。
声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十六条在选举独立董事的股东大会召开第十六条在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有关材料同时前，董事会将所有被提名人的有关材料报送报送中国证监会、上海证监局和上海证券交上海证券交易所。公司董事会对被提名人的易所。公司董事会对被提名人的有关情况有有关情况有异议的，应同时报送董事会的书异议的，应同时报送董事会的书面意见。面意见，相关报送材料应当真实、准确、完对中国证监会持有异议的被提名人，可整。
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候上海证券交易所依照规定对独立董事候选人。选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董在召开股东大会选举独立董事时，董事事候选人是否符合任职资格并有权提出异会应对独立董事侯选人是否被中国证监会提议。在召开股东大会选举独立董事时，公司出异议的情况进行说明。董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举
第十八条独立董事连续3次未亲自出席董第十八条除出现上述情况及公司法中规定
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤的不得担任董事的情形外，独立董事任期届换。满前不得无故被免职。独立董事任期届满前，除出现上述情况及公司法中规定的不得公司可以依照法定程序解除其职务。提前解担任董事的情形外，独立董事任期届满前不除独立董事职务的，公司应当及时披露具体得无故被免职。提前免职的，公司应将其作理由和依据。独立董事有异议的，公司应当为特别披露事项予以披露，被免职的独立董及时予以披露。被免职的独立董事认为公司事认为公司的免职理由不当的，可以作出公的免职理由不当的，应当及时向上海证券交开的声明。易所报告。
第十九条……
第十九条……因独立董事提出辞职或者被解除职务导因独立董事提出辞职导致独立董事占董致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
事会全体成员的比例低于三分之一的，提出的比例不符合法律法规或者公司章程的规辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，董事产生之日。该独立董事的原提名人或公提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任司董事会应自该独立董事辞职之日起90日
独立董事产生之日，公司应当自前述事实发内提名新的独立董事候选人。
生之日起60日内完成补选。
第二十条独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，第二十条独立董事履行下列职责：
公司独立董事享有以下特别职权：（一）参与董事会决策并对所议事项发
（一）重大关联交易应由独立董事认可表明确意见；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，（二）对《上市公司独立董事管理办法》可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，第二十三条、第二十六条、第二十七条和第作为其判断的依据；二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
事务所；益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
（三）向董事会提请召开临时股东大会；公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（四）提议召开董事会；（三）对公司经营发展提供专业、客观
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机的建议，促进提升董事会决策水平；
构；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（六）可以在股东大会召开前公开向股定和公司章程规定的其他职责东征集投票权。
第二十一条独立董事行使上述职权应当取第二十一条独立董事行使下列特别职权：
得全体独立董事的二分之一以上同意。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由
第二十二条董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
第二十二条如上述提议未被采纳或上述职
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披董事会及相关人员应当对独立董事提出的问露。
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修订等落实情况
第二十三条公司董事会下设薪酬与考核、提
名、审计、战略委员会。审计委员会成员应
第二十三条公司董事会下设薪酬与考核、提
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其名、审计、战略委员会，薪酬与考核、提名和中独立董事应当过半数，并由独立董事中会审计委员会中独立董事应当在委员会成员中
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬占多数。
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十四条独立董事应当对本公司重大事
项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；第二十四条下列事项应当经公司全体独立
（二）聘任或解聘高级管理人员；董事过半数同意后，提交董事会审议：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（一）应当披露的关联交易；
（四）本公司股东、实际控制人及其关（二）公司及相关方变更或者豁免承诺联企业对公司现有或新发生的总额高于300的方案；
万元或高于本公司最近经审计净资产值的（三）被收购公司董事会针对收购所作
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采出的决策及采取的措施；
取有效措施回收欠款；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（五）独立董事认为可能损害中小股东定和公司章程规定的其他事项。
权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条独立董事应就上述事项发表以
第二十五条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；弃权。
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明第二十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
第二十六条独立董事应勤勉尽责，提供足够交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
的时间履行其职责。股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二十七条独立董事应当按时出席董事会独立董事专门会议可以根据需要研究讨会议，了解公司运营情况，主动获取决策所论公司其他事项。
需要的情况和资料。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
第二十八条董事会会议应当由独立董事本并书面委托其他独立董事代为出席。委托书人出席，独立董事因故不能出席的，可以书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、面委托其他独立董事代为出席。委托书应当有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效托书应明确委托人对各审议事项的具体意期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书见。代为出席董事会会议的独立董事应当在应明确委托人对各审议事项的具体意见。代授权范围内行使独立董事的权利。
为出席董事会会议的独立董事应当在授权范独立董事连续2次未亲自出席董事会会围内行使独立董事的权利。
议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
第二十九条独立董事应当向公司股东大会门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
提交年度述职报告，对履行职责的情况进行可以通过定期获取公司运营情况等资料、听说明。取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录第三十条如有关事项属于需要披露的事项，履行职责的情况。独立董事履行职责过程中公司应将独立董事的意见予以披露。独立董获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录各独立董事的意见分别披露。
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
（新增条款，排序顺延。）第三十一条公司独立董事享有和其他董事
第三十二条公司应当保障独立董事享有与同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，其他董事同等的知情权。为保证独立董事有公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报提供足够的资料。独立董事认为资料不充分公司运营情况，提供资料，组织或者配合独的，可以要求补充。当2名或2名以上独立立董事开展实地考察等工作。
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联公司可以在董事会审议重大复杂事项名书面向董事会提出延期召开董事会会议或前，组织独立董事参与研究论证等环节，充延期审议该事项，董事会应予以采纳。
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反公司向独立董事提供的资料，公司和独馈意见采纳情况立董事本人应当至少保存5年。
第三十二条为了保证独立董事有效行使职第三十三条公司应当为独立董事履行职责权，公司应提供独立董事履行职责所必需的提供必要的工作条件和人员支持，指定董事工作条件。会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人公司董事会秘书应积极为独立董事履行员协助独立董事履行职责。
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董独立董事发表的独立意见、提案及书面说明事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得交易所办理公告事宜。足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
第三十三条独立董事行使职权时，公司有关员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
人员应当予以积极充分的配合和支持，不得公司应当保存上述会议资料至少十年。
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职两名及以上独立董事认为会议材料不完权。整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
（新增条款，排序顺延。）
第三十四条独立董事聘请中介机构的费用
第三十六条公司应当承担独立董事聘请专
及其他为本公司行使职权时所需的费用，经业机构及行使其他职权时所需的费用。
由董事会核定后由公司承担。
第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
第三十五条公司给予独立董事适当的津贴，董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议公司年度报告中进行披露。
通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益
第三十六条除上述津贴外，独立董事不得从
本公司及公司主要股东或有利害关系的机构删除条款，排序顺延。
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条本制度所称主要股东，是指持有
公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；所称
中小股东，是指单独或者合计持有公司股份第三十八条本制度所称“以上”、“以下”，未达到百分之五，且不担任公司董事、监事都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
和高级管理人员的股东；所称附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；所
称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
修订后的《独立董事制度》详见公司于2023年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司独立董事制
度》(2023年11月修订）。本议案已由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会议案七
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订如下：
修订前修订后
第二条本规定所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配第二条本办法所称募集资金系指公司通过股、增发、发行可转换公司债券、发行分离发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于交易的可转换公司债券等）以及非公开发行特定用途的资金，但不包括公司实施股权激证券向投资者募集的资金，但不包括公司实励计划募集的资金。
施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如如实披露的原则。实披露的原则。
第五条募集资金应当按照招股说明书或募第五条募集资金应当按照招股说明书或其集说明书所列用途使用。公司改变招股说明他公开发行募集文件所列用途使用。公司改书或募集说明书所列资金用途的，必须经股变招股说明书或其他公开发行募集文件所列东大会作出决议。资金用途的，必须经股东大会作出决议。
…………
第八条公司应当在募集资金到位后一个月第八条公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金下简称“商业银行”）签订募集资金专户存的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募
储三方监管协议（以下简称“协议”）。协集资金专户存储三方监管协议（以下简称议至少应当包括以下内容：“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以
（一）公司应当将募集资金集中存放于下内容：
专户中；（一）公司应当将募集资金集中存放于
（二）公司一次或十二个月内累计从专专户中；
户中支取的金额超过人民币5000万元且达（二）公司一次或十二个月内累计从专到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额户中支取的金额超过人民币5000万元且达到（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公发行募集资金总额扣除发行费用后的净额司应当及时通知保荐机构；（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公（三）商业银行每月向公司出具对账司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
单，并抄送保荐机构；（三）商业银行应当每月向公司出具专
（四）保荐机构可以随时到商业银行查户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾询专户资料；问；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违（四）保荐人或独立财务顾问可以随时约责任。到商业银行查询专户资料；
公司应当在全部协议签订后2个交易日（五）公司、商业银行、保荐人或独立内报上海证券交易所备案并公告。财务顾问的违约责任；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或（六）募集资金专户账号、该专户涉及
商业银行变更等原因提前终止的，公司应当的募集资金项目、存放金额；
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订（七）保荐人或者独立财务顾问的督导
新的协议，并在新的协议签订后2个交易日职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或内报上海证券交易所备案并公告。者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或
者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条募集资金因贷款安排而确有必要在
一家以上银行开设专项账户时，公司可以在第九条募集资金因贷款安排而确有必要在一家以上商业银行开设专项帐户，但募集资一家以上银行开设专项账户时，公司可以在金专户数量不得超过募集资金投资项目的个一家以上商业银行开设专项帐户。
数。
第十一条……募集资金投资项目不得为持第十一条……募集资金投资项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公的公司。……司。……
第十三条公司董事会每半年度应当全面核
第十三条公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况。对募集资查募集资金投资项目的进展情况。对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
放与实际使用情况的专项报告》并披露。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条……并在最近一期定期报告中披
第十四条……并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及需
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调要调整募集资金投资计划的，应当同时披露整后的募集资金投资计划：调整后的募集资金投资计划：
…………
（三）超过本次募集资金投资计划的完（三）超过最后一次募集资金投资计划成期限且募集资金投入金额未达到相关计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
金额50%的；计划金额50%的；
…………
第十六条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，可以在募集资金到账后6第十六条公司以自筹资金预先投入募集资个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事金投资项目的，可以在募集资金到账后6个项应当经董事会审议通过，会计师事务所出月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴机构发表明确同意意见。公司董事会应当在证报告，并由监事会、保荐人或独立财务顾问完成置换后2个交易日内报告上海证券交易发表明确同意意见。公司董事会应当在完成所并公告。置换后及时公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条单个募投项目完成后，公司将该项第十七条单个募投项目完成后，公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）用于其他目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公可使用。司应当在董事会审议后及时公告。
…………
第十八条……且独立董事、保荐机构、监事第十八条……且保荐人、监事会发表明确同会发表意见后方可使用节余募集资金。意意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募节余募集资金（包括利息收入）低于募集
集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使可使用。用节余募集资金。
…………第十九条为避免资金闲置，充分发挥其效益，经董事会批准，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以第十九条为避免资金闲置，充分发挥其效下条件：益，经董事会批准，并经保荐人、监事会发表
（一）不变相改变募集资金用途；意见，公司可以用闲置募集资金暂时用于补
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使充流动资金，但应当符合以下条件：
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公募集资金投资计划的正常进行；
司债券等的交易；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使
（三）不影响募集资金投资计划的正常进行；用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转个月；换公司债券等的交易；
（五）单次补充流动资金金额不得超过募集（三）单次补充流动资金时间不得超过12个
资金净额的50%；月；
（六）已归还已到期的前次用于暂时补充流（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流
动资金的募集资金；动资金的募集资金（如适用）
（七）保荐机构出具明确同意的意见；
（八）独立董事发表明确同意的意见；
（九）监事会发表明确同意的意见。
第二十条上述第十九条事项应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
超过本次募集金额10%以上的闲置募集第二十条上述第十九条事项应当经公司董
资金补充流动资金时，须经股东大会审议批事会审议通过，并及时公告。
准，并提供网络投票表决方式。独立董事须补充流动资金到期日之前，公司应将该单独发表意见并披露。部分资金归还至募集资金专户，并在资金全补充流动资金到期日之前，公司应将该部归还后及时公告。
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条公司使用超募资金，应当根据企
业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包删除条款，排序顺延。括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。第二十二条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进删除条款，排序顺延。
度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核查意见。
第二十三条公司将超募资金用于在建项目
第二十一条公司将超募资金用于在建项目
及新项目（包括收购资产等）的，原则上应及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于当投资于主营业务，并比照适用《募集资金主营业务，并比照适用关于变更募集资金的管理规定》第十五条和第十六条的相关规定，相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，性分析，并及时履行信息披露义务。
并及时履行信息披露义务。
第二十四条……应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。
第二十二条……应当承诺补充流动资金后
公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者十二个月内不进行高风险投资以及为控股子
永久性补充流动资金的详细计划和必要性，公司以外的对象提供财务资助。
保荐机构应当对其使用计划和必要性发表专超募资金用于永久补充流动资金或者归
项核查意见，独立董事应当对此发表专项意还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会见。
审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，超募资金用于永久补充流动资金和归还
监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确
银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，同意意见。
并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十六条公司使用超募资金应当经董事
会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披第二十四条公司使用超募资金应当经董事露义务。会审议通过，并经公司监事会、保荐人或者独公司单次或者十二个月内累计使用超募立财务顾问发表专项意见后，按照相关规定资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实的要求履行信息披露义务。
际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。第二十七条……募集资金投资项目实际投资进度与投资
计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
第二十五条……等信息。
募集资金投资项目实际投资进度与投资保荐机构应当按照《证券发行上市保荐计划存在差异的，公司应当在《公司募集资业务管理办法》的规定，对公司募集资金的金存放与实际使用情况的专项报告》中解释
管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
与实际使用情况的专项报告》中披露本报告
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
产品名称、期限等信息。
报告并披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十六条……
第二十八条……募集资金投资项目实施主体在公司及全
公司仅变更募投项目实施地点的，可以资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募免于履行前款程序，但应当经公司董事会审投项目实施地点，不视为对募集资金用途的议通过，并在2个交易日内报告上海证券交变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经易所并公告改变原因及保荐机构的意见。董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第三十一条公司拟变更募集资金投向的，应第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应
当在提交董事会审议后2个交易日内报告上当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风（二）新募投项目的基本情况、可行性分析险提示；和风险提示；
（三）新项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门
的说明（如适用）；审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更（五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更
募集资金投向的意见；募集资金投向的意见；…………
第三十二条……
第三十条……公司拟将募投项目对外转让或置换的公司拟将募投项目对外转让或置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董部对外转让或置换的除外），应当在提交董事事会审议后2个交易日内报告上海证券交易
会审议后及时公告以下内容：
所并公告以下内容：
……
……
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
或置换募投项目的意见；
……
……
第三十一条……
第三十三条……投资产品不得质押，产品专用结算账户
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司用途，开立或注销产品专用结算账户的，公应当及时公告。
司应当及时报上海证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，后及时公告下列内容：
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、……保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出事会会议后2个交易日内公告下列内容：具的意见。
……公司应当在出现产品发行主体财务状况
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情的意见。形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十四条……
第三十二条……董事会应当在收到注册会计师专项审核董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告报告后及时公告。
并公告。
……
……
第三十五条保荐机构至少每半年度对公司第三十三条保荐人或独立财务顾问至少每募集资金的存放与使用情况进行一次现场调半年度对公司募集资金的存放与使用情况进查。行一次现场调查。
第三十六条每个会计年度结束后，保荐机构第三十四条每个会计年度结束后，保荐人或应当对公司年度募集资金存放与使用情况出独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
具专项核查报告，……与使用情况出具专项核查报告，……
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金（三）用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金情况；投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况；（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
规的结论性意见；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合
（七）上海证券交易所要求的其他内容。规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十五条每个会计年度结束后，公司董事
第三十七条每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结的结论性意见。
论性意见。
第四十一条本办法经董事会提交股东大会第三十九条本办法经董事会提交股东大会
审议通过后生效。审议通过后生效，修订时亦同。
《募集资金管理办法》的条款序号因增减条款而相应顺延调整，不再依次列示。除上述条款的修订外，其它内容无实质性变更。修订后的《募集资金管理办法》详见公司于 2023年 11月 30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》(2023年11月修订）。
本议案已由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
