常熟汽饰:中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司变更募投项目事项的监管工作函的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司

变更募投项目事项的监管工作函的专项核查意见

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江

苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”、“公司”）2019年公开发行可转债的保荐机构，现对贵所下发的《关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司变更募投项目事项的监管工作函》（上证公函【2023】3432号）（以下简称“监管函”）提及的需保荐机构发表意见的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

问题1、公司2019年公开发行可转债的上饶、常熟、余姚三个募投项目截至

2022年底投入进度分别为25.92%、28.76%、54.17%，进展缓慢，且上述募投

项目均于2023年发生变更。请公司：（1）结合相关项目规划、市场环境、行业政策等因素，分别说明三个募投项目进展缓慢的具体原因；（2）明确说明三个募投项目可行性发生变化的具体时点及原因，在项目推进过程中是否已充分评估项目可能面临的风险，三个募投项目均在2023年进行变更的合理性；（3）结合募投项目立项时以来的历次信息披露情况，说明前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否合理，募投项目前期立项及可行性论证是否审慎，并自查募投项目实施期间的风险提示是否充分。

【回复】

一、结合相关项目规划、市场环境、行业政策等因素，分别说明三个募投项目进展缓慢的具体原因

（一）项目规划

公司在编制上述项目可行性研究报告时，相关产品已收到客户提名信或已与客户签署订货协议、采购意向书。进行募投项目测算时相关产品的销售价格系按照客户提名信、订货协议或意向书中约定的价格，并已根据协议约定或历史项目的经验考虑了价格年降的因素对上述项目进行测算，具体测算情况参见《公开发

1行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），上述项目立项时公

司与客户达成的合同意向情况如下：

募投项目测算时已签订的意向协名称配套的主要客户议和在手订单的销售规模东风裕隆、车和家（理想汽常熟汽车内饰件生产

车）、南京知行（拜腾汽车）、10年共40亿元线扩建项目

江西亿维、越南 Vinfast

余姚年产54.01万套/吉利等10年共6亿元件汽车内饰件项目

上饶年产18.9万套/爱驰亿维、汉腾、北汽新能源

10年共2.7亿元

件汽车内饰件项目上饶周边生产基地

综上所述，项目规划及立项时，公司各募投项目选址合理、具备充分的在手订单，立项规划审慎，各项目具体规划情况如下：

1、上饶项目

根据募集说明书，上饶项目由全资子公司上饶常春负责实施，拟新建生产厂房、购置先进的生产设备，新建年产18.9万套/件汽车内饰件的产能。上饶项目所生产的产品主要就近配套爱驰亿维、汉腾、北汽等新能源整车厂的上饶工厂，同时依靠区位优势，进一步开拓江西市场，辐射中部汽车产业集群。

上饶经济技术开发区管委会（以下简称“管委会”）与常熟汽饰于2018年达

成招商引资意向，上饶项目厂房建设原计划为项目厂房由江西和济投资有限公司（以下简称“江西和济”）代建，厂房预定于2019年8月建成，3年后由上饶市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“上饶常春”）回购，即于2022年8月实施回购事项，可转债募集说明书中已披露该代建事项相关情况及江西和济相关情况。

在上饶项目建设过程中，由于外部环境等因素导致江西和济厂房交付延期，江西和济于2020年1月完成厂房交付、公司开始支付租金，根据原合同约定，公司租赁使用厂房3年，在3年后（即2023年1月）回购厂房与土地。而2020年起上饶地区整车厂销售情况出现波动，原已签订的整车厂意向协议、订单的实现具有不确定性，因此公司根据市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，经与江西和济友好协商于2022年10月签署补充协议，上饶常春可不回购主合同约定的由江西和济代建的厂房，继续采取租赁方式，并且为补偿项目用房延期导致上饶常春产生的相关损失，上饶常春于2022年12月31日前、

2023年4月30日前分别一次性缴纳2021年-2022年全年租金和2023年1-4月

2租金的前提下，可获得用房租金奖励。上述不回购房产土地的条款于2022年10月生效，因延期交付项目用房所补偿的租金奖励条款于2023年4月履行完毕，整体协议内容于2023年4月履行完毕。上述厂房建设回购款，即厂房、土地购置费用为14360.52万元，在原募集资金规划中占比超过50%。

截至2022年末，上饶项目剩余募集资金19645.35万元，包含原拟用于回购厂房、土地购置费用为14360.52万元。2023年1-4月上述募集资金使用方向如下所示：

募集资金金

原定用途2023年1-4月的实际用途额（万元）

募集资金剩余金额19645.35/

由于不再回购房产、土地，该部分募集资金暂时闲置，为提高募集资金使用效率，暂时用于补充其中：原拟用于房产土地

14360.52流动资金及进行现金管理（注1）1。公司拟在

投入

确定募投项目变更方向后，将该部分资金变更用于新项目建设。

2023年1-4月，上饶项目仍处于审慎推动投资建设的进程中（关于审慎投资的市场环境分析原拟用于设备投入5284.83详见本问题“一、/（二）市场环境”）。

2023年1-4月，上饶项目使用募集资金294.08万元，用于购买产线建设所需设备。

2023年1-4月，上饶项目所处当地整车厂环境整体不如预期，仍处于波动状

态（详见本题“一、/（二）市场环境”及“二、/（一）公司在市场波动的情况下审慎减缓投资节奏”的相关分析）。公司出于审慎考虑减缓了上饶项目的投资，但上饶项目仍处于建设状态，2023年1-4月公司向上饶项目投入了294.08万用于设备建设的募集资金。直到2023年4月，上饶项目可行性发生根本变化（详见本题“二、（/二）公司于2023年变更募投项目的原因及合理性”的相关分析），

公司才停止使用募集资金投资上饶项目，将募集资金变更至新项目，上饶项目转为后续使用自有资金投资。此外，2023年1-4月，公司原用于房产土地投入的募集资金暂时处于闲置状态，公司为提升资金使用效率，将部分募集资金用于暂时补充流动资金及现金管理，拟在与江西和济补充协议规定义务履行完毕并确定募

1（注）2023年1-4月，公司为提高募集资金存放与使用效率、为股东创造更多回报，公司

将上饶项目剩余资金19645.35万元（包含原拟于回购厂房的资金在内），主要用于暂时补充流动资金及进行现金管理。其中，1.6亿元募集资金用于暂时补充流动资金、0.3亿元募集资金用于现金管理，上述事项已经董事会审议并在《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号:2022-076）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2022-075）中披露。

3投项目变更方向后转投至新项目。

2023年4月，与江西和济及管委会的补充协议规定的义务履行完毕后，上

饶地区下游客户需求发生重大变化，公司认为上饶项目的规划和可行性已发生变化，项目具备资金用途变更的必要性。公司在此期间积极寻找拟变更募集资金的投向，2022年10月、2023年3月，公司分别与肇庆地区小鹏、比亚迪等整车厂达成合作协议，判断肇庆地区建厂扩产具备较好的可行性，因此于2023年4月将募集资金变更至肇庆项目。

综上所述，由于项目立项规划与后续协商后厂房土地使用安排存在差异，导致上饶项目募集资金使用进度较缓，调整后上饶项目土地厂房采用租赁模式，更有利于上市公司审慎稳健使用募集资金。

2、常熟汽车内饰件生产线扩建项目（以下简称“常熟项目”）

常熟项目由母公司常熟汽饰负责实施，拟新建生产厂房，并对部分原有厂房进行改造升级，同时购置先进的生产设备，提升生产线的自动化水平，项目建成后将形成年产115.1万套/件汽车内饰件的生产能力。根据募集说明书披露，新增产能系基于车和家（理想汽车）、南京知行（拜腾汽车）、东风裕隆、越南 Vinfast

等新增客户的意向，针对其拟量产的车型设计并建设生产线。

3、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目（以下简称“余姚项目”）

“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”系在余姚市新建生产基地，为吉利汽车及后续品牌合资企业等整车厂提供就近配套服务，并进一步增强对长三角产业集群的辐射力度。杭州湾还拥有上海大众、福特、长城等公司生产基地，该项目能为公司的下一步拓展目标客户打下良好基础。

（二）市场环境

1、整车厂处于主导地位，整车销售直接影响上游兴衰

整车厂在产业链中处于主导地位，为了有效压缩库存，整车厂往往会要求汽车零部件配套企业在短时间内进行快速、准时化供货。由于整车厂的采购订单存在阶段性波动，配套供应商的生产线需按照整车厂预期订单的峰值区间设计产能，导致了特定车型的生产线在旺季存在阶段性产能紧张、在非旺季形成预留产能的情形。上、下游的准时化供货需求为相关行业提供了广阔的发展空间、在供货半

4径（汽车运输2小时）内带动产业链发展的同时也对汽车零部件、仓储、物流业

提出了更高的要求。

彼时，上饶、常熟、余姚项目生产基地供货半径内建成或规划了多家整车企业，其中包括知名车企及造车新势力，如上饶经济技术开发区的汉腾、爱驰亿维、北汽等，常熟项目供货半径内的车和家（理想汽车）、南京知行（拜腾汽车）等，余姚项目供货半径内的吉利汽车、上海大众、福特等，相关情况如下：

地区2019年在该地区拥有产线的整车厂商2023年在该地区拥有产线的整车厂商

东风裕隆、车和家（理想汽车）、南京车和家（理想汽车）、特斯拉、零跑、蔚常熟知行（拜腾汽车）、越南 Vinfast 等来、北汽、集度等

余姚吉利汽车、大众、福特等吉利、大众、福特、极氪、零跑等

上饶爱驰亿维、汉腾、北汽等吉利、长城、哪吒、北汽等

基于募投项目建设初期各地整车厂商情况，公司为把握新能源汽车增长机遇，在上饶、常熟、余姚选址规划投建新产能。但近年来整车厂商竞争格局不断出现新变化，而近三年经济增长速度较缓、消费端需求波动使得部分整车厂商未能等到起量阶段就被迫减产、出让产线甚至破产。上饶、常熟、余姚地区整车厂变化情况如下：

（1）上饶项目

根据上饶经济技术开发区公告资料显示，上饶经济技术开发区2019年具备6家整车厂商，由于市场竞争、整车销量较少、整车下线速度放慢等多方面影响，

发展速度受到不同程度的阻滞，原已签订的意向协议、订单的实现具有较大不确定性。例如，爱驰汽车上饶生产基地于2018年封顶建成，原预计有30万台年产能，但截至2022年末销量仅6000余台；汉腾汽车自2020年起出现经营状况不佳的情况，一期二期相继停产，最终汉腾汽车二期工厂于2021年6月被长城汽车收购等。上饶经济技术开发区部分汽车工厂后续被长城、吉利等大型车企接手。

（2）常熟项目

常熟项目筹划主要基于车和家（理想汽车）、南京知行（拜腾汽车）、东风裕

隆、越南 Vinfast 等新增客户的合作意向，其中车和家（理想汽车）、越南 Vinfast等客户发展较好，常熟汽饰与该等客户也保持了持续合作。但部分已取得定向采购意向书或试制协议等合作意向的客户发展出现重大变化，导致常熟项目的收入

5预测实现情况不及预期，例如，南京知行（拜腾汽车）、东风裕隆由于经营不善

分别于2021年7月、2021年11月破产清算。

（3）余姚项目余姚项目的建设主要为吉利汽车及后续品牌合资企业等整车厂提供就近配套服务，并努力进行杭州湾地区其他客户的开发工作，公司可转债募集说明书中已披露公司已取得了吉利沃尔沃 DCY11 仪表板/副仪表板等产品供应商的意向书。截至2023年6月末，余姚项目已使用募集资金和拟继续投资的募集资金合计占承诺投资总额超70%（余姚项目变更后剩余募集资金使用计划参见本核查意见问题4的相关回复）。余姚项目建设速度较规划放缓主要由于受经济环境波动等不确定性因素的影响导致部分下游整车厂商出货总量及增速不及目标，以客户5为例，根据其港交所公告显示2021年、2022年客户5销量分别为132.8万辆、143.3万辆，而其销售目标则分别为153万辆、165万辆。公司基于对消费市场和主要客户出货量的整体判断，严格控制募集资金投入节奏。

2、近三年终端销售情况变化

由于处于产业链上游，乘用车市场的发展将直接决定内外饰产品的需求，公司新建产能和投入进度需要充分考虑下游客户发展及意向订单实现情况。从下游市场来看，近年来新能源整车厂商竞争激烈、整车厂商正处于加速洗牌的阶段、部分下游客户发展不达预期，导致原有意向协议的实现情况存在不确定性。上饶项目方面，客户1出现了原定整车下线推迟和终端销售不及预期的情况，虽然

2022年实际采购量基本接近意向订单，但其终端销售数据不及预期，2023年公

司几乎未实现向客户1的批量销售；客户2也由于终端销售不及预期导致2022、

2023年实际销量仅为当年意向订单的三分之一左右。常熟项目方面，客户3在

2020-2022年销售规模持续增长，2023年销售规模亦保持较高水平，历年总体销

售规模基本达成预期，其他客户由于整车销量低于预期导致内外饰产品采购较少，原预期客户南京知行（拜腾汽车）、东风裕隆也陆续出现破产清算情况。余姚项目方面，终端销售增长量不及预期，部分产品实际采购情况也与预期存在差异，但整体余姚项目的销售量与计划较为接近。各项目每年实际销售额如下表所示：

6单位：万元

生产2023年实际销售与意向客户2020年2021年2022年基地1-9月订单差异原因

客户1412.37742.364757.9966.43上饶

客户21246.921848.971140.811092.00

客户315244.5431689.6436582.9522319.93客户终端销量低于预期，相应减常熟客户4772.272297.09610.7946.71缓汽饰件采购

客户1-115.21205.00-

余姚客户55177.876272.038000.443395.36

注：公司与客户3有新项目达成合作，因此实际销量高于募投测算时预期销售量。

同时，由于近几年国际及国内出现跨地区沟通交流困难的客观事实，与新客户的合作确定进度较缓。公司新建产能系基于已建成厂房分阶段投入设备，因此公司经过审慎考虑放缓产线设备投入速度。公司对于项目周边行业前景出现变化采取审慎态度，为保障募集资金投资的投入产出效率，避免短期内盲目投资带来的产能过剩和资金占用，公司不同程度放缓了三个募投项目的募集资金投入。

综上，从市场环境来看，由于近年来新能源汽车整车厂商竞争剧烈，造车新势力竞争激烈的同时传统燃油车厂商加大力度加入竞争，下游市场竞争格局和实际需求存在不确定性。公司基于谨慎性考虑未对原规划项目进行盲目推进，募集资金投放速度审慎放缓。

（三）行业政策近年来国家颁布了一系列政策与法规直接或间接对汽车零部件及配件制造

行业进行产生积极影响，为本行业的发展提供了良好的宏观市场环境，公司经营所处行业政策不存在不利变化。但由于2020年-2022年经济环境等不确定性因素较多，刺激消费、生产的行业政策只能一定程度缓解出行需求收紧、整车销量增速放缓的趋势。

二、明确说明三个募投项目可行性发生变化的具体时点及原因，在项目推进

过程中是否已充分评估项目可能面临的风险，三个募投项目均在2023年进行变更的合理性

（一）公司在客户需求波动的情况下审慎控制投资节奏

2020-2022年全球经济处于震荡时期，全球经济整体波动下行，下游消费规

7模趋于收紧，导致部分下游客户实际经营状况低于预期。结合本题“一、”相关内容，部分上饶、常熟、余姚地区原达成意向协议的下游客户在产能建设和产品投放也未按照预期展开，多家预期客户在这段时期出现被收购、破产等状况，但

2022年各项目仍实现一定量的销售，因此公司虽减缓项目投资节奏，但仍持续推进项目建设。2023年起，多家客户订单销量发生同比大幅下滑，因此公司判断项目可行性发生变化，并将募集资金变更至确定性更强的新项目，而转为使用自有资金审慎稳步推进建设原募投项目。具体分析如下：

1、上饶项目

上饶项目于2019年1月立项，原规划建设期为12个月，公司于2019年1月立项后在募集说明书及每半年募集资金存放与使用报告中对项目进展做出持续披露。2019年至2020年，项目仍处于厂房建设和产线搭建阶段，对应产品销售规模尚在爬升。上饶项目2019年、2020年客户1及客户2销售规模合计分别为792.65万元、1659.29万元。

项目原定建设期到期后，公司出于审慎考虑继续对项目进行投资并根据下游客户需求把握建设投资节奏，上饶项目两家下游主要客户2021年-2022年销售规模分别为2591.33万元、5898.80万元，呈现上涨趋势。两家下游主要客户中，公司对客户1在2021年实现742.36万元销售额，2022年实现4757.99万元销售额，2022年销售情况相对较好；公司对客户2在2021年实现1848.97万元销售额，2022年实现1140.81万元销售额，有小幅下降。在2021年-2022年下游客户呈现一定增长趋势的情况下，公司对上饶项目虽减缓投资速度，但仍处于建设的状态，项目可行性尚未发生根本变化。

然而，公司向客户1的销量自2023年1月起出现断崖式下滑，客户1基本未向公司进行产品的采购。公司与作为2022年主要订单来源的客户1的销售金额大幅下降后，公司认为上饶项目的可行性发生变化。公司向客户2的销售情况各年均保持基本平稳的水平，2023年1-4月销售额相比2022年1-4月有所增长，但少于2021年1-4月销售金额。综合对两家客户的采购数据及其终端整车销量判断，原意向订单完成的不确定性仍然较大，且公司现有产能已具备应对销售高峰的能力。2021年-2023年（截至项目变更前）上饶项目主要客户月度销售情况具体如下：

8单位：万元

月份1月2月3月4月5月6月客户1185.12149.45201.8465.417.3728.84

客户2136.52-168.74306.07182.48106.9月份7月8月9月10月11月12月

2021年客户16.634.9112.775.96-64.07

客户218.1270.96172.03229.39266.44191.32月份全年合计

客户1742.36

客户21848.97月份1月2月3月4月5月6月客户147.3970.4656.9771.13155.14245.3

客户263.97---9.39191.88月份7月8月9月10月11月12月

2022年客户1154.9375.8689.65132.26120.563538.34

客户2223.34247.19124.00191.5856.8832.58月份全年合计

客户14757.99

客户21140.81月份1月2月3月4月1-4月合计

2023年客户1--37.4329.0066.43

客户297.63114.9760.9767.90341.47月份1月2月3月4月/

2023年

同比变客户1-100.00%-100.00%-34.30%-59.23%/化率

客户252.62%销量增长，去年同期销售额为0/公司上饶生产基地厂房建设已完成，设备投入进度需视下游客户需求而定，但目前下游客户销售情况不及预期，公司判断目前已建设产线已可以满足下游客户目前需求。公司管理层对于募投项目可行性发生变化的判断标准之一是一段时间内（如连续6个月）产品销量同比下滑。根据2023年1-4月出现的主要客户销售金额下滑情况，管理层认为其与连续6月产品销量下滑的标准接近，且2023年4月公司与江西和济的补充协议相关义务基本履行完毕。因此，公司判断2023年4月上饶项目已达到可行性发生变化的时间点，于2023年4月做出变更募投项目的决策，转为以自有资金继续审时度势推进上饶项目建设。

92、常熟项目

常熟项目于2019年1月立项，原规划建设期为12个月，公司于2019年1月立项后在募集说明书及每半年募集资金存放与使用报告中对项目进展做出持续披露。2019年至2020年，项目仍处于厂房建设和产线搭建阶段，对应产品销售规模尚在爬升。常熟项目2019年、2020年客户3及客户4销售规模合计分别为2983.17万元、16045.87万元。

项目原定建设期到期后，公司出于审慎考虑继续对项目进行投资并根据下游客户需求把握建设投资节奏，常熟项目主要配套客户2021年-2022年销售规模为34101.94万元、37398.74万元，呈现增长趋势，主要得益于客户3持续保持较好的出货规模增长态势，2021年-2022年分别实现了31689.64万元、36582.95万元的销售规模。客户4也在2021年出现销量相对高峰，年销量达到2297.09万元。2022年，客户4销量出现一定下滑，但由于主要收入来源客户3销售带动的常熟项目整体销售额尚佳，公司对常熟项目虽减缓投资速度，但仍处于建设的状态，项目可行性尚未发生重大变化。

从2023年1月开始，因公司销售的配套产品价值量下降，公司向客户3连续六个月出现销售规模同比下降的情况，降幅在20%-65%不等。另一客户4虽然整体销售规模较低，但也出现了明显的销售规模下滑。

2021年-2023年（截至项目变更前）常熟项目主要客户销售情况具体如下：

单位：万元月份1月2月3月4月5月6月客户31835.911242.612259.821636.421436.112865.27

客户4105.36-259.77442.46227.66257.18月份7月8月9月10月11月12月

2021年客户33010.213208.223297.422188.833926.964781.86

客户4335.6267.38293.36108.3--月份全年合计

客户331689.64

客户42297.09月份1月2月3月4月5月6月

2022年客户33936.633150.833802.602553.873622.063990.97

客户40.0286.9-50.650.57115.3

10月份7月8月9月10月11月12月

客户35096.272695.051250.081109.033130.662244.90

客户458.6239.242.59-16.920.04月份全年合计

客户336582.95

客户4610.79月份1月2月3月4月5月6月客户31473.031747.262790.711969.762637.802647.21

客户4-0.06-28.78-12.03

2023年

月份1-6月合计

客户313265.77

客户440.87月份1月2月3月4月5月6月

2023年

同比变客户3-62.58%-44.55%-26.61%-22.87%-27.17%-33.67%化率

客户4-100.00%-99.93%/-43.18%-100.00%-89.57%

注：常熟生产基地同步向客户1销售出风口产品，销售较少，故未列示。

公司与客户3长期保持了稳定的合作关系，向其销售的内外饰产品规模仍然具备增长可能，然而基于该常熟生产基地前几年完成的订单情况，公司判断常熟项目原先已投入的产线短期内已足以支撑客户需求，同时公司常熟地区其他工厂也拥有一定的产能储备。因此，考虑到在2023年1-6月出现销售金额明显销量下滑、暂时未出现明显增长迹象的情况下，公司判断常熟项目可行性发生变化，于2023年6月末决定对常熟项目进行变更，转为以自有资金继续审时度势推进产线建设。

3、余姚项目

余姚项目于2018年7月立项，原规划建设期为24个月，公司于2018年7月立项后在募集说明书及每半年募集资金存放与使用报告中对项目进展做出持续披露。2018年至2020年，项目仍处于厂房建设和产线搭建阶段，对应产品销售规模尚在爬升。余姚项目2018年、2019年、2020年对客户5的销售规模分别为0万元、684.90万元、5177.87万元。

项目原定建设期到期后，公司出于审慎考虑继续对项目进行投资并根据下游客户需求把握建设投资节奏。余姚项目原定建设期到期后主要配套客户（客户5）

11采购较为稳定，公司向客户5配套产品的销售额在2021年-2022年分别为6272.03

万元、8000.44万元，呈现上升趋势，基本每月均保持数百万元的销售规模，并在2022年12月出现销售高峰出现，单月销售额达到4134.36万元。因此，公司对余姚项目虽减缓投资速度，但仍处于推进建设的状态，项目可行性尚未发生重大变化。

2023年1-5月，公司与客户5的销售情况较为平稳，与前两年相比基本相当，因此项目仍在审慎推行。但自2023年6月开始，公司与客户5合作情况不及预期，连续6个月出现同比下降情况。

2021年-2023年（截至项目变更前）余姚项目月度销售情况如下表所示：

单位：万元月份1月2月3月4月5月6月客户5264.44424.97441.95109.84465.51657.03

2021月份7月8月9月10月11月12月

年客户5763.53628.86515.55769.65539.96690.75月份全年合计

客户56272.03月份1月2月3月4月5月6月客户5343.03220.16335.63158.1342.65354.46

2022月份7月8月9月10月11月12月

年客户5532.83562.60621.38251.74443.474134.36月份全年合计

客户58000.44月份1月2月3月4月5月6月客户5223.46366.99275.21374.92406.51237.65

2023月份7月8月9月10月11月/

年客户5361.51436.30483.9894.86133.98/

月份1-11月合计

客户53395.37月份1月2月3月4月5月6月

2023年同同比变动-34.86%66.69%-18.00%137.10%853.17%-32.96%

比变月份7月8月9月10月11月/化率

同比变动-32.15%-22.45%-22.11%-62.32%-69.79%/

12公司基于对前几年销售高峰期订单完成情况的综合考虑，经对已有产线生产

能力的综合判断，认为现有产线短期内已足以应对潜在的销售高峰要求。而根据上表，由于2023年6-11月连续6个月发生销售额同比下滑的情况，因此公司判断余姚项目可行性发生变化。公司于2023年11月做出决策对余姚项目部分募集资金投向进行变更。同时，由于配套客户发展情况相对较好，公司预计未来客户

5销量具备回暖的可能性，公司在余姚项目预留3940.41万元募集资金，未来以

剩余募集资金和自有资金推动项目建设。

在上饶、常熟、余姚募投项目建设过程中，公司从切实保证项目实际效益、维护股东利益的角度出发，结合项目所匹配的客户需要来控制项目的建设进度以及具体结项时间，避免因产线过早投资建设所带来的资金浪费，因此项目的实际建设期与披露的规划建设期会存在一定的差异，但项目本身处于推进状态，并且在各年度已经实现了销售。

近年来，国内汽车行业不确定性增强，以公司募投项目所在地上饶、常熟、余姚为例，上述地区汽车市场结构、客户需求都在快速更迭中，因此公司面对客户及市场环境变化，未在过往披露中给出具体的结项时间，而是采取了控制投入与审慎观察并举的措施，同时通过定期募集资金存放与使用报告持续披露项目进展。上述措施系公司在目前复杂经济形势下采取的审慎考虑。

（二）公司于2023年变更募投项目的原因及合理性

2021年-2022年，由于上饶、常熟、余姚地区整车厂发展速度不如预期，为

保障募集资金投资的投入产出效率，避免短期内盲目投资带来的产能过剩和资金占用，公司不同程度放缓了三个募投项目的募集资金投入，但三地整车厂仍具备一定发展前景且实现了部分订单销售，因此公司未变更募集资金投向。2023年起，由于上饶、常熟、余姚三地均出现连续数月销量同比下滑的标志性事件，且公司分别与肇庆、安庆、沈阳当地知名整车厂达成扩产合作意向，募集资金已具备更优质的投向，因此公司于2023年变更募集资金投资项目。具体分析如下：

1、2023年，上饶、常熟、余姚地区销售订单呈现连续多月同比下滑的标志性事件，原项目可行性已发生重大变化，项目具备变更的必要性。

（1）上饶项目：上饶项目可行性发生变化是下游客户销量下滑和厂房土地

回购合同变化的共同影响。一方面，2023年1-4月，上饶项目主要客户（客户1）

13基本未向公司采购产品，连续四个月销量同比下降，导致上饶地区产品销量大幅下滑，与连续6个月销量下滑的标准接近且2023年4月时点临近年度报告审议披露日期，公司在2023年4月末具备募投项目变更的必要性；另一方面，上饶项目已与江西和济达成可不回购厂房土地的协议，其中不回购房产土地的条款于

2022年10月生效，因延期交付项目用房所补偿的租金奖励条款于2023年4月

履行完毕，整体协议内容于2023年4月履行完毕，原规划的募集资金投向出现冗余。而2022年10月不回购厂房条款生效时，上饶项目尚未出现连续多月下滑情形，直至2023年1-4月出现连续4月下滑，因此公司于2023年4月末决定对上饶项目进行变更；

（2）常熟项目：2023年1-6月，常熟项目出现连续6个月销售额同比下降的情形，公司判断常熟项目可行性发生变化，于2023年6月末决定对常熟项目进行变更；

（3）余姚项目：2023年6-11月，余姚项目出现连续6个月销售额同比下降的情形，因此公司判断余姚项目可行性发生变化，于2023年11月末决定对余姚项目进行变更。

因此，上饶、常熟、余姚项目分别在2023年4月、2023年6月和2023年

11月出现可行性变化的标志性事件，各项目于上述时点具备变更的必要性。

2、2023年，公司分别与肇庆、安庆、沈阳当地知名整车厂达成扩产合作意向，新项目投资前景更好，募投项目具备变更的可行性。2021年、2022年上饶、常熟、余姚地区部分整车厂发展情况不稳定，公司进行审慎延缓投资的同时，也在积极发掘新的汽车产业集聚地，为公司未来市场拓展做准备：

（1）上饶项目：于2022年10月、2023年3月，公司分别与肇庆地区小鹏、比亚迪等整车厂达成合作协议，判断肇庆地区建厂扩产具备较好的可行性，因此于2023年4月上饶项目可行性发生变化时将募集资金变更至肇庆项目，上述事项已经第四届董事会第十七次会议、2022年年度股东大会审慎讨论并审议通过；

（2）常熟项目：2023年上半年，公司已有的安徽芜湖生产基地所配套服务

的振宜汽车（奇瑞）需求增加，公司判断在安徽区域新增安庆生产基地并扩产具备较好的可行性，因此于2023年6月常熟项目可行性发生变化时将募集资金变更至安庆项目，上述事项已经第四届董事会第十九次会议、2023年第一次临时

14股东大会审慎讨论并审议通过；

（3）余姚项目：2023年6-8月，公司与沈阳地区宝马工厂达成多份意向合作协议，判断沈阳地区建厂扩产具备较好的可行性，因此于2023年11月余姚项目可行性发生变化时将募集资金变更至沈阳项目，上述事项已经第四届董事会第二十二次会议、2023年第三次临时股东大会审慎讨论并审议通过。

综上所述，公司在2023年原募投项目发生可行性变化的标志性事件的同时，于2023年与新募投项目所在地区整车厂达成合作，新项目具备更好的投资前景，公司基于对投资者负责、实现募集资金效益最大化的目的，变更募集资金投向。

上述决策兼具必要性与合理性。

（三）公司募投项目变更实质上为实施地点和主体变更，投资内容与原项目具备一致性

2023年4月、6月、11月，公司分别召开董事会审议募投项目变更议案，分

别将上饶、常熟、余姚项目变更为肇庆、安庆、沈阳项目。然而，上述变更项目的本质为实施地点和主体变更，投资内容基本未发生变化，具体分析如下：

1、公司募投项目的设计目标为在客户确定性更强的地区配套建设产线

由于整车厂在汽车产业链中具备主导地位，而公司为更好地服务整车厂，通常在与某一区域整车厂达成良好合作预期的情况下，在当地规划新建产能为车企提供内外饰产品的配套服务。因此，公司2019年设计募投项目时已取得部分订单并审慎测算效益，将产能规划在上饶、常熟、余姚三地；2023年起因市场环境变化，且公司已有新的确定性合作关系，公司将产能建设重点转移至肇庆、安庆和沈阳等地。上述行为本质上均系选定特定实施地点后建设产能，而投资内容具备一致性。

2、项目变更前后建设内容与生产产品一致，未发生重大变化

公司已实施的上饶、常熟、余姚项目与变更后的肇庆、安庆、沈阳项目，所建设内容均为汽车内外饰件产线，生产产品均为门内护板及总成，仪表板、副仪表板及总成等汽车饰件，建设产线需购买的设备也大同小异。因此，公司变更项目前后的建设内容和生产产品无重大差异，主要差别系建设地点和当地对应的建设主体。

153、出于审慎考虑，公司采取重新立项并履行变更项目的相关程序

由于在不同地点建设产线，需进行不同的发改委备案和环境评价，而公司在项目各地设有子公司，以当地子公司为实施主体推进募投项目更具备合理性。因此，公司出于审慎角度，对项目的变化履行了更为严格的募投项目变更的审议程序。

综上所述，公司募投项目变更实质上为实施地点和实施主体的变更，变更前后投资内容未发生重大变化。

（四）公司在项目推进过程中已充分评估项目可能面临的风险

在项目立项和发行可转债时，公司已充分评估项目可能面临的风险，并在募集说明书中详细披露。2021年-2022年，由于国内、国际各地区之间的出行受限，导致上下游企业间的合作沟通较为困难，同时经济形势和消费动力也较为疲软，基于此前合作客户的后续变化情况，以及下游新增整车厂客户的不确定性，公司在无法对未来经济环境走势作出明确的判断的阶段对闲置募集资金进行了审慎安排，评估继续推进项目与变更募投项目可能面临的风险。上饶项目中，原客户

1、客户2每年仍保持意向采购关系，2022年仍实现一定量的销售金额，但整车

销售情况长期较差且2023年初开始内外饰产品采购规模出现极大幅度下滑，公司判断上饶原意向客户起量具备不确定性。常熟、余姚项目中，均出现重要客户因配套产品价值量下降导致的连续6个月销量同比下滑的情况，等待相关客户配套产品价值量复苏具备不确定性，加之对原有产线产能水平与当地客户配套的综合考虑，公司对常熟、余姚项目的募集资金投向及时进行变更。公司在项目推进过程中，根据项目所处的不同阶段、客户每月销售金额实时评估项目风险，在项目可行性发生重大变化后及时变更募集资金投向，保护投资者利益。

2023年，地区之间人员流动、交流常态化，新募投项目的合作意向才得以顺利达成，如沈阳项目已与宝马集团签订合作协议，并且宝马集团系全球顶尖的汽车品牌，合作关系与项目确定性更强。公司出于提高募集资金使用效率、保护投资者权益、为股东创造更多回报的目的，使用募集资金投资确定性更强的新项目；

而原募投项目仍具备可行性，公司转为以自有资金继续稳健实施原项目。

综上所述，公司秉承谨慎负责的原则，在2021年-2022年市场波动的情况下采取观望态度审慎推进项目投资，而在2023年相关项目形成实质性进展且预期

16客户确定性更强的情况下，最终决定将募集资金的使用方向调整至确定性更强的项目，而对原有项目转为使用自有资金审慎稳健投资建设。

三、结合募投项目立项时以来的历次信息披露情况，说明前期关于募投项目

内容、所需资金规模的确定是否合理，募投项目前期立项及可行性论证是否审慎，并自查募投项目实施期间的风险提示是否充分。

（一）上饶项目

上饶项目建设地点为上饶经济开发区汽车产业拓展区，根据公司调研及上饶经济技术开发区公告的资料显示，上饶经济开发区近年来汽车产业发展态势强劲，成功申报国家新能源汽车高新技术产业化基地，并获评了全省智能制造基地、省级重点汽车产业集群。2019年，上饶经济技术开发区先后引进汉腾汽车二期、爱驰汽车、中汽瑞华、长安跨越、吉利新能源商用车、博能商用车等六个整车项目，汽车产业完成主营业务收入51亿元，完全建成后可形成90万辆乘用车和31.5万辆商用车的产能，且产品结构以新能源汽车为主。2019年上饶已初步形成了“新能源与传统汽车齐头并进，乘用车、公交车、物流车交相辉映，整车与零部件企业互动发展”的良好发展态势，并开展“中汽零彩诚汽车零部件基地”等主导产业布局。项目立项规划主要基于对上饶汽车产业的看好，根据上饶经济技术开发区2019年11月公布的《上饶经开区汽车产业概况及发展规划》，爱驰汽车、汉腾上饶工厂达产后分别具备30万辆、30万辆（两期合计），上饶项目预测达产期向上述两家客户出货量分别占客户总需求的约12%、约25%，且当地政府给予了土地厂房“租赁-回购”这一较好的合作模式。

因此，上饶项目立项及可行性论证、收入预测基于当时市场情况较为审慎，募投项目内容、所需资金规模的确定合理，公司已在募集说明书中详细披露了下游客户意向合作情况、测算过程及依据，后续披露与江西和济就项目用地的合作安排，并在每年募集资金存放与使用报告中披露募集资金使用进展情况。

（二）常熟项目

常熟项目建设地点为常熟市，由母公司常熟汽饰负责实施，以公司积累的优质客户资源、临近长三角的区位优势、强大的同步设计开发能力为依托，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率。常熟市汽车工业基础好、技术创新氛围浓

17厚，奇瑞捷豹路虎及观致汽车两个整车厂高速发展，同时依托常熟便利的交通环境，常熟项目亦能覆盖张家港长城宝马合资光束汽车厂等客户。发行可转债时公司已取得越南 Vinfast 采购订单、车和家（理想汽车）采购意向书、南京知行（拜腾汽车）采购意向书等切实可行的下游出货渠道，销售规模约为十年40亿元。

常熟项目建设主要基于公司已有常熟产业发展态势与对常熟及周边地区汽

车行业发展的整体判断，因此，常熟项目立项及可行性论证、收入预测基于当时市场情况较为审慎，募投项目内容、所需资金规模的确定合理。公司已在募集说明书中详细披露了常熟项目下游客户意向合作情况、测算过程及依据，并在每年募集资金存放与使用报告中披露募集资金使用进展情况。

（三）余姚项目

余姚项目建设地点处于杭州湾地区，重点配套吉利汽车杭州湾生产基地，并能辐射杭州湾其他整车工厂。根据公司市场调研与浙江日报2021年3月22日刊发的《一个大项目带来一个产业杭州湾新区崛起千亿汽车产业》，杭州湾地区汽车产业基础雄厚，已跻身国际一流水准的汽车制造业基地，引进了上汽大众、吉利汽车两大整车龙头，建成和在建的汽车生产线5条，2020年已拥有大众、斯柯达、领克、吉利、smart（吉利与奔驰合资）等五大整车品牌，整车产能布局达

160万辆，2020年生产整车54万台，实现产值934亿元。就公司目标重点配套

的吉利汽车而言，截至2019年末吉利汽车在杭州湾地区就建设了吉利汽车杭州湾基地、吉利动力总成中国制造总部项目、吉利 DMA 系列车型项目等十余个项目，其中有3个整车生产基地。公司基于对吉利汽车为代表的杭州湾地区产业基础及规划的调研与交流，为实现加深重点客户供应链体系切入，增厚公司利润及市场竞争力，对余姚项目进行规划。公司余姚项目选址、投资内容、所需资金规模的确定系根据杭州湾地区汽车产业整体环境考虑，具备合理性。

可转债发行时已取得吉利沃尔沃 DCY11 仪表板/副仪表板等产品供应商的意向书，同时，杭州湾地区存在广泛的市场开发潜力。因此，余姚项目可行性论证、收入预测基于客户需求发展情况，整体评估审慎。公司已在募集说明书中详细披露了余姚项目下游客户意向合作情况、测算过程及依据，并在每年募集资金存放与使用报告中披露募集资金使用进展情况。

综上所述，公司前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定合理，募投项

18目前期立项及可行性论证审慎。

（四）募投项目立项后的风险提示

上饶、常熟、余姚项目立项时间分别为2019年1月、2019年1月、2018年

7月，公司已在2019年11月公告的募集说明书中对募投项目相关的特别风险进行提示，包括市场前景受制于乘用车行业景气度的风险、市场竞争加剧的风险、投资收益金额较大以及波动的风险，以及包括新增产能无法完全消化的风险、无法达到预计效益的风险在内的募集资金投资项目实施的风险等，在每年年度报告中公司亦对生产经营面临的相关风险做出提示。

上述风险提示已涵盖公司后续实际面临的下游市场竞争格局变化、投资模式

发生变化、市场竞争加剧、宏观经济环境变化导致的募投项目实施进程发生变化的具体情况。

公司在每半年披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露募投项目尚未达产、项目仍在建设中的相关情况，如在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露2020年、2021年“募集资金投资项目尚未执行完毕”，常熟项目和余姚项目“厂房已建成投入使用，设备尚在采购安装中”，上饶项目“厂房、设备尚采购、安装中”；2022年“募集资金投资项目尚未执行完毕”，常熟项目、余姚项目和上饶项目“厂房与设备已建成投入使用，但尚未达产”等信息；

同时，由于各募投项目处于延期后审慎实施过程中，项目实施完毕时间具备不确定性，故未明确列示募投项目到期日，项目一直属于实施中且未结项状态；此外，在判断募投项目可行性发生变化的时间点变更募投项目，在《变更部分募集资金投资项目的公告》中提示了变更后新项目的市场竞争加剧风险等实施风险。公司在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中未明确提示募投项目的变更风险和实施进度未达预期风险。

关于上饶、余姚、常熟项目原定建设期到期后履行的审议程序及披露情况分析参见本核查意见“问题2、/二、原定建设期到期后履行的审议程序及披露情况，募集资金的管理及使用是否符合相关规定”。

综上所述，公司在募集说明书和年度报告中对募投项目相关的风险进行了提示，但未在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》持续提示相关风险，而采取了列示募集资金使用进展并在可行性发生变化后及时变更的方式进行相关

19信息披露。

【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：

公司上饶、常熟、余姚三个募投项目规划系基于充分的市场调研和项目当地

汽车产业发展态势的审慎考虑，立项、可行性论证、实施以及后续变更判断过程系基于生产能力、客户情况等的综合判断，论证过程谨慎合理。公司募集说明书中已对前述项目进行风险提示，但未在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》持续提示相关风险。后续项目实施进度较缓系受到整车市场环境变化、项目合作方式转变、客户实际采购需求下滑等客观因素影响，公司在项目可行性及市场环境发生变化时审慎决策募集资金用途，并在确定性更强的新项目出现时转用募集资金投资新项目，而以自有资金继续推进原项目，谨慎保证了募集资金使用效率。

20问题2、公司上饶项目、常熟项目、余姚项目的立项时间分别为2019年1月、2019年1月和2018年7月，建设期分别为12个月、12个月、24个月，建设期已过但项目仍在建设中，且上述三个募投项目截至目前的状态均为尚未达产。请公司说明上述募投项目原定建设期到期后的具体实施计划及实际实施情况，原定建设期到期后履行的审议程序及披露情况，募集资金的管理及使用是否符合相关规定。

【回复】

一、上述募投项目原定建设期到期后的具体实施计划及实际实施情况

公司上饶项目、常熟项目、余姚项目到期后的实施进度及后续实施计划如下

表所示：

项目名称到期时实施进度到期后实施计划

1、根据与江西和济的协议，预计按期回购江

（注）

公司厂房、设备尚在采西和济代建的厂房上饶项目

购、安装中2、根据下游需求及意向订单情况，择机审慎推动产线设备的采购、安装

厂房已建成投入使用，设根据下游需求及意向订单情况，择机审慎推动常熟项目

备尚在采购安装中产线设备和相应建筑工程的采购、安装

厂房已建成投入使用，设根据下游需求及意向订单情况，择机审慎推动余姚项目

备尚在采购安装中产线设备和相应建筑工程的采购、安装

注：系项目到期时的实施计划，期后常熟汽饰与江西和济签署补充协议，不再回购代建厂房，继续采取租赁形式。

除上述募集资金实施计划外，为推动闲置募集资金使用效率、为股东创造更多回报，公司适时推动闲置募集资金的现金管理及暂时补充流动资金工作，并按期归还。

募投项目到期后至今，公司各募投项目实施情况如下：

单位：万元

序号项目2021年2022年2023年1-6月上饶项目设备购置及安装费用970.981158.29267.27

建筑工程及工程建设费用269.60274.082.00常熟项目

设备购置及安装费用1257.691636.30305.17

建筑工程费用445.75823.90240.10余姚项目

设备购置及安装费用319.001125.29876.94

募投项目原定建设期到期后至今，公司各项目投资系根据下游需求逐步购置21产线所需设备及对应建筑工程费用。其中，根据常熟汽饰与江西和济签署的《关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司在上饶经济技术开发区投资建设汽车内饰件、汽车内饰总成项目补充协议》，公司不再回购上饶项目土地厂房并支付回购款项，具体参见本核查意见问题1“一、/（一）项目规划”相关回复。

二、原定建设期到期后履行的审议程序及披露情况，募集资金的管理及使用是否符合相关规定

公司上饶项目、常熟项目、余姚项目原定建设期分别于2020年1月、2020年1月和2020年7月到期。当时现行有效的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规未要求上市公司审议并公告延期事项；根据上海证券交易所《上市公司信息披露监管问答（2019年汇编版）》，“募投项目超过原定完成期限尚未完成，上市公司拟延期继续实施的，应当……就募投项目延期履行相应的决策程序。”公司通过内部决策继续审慎推进募投项目实施进程，符合当时现行有效的法规规定，但未严格遵照上海证券交易所监管问答。公司在募投项目延期的情况下，未按照《上市公司信息披露监管问答（2019年汇编版）》的要求单独进行公告并履行延期审议程序。

募投项目原定建设期到期后，公司根据相关法规和制度的要求，每半年披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在报告中披露募投项目尚未达产、项目仍在建设中的相关情况，如在项目到期后历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露2020年、2021年“募集资金投资项目尚未执行完毕”，常熟项目和余姚项目“厂房已建成投入使用，设备尚在采购安装中”，上饶项目“厂房、设备尚采购、安装中”；2022年“募集资金投资项目尚未执行完毕”，常熟项目、余姚项目和上饶项目“厂房与设备已建成投入使用，但尚未达产”等信息；同时，上饶项目、常熟项目、余姚项目的立项时间分别为2019年1月、2019年1月和2018年7月，原定建设期分别至2020年1月、2020年1月和2020年

7月止，由于各募投项目处于延期后审慎实施过程中，项目实施完毕时间具备不确定性，故未明确列示募投项目到期日和延期后的建设期，且募投项目在变更前均未结项。此报告经公司董事会审议批准后报出。

2022年，上海证券交易所出台《上海证券交易所上市公司自律监管指引第122号——规范运作》，明确《上市公司信息披露监管问答（2019年汇编版）》中关于

募投项目超过原定完成期限未完成并拟延期继续实施的，应当履行决策程序。公司认为，可转债募投项目到期时间在此规定颁布之前，且公司已在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实披露项目仍在建设中的信息，该报告已经董事会审议，故在此规定出台后未额外履行募投项目延期的审议程序。

2023年，公司判断各募投项目涉及的市场环境和项目实施可行性发生变化，

继续实施原募投项目的经济效益具备不确定性，而拟将募集资金投向确定性更强的新项目。根据现行有效的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》的相关要求，公司对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，并决定调整募集资金投资计划。于2023年4月、6月和11月，公司分别公告《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，依次变更原用于上饶项目、常熟项目、余姚项目的募集资金用于确定性更强的新项目，目前变更后的新项目仍在建设期内。上述事项均经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

综上所述，上饶项目、常熟项目、余姚项目原定建设期到期后，公司通过内部决策继续审慎推进募投项目实施进程，未审议并公告延期事项；募投项目原定建设期到期后，公司定期披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露募投项目尚未达产、项目仍在建设中的相关情况；2023年，公司判断募投项目可行性发生变化后，变更募集资金投向并履行审议程序。

【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：

公司可转债募投项目原定建设期到期后通过内部决策继续审慎推进募投项目实施进程，未审议并公告延期事项符合当时现行有效的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的规定，但未严格遵照上海证券交易所《上市公司信息披露监管问答（2019年汇编版）》的监管要求。

公司已在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露募投项目尚未达产、项目仍在建设中的相关情况，如在项目到期后历年《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露2020年、2021年“募集资金投资项目尚未执行完毕”，

23常熟项目和余姚项目“厂房已建成投入使用，设备尚在采购安装中”，上饶项目

“厂房、设备尚采购、安装中”；2022年“募集资金投资项目尚未执行完毕”，常熟项目、余姚项目和上饶项目“厂房与设备已建成投入使用，但尚未达产”等信息，并在市场环境发生变化后对原募投项目进行变更，将募集资金投向确定性更强的新项目。变更后新项目尚在建设期内，未发生延期。

24问题3、公司截至2023年6月底募集资金已累计使用49120.66万元，剩余

50121.75万元。同时公司11月30日公告称拟使用合计不超过40000万元闲置

募集资金进行现金管理或补充流动资金，期限均为一年。请公司说明2023年以来新变更的募投项目未来一年的具体投资计划，募集资金的预计投入金额，剔除理财及补流后预留募集资金金额是否能够满足变更后三个募投项目的资金使用需求，在募投项目已进行变更后仍将大额募集资金用以补充流动资金和进行现金管理的必要性和合理性。

【回复】

一、关于公司11月30日公告称拟使用合计不超过40000万元闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金的具体情况

根据公司11月30日公告内容，公司拟使用闲置募集资金用途具体如下：

闲置募序总投资集资金使用范围有效期公告编号号额用途投资期限不超过12个月的安全

性高、流动性好、有保本约定的最高不超理财产品或结构性存款等。为控董事会审议过人民币制风险，以上投资品种不涉及证通过之日起

1现金管理2023-048

10000万券投资，不得用于股票及其衍生12个月之

元产品、证券投资基金和以证券投内有效资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品自董事会审仅限于与主营业务相关的生产经议通过之日最高不超营使用，不得通过直接或间接安起不超过暂时补充过人民币

2排用于新股配售、申购，或用于12个月，2023-049

流动资金30000万

股票及其衍生品种、可转换公司到期归还到元债券等交易募集资金专项账户本次使用部分闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金公告内容仅

涉及公司董事会对闲置募集资金最高使用额度的审议，并非实际使用金额。

此外，公告中对于公司未来闲置募集资金使用前提已进行了充分说明，不会影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全。针对现金管理事项，公司明确在确保不影响募集资金投资计划并确保资金安全的前提下开展，限制投资品种与性质，并且现金管理收益将优先用于补足募集资金投资项目投资资金不足的部分；针对暂时补充流动资金事项，公司明确在确保公司募集资

25金投资项目正常进行的前提下实施，如募集资金投资项目需要，公司将及时把暂

时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户。

二、2023年以来新变更的募投项目未来一年的具体投资计划，募集资金的

预计投入金额，剔除理财及补流后预留募集资金金额是否能够满足变更后三个募投项目的资金使用需求，在募投项目已进行变更后仍将大额募集资金用以补充流动资金和进行现金管理的必要性和合理性

（一）2023年以来新变更的募投项目未来一年的具体投资计划，募集资金的预计投入金额

2023年以来，公司募投项目变更前后拟投入募集资金具体如下：

单位：万元变更前变更后序号拟投入项目名称拟投入募集资金项目名称募集资金常熟汽车内饰件生常熟汽车内饰件生产线扩

130211.8414003.12

产线扩建项目建项目

余姚年产54.01万

余姚年产54.01万套/件汽

2套/件汽车内饰件项30711.3521693.19

车内饰件项目目

上饶年产18.9万套上饶年产18.9万套/件汽

326519.227736.15

/件汽车内饰件项目车内饰件项目偿还银行贷款及补偿还银行贷款及补充流动

411800.0011800.00

充流动资金资金

肇庆年产10万套/件汽车

5//18783.07

内饰件项目安庆市常春汽车内饰件有

6//限公司年产80万套汽车16208.72

内饰件项目沈阳市常春汽车零部件有

7//限公司年产27万套宝马9018.16

G78&NA6 零部件项目

合计/99242.41/99242.41

公司募投项目变更后，各项目未来一年预计建设节奏及募集资金使用进度均不同，具体如下：

1、肇庆年产10万套/件汽车内饰件项目

本项目投入主要用于新建生产厂房（含办公楼）、仓库、倒班宿舍等公用辅助用房，总计建筑面积为35838.69平方米；购置各种生产设备、公辅设备等100余（台/套）。本项目预计总投资26666万元，拟使用募集资金投入18783.07万

26元。

本项目自2023年4月董事会审议通过变更以来，未来一年具体项目投入计划及预计募集资金投入情况具体如下：

27单位：万元

2023年2024年

序号项目累计投入占总投入比例

4-6月7-9月10月11月12月1月2月3月4月

1建设投资3185.544461.48501.08150.73800.002000.00--539.4011638.2352.14%

1.1建筑工程费用351.163002.4596.6021.11-2000.00---5471.32/

1.2设备购置及安装费用2834.381459.03404.48129.62800.00---539.406166.91/

2预备费--500.00-500.001000.002000.0089.13%

3铺底流动资金530.82730.64684.3423.3138.0084.952092.0599.62%

合计投入3716.355192.111685.43174.041338.003084.95--539.4015730.2858.99%

其中：募集资金投入3432.043175.391417.64174.041338.003084.95--539.4013161.4670.07%

注：占总投入比例，指累计投入（合计投入或募集资金投入）占项目总投资或拟投入募集资金金额的比例，下同。

由上表可知，本项目自变更实施后募集资金集中投入，预计自2023年4月变更至2024年4月的一年内募集资金投入金额为

13161.46万元，占募集资金预计总投入的比例为70.07%。

282、安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目

本项目投入主要用于新建生产厂房、综合楼、库房等公用辅助用房，购置各种生产设备、公辅设备等200余（台/套）等。本项目预计总投资28000万元，其中，固定资产（含预备费）23054.08万元，铺底流动资金4945.92万元；其中拟使用募集资金投入16208.72万元。

本项目自2023年6月董事会审议通过变更以来，未来一年具体项目投入计划及预计募集资金投入情况具体如下：

29单位：万元

序2023年2024年占总投入项目累计投入号6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月比例

4519.81634.72311.23548.9

1建设投资--14.251429.301861.401944.00694.00688.001005.0019650.6870.18%

5440

建筑工程2966.4

1.1---110.00-754.10800.00870.00400.00560.00375.00400.007235.50/

费用0

土地购置1629.0

1.2---408.00--------2037.00/

费用0设备购置

3993.71473.4

1.3及安装费----564.80603.30954.101500.0087.00283.50559.0010018.92/

用工程建设

1.4--8.02-3.2482.6914.7020.4015.3020.0011.007.5012.00194.85/

费用

1.5预备费--6.238.082.501.003.005.6022.0024.0036.0022.0034.00164.4179.93%

铺底流动

2---------------

资金

4519.81634.72311.23548.9

合计--14.251429.301861.401944.00694.00688.001005.0019650.6870.18%

5440

其中：募集资金4519.81634.72311.23548.9

--14.251429.301861.40889.04---16208.72100.00%投入5440

由上表可知，本项目前期生产厂房等固定资产建设投入资金需求较大，自变更实施后募集资金主要在2023年下半年及2024年上半年集中投入，预计自2023年6月变更至2024年6月的一年内募集资金投入金额为16208.72万元，能够将拟投入的募集资金使用完毕。

303、沈阳市常春汽车零部件有限公司年产 27 万套宝马 G78&NA6 零部件项

目

本项目主要建设内容计划增容配电 2000KVA，新增 25T 行车 2 台，新增集中供料系统，供水，供气系统一套，改造设备基础2000平方米；新增17台注塑机及30台工业机器人。本项目总投资预计12800万元，其中固定资产11800万元，流动资金1000万元；其中拟使用募集资金投入9018.16万元。

本项目自2023年11月董事会审议通过变更以来，未来一年具体项目投入计划及预计募集资金投入情况具体如下：

31单位：万元

2023年2024年累计投占总投

序号项目

11月12月1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月入入比例

1建设投资3.003.00211.5027.0078.0086.7025.00205.2036.00225.0064.501822.20128.302915.4024.71%

设备购置及安

1.13.003.00211.5027.0024.0086.7025.00205.2036.00171.0064.501822.20128.302807.40/

装费用

1.2工程建设费用----54.00----54.00---108.00/

2铺底流动资金---------------

合计3.003.00211.5027.0078.0086.7025.00205.2036.00225.0064.501822.20128.302915.4022.78%

其中：募集资金投入--211.5027.0078.0086.7025.00205.2036.00225.0064.501822.20128.302909.4032.26%

注：2024 年 10 月设备购置及安装费用大幅上升，主要系计划安装部分 G78 型号注塑机产生的设备购置及安装费用。

由上表可知，由于本项目实施主要在已有厂房开展，项目主要投入方向为生产设备购置及安装等，项目建设及投资进度相对审慎考虑下游客户需求节奏要求情况，前期资金投入相对较少。自变更实施后未来一年项目整体投入进度预计达到22.78%，募集资金投入预计为2909.40万元，占募集资金预计总投入的比例为32.26%。

32（二）剔除理财及补流后预留募集资金金额是否能够满足变更后三个募投

项目的资金使用需求

根据公司2023年11月30日公告内容，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金公告仅涉及公司董事会对闲置募集资金最高使用额

度的审议，并非实际使用金额。目前，公司尚无明确的闲置募集资金进行现金管理计划，在审议限度内将部分募集资金暂时补充流动资金，且公司将根据募投项目实际开展需要控制暂时补充流动资金的使用及归还节奏。

公司未来如涉及使用部分闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金事项，将在不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下开展。公司将根据募投项目实施进展、项目资金使用安排，做好现金管理期限配置与暂时补充流动资金使用安排，提高资金使用效率并确保募投项目资金使用需求得到充分满足，最终实现公司和投资者利益最大化。

（三）在募投项目已进行变更后仍将大额募集资金用以补充流动资金和进行现金管理的必要性和合理性

为提高募集资金使用效率，在能够满足募投项目资金使用需求的前提下，公司《募集资金管理办法》中对于使用闲置募集资金开展现金管理或暂时补充流动

资金目的、实施前提、具体用途等进行了明确规定。公司董事会自本次可转债募集资金到账后即对闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金事项最高实

施额度进行滚动审议，且历次对闲置募集资金的使用均在审议有效期限内及时归还，一定程度上避免了募集资金的闲置并充分发挥效益；公司2023年11月30日公告对闲置募集资金最高使用额度的审议系对公司募集资金管理的具体落实，保障了公司未来能够充分发挥募集资金效益、最大化公司和投资者利益，使用闲置募集资金开展现金管理或暂时补充流动资金具备必要性。

各项目未来一年预计建设节奏及募集资金使用进度均不同，募集资金会存在某段期间部分闲置的情形。如本次新增募投项目之一沈阳市常春汽车零部件有限公司年产 27 万套宝马 G78&NA6 零部件项目，由于该项目无需新建厂房，募投项目变更后未来一年产线建设预计募投资金投入进度为32.26%，募投项目主要

33资金投入集中在后续注塑机、自动化设备等设备购置及安装费用。因此，为充分

发挥募集资金效益，使用闲置募集资金开展现金管理或暂时补充流动资金具备合理性。

综上，公司对闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金事项最高实施额度进行审议符合公司募集资金管理的实际需要，有利于充分发挥募集资金效益、提高资金使用效率，不会对募投项目开展产生不利影响，具备必要性及合理性。

【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：

公司2023年11月30日公告使用部分闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金公告系公司基于募集资金管理实际需要对闲置募集资金最高使用额

度的审议，并非实际使用金额；公司变更后各募投项目预期进度不同，为提高募集资金使用效率，公司在能够满足募投项目资金使用需求的前提下开展闲置募集资金管理具备必要性及合理性。

34问题4、公司余姚项目募集资金原承诺投资总额30711.35万元，截至2023年6月底已使用募投资金金额17752.78万元，公司拟将余姚项目部分剩余募集资金9018.16万元用于沈阳项目，剩余3940.41万元的募集资金未明确使用情况和款项用途。请公司说明该部分募集资金的实际存放情况和具体流向，核查相关募集资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途方非经营性占用公司资金的情形。

【回复】

公司余姚项目募集资金存放与使用情况如下所示：

单位：万元项目金额项目金额

其中：2023年6月末已使用金额17752.78募集资金承诺投

30711.35变更至沈阳项目金额9018.16

资总额

余姚项目继续使用金额3940.41

根据上表，截至2023年6月30日，余姚项目募集资金承诺投资总额30711.35万元，已使用17752.78万元，剩余12958.57万元。2023年11月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将余姚项目9018.16万募集资金变更至沈阳项目（将于股东大会审议通过后进行资金划转），并仍有3940.41万元由余姚项目继续投资实施。该部分资金存放于中国建设银行股份有限公司常熟分行开设的募集资金专户内（账号：32250198619000000354），接受保荐机构、开户银行监管。

余姚项目所存放的剩余3940.41万元募集资金系余姚项目已明确使用方向

的募集资金，拟采用以银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的方式实施募投项目2，因此该部分投资以汇票形式先行支付，公司在募集资

（注）关于采用以银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的方式实施募投项目的相关事项，公司已在《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的公告》（公告编号:2020-013）中披露。

35金账户留有对应资金以备汇票到期后等额置换。该事项已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，无需股东大会审议。目前现行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管法

规尚未对该事项有限制性或禁止性规定，也未明确要求需经股东大会审议，公司参照市场案例通用做法履行审议程序和信息披露，审议和披露方式合理审慎。

截至目前，余姚项目已支付847.98万元承兑汇票，具体明细如下：

序号出票日期汇票金额（万元）到期日期预计募集资金流出日期

12023/5/19217.222023/11/19已使用募集资金等额置换

22023/9/27630.762024/3/272024/3/27

合计847.98--

余姚项目剩余尚未使用的募集资金，将用于基础投资建设及购买模温机、注塑机、配电柜等设备，将根据下游客户需求情况适时扩建产线并投产。

公司在2023年11月30日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》

中披露的信息为余姚项目“计划募集资金投入金额为30711.35万元”“已累计投入项目资金17752.78万元”，“本次拟对原计划投入余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目的募集资金的部分剩余募集资金9018.16万元，用于沈阳市常春汽车零部件有限公司年产 27 万套宝马 G78&NA6 零部件项目”，其中未详细说明余姚项目剩余3940.41万元的使用用途。公司将在后续关于募集资金使用的信息披露中相应披露余姚项目的募集资金使用进展。

【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：

常熟汽饰余姚项目剩余3940.41万元资金已明确使用情况和款项用途，并存放至募集资金三方监管账户，相关募集资金不存在潜在合同安排或潜在限制性用途方非经营性占用公司资金的情形。

36问题5、公告显示，肇庆项目募集资金承诺投资总额为0，但截至2023年

6月30日，肇庆项目已累计使用募集资金3432.04万元。请公司具体说明肇庆

项目的进展情况及募集资金的具体使用情况，是否存在擅自变更募集资金用途，募集资金使用和募投项目建设是否已按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务。

【回复】根据《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司可转债募集资金使用情况如下：

单位：万元累计使累计使本期使用占募集用募集用募集募集资金资金计募集资金调整后资金资金

（2023年划投入项目承诺投资的投资（2022（2023

1月1日至金额的

总额总额年12月年6月

2023年6比重

31日30日月30日）（%）止）止）常熟汽车内饰件生产

30211.8430211.848687.53307.178994.7029.77

线扩建项目

余姚年产54.01万套/

30711.3530711.3516635.741117.0417752.7857.81

件汽车内饰件项目

上饶年产18.9万套/件

26519.227736.156873.87267.277141.1492.31

汽车内饰件项目

肇庆年产10万套/件汽

0.0018783.070.003432.043432.0418.27

车内饰件项目偿还银行贷款及补充

11800.0011800.0011800.000.0011800.00100.00

流动资金

合计99242.4199242.4143997.145123.5249120.6649.50由上表可见，肇庆项目“募集资金承诺投资总额”（即可转债发行时的承诺投资总额）为0，而“调整后的投资总额”（即项目变更后的投资总额）为18783.07万元。因肇庆项目非可转债发行时承诺投资的项目，而是由上饶项目变更后投资的新项目，因此上表列示方式准确。

公司在2023年11月30日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》关于可转

债募集资金使用情况的信息披露如下：

37截至2023年6月30日，可转换公司债券募集资金投资项目及已累计投资金

额如下：

单位：万元累计使用募集占募集资金计募集资金承可转债募集资金投资项目资金（2023年划投入金额的诺投资总额6月30日止）比重（%）

常熟汽车内饰件生产线扩建项目30211.848994.7029.77

余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目30711.3517752.7857.81

上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目26519.227141.1492.31

肇庆年产10万套/件汽车内饰件项目0.003432.0418.27

偿还银行贷款及补充流动资金11800.0011800.00100.00

合计99242.4149120.6649.50该表中列示了“募集资金承诺投资总额”并引用了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“募集资金承诺投资总额”的数据，此表格未进一步披露“调整后的投资总额”的数据。公司因简化信息披露导致公告内容可能存在歧义，给投资者造成困扰。实际公司在募集资金使用中，为肇庆项目规划了18783.07万元的募集资金使用额度，并按照预期进度投入建设，截至2023年6月30日，肇庆项目已使用募集资金

3432.04万元。公司不存在擅自变更募集资金用途的情形，公司将进一步加强信

息披露工作的管理，保障信息披露的准确性和完整性，加强信息披露质量。

截至本核查意见出具日，肇庆项目已使用募集资金8199.11万元，具体使用明细如下：

单位：万元截至本核查意见出具日序号项目项目总投资募集资金已投入金额

1建设投资22322.005642.10

1.1建筑工程费用12388.001638.52

1.2土地购置费用1996.00-

1.3设备购置及安装费用7938.004003.57

2预备费2244.00500.00

3铺底流动资金2100.002057.02

38合计26666.008199.11

截至本核查意见出具日，肇庆项目已进行土地购置和厂房建设，并已购置部分产线设备并投入使用。