江苏如通石油机械股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月江苏如通石油机械股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法行使发言权、质询权、表
决权等各项权力。股东要求发言须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主
持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内单个股东发言不得超过5分钟。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特别提醒：
受全国抗击新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合当前政府防疫工作、保护股东及参会人员健康安全，公司鼓励和建议各位股东选择通过网络投票方式参与本次股东大会。拟现场参加会议的股东及股东代理人须于2022年5月8日（星期二）16：00之前与公司联系，如实登记个人行程码、健康码等相关防疫信息；
未提前登记或不符合政府防疫要求的股东或股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东或股东代理人做好个人防护，全程佩戴口罩，并配合会议现场要求接受体温检测等相关防疫工作。
江苏如通石油机械股份有限公司董事会
2022年5月9日2021年年度股东大会
江苏如通石油机械股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东到会情况
三、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票人、监票人，并提请会议通过计票人、监票人名单四、报告并审议本次会议各项议案
1、审议《公司2021年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《公司2021年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《公司2021年度财务决算报告的议案》；
4、审议《公司2021年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》；
6、审议《公司2021年年度报告及其摘要的议案》；
7、审议《公司董事、监事2021年度薪酬的议案》；
8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
9、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
10、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
听取：《独立董事2021年度述职报告》
五、会议表决、表决情况统计
六、会议主持人宣读会议决议
七、签署相关文件2021年年度股东大会
八、见证律师宣读法律意见书
九、会议主持人宣布会议结束2021年年度股东大会议案一公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2021年度董事会工作报告如下，请各位股东、股东代表审议：
一、公司经营情况回顾
2021年，新冠疫情反复波动，商业交流严重受限，世界经济受到严重冲击，
动荡的市场也对公司造成了影响。在董事会的正确领导下，面对急剧变化的新形势，公司主动出击，统筹施策，使经营生产实现平稳运行。在公司全体员工共同努力下，采取措施着力降成本、开拓新市场、加快新产品开发、提升运行效率，较好完成了2021年度经营计划和工作目标。报告期内公司实现营业收入
269763777.04元，同比下降7.21%；利润总额62233207.59元，同比下降
21.13%；净利润53701236.12元同比下降19.39%；归属于母公司所有者的净
利润55535159.11元，同比下降18.10%。
二、董事会日常工作情况
（一）2021年董事会的会议召开情况及决议内容1、2021年2月22日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
2、2021年3月19日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度拟向银行申请综合授信额度的议案》。
3、2021年4月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2020年度总经理工作报告的议案》、《公司2020年度董事会工作报告的议案》、
《公司2020年度财务决算报告的议案》、《公司2020年度利润分配预案的议案》、
《关于续聘公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》、《公司董事会审计委员会2020年度履职报告的议案》、《公司独立董事2020年度述职报告的议案》、《公司2020年度财务审计报告的议案》、《公司2020年年度报告及其摘要的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《公司2020年度内2021年年度股东大会部控制审计报告的议案》、《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司董事、监事2020年度薪酬的议案》、《公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》《修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。
4、2021年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加自有资金购买银行理财产品额度的议案》。
5、2021年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
6、2021年7月14日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
7、2021年7月15日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》。
8、2021年7月30日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会战略决策委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
9、2021年8月13日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
10、2021年9月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于新增认购私募投资基金份额的议案》。
11、2021年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划解2021年年度股东大会除限售条件达成的议案》、《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
12、2021年12月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股份募集资金投资项目期限延期的议案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2021年，公司董事会秉承勤勉尽职的态度，高效地执行了公司股东大会的决议。
三、其它重要事项其他事项详见公司2021年年度报告中相关内容。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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2022年5月9日2021年年度股东大会
议案二公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2021年度监事会工作报告如下，请各位股东、股东代表审议：
一、监事会工作情况1、2021年2月22日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、2021年4月8日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告的议案》、《公司2020年度财务决算报告的议案》、《公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》、《公司2020年年度报告及其摘要的议案》、《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《公司董事、监事2020年度薪酬的议案》、《公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。
3、2021年4月26日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
4、2021年7月14日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。
5、2021年7月30日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
6、2021年8月13日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
7、2021年10月27日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划解除限售条件达成的议案》、《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回2021年年度股东大会购价格的议案》、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
8、2021年12月29日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股份募集资金投资项目期限延期的议案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
二、监事会对2021年度有关事项的意见
2021年度，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见：
1、公司依法运作情况
2021年度，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法
规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司聘请财务审计机构根据公司2020年年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2021年度的财务报告状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
3、公司年度报告及其摘要
公司监事会及全体监事保证公司2021年年度报告及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、检查公司募集资金使用情况
本公司2021年度募集资金使用及披露严格按照相关规定执行，不存在重大问题。2021年年度股东大会
5、对外担保、资金占用
本公司2021年度不存在对外担保及关联方资金占用，未损害公司及公司股东的利益。
三、监事会工作计划
2022年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2022年，监事会将继续探索、完善监事
会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一、坚持以财务监督为核心，依法对
公司的财务情况进行监督检查。第二、进一步加强内部控制制度，定期向公司了
解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三、重点关注公司高风险领域，对公司重大
投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会成员自身能力提升。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案三公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
本公司2021年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现就本公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
金额单位：人民币万元增减比率项目本期数上期数
（%）
1、营业总收入26976.3829071.82-7.21
2、营业利润（亏损以“-”号填列）6258.398013.69-21.90
3、净利润（亏损以“-”号填列）5370.126661.85-19.39
4、归属于母公司所有者的净利润5553.526780.71-18.10
5、资产总计131281.10126179.444.04
6、负债总计14576.0812822.7713.67
7、股东权益合计116705.03113356.672.95
9、每股收益(元/股)0.270.33-18.18
二、2021年末股本结构
2021年末总股本为206638400股，其中：流通股205398950股，限售
流通股1239450股。
三、其它信息其他信息详见公司2021年年度报告和2021年度财务审计报告中相关内容。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，第四届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案四公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营情况，公司2021年度进行利润分配。以2021年12月31日总股本206638400股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计24796608.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，第四届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案五关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据公司2020年年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2021年度的财务报告及内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的从业资格，执业水平较高。董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，第四届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案六公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司年报编制、披露规则及公司
章程等有关规定，公司编制了2021年年度报告，具体请查看在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》（全文及摘要），同时在《上海证券报》上刊登了《2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，第四届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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议案七
公司董事、监事2021年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司董事、监事2021年度薪酬如下：
序号姓名2021年度合计（元）备注
1曹彩红325876.60
2许波兵378454.64
3张友付352411.28
4周晓峰283932.55
5徐建宁36458.33（1-7月份）
6刘伟62500.00
7汤敏智62500.00
8朱建华265237.72
9洪美50000.00
10刘燕燕126325.03
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，第四届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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议案八
关于修订〈公司章程〉的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》部分条款修订对照表：
序号修订前修订后
第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在票或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得买入后6个月内卖出，或者在卖出收益归本公司所有，本公司董事会后6个月内又买入，由此所得收益将收回其所得收益。但是，证券公归本公司所有，本公司董事会将收司因包销购入售后剩余股票而持有回其所得收益。但是，证券公司因
5%以上股份的，卖出该股票不受6购入包销售后剩余股票而持有5%个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规公司董事会不按照前款规定执定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在30日前款所称董事、监事、高级管内执行。公司董事会未在上述期限内理人员、自然人股东持有的股票或执行的，股东有权为了公司的利益以者其他具有股权性质的证券，包括自己的名义直接向人民法院提起诉其配偶、父母、子女持有的及利用讼。他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款2021年年度股东大会连带责任。规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
第四十条股东大会是公司的第四十条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
............
(六)审议批准公司的利润分配(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
2............
(十五)审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和
(十六)审议法律、行政法规、部员工持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大（十六）审议法律、行政法规、会决定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司的对外担保总额达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，
3达到或超过最近一期经审计总资产达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司(三)公司在一年内担保金额超连续十二个月内担保金额超过公司过公司最近一期经审计总资产百分
最近一期经审计净资产的50％且之三十的担保；
绝对金额超过5000万元人民币；（四）公司及公司控股子公司
（四）为资产负债率超过70%连续十二个月内担保金额超过公司
的担保对象提供的担保；最近一期经审计净资产的50％且绝2021年年度股东大会
（五）单笔担保额超过最近一对金额超过5000万元人民币；
期经审计净资产10%的担保；（五）为资产负债率超过70%
（六）对股东、实际控制人及的担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一
（七）法律法规及规范性文件期经审计净资产10%的担保；
要求需经股东大会审批的其他对外（七）对股东、实际控制人及担保事项。其关联方提供的担保；
（八）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。
公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反
审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十四条本公司召开股东第四十条四本公司召开股东大
大会的地点为:公司住所地或股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会会议通知中明确的其他地点。会议通知中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，方式为股东参加股东大会提供便利，4股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。2021年年度股东大会股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。
第四十八条单独或者合计持第四十八条单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
............
5
监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决第四十九条监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通定自行召集股东大会的，须书面通
6
知董事会，同时向公司所在地中国知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所证监会派出机构和上海证券交易所2021年年度股东大会备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时，向公司所东大会通知及股东大会决议公告时，在地中国证监会派出机构和上海证向公司所在地中国证监会派出机构券交易所提交有关证明材料。和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知第五十五条股东大会的通知
包括以下内容：包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；
(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提案；案；
(三)以明显的文字说明:全体股(三)以明显的文字说明:全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面东均有权出席股东大会，并可以书面
7委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话(五)会务常设联系人姓名、电话号码。号码；
......（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
......
第七十七条下列事项由股东第七十七条下列事项由股东
8大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资2021年年度股东大会本；本；
(二)公司的分立、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代第七十八条股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
............公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
9
公司董事会、独立董事、持有百股东买入公司有表决权的股份
分之一以上有表决权股份的股东或违反《证券法》第六十三条第一款、
者依照法律、行政法规或者国务院证第二款规定的，该超过规定比例部分券监督管理机构的规定设立的投资的股份在买入后的三十六个月内不
者保护机构(以下简称投资者保护机得行使表决权，且不计入出席股东大构)，可以作为征集人，自行或者委会有表决权的股份总数。
托证券公司、证券服务机构，公开请公司董事会、独立董事、持有百求上市公司股东委托其代为出席股分之一以上有表决权股份的股东或2021年年度股东大会东大会，并代为行使提案权、表决权者依照法律、行政法规或者国务院证等股东权利。券监督管理机构的规定设立的投资......者保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
......
第八十七条股东大会对提案第八十七条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股表参加计票和监票。审议事项与股
10
东有利害关系的，相关股东及代理东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
............
第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：
............
(六)被中国证监会处以证券市(六)被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；
11
(七)法律、行政法规或部门规章(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。应当解除其职务。
12第一百〇七条董事会行使下第一百〇七条董事会行使下2021年年度股东大会
列职权:列职权:............
(八)在股东大会授权范围内，决(八)在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的(九)决定公司内部管理机构的设置；设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、(十)决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘经理、董事会秘书及其他高级管理人任或者解聘公司副总经理、财务负责员并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事根据总经理的提名，决定聘任或者解项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级......管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
第一百一十条董事会应当确第一百一十条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查关联交易、对外捐赠的权限，建立
13
和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
............
第一百二十条董事会决议表第一百二十条董事会决议表
决方式为：书面表决，也可以举手决方式为：书面表决，也可以举手
14表决。表决。
董事会临时会议在保障董事充董事会临时会议在保障董事充分表2021年年度股东大会
分表达意见的前提下，可以用通讯方达意见的前提下，可以用传真、邮件式进行并作出决议，并由参会董事签及其他通讯方式进行并作出决议，并字。由参会董事签字。
第一百三十九条监事应当保第一百三十九条监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完证公司披露的信息真实、准确、完
15整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前6个度报告，在每一会计年度上半年结月结束之日起2个月内向中国证监束之日起2个月内向中国证监会派会派出机构和证券交易所报送半年出机构和证券交易所报送半年度财
度财务会计报告，在每一会计年度务会计报告，在每一会计年度前3
16前3个月和前9个月结束之日起的个月和前9个月结束之日起的1个
1个月内向中国证监会派出机构和月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送季度财务会计报交易所报送并披露中期报告。
告。上述年度报告、中期报告按照上述财务会计报告按照有关法有关法律、行政法规、中国证监会
律、行政法规及部门规章的规定进行及上海证券交易所的规定进行编编制。制。
第一百五十八条公司聘用取第一百五十八条公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会合《证券法》规定的会计师事务所
17计师事务所进行会计报表审计、净进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等其他相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期1年，可以续聘。1年，可以续聘。
18第一百六十六条公司召开董第一百六十六条公司召开董2021年年度股东大会
事会的会议通知，以专人送出、邮事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。件、电子邮件或传真等方式进行。
第一百六十七条公司召开监第一百六十七条公司召开监
事会的会议通知，以专人送出、邮事会的会议通知，以专人送出、邮
19
件、电子邮件或传真方式进行。件、电子邮件或传真等方式进行。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
2022年5月9日2021年年度股东大会
议案九
关于修订〈董事会议事规则〉的议案
各位股东、股东代表：
公司根据上海证券交易所2022年1月份发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合实际运行的需要，拟对《董事会议事规则》部分条款做出相应修订。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
2022年5月9日2021年年度股东大会
议案十
关于修订〈股东大会议事规则〉的议案
各位股东、股东代表：
公司根据上海证券交易所2022年1月份修订发布的《上市公司股东大会规则》，以及《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合实际运行的需要，拟对《股东大会议事规则》部分条款做出相应修订。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
江苏如通石油机械股份有限公司
2022年5月9日2021年年度股东大会
听取：
江苏如通石油机械股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“如通股份”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
2021年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
现将2021年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
鉴于第三届董事会任期届满，公司严格按照法律法规及《章程》规定做好董事会换届工作。经股东大会、董事会审批程序，公司第四届董事会现由6名董事组成，其中独立董事2人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。除战略决策委员会外，其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，独立董事占多数席位，并且主任委员均由独立董事担任。公司现任独立董事基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况汤敏智，女，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师。历任毕马威华振会计师事务所审计员，安达信会计师事务所高级审计师及高级审计经理。现任公司独立董事，大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所授薪合伙人。其担任公司独立董事的任期为2021年7月至公司第四届董事会结束。
刘伟，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江苏金海投资集团有限公司投资部经理，汉高华威电子有限公司副总经理，日出东方太2021年年度股东大会阳能股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，江苏四季沐歌太阳能有限公司总经理。现任公司独立董事，上海踱方步股权投资基金管理有限公司合伙人、执行总裁。其担任公司独立董事的任期为2021年7月至公司第四届董事会结束。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们担任如通股份独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年度共召开董事会12次、监事会8次、股东大会4次，以上会议审议的重
要事项有：定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、设立子公司并由其
购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产、变更部分募集资金投资项目及节余募
集资金永久补充流动资金、董事会换届、监事会换届、募集资金投资项目期限延
期、使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
独立董事应参加董事会会出席（次）委托出席（次）未出席（次）2021年年度股东大会
议次数（次）徐建宁7700汤敏智121200刘伟121200
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
（1）募集资金使用
报告期内，我们对公司首发募集资金使用情况发表了独立意见，认为公司首发募集资金的使用情况，符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司对首发募集资金的使用安排，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情况。
为使募集资金投资项目的实施更符合当前市场环境和公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，使募集资金作用发挥最大化，本着审慎和效益最大化的原则，公司于2021年2月22日召
开第三届董事会第二十一次会议、2021年3月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了变更“石油钻采卡持设备建设项目”的募集资金使用用途，使用募集资金出资成立全资子公司南通惠通石油机械有限公司以现金方式收购
江苏赛孚石油机械有限公司的主要经营性资产，并将该项目结余的募集资金永久补充流动资金。本次变更募集资金使用用途符合公司的发展战略和股东的长远利益，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力，我们作为公司独立董事对该变更事2021年年度股东大会项发表了同意的独立意见。
（2）募投项目延期
公司根据当前行业发展动态、市场需求特征及未来发展趋势，并结合公司经营情况和募投项目的实施情况，本着审慎和效益最大化的原则，延长了“石油钻采提升设备建设项目”的建设周期至2022年12月31日。公司于2021年12月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股份募集资金投资项目期限延期的议案》。我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（3）募投项目终止公司为使募集资金投资项目的实施更符合当前市场环境和公司长期发展战
略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，公司结合行业发展趋势和募投项目的实施情况，本着审慎和效益最大化的原则，终止了“石油钻采旋扣设备建设项目”、“石油钻采研发中心建设项目”，并将剩余未使用募集资金及利息永久补充流动资金。公司分别于2021年10月27日、2021年12月3日召开第四届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（4）使用闲置募集资金进行现金管理
为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。公司于2020年12月30日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日，在额度内可循环使用。公司于2021年12月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，期限自2022年1月1日至2022年12月31日，在额度内可循环使用。我们作为公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们未发现聘任的高级管理人员有《公司法》、《上海证券交易2021年年度股东大会所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。
作为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）董事提名以及薪酬情况
报告期内，公司第三届董事会、第四届董事会董事任职资格均符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第148条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
作为独立董事，我们认真审查了公司董事的履职及薪酬情况，认为公司董事在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们就公司2020年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司
2020年度利润分配的预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关
现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定，有利于维护股东的长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的2021年年度股东大会情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十二）股权激励实施情况
报告期内，公司进行了限制性股票解除限售工作。公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2022年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
江苏如通石油机械股份有限公司
独立董事：刘伟汤敏智
2022年5月9日
