如通股份:如通股份2025年第一次临时股东大会会议资料

江苏如通石油机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年11月江苏如通石油机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法行使发言权、质询权、表

决权等各项权力。股东要求发言须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主

持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内单个股东发言不得超过5分钟。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投

票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，

以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

江苏如通石油机械股份有限公司董事会

2025年11月25日2025年第一次临时股东大会

江苏如通石油机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议主持人宣布会议开始

二、会议主持人宣读本次会议股东到会情况

三、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票人、监票人，并提请会议通过计票人、监票人名单四、报告并审议本次会议各项议案

1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

5、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

6、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

7、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

8、审议《关于修订<重大信息报告制度>的议案》；

9、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

五、会议表决、表决情况统计

六、会议主持人宣读会议决议

七、签署相关文件

八、见证律师宣读法律意见书

九、会议主持人宣布会议结束2025年第一次临时股东大会议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国

证监会《关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。在此背景下，公司对《公司章程》进行了修订。

修订对比如下：

序修订前修订后号

第八条董事长为公司的法第八条代表公司执行公司事定代表人。务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

1担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名

2义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法2025年第一次临时股东大会定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为第十条股东以其认购的股份

等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

3为限对公司承担责任，公司以其部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十九条公司股份的发第十九条公司股份的发行，实行，实行公开、公平、公正的原行公开、公平、公正的原则，同类则，同种类的每一股份应当具有别的每一股份应当具有同等权利。

同等权利。同次发行的同类别股份，每股

同次发行的同种类股票，每的发行条件和价格应当相同；认购股的发行条件和价格应当相同；人所认购的股份，每股应当支付相任何单位或者个人所认购的股同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的股第二十条公司发行的面额股，

5票，以人民币标明面值。以人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的第二十二条公司或者公司的

子公司(包括公司的附属企业)子公司(包括公司的附属企业)不以

不以赠与、垫资、担保、补偿或赠与、垫资、担保、借款等形式，贷款等形式，对购买或者拟购买为他人取得本公司或者其母公司的2025年第一次临时股东大会公司股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营第二十三条公司根据经营和

和发展的需要，依照法律、法规发展的需要，依照法律、法规的规的规定，经股东大会分别作出决定，经股东会分别作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资采用下列方式增加资本:

本:(一)向不特定对象发行股份；

7(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中

(五)法律、行政法规规定以国证监会规定的其他方式。

及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可第二十八条公司的股份应当

8以依法转让。依法转让。

第二十八条公司不接受本第二十九条公司不接受本公

公司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。2025年第一次临时股东大会

第二十九条发起人持有的第三十条公司公开发行股份

本公司股份，自公司成立之日起前已发行的股份，自公司股票在证

1年内不得转让。公司公开发行券交易所上市交易之日起1年内不

股份前已发行的股份，自公司股得转让。

票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当起1年内不得转让。向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理及其变动情况在就任时确认的任人员应当向公司申报所持有的职期间每年转让的股份不得超过其

本公司的股份及其变动情况在所持有本公司股份总数的25%；所持任职期间每年转让的股份不得本公司股份自公司股票上市交易之

超过其所持有本公司股份总数日起1年内不得转让。上述人员离的25%；所持本公司股份自公司职后半年内，不得转让其所持有的股票上市交易之日起1年内不得本公司股份，在申报离任六个月后转让。上述人员离职后半年内，的十二个月内通过证券交易所挂牌不得转让其所持有的本公司股交易出售本公司股票数量占其持有份，在申报离任六个月后的十二本公司股票总数的比例不得超过个月内通过证券交易所挂牌交50%。

易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十一条公司依据证券第三十二条公司依据证券登登记机构提供的凭证建立股东记结算机构提供的凭证建立股东名名册，股东名册是证明股东持有册，股东名册是证明股东持有公司

11公司股份的充分证据。股东按其股份的充分证据。股东按其所持有

所持有股份的种类享有权利，承股份的类别享有权利，承担义务；

担义务；持有同一种类股份的股持有同一类别股份的股东，享有同东，享有同等权利，承担同种义等权利，承担同种义务。2025年第一次临时股东大会务。

第三十三条公司股东享有第三十四条公司股东享有下

下列权利:列权利:

(一)依照其所持有的股份份(一)依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；

配；(二)依法请求召开、召集、主持、

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提

(三)对公司的经营进行监出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章

(四)依照法律、行政法规及程的规定转让、赠与或者质押其所持

本章程的规定转让、赠与或质押有的股份；

12其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东

(五)查阅本章程、股东名册、名册、股东会会议记录、董事会会议

公司债券存根、股东大会会议记决议、财务会计报告，符合规定的股录、董事会会议决议、监事会会东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；证；

(六)公司终止或者清算时，(六)公司终止或者清算时，按其按其所持有的股份份额参加公司所持有的股份份额参加公司剩余财剩余财产的分配；产的分配；

(七)对股东大会作出的公司(七)对股东会作出的公司合并、合并、分立决议持异议的股东，分立决议持异议的股东，要求公司收要求公司收购其股份；购其股份；

(八)法律、行政法规、部门(八)法律、行政法规、部门规章规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。2025年第一次临时股东大会

第三十四条股东提出查阅第三十五条股东要求查阅、复前条所述有关信息或者索取资制公司有关材料的，应当遵守《公料的，应当向公司提供证明其持司法》《证券法》等法律、行政法

13有公司股份的种类以及持股数规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大第三十六条公司股东会、董事

会、董事会决议内容违反法律、会决议内容违反法律、行政法规的，行政法规的，股东有权请求人民股东有权请求人民法院认定无效。

法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召序、表决方式违反法律、行政法规或

集程序、表决方式违反法律、行者本章程，或者决议内容违反本章程政法规或者本章程，或者决议内的，股东有权自决议作出之日起60容违反本章程的，股东有权自决日内，请求人民法院撤销。但是，股议作出之日起60日内，请求人民东会、董事会会议的召集程序或者表法院撤销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行2025年第一次临时股东大会政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

15（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管第三十八条审计委员会成员

理人员执行公司职务时违反法之外的董事、高级管理人员执行公

律、行政法规或者本章程的规司职务时违反法律、行政法规或者

16定，给公司造成损失的，连续180本章程的规定，给公司造成损失的，日以上单独或合并持有公司1%连续180日以上单独或者合计持有

以上股份的股东有权书面请求公司1%以上股份的股东有权书面请2025年第一次临时股东大会监事会向人民法院提起诉讼；监求审计委员会向人民法院提起诉

事执行公司职务时违反法律、行讼；审计委员会成员执行公司职务

政法规或者本章程的规定，给公时违反法律、行政法规或者本章程司造成损失的，股东可以书面请的规定，给公司造成损失的，前述求董事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规院提起诉讼。

定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规讼，或者自收到请求之日起30日定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，内未提起诉讼，或者情况紧急、或者自收到请求之日起30日内未提不立即提起诉讼将会使公司利益起诉讼，或者情况紧急、不立即提起受到难以弥补的损害的，前款规诉讼将会使公司利益受到难以弥补定的股东有权为了公司的利益以的损害的，前款规定的股东有权为了自己的名义直接向人民法院提起公司的利益以自己的名义直接向人诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给他人侵犯公司合法权益，给公司公司造成损失的，本条第一款规造成损失的，本条第一款规定的股东定的股东可以依照前两款的规定可以依照前两款的规定向人民法院向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人2025年第一次临时股东大会民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担第四十条公司股东承担下列

下列义务:义务:

(一)遵守法律、行政法规和(一)遵守法律、行政法规和本章本章程；程；

(二)依其所认购的股份和入(二)依其所认购的股份和入股股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情(三)除法律、法规规定的情形形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害(四)不得滥用股东权利损害公公司或者其他股东的利益；不得司或者其他股东的利益；不得滥用公滥用公司法人独立地位和股东有司法人独立地位和股东有限责任损

限责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章(五)法律、行政法规及本章程程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用股东权利给公司

司或者其他股东造成损失的，应或者其他股东造成损失的，应当依当依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地

地位和股东有限责任，逃避债位和股东有限责任，逃避债务，严务，严重损害公司债权人利益重损害公司债权人利益的，应当对的，应当对公司债务承担连带责公司债务承担连带责任。

任。2025年第一次临时股东大会

新增第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中

18国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股第四十三条公司控股股东、实

东、实际控制人不得利用其关联际控制人应当遵守下列规定：

关系损害公司利益。违反规定给（一）依法行使股东权利，不公司造成损失的，应当承担赔偿滥用控制权或者利用关联关系损害责任。公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司

已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；2025年第一次临时股东大会

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

20股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

21转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、中国证监2025年第一次临时股东大会会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公第四十六条公司股东会由全

司的权力机构，依法行使下列职体股东组成。股东会是公司的权力权：机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和(一)选举和更换非由职工代表

投资计划；担任的董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代项；

表担任的董事、监事，决定有关(二)审议批准董事会的报告；

董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配

(三)审议批准董事会的报方案和弥补亏损方案；

告；(四)对公司增加或者减少注册

(四)审议批准监事会报告；资本作出决议；

22(五)审议批准公司的年度财(五)对发行公司债券作出决议；

务预算方案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散、

(六)审议批准公司的利润分清算或者变更公司形式作出决议；

配方案和弥补亏损方案；(七)修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注(八)对公司聘用、解聘承办公司册资本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决(九)审议批准本章程第四十七议；条规定的担保事项；

(九)对公司合并、分立、解(十)审议公司在一年内购买、出

散、清算或者变更公司形式作出售重大资产超过公司最近一期经审决议；计总资产30%的事项；

(十)修改本章程；(十一)审议批准变更募集资金2025年第一次临时股东大会

(十一)对公司聘用、解聘会用途事项；

计师事务所作出决议；(十二)审议股权激励计划和员

(十二)审议批准第四十一条工持股计划；

规定的担保事项；(十三)审议法律、行政法规、部

(十三)审议公司在一年内购门规章或者本章程规定应当由股东

买、出售重大资产超过公司最近会决定的其他事项。

一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行

(十四)审议批准变更募集资公司债券作出决议。

金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条独立董事有权第五十二条董事会应当在规向董事会提议召开临时股东大定的期限内按时召集股东会。经全会。对独立董事要求召开临时股体独立董事过半数同意，独立董事东大会的提议，董事会应当根据有权向董事会提议召开临时股东

23法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东定，在收到提议后10日内提出会的提议，董事会应当根据法律、同意或不同意召开临时股东大行政法规和本章程的规定，在收到会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。2025年第一次临时股东大会

第五十四条公司召开股东第五十九条公司召开股东会，董事大会，董事会、监事会以及单独会、审计委员会以及单独或者合计或者合并持有公司3%以上股份持有公司1%以上股份的股东，有权的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上上股份的股东可以在股东大会股份的股东可以在股东会召开10日召开10日前提出临时提案并书面前提出临时提案并书面提交召集人。

24提交召集人。召集人应当在收到召集人应当在收到提案后2日内发出提案后2日内发出股东大会补充股东会补充通知，公告临时提案的内通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审……议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十六条股东大会的通第六十一条股东大会的通知

知包括以下内容：包括以下内容：

…………股东大会通知和补充通知中股东大会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的当充分、完整披露所有提案的全部全部具体内容以及为使股东对具体内容以及为使股东对拟讨论的

25拟讨论的事项作出合理判断所事项作出合理判断所需的全部资料

需的全部资料或解释。拟讨论的或解释。

事项需要独立董事发表意见的，……发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

……2025年第一次临时股东大会

第六十二条股东出具的委第六十七条股东出具的委托托他人出席股东大会的授权委他人出席股东会的授权委托书应当

托书应当载明下列内容:载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人的姓名或者名称、持

(二)是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议(二)代理人姓名或者名称；

程的每一审议事项投赞成、反对(三)股东的具体指示，包括对列

或弃权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

(四)委托书签发日期和有效成、反对或者弃权票的指示等；

期限；(四)委托书签发日期和有效期

(五)委托人签名(或盖章)。限；

委托人为法人股东的，应加盖法(五)委托人签名(或者盖章)。委人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票的委第六十九条代理投票的委托

托书由委托人授权他人签署的，书由委托人授权他人签署的，委托委托人签署的授权书或者其他人签署的授权书或者其他授权文件授权文件应当经过公证。经公证应当经过公证。经公证的授权书或的授权书或者其他授权文件和者其他授权文件和代理投票代理委代理投票代理委托书均需备置托书均需备置于公司住所或者召集

于公司住所或者召集会议的通会议的通知中指定的其他地方。

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。2025年第一次临时股东大会

第六十七条股东大会召开第七十二条股东会要求董事、时，公司全体董事、监事和董事高级管理人员列席会议的，董事、

28会秘书应当出席会议，总经理和高级管理人员应当列席并接受股东

其他高级管理人员应当列席会的质询。

议。

第六十九条在年度股东大第七十四条在年度股东会上，会上，董事会、监事会应当就其董事会应当就其过去一年的工作向过去一年的工作向股东大会作股东会作出报告。每位独立董事也出报告。独立董事应当向公司年应作出述职报告。

度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十七条下列事项由第八十二条下列事项由股东

股东大会以普通决议通过：会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作(一)董事会的工作报告；

报告；(二)董事会拟定的利润分配方

(二)董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员（非职工董事）

30(三)董事会和监事会成员的的任免及其报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者

(四)公司年度预算方案、决本章程规定应当以特别决议通过以算方案；外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议2025年第一次临时股东大会通过以外的其他事项。

第八十三条第八十八条

…………董事会应当向股东提供董董事会应当向股东提供董事的

事、监事的简历和基本情况。公简历和基本情况。公司董事提名方司董事、监事候选人提名方式和式和程序如下：

程序如下：(一)独立/非独立董事候选人

(一)董事候选人由董事会、由公司董事会、单独或者合计持有

单独或者合并持股3%以上的股公司1%以上股份的股东提名。被提东提名推荐，由董事会进行资格名的董事候选人名单及简历和基本审核后，提交股东大会选举；情况由董事会制作提案提交股东

(二)独立董事候选人由单会；

独或者合并持股1%以上的股东（二）职工代表担任的董事由

31向董事会书面提名推荐，由董事公司职工民主选举产生。被提名的

会进行资格审核后，提交股东大董事候选人名单及简历和基本情况会选举。提名人不得提名与其存由董事会负责制作提案提交股东在利害关系的人员或者有其他会。

可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

(三)非职工代表监事候选

人由监事会、单独或者合并持股

3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核2025年第一次临时股东大会后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

第九十六条公司董事为自第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能然人，有下列情形之一的，不能担担任公司的董事：任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义挪用财产或者破坏社会主义市场经

市场经济秩序，被判处刑罚执行济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪期满未逾5年，或者因犯罪被剥被剥夺政治权利执行期满未逾5年，夺政治权利执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之……日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营……

32业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业

的法定代表人，并负有个人责任执照、责令关闭的公司、企业的法的，自该公司、企业被吊销营业定代表人，并负有个人责任的，自执照之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的令关闭之日起未逾3年；

债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

……务到期未清偿被人民法院列为失信

违反本条规定选举、委派董被执行人；

事的，该选举、委派或者聘任无……效。董事在任职期间出现本条情（七）被证券交易所公开认定形的，公司应当解除其职务。为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；2025年第一次临时股东大会……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事应当遵守第一百零三条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措(一)不得利用职权收受贿赂施避免自身利益与公司利益冲突，或者其他非法收入，不得侵占公不得利用职权牟取不正当利益。

司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司的财产、挪

(三)不得将公司资产或者资用公司资金；

金以其个人名义或者其他个人名(二)不得将公司资金以其个人义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

(四)不得违反本章程的规储；

33定，未经股东大会或董事会同意，(三)不得利用职权贿赂或者收将公司资金借贷给他人或者以公受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报

(五)不得违反本章程的规定告，并按照本章程的规定经董事会或

或未经股东大会同意，与本公司者股东会决议通过，不得直接或者间订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不(五)不得利用职务便利，为自

得利用职务便利，为自己或他人己或者他人谋取属于公司的商业机谋取本应属于公司的商业机会，会，但向董事会或者股东会报告并经自营或者为他人经营与本公司同股东会决议通过，或者公司根据法类的业务；律、行政法规或者本章程的规定，不2025年第一次临时股东大会

(七)不得接受与公司交易的能利用该商业机会的除外；

佣金归为己有；(六)未向董事会或者股东会报

(八)不得擅自披露公司秘告，并经股东会决议通过，不得自营密；或者为他人经营与本公司同类的业

(九)不得利用其关联关系损务；

害公司利益；(七)不得接受他人与公司交易

(十)法律、行政法规、部门的佣金归为己有；

规章及本章程规定的其他忠实义(八)不得擅自披露公司秘密；

务。(九)不得利用其关联关系损害董事违反本条规定所得的收公司利益；

入，应当归公司所有；给公司造(十)法律、行政法规、部门规章成损失的，应当承担赔偿责任。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守第一百零四条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公法律、行政法规和本章程的规定，

34司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应

……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。2025年第一次临时股东大会董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零一条董事可以在第一百零六条董事可以在任任期届满以前提出辞职。董事辞期届满以前辞任。董事辞任应当向

35职应向董事会提交书面辞职报公司提交书面辞职报告，公司收到告。董事会将在2日内披露有关辞职报告之日辞任生效，公司将在2情况。个交易日内披露有关情况。

第一百零二条董事辞职生第一百零七条公司建立董事

效或者任期届满，应向董事会办离职管理制度，明确对未履行完毕妥所有移交手续，其对公司和股的公开承诺以及其他未尽事宜追责东承担的忠实义务，在任期结束追偿的保障措施。董事辞任生效或后并不当然解除，在本章程规定者任期届满，应向董事会办妥所有的合理期限内仍然有效。董事对移交手续，其对公司和股东承担的公司商业秘密保密的义务在其忠实义务，在任期结束后并不当然任职结束后仍然有效，直至该秘解除，在本章程规定的合理期限内

36密成为公开信息。其他义务的持仍然有效。董事在任职期间因执行

续期间应当根据公平的原则决职务而应承担的责任，不因离任而定，视事件发生与离任之间时间免除或者终止。董事对公司商业秘的长短，以及与公司的关系在何密保密的义务在其任职结束后仍然种情况和条件下结束而定。有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

37新增第一百零八条股东会可以决2025年第一次临时股东大会

议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公第一百一十条董事执行公司

司职务时违反法律、行政法规、职务，给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定给公承担赔偿责任；董事存在故意或者

司造成损失的，应当承担赔偿责重大过失的，也应当承担赔偿责任。

38任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会由9第一百一十一条公司设董事

名董事组成，其中独立董事3名。会，董事会由9名董事组成，其中董事会设董事长1名，可以设副独立董事3名，职工董事1名。董

39董事长。事会设董事长1名，副董事长1名。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使第一百一十二条董事会行使

下列职权:下列职权:

(一)召集股东大会并向股(一)召集股东会并向股东会报

40东大会报告工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和(三)决定公司的经营计划和投投资方案；资方案；2025年第一次临时股东大会

(四)制订公司的年度财务预(四)制订公司的利润分配方案

算方案、决算方案；和弥补亏损方案；

…………公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条董事与董第一百二十三条董事与董事事会会议决议事项所涉及的企会会议决议事项所涉及的企业或者

业有关联关系的，不得对该项决个人有关联关系的，该董事应当及议行使表决权，也不得代理其他时向董事会书面报告。有关联关系

41董事行使表决权。该董事会会议的董事不得对该项决议行使表决

由过半数的无关联关系董事出权，也不得代理其他董事行使表决席即可举行，董事会会议所作决权。该董事会会议由过半数的无关议须经无关联关系董事过半数联关系董事出席即可举行，董事会通过。出席董事会的无关联董事会议所作决议须经无关联关系董事2025年第一次临时股东大会人数不足3人的，应将该事项提过半数通过。出席董事会的无关联交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真

履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

43发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控2025年第一次临时股东大会制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应2025年第一次临时股东大会当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本

44知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎

履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；2025年第一次临时股东大会

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东

46权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。2025年第一次临时股东大会上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁

免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三

十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人2025年第一次临时股东大会

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条独公司董事

会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会

成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2

50名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计

51工作和内部控制，下列事项应当经

审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定2025年第一次临时股东大会

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会

每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审

52计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。2025年第一次临时股东大会

新增第一百三十九条公司董事会

设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十条公司董事会提

名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董

54事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其2025年第一次临时股东大会他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条公司董事会

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获

55授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。2025年第一次临时股东大会

第一百三十八条高级管理第一百五十二条高级管理人

人员执行公司职务时违反法律、员执行公司职务，给他人造成损害行政法规、部门规章或本章程的的，公司将承担赔偿责任；高级管规定，给公司造成损失的，应当理人员存在故意或者重大过失的，

56承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条公司高级管

理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高

57级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十六条第一百五十七条

…………

股东大会违反前款规定，在股东会违反《公司法》向股东

58公司弥补亏损和提取法定公积金分配利润的，股东应当将违反规定

之前向股东分配利润的，股东必分配的利润退还公司；给公司造成须将违反规定分配的利润退还公损失的，股东及负有责任的董事、司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司的公第一百五十八条公司的公积

积金用于弥补公司的亏损、扩大金用于弥补公司的亏损、扩大公司2025年第一次临时股东大会公司生产经营或者转为增加公生产经营或者转为增加公司注册资司资本。但是，资本公积金将不本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所意公积金和法定公积金；仍不能弥补留存的该项公积金将不少于转增的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内第一百六十一条公司实行内

部审计制度，配备专职审计人部审计制度，明确内部审计工作的

60员，对公司财务收支和经济活动领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十一条公司内部公司内部审计制度经董事会批

审计制度和审计人员的职责，应

61准后实施，并对外披露。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十二条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监

62督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。2025年第一次临时股东大会

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

65外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会

参与对内部审计负责人的考核。

新增第一百八十一条公司合并支

67付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但2025年第一次临时股东大会本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合第一百八十二条公司合并，应并，应当由合并各方签订合并协当由合并各方签订合并协议，并编议，并编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。公司应单。公司应当自作出合并决议之当自作出合并决议之日起10日内通日起10日内通知债权人，并于知债权人，并于30日内在公司指定

30日内在公司指定的媒体上公的媒体上或者国家企业信用信息公告。债权人自接到通知书之日起示系统公告。债权人自接到通知书

30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自

之日起45日内，可以要求公司公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司需要减第一百八十六条公司减少注

少注册资本时，必须编制资产负册资本时，将编制资产负债表及财债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资

本决议之日起10日内通知债权本决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在公司指定的媒并于30日内在公司指定的媒体上或

69体上公告。债权人自接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，自公告之日起45日内，有权要求未接到通知书的自公告之日起45日公司清偿债务或者提供相应的担内，有权要求公司清偿债务或者提供保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照股低于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额2025年第一次临时股东大会或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本

章程第一百五十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

70不适用本章程第一百八十六条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

71减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。2025年第一次临时股东大会

新增第一百八十九条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有

72优先认购权，本章程另有规定或者

股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司有本第一百九十二条公司有本章

章程第一百八十二条第(一)项程第一百九十一条第(一)项情形，情形的，可以通过修改本章程而且尚未向股东分配财产的，可以通存续。过修改本章程或者经股东会决议而

73依照前款规定修改本章程，存续。

须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者

持表决权的2/3以上通过。股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本第一百九十三条公司因本章

章程第一百八十二条第(一)项、程第一百九十一条第(一)项、第

第(二)项、第(四)项、第(五)项(二)项、第(四)项、第(五)项规定

规定而解散的，应当在解散事由而解散的，应当清算。董事为公司出现之日起15日内成立清算组，清算义务人，应当在解散事由出现开始清算。清算组由董事或者股之日起15日内成立清算组进行清

东大会确定的人员组成。逾期不算。清算组由董事组成，但是本章成立清算组进行清算的，债权人程另有规定或者股东会决议另选他可以申请人民法院指定有关人人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。2025年第一次临时股东大会

第一百八十八条清算组在第一百九十七条清算组在清

清理公司财产、编制资产负债表理公司财产、编制资产负债表和财

和财产清单后，发现公司财产不产清单后，发现公司财产不足清偿足清偿债务的，应当依法向人民债务的，应当依法向人民法院申请

法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，清算产后，清算组应当将清算事务移组应当将清算事务移交给人民法院交给人民法院。指定的破产管理人。

第一百九十条清算组成员第一百九十九条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职责，

76受贿赂或者其他非法收入，不得给公司造成损失的，应当承担赔偿责侵占公司财产。任；或者因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大或者债权人造成损失的，应当承担赔过失给公司或者债权人造成损失偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条释义第二百零五条释义

(一)控股股东，是指其持有(一)控股股东，是指其持有的股

的股份占公司股本总额50%以上份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不的股东；或者持有股份的比例虽然未

77足50%，但依其持有的股份所享有超过50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决的表决权已足以对股东会的决议产议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不(二)实际控制人，是指通过投资

是公司的股东，但通过投资关系、关系、协议或者其他安排，能够实际2025年第一次临时股东大会协议或者其他安排，能够实际支支配公司行为的自然人、法人或者其配公司行为的人。他组织。

(三)关联关系，是指公司控(三)关联关系，是指公司控股股

股股东、实际控制人、董事、监东、实际控制人、董事、高级管理人

事、高级管理人员与其直接或者员与其直接或者间接控制的企业之

间接控制的企业之间的关系，以间的关系，以及可能导致公司利益转及可能导致公司利益转移的其他移的其他关系。但是，国家控股的企关系。但是，国家控股的企业之业之间不仅因为同受国家控股而具间不仅因为同受国家控股而具有有关联关系。

关联关系。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。

请各位股东、股东代表予以审议。

江苏如通石油机械股份有限公司

2025年11月25日

议案二

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据上海证券交易所2025年3月份修订发布的《上市公司股东会规则》，以及《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范

性文件和《公司章程》有关规定，并结合实际运行的需要，拟对《股东会议事规则》部分条款做出相应修订。

具体内容详见公司于2025年10月30日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。2025年第一次临时股东大会江苏如通石油机械股份有限公司

2025年11月25日2025年第一次临时股东大会

议案三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款做出相应修订。

具体内容详见公司于2025年10月30日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

江苏如通石油机械股份有限公司

2025年11月25日2025年第一次临时股东大会

议案四

关于修订《独立董事议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事议事规则》部分条款做出相应修订。

具体内容详见公司于2025年10月30日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事议事规则》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

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2025年11月25日2025年第一次临时股东大会

议案五

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》部分条款做出相应修订。

具体内容详见公司于2025年10月30日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

江苏如通石油机械股份有限公司

2025年11月25日2025年第一次临时股东大会

议案六

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》部分条款做出相应修订。

具体内容详见公司于2025年10月30日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

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2025年11月25日2025年第一次临时股东大会

议案七

关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《会计师事务所选聘制度》部分条款做出相应修订。

具体内容详见公司于2025年10月30日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

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2025年11月25日2025年第一次临时股东大会

议案八

关于修订《重大信息报告制度》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《重大信息报告制度》部分条款做出相应修订。

具体内容详见公司于2025年10月30日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大信息报告制度》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

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2025年11月25日2025年第一次临时股东大会

议案九

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》部分条款做出相应修订。

具体内容详见公司于2025年10月30日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

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2025年11月25日2025年第一次临时股东大会

议案十

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》部分条款做出相应修订。

具体内容详见公司于2025年10月30日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

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2025年11月25日

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