如通股份:如通股份董事会议事规则（2025年10月）

江苏如通石油机械股份有限公司

董事会议事规则

(2025年10月修订)

第一章总则

第一条为促进江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规和《江苏如通石油机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第三条本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章董事资格

第四条具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营

管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当将解除其职务，停止其履职。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

第六条董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章董事的选任、补选、退任及报酬

第七条非职工董事由股东会选举和罢免；职工董事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条董事任期三年，可以连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事

任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第九条发生下列情形之一，董事可以退任；

1、任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，

延长其执行职务至改选董事就任时为止。

2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

3、辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4、失格解任。董事当选后，如果出现本规则第五条规定情形之一的，应予解任。

5、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，

可由董事会提请股东会予以更换。

6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。第十条董事缺额达三分之一时，应召开股东会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章董事会的组成及职权

第十一条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。

第十二条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、在法律、法规及本章规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、制订公司的基本管理制度；

11、制订公司章程的修改方案；

12、管理公司信息披露事项；

13、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15、公司章程或股东会授予的其它职权。

第十三条公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；

授予、接受、转让、行使、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。

上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（以下简称“日常交易”）：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；

工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。

本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《上交所上市规则》第六章第一节的相关条款进行计算。

第十四条公司发生提供担保的交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露；董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经过出席董事会会议的五分之四以上董事审议通过。

第十五条公司发生“财务资助”交易事项，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过并及时披露；达到股东会审议标准的财务资助事项还应当

提交股东会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第十六条董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理制度》的相关规定执行。

第五章董事会的召集及通知

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十八条董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集。

第十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会

议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提议时；

3、审计委员会提议时；

4、总经理提议时；

5、代表1/10以上表决权的股东提议时；

6、证券监管部门要求召开时；

7、法律法规或公司章程规定的其他情形的。

第二十条董事会召开临时董事会会议的通知于应当在会议召开3日前以

专人送达或传真、短信、电话、微信、电子邮件、挂号邮寄方式通知全体董事。

经全体董事一致同意，可以豁免前述会议通知时间要求。

如有本章第十九条第2、3、4、5、6、7款规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议。

第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

通知发出的同时，公司应将议案也一并发送董事，如果因时间原因，议案并未准备妥当或议案内容特别多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会议案的提出

第二十三条董事会议案分为固定议案和临时议案。

第二十四条固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审

议的议案，主要包括如下议案：

1、年度董事会工作报告

2、年度总经理工作报告

3、年度财务决算报告

4、年度利润分配预案

第二十五条临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

第二十六条临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应

当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

2、提议理由或者提议所基于的客观事由；3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、明确和具体的提案；

5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。

第七章董事会资料的准备

第二十七条公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。

第二十八条董事会资料包括但不限于以下内容

1、董事会召开通知

2、董事会议程

4、董事会资料目录

4、董事会议案

董事会议案内容要翔实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易或重大投资行为，该议案至少要附有如下附件：

1、可行性研究报告

2、交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会或股东会审议通过后方可生效”。

3、出售公司资产，需提供最近一个月的资产帐面值，资产的收益情况，并

对出售资产后所得款项的用途作说明。

第八章董事会的议事程序

第二十九条董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。

第三十条董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十一条董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公司章程及《公司对外担保管理制度》的规定作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的五分之四以上同意方可通过。

第三十二条法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

2、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董

事的委托；

3、涉及表决事项的，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席；委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

4、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第三十六条若需召开股东会，董事会应当确定股东会召开日期。

第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。

通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开十日（董事会临时会议为三日）前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，会议当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面或传真、发电子邮件给董事，董事签字表决并于当天交回给董事会秘书或当天传真给董事会秘书。以传真形式表决的董事，在下一次回公司时，再在表决票与决议上补签字。董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。

第三十九条董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录包

括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点和主要意见；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。

第四十条董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当由出席会议的董事签字。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会议记录和决议的内容。

第四十一条董事会会议记录、会议决议应与出席会议的董事签名册和代为出

席的授权委托书一并作为会议资料归档保存，保存期限为10年以上。

第四十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行