如通股份:如通股份信息披露管理制度（2025年10月）

江苏如通石油机械股份有限公司

信息披露管理制度

(2025年10月修订)

第一章总则

第一条为了加强对江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《江苏如通石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将公司经营运作中可能对公司股票价格产

生重大影响的信息以及相关监管机构要求披露的信息，在规定时间内、规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并按要求送达监管机构的一种行为。

根据《证券法》规定，在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为公司的内幕信息。

第三条本制度适用于：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书；

（四）公司总部各部门和子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门以及其他有可能拥有或接触公司内幕信息的人员。

第四条公司的信息披露工作遵循以下基本原则：

（一）及时性：及时披露对公司证券交易价格可能产生重大影响的信息以及监管机构要求披露的信息；

（二）公平性：同时向所有投资者公开披露重大信息，不向单个或部分投资者透露或泄漏；

（三）真实性：以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，没有虚假和不实的陈述；

（四）准确性：客观披露信息，不夸大其辞，没有误导性陈述；

（五）完整性：所披露的信息内容完整，没有重大遗漏；

（六）简明清晰；

（七）通俗易懂。

第二章信息披露责任

第五条董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主

要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第六条董事会办公室履行以下相关职责：

（一）协调有关中介机构、公司各部门、子公司以及其他信息披露当事人，负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告，保证信息披露工作按时、准确完成；

（二）反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，组织信息披露相关当事人的回复工作；

（三）汇总各部门及各子公司的重大事项报告，收集相关资料并及时向董事

会秘书汇报，并根据董事会秘书的安排跟进有关重大事项的进展；

（四）负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并通过文件、网络等方式及时在公司内部传递；

（五）负责起草有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；

（六）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事、审计委员和高级管理人员履职情况。

第七条董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务，包括汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，负责公司信息对外公布，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，组织和督促公司制定并执行信息披露事务的管理制度等。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在做出重大决定前应从信息披露角度征询董事会秘书意见。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表根据相关监管规定或授权代为履行职责并行使相应职权。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第八条公司各部门及子公司是公司信息披露的协办单位。各部门负责人、子公司的总经理为信息报告的第一责任人，履行以下相关职责：

（一）负责本部门和企业的信息组织和提供工作；

（二）负责指定专人作为信息披露事务的指定联络人；

（三）督促本部门或企业严格执行本制度，确保本部门或企业发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书。

在定期报告、财务信息的信息披露等方面，财务资产部应配合董事会办公室做好信息披露工作；在重大资产收购、出售、资产重组等方面，资本运营部应配合董事会办公室做好信息披露工作。

第九条公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司财务总监负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事、审计委员及高级管理人员对公司的财务管理和内部控制制度的执行情况负有监督的责任和义务。

第十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露。

公司高级管理人员应根据公司内部的职责分工与授权安排，视需要及时组织相关部门和人员对拟披露事项进行评估，判断该事项的性质、状况以及对公司经营管理、财务状况以及偿债能力等可能产生的影响，并对信息披露中涉及其所分管业务范围内的信息和资料进行审核，保障公司信息披露内容的真实、准确和完整。

第十一条公司董事和董事会应确保公司信息披露内容的真实、准确和完整。

董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的或者可能发

生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事会负责检查监督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十二条审计委员会应当对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信息披露存在违法违规的，应进行调查并提出处理建议。

第十三条公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及董

事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第十四条公司的股东应配合公司履行信息披露义务及按照有关规定履行信

息披露义务，并接受监管机构对其信息披露活动的监督。

第十五条公司的股东不得滥用其股东权利，不得要求公司向其提供内幕信息。公司根据法律法规或相关管理规定的要求，须向股东报送信息的，应按照本制度和公司相关规定，严格履行审批、流转和登记的程序。

第十六条信息披露义务人应向所聘用的保荐机构、证券服务机构提供与执

业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确和完整。

第三章信息披露内容

第一节基本标准和内容

第十七条公司信息披露应当满足相关法律法规和监管规则等规定的最低披露要求。公司按规定须进行信息披露的主要事项包括：

发行信息披露：招股说明书、募集说明书、上市公告书；

定期报告：年度报告、中期报告；

临时报告：交易信息（*关联交易*其他须披露交易）、非交易信息（*重大事件*股东会通知及决议、董事会决议*根据监管规定或监管部门要求披露的其他信息）；

收购报告书等。

第十八条公司在执行相关标准时如有疑问，或不能确定有关事项是否必须披露的，应向上海证券交易所（以下简称“上交所”）咨询，并按咨询结论开展后续工作。

第十九条如已发生的事项未达到监管规则或公司信息披露指引所规定的披露标准，或者上述规则或指引中没有具体规定，但监管机构或公司董事会认为该事项可能对公司股票交易产生较大影响的，公司应当在履行必要的程序后及时、主动披露。

第二十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，并置备于公司住所、公司办公地址和证券交易所（如要求），供社会公众查阅。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二十一条公司信息披露涉及暂缓与豁免业务按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。

第二节发行信息披露

第二十二条有关发行的信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市

公告书、发行公告等，遵照适用的监管规则执行。有关发行的信息披露文件由公司和保荐机构、承销机构共同制作，披露的程序和要求由保荐机构根据中国证监会等证券监管机构的相关规定向公司提供建议和支持。

第三节定期报告

第二十三条凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。

年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计：

（一）拟根据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）根据中国证监会或者上交所有关规定，应当进行审计的其他情形。

第二十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告（如要求），并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十五条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。

公司应当按照上海证券交易所规定的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。上海证券交易所原则上只接受一次变更申请。上海证券交易所另有规定的，按照有关规定执行。

第二十六条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十七条公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应在会计年度结束

后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；

（三）业绩由亏损转为盈利。

第二十八条定期报告披露前出现业绩泄漏、或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应按相关要求及时披露报告期相关财务数据。

第四节临时报告

第二十九条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及衍生品种的交易发生异常波动。

第三十一条公司根据上条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持

续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化

或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或

者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第三十二条公司应及时披露依法需披露的股东会、董事会决议。

第三十三条本节所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）上交所认定的其他交易。

第三十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十五条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第三十六条上市公司与同一交易方同时发生第三十一条第（二）项至第（四）

项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第三十七条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司

合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视

为第三十二条和第三十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第三十八条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以

发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第三十二条或者第三十三条规定标准的，分别适用第三十二条或者

第三十三条的规定。

已经按照第三十二条或者第三十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十九条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用第三十二条或第三十三条规定。已按第三十二条或第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交

易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十一条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除中国证监会和上交所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第四十二条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。除应当及时披露外，还应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议；

（四）公司发生的关联交易涉及第三十一条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

已按本款上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

第四十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上交所认定的其他情况。

第四十四条公司应当及时披露涉案金额超过一千万元，并且占公司最近一

期经审计净资产绝对值百分之十以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第四十五条公司拟变更募集资金投资项目的，自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

第四十六条公司预计本期可能存在第二十七条所列情形，但未按规定进行

业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大，需及时披露业绩预告修正公告。

第四十七条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

第四十八条公司股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定和业务规

则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

第四十九条公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第五十条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事

会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

第五十一条公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向

上交所报告并披露：

（一）发生重大亏损失或遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人员因

涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十二）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十二条的规定。

第五十二条公司出现下列情形之一的，应当及时向上交所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可

转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（六）、公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

（七）生产经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十二）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十四）上交所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十四条的规定。

第五十三条公司如因已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关

责令改正或经董事会决定更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改正或者董事会作出决定后，及时予以更正和披露。

第五十四条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变

更登记等事项的，应当按中国证监会和上交所的有关规定办理，在获得中国证监会的批准后，及时公告。

第五十五条公司的股东发生或知悉以下事件时，应当主动及时告知公司董

事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（三）证券监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十六条公司向特定对象发行股票时，发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条公司全资或控股子公司发生本制度第三十三、三十四、三十五、五十一条规定的事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当按规定履行信息披露义务。公司其他所投资企业发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按信息披露事务管理制度规定履行信息披露义务。

第四章信息披露事务管理

第五十九条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查

及发布流程：

（一）提供信息的部门、子公司负责人认真核对相关信息资料，向公司董事会秘书提出披露信息申请；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

（四）董事会秘书向指定媒体发布信息。

第六十条重大信息的报告程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、子公司、参股公司负责人应当第

一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重

大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。公司的参股公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。参股公司无法对事件的重要程度作出判断的，可报公司董事会秘书判断是否需要披露。

已披露事项的重大进展或变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关人员也应及时通报董事会秘书。重大进展或变化包括但不限于：

协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；重大事项获得有关部门批准或者被否决；重大事项出现逾期付款情形；重大事项涉及的主要标的物超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成等。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

公司董事会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公司有关部门、

子公司收集资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。

第六十一条临时公告草拟、审核、发布和通报流程。

临时公告所涉及的事项或交易须履行法定审批程序（包括股东会、董事会的审批，视情况而定）的，董事会办公室在该等事项或交易的审批程序完成后，根据股东会、董事会的内容批准公告文稿草拟公告，董事会秘书负责审核，董事长或授权代表签发后发布。

临时公告所涉及的事项或交易不须履行法定审批程序的，董事会秘书应及时通报董事会，由董事会办公室草拟公告，以董事会名义发布的临时公告文稿，由董事长或授权代表签发后发布，由董事会秘书组织完成披露工作：

第六十二条定期报告的草拟、审核、发布和通报程序。

公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审计委员会或董事会审议；董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议。

定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；定期报告经董事会

审议通过，董事长签发后发布；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

上述第五十九条、第六十条事项，属于《上交所信息披露公告类别索引》规

定范围的直通车公告的，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，仍需经上交所形式审核后予以披露。

第六十三条信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。第六十四条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。

（一）信息对外披露后，董事会办公室负责在规定的时间内，将信息披露文

本以及相关备查文件，以专人送达、传真、电子邮件或邮寄方式，按要求报送中国证监会、上交所、中国证监会江苏监管局（“江苏证监局”）；

（二）公司根据监管机构要求报送的专项报告、请示或说明等文件，应履行

公司内部审批程序，由相关部门负责人、分管该业务的公司高级管理人员审核，提交公司董事长审批后签发或根据其授权审批签发。

第六十五条公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方

式和流程如下：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁

布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门

发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等；

（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到

监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第六十六条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄

漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第六十七五条公司按照监管规则的规定，将公开披露的信息在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六十八条信息披露文件及相关备查文件分别置备于公司董事会办公室，供投资者查阅。

第六十九条信息披露文件的档案管理：

（一）公司信息披露文件的档案管理实行书面文档与电子文档相结合的方式；

（二）董事会办公室指定专人负责信息披露文件的档案管理工作，包括收集、整理和保管信息披露的正式文本、有关审核意见及相关备查文件、保管董事、高

级管理人员履行职责的记录、办理档案的查询和调阅等，并根据公司档案管理制度的规定将档案及时移交至公司档案室。第七十条公司根据监管要求及公司实际，制订投资者关系管理制度，就公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通活动提供规则和指引，明确公平披露的原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第七十一条公司根据监管要求及公司实际，制订内幕信息知情人管理制度，明确内幕信息的管理原则，规范内幕信息知情人的登记备案程序，加强对内幕信息的保密管理，切实保护公司股东、债权人及其他利益相关方的合法权益以及信息披露的公平原则。

第五章信息披露直通车业务工作规范

第七十二条本制度所称信息披露直通车（以下简称直通车），是指公司按照

本制度的规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

上交所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。

第七十三条公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。

第七十四条属于《上交所信息披露公告类别索引》规定范围的直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，公司应当按照上交所有关规定办理信息披露业务。

第七十五条公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。

第七十六条公司办理直通车业务，应当按照上交所《上市规则》、《上市公司信息披露直通车业务指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按本制度第四章相关规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第七十七条公司办理直通车业务，按照以下流程进行：

（一）使用上交所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上交所

网站的“上市公司专区”；

（二）通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上

传信息披露文件，并对照本制度和上交所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求；（三）对上传的信息披露文件进行确认，并在上交所规定时间内将信息披露申请提交至上交所信息披露系统；

（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系统将提示公

司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。

信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上交所形式审核后方可予以披露；

（五）上交所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内完成登记

的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上交所网站，上交所网站即予刊载；

（六）其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。

上交所根据市场发展需要调整直通车业务的具体流程及时间安排，公司应当按照新的流程和时间进行信息披露。

第七十八条公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。

公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

第七十九条公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确

认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照上交所有关规定向上交所提出申请。

第八十条公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。

第八十一条上交所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。

公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。

第八十二条公司和相关信息披露义务人违反本制度和上交所其他有关规定

办理直通车业务的，上交所将按照相关规定对其采取监管措施或者给予纪律处分。

第八十三条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不

能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。

公司通过上交所信息披露系统及上交所网站向相关指定媒体提供信息披露文件的，应当自行与指定媒体协商确定文件提供、获取及披露事宜。

第六章信息披露保密措施

第八十四条公司应建立《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定，明确信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。

第八十五条公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知

情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作

的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第八十六条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。

第七章信息披露重大差错的责任追究

第八十七条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。