股票简称：凯众股份股票代码：603037

债券简称：凯众转债债券代码：113698国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告

（2026年度）受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年四月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海凯众材料科技股份有限公司（发行人）与国泰海通证券股份有限公司（受托管理人）之上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯众股份”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

1国泰海通作为凯众股份2025年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：凯众转债，债券代码：113698，以下简称本次可转债）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：

一、重大事项的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公司于2026年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》

《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等本次交易相关的议案。本次交易方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、

江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2*定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

*定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。

*发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和

120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日14.3011.44

定价基准日前60个交易日13.7010.96

定价基准日前120个交易日13.1810.55

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。

注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行价格为11.44元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（4）交易价格及支付方式

*交易价格

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛100%股权采用收

3益法得出的评估值为75059.92万元，参考该评估值，经各方协商一致后，安徽

拓盛60%股权的评估值确定为45000万元。

*交易对价支付方式

单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比例交易价格股份对价现金对价

1朱成安徽拓盛33.00%的股权24750.0012650.0012100.00

2曾昭胜安徽拓盛8.40%的股权6300.003220.003080.00

3姚秀全安徽拓盛6.00%的股权4500.002300.002200.00

4汪天林安徽拓盛6.00%的股权4500.002300.002200.00

5江勇安徽拓盛3.60%的股权2700.001380.001320.00

6华程安徽拓盛1.80%的股权1350.00690.00660.00

7严翔安徽拓盛0.60%的股权450.00230.00220.00

8王龙玉安徽拓盛0.30%的股权225.00115.00110.00

9朱红彬安徽拓盛0.30%的股权225.00115.00110.00

合计安徽拓盛60.00%股权45000.0023000.0022000.00

（5）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份总数量=以

发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

本次交易中，安徽拓盛60%股权的交易对价为45000万元，交易价格中的

23000万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格11.44元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为

20104895股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1朱成12650.0011057692

2曾昭胜3220.002814685

43姚秀全2300.002010489

4汪天林2300.002010489

5江勇1380.001206293

6华程690.00603146

7严翔230.00201048

8王龙玉115.00100524

9朱红彬115.00100524

合计23000.0020104895本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交所及中国证监会认可的价格及数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（6）锁定期安排交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告

且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

（7）滚存未分配利润安排上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（8）过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的收

益由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生

5的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

2、发行股份募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（3）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过22000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也

6随之进行调整。

（5）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用，具体用途如下：

拟投入募集配套资金序号项目名称占募集配套资金比例金额（万元）

本次交易的现金对价、中介机构费用

122000.00100%

及相关税费

合计22000.00100%本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（7）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）2025年度利润分配事项7公司于2026年3月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，主要内容如下：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币359490408.88元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。截至2026年

2月28日，公司总股本266919342股，以此计算合计拟派发现金红利

53383868.40元（含税）。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额53383868.40元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额

0元，现金分红和回购金额合计53383868.40元，占本年度归属于上市公司股

东净利润的比例72.55%。

2、不进行公积金转增股本。

如在公司2025年年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登

记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

二、影响分析和应对措施

根据发行人公告及受托管理人了解，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高公司质量，不会对公司的日常经营及偿债能力产生重大不利影响。

根据发行人公告及受托管理人了解，公司权益分派方案符合法律规定和公司章程的相关规定，符合《募集说明书》的约定，此议案尚需提请公司2025年度股东会审议通过，上述事项对发行人的公司治理、日常管理、生产经营、偿债能力及到期兑付能力无重大不利影响。

8国泰海通作为凯众转债受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

国泰海通后续将密切关注发行人对本可转换公司债券的本息偿付情况以及其他对可转债持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

（本页以下无正文）9（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2026年度）》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司年月日

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