上海东方华银律师事务所法律意见书上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会

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2026年第二次临时股东会之法律意见书

致：上海凯众材料科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份

有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2026年第二次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他规范

性文件以及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开2026年第二次临时股东会的通知、公司2026年第二次临

时股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

2026年7月2日，贵司第五届董事会第十次会议作出决议，决定召开2026年第

二次临时股东会。贵司已于2026年7月3日将本次股东会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易上海东方华银律师事务所法律意见书

所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年7月

21日14:30在上海市浦东新区建业路813号公司会议室举行；网络投票时间为2026年7月21日，其中：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2026年7月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互

联网投票平台进行网络投票的时间为2026年7月21日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格

本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：

公司的部分股东及股东代理人。

公司董事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员列席会议。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东会的股东及股东代理人合计219人，代表股份86595974股，占公司有表决权总股份的

32.4891%。

本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和结果

按照本次股东会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：

（一）非累积投票议案

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

1.01《回购股份的目的》；

表决情况：

同意86210100股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5543%；反对376274股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所上海东方华银律师事务所法律意见书持有表决权股份总数的0.4345%；弃权9600股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0112%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意9995051股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

96.2828%；反对376274股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份

总数的3.6246%；弃权9600股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0926%。

1.02《回购股份的种类》；

表决情况：

同意86248200股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5983%；反对338374股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3907%；弃权9400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0110%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意10033151股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.6498%；反对338374股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2595%；弃权9400股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0907%。

1.03《回购股份的方式》；

表决情况：

同意86206300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5500%；反对380274股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4391%；弃权9400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0109%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意9991251股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

96.2462%；反对380274股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份

总数的3.6631%；弃权9400股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0907%。上海东方华银律师事务所法律意见书

1.04《回购股份的实施期限》；

表决情况：

同意86242800股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5921%；反对338374股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3907%；弃权14800股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0172%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意10027751股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.5978%；反对338374股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2595%；弃权14800股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1427%。

1.05《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》；

表决情况：

同意86236753股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5851%；反对338374股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3907%；弃权20847股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0242%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意10021704股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.5396%；反对338374股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2595%；弃权20847股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.2009%。

1.06《回购股份的价格或价格区间、定价原则》；

表决情况：

同意86241953股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5911%；反对338374股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3907%；弃权15647股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0182%。

其中，中小投资者的表决情况：上海东方华银律师事务所法律意见书同意10026904股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.5896%；反对338374股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2595%；弃权15647股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1509%。

1.07《回购股份的资金来源》；

表决情况：

同意86228653股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5758%；反对338374股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3907%；弃权28947股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0335%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意10013604股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.4615%；反对338374股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2595%；弃权28947股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.2790%。

1.08《回购股份后依法注销或者转让的相关安排》；

表决情况：

同意86247300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5973%；反对339074股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3915%；弃权9600股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0112%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意10032251股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.6412%；反对339074股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2663%；弃权9600股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0925%。

1.09《防范侵害债权人利益的相关安排》；

表决情况：

同意86232253股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股上海东方华银律师事务所法律意见书份总数的99.5799%；反对348074股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4019%；弃权15647股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0182%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意10017204股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.4962%；反对348074股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.3530%；弃权15647股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1508%。

1.10《办理本次回购相关事宜的具体授权》；

表决情况：

同意86240053股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5889%；反对340274股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3929%；弃权15647股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0182%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意10025004股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.5713%；反对340274股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2778%；弃权15647股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1509%。

2、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

表决情况：

同意86241600股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5907%；反对344974股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3983%；弃权9400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0110%。

本次股东会审议的议案中，议案1、2系特别决议议案；议案1系对中小投资者单独计票的议案；不涉及关联股东回避表决的议案；不涉及优先股股东参与表决的议案。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。上海东方华银律师事务所法律意见书本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。上海东方华银律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》签字盖章页）上海东方华银律师事务所

负责人：黄勇经办律师：黄勇吴婧

2026年7月21日