国泰海通证券股份有限公司

关于上海凯众材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”）委托，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等

有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

意见与凯众股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对凯众股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露

文件的内容与格式符合要求；

3、本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，

所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意

出具此专业意见；

5、在与凯众股份接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（以下无正文）（本业无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签字页）

财务顾问主办人：_______________________________________张广浩郭凌峰艾明国泰海通证券股份有限公司年月日