股票简称：凯众股份股票代码：603037

上海凯众材料科技股份有限公司

Shanghai Carthane Co. Ltd.（上海市浦东新区建业路813号）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年八月上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后3个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起7个月内。

三、本次发行可转债的担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的利润分配政策

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关

法规以及《公司章程》，公司制定了相关利润分配政策，具体如下：

1、股利分配顺序

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（7）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（8）公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于0.05元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生，可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总

资产的10%，且超过3000万元人民币。

2、分红比例的规定

（1）公司将优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不

低于公司当年实现的可分配利润的40％。公司董事会应当综合考虑盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策。

（2）公司在经营情况稳定，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时

可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、利润分配的期间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、股票股利发放条件

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公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公积金转增股本时所留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配政策的决策程序

（1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出

分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（3）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策

程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过。

（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董

事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年

度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（6）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（7）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式。

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（8）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

（9）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红

政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回

报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。

（10）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。

6、未分配利润的使用

公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司2022年至2024年普通股现金分红情况如下：

单位：万元股东名称2024年度2023年度2022年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润9039.319182.677804.66

现金分红（含税）6701.866812.146268.28

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的74.14%74.18%80.31%比例

最近三年累计现金分红19782.28

最近三年年均可分配利润8675.55

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例228.02%

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济与汽车行业景气度风险公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总

成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚

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氨酯弹性体的研发、生产和销售。生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明显相关性。近年来全球经济受到产业链碎片化、债务水平上升、地缘政治冲突、公共安全事件等因素的影响，经济复苏仍然羸弱，经济增速较低。美国、欧盟、中国等大型经济体增长势头明显减弱，全球其他经济体由此受到多重不利影响。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成公司订单下降，给公司主营业务增长带来不利影响。

（二）市场竞争风险

在汽车减震元件领域，公司与主要竞争对手巴斯夫等企业在市场份额、资金实力等方面存在一定差距，存在一定的市场竞争风险。

公司所处的踏板总成业务市场行业内生产企业较多，市场竞争较为激烈。

公司以设计制造轻量化踏板为主，市场上绝大多数企业以生产金属踏板为主。

由于汽车行业供应链体系的特殊性，轻量化踏板替代传统金属踏板需要一定的过程，公司将与传统金属踏板生产企业存在一定的市场竞争。同时，外资及合资品牌的轻量化踏板总成企业，相比公司更早进入市场，在技术研发、配套开发、市场推广等方面具有一定的先发优势，对公司造成一定竞争压力。

最后，随着新能源汽车渗透率不断上升，新能源汽车市场将成为汽车零部件企业的主要业务目标之一，更多的汽车零部件企业将进入这一市场。同时，由于新能源汽车与传统燃油汽车在技术、产品等各方面的差异，对汽车零部件供应商提出了新的要求。如果公司不能在竞争日趋激烈的市场环境中紧跟市场潮流，提高产品竞争力，将面临一定的竞争压力。

（三）技术进步和产品更新风险

公司现有材料配方和工艺技术存在被新的产品和技术替代的可能性，或者公司研究开发的新产品因产品质量或者价格等不能很好的满足整车厂的要求或

没能及时开发出与新车型相配套的产品，从而面临技术进步和产品更新带来的风险。

（四）主要原材料价格波动风险

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公司产品的主要原材料包括金属外购件、聚氨酯原料、工程塑料等产品，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动将影响公司毛利率，原材料价格的大幅波动将导致公司经营业绩波动的风险。

（五）应收账款和其他应收款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为19618.19万元、26599.25万元和33419.69万元，占流动资产的比例分别为30.26%、38.05%和41.14%。公司应收账款占流动资产的比例维持较高水平，存在一定的应收账款回款风险。若宏观经济形势和汽车行业发展出现重大不利变化，下游客户出现经营风险，公司应收账款存在坏账风险。

报告期各期末，公司其他应收款分别为814.36万元、5375.03万元和

5209.02万元。公司其他应收款主要系向苏州炯熠出售电控业务形成，若苏州

炯熠经营不善，偿债能力不足，存在其他应收款无法收回的风险。

（六）可转债本息兑付的风险

在可转债存续期限内，发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（七）募集资金投资项目实施及效果存在不确定性的风险

公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级，项目实施和未来销售情况受到诸多因素的影响，存在一定的不确定性。公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素等内外部环境的变化都可能对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到

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预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

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目录

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明................................2

二、关于公司本次发行可转债的信用评级....................................2

三、本次发行可转债的担保事项........................................2

四、公司的股利分配政策和现金分红比例....................................2

五、特别风险提示..............................................5

目录....................................................9

第一节释义................................................11

一、基本术语...............................................11

二、专业术语...............................................12

第二节本次发行概况............................................14

一、本次发行的基本情况..........................................14

二、本次发行可转债的基本条款.......................................21

三、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................32

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................33

第三节发行人基本情况...........................................35

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况..............................35

二、公司控股股东、实际控制人基本情况...................................35

第四节财务会计信息与管理层分析......................................37

一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.................37

二、最近三年的审计情况..........................................37

三、最近三年财务报表...........................................37

四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况..............................41

五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表...............................42

六、最近三年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况.............44

七、财务状况分析.............................................45

八、经营成果分析.............................................67

九、资本性支出分析............................................87

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十、技术创新分析.............................................88

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.............................89

十二、本次发行对公司的影响........................................89

第五节本次募集资金运用..........................................92

一、本次募集资金使用计划.........................................92

二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系.................................92

三、本次募集资金投资项目具体情况.....................................96

四、募投项目备案或审批情况.......................................108

五、项目投资概算情况..........................................108

六、预计实施时间、整体进度安排.....................................111

七、发行人的实施能力..........................................112

八、本次募集资金投资建设项目预计效益情况及与公司现有业务、同行业

可比公司经营情况比较..........................................113

九、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业........................................115十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................116

第六节备查文件.............................................117

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第一节释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

凯众股份、发行

人、公司、股份公指上海凯众材料科技股份有限公司司凯众有限、有限公上海凯众聚氨酯有限公司，系发行人前身（原名“上海凯众指司塑胶有限公司”，2001年12月完成更名）凯众江苏指凯众汽车零部件（江苏）有限公司，系发行人全资子公司上海偕创指上海偕创企业管理有限公司，系发行人全资子公司洛阳凯众指洛阳凯众减震科技有限公司，系发行人全资子公司普科马指普科马汽车零部件（广州）有限公司，系发行人全资子公司泰利思指重庆泰利思汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司凯众宁德指凯众汽车零部件（宁德）有限公司，系发行人全资子公司凯众聚氨酯指上海凯众聚氨酯有限公司，系发行人控股子公司上海跨悦指上海跨悦信息技术有限公司，系发行人参股子公司嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙），系上海偕创控股嘉兴隽舟指子公司

炯熠电子科技（苏州）有限公司，系嘉兴隽舟和上海跨悦参苏州炯熠指股子公司

众事成指南通众事成精密模具有限公司，系上海偕创控股子公司途瑜新材料指上海途瑜新材料科技有限公司，系上海偕创控股子公司智能公司指上海恺骥智能科技有限公司，系上海偕创参股子公司凯众美国 指 Carthane USA L.L.C.，系发行人全资子公司凯众香港指凱眾國際（香港）有限公司，系发行人全资子公司凯众德国 指 Carthane Europe GmbH，系凯众香港全资子公司凯众墨西哥 指 CARTHANE MEXICO，系凯众香港和凯众美国全资子公司黎明院指黎明化工研究设计院有限责任公司，系发行人股东偕创熠能指苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）

上海上汽恒旭投资管理有限公司，系嘉兴隽舟的执行事务合上汽恒旭指伙人

巴斯夫 指 德国巴斯夫（BASF）公司，系同行业竞争对手特瑞堡威巴克（Trelleborg Vibracoustic）公司，系同行业竞争威巴克指对手

上汽集团指上海汽车集团股份有限公司，系发行人客户南阳淅减指南阳淅减汽车减震器有限公司，系发行人客户富奥集团指富奥汽车零部件股份有限公司，系发行人客户万都集团 指 韩国万都集团（HL Mando Corporation），系发行人客户大众集团 指 大众汽车（Volkswagen），系发行人客户

11上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

京西集团指北京京西重工有限公司，系发行人客户《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》上海监管局指中国证券监督管理委员会上海监管局《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》指公司债券募集说明书》

保荐人、保荐机

构、主承销商、国指国泰海通证券股份有限公司泰海通

会计师、众华会计

指众华会计师事务所（特殊普通合伙）师发行人律师指北京市君泽君律师事务所

评级机构、新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司

报告期、最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

OEM Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，汽车零部件供应商为市场 指整车制造商提供配套零部件的市场

AM市场 指 After-Market，即售后服务市场，修理或更换零部件的市场聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛。

聚氨酯指公司聚氨酯减震元件产品使用的是微孔聚氨酯材料，聚氨酯胶轮产品使用的是非发泡聚氨酯，如无特殊说明，本文描述减震元件产品时的聚氨酯即指微孔聚氨酯，描述胶轮产品时的聚氨酯即指非发泡聚氨酯异氰酸酯是一种含有多个 NCO基团的烃类化合物，是生产聚氨酯材料的异氰酸酯指两大类原料之一

多元醇是含有多个羟基的醇类化合物，是生产聚氨酯材料的两大类原料多元醇指之一聚酰胺，俗称尼龙（Nylon），英文名称 Polyamide（简称 PA），是分子PA 指 主链上含有重复酰胺基团—[NHCO]—的热塑性树脂总称，主要有 PA6（尼龙 6）和 PA66（尼龙 66）

PP 聚丙烯，英文名称 Polypropylene（简称 PP），是丙烯聚合而制得的一种指热塑性树脂，属于塑料的一种德国 TüV NORD 集团为欧洲最早建立的、最大的，从事检验、实验、TüV 认证 指 质量保证和认证的国际性检验认证机构之一，该质量安全体系认证是进入德国和欧洲其他市场的必要前提

NVH 噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、Harshness），是衡量汽车指制造质量的指标之一

NDI 萘二异氰酸酯，是一种新型的聚氨酯原料，具有优异的强度、硬度和耐指磨性

MDI 二苯基甲烷二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，具有较高的强度、硬度和指耐磨性

TDI 指 甲苯二异氰酸酯，是一种常用的聚氨酯原料特别说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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本募集说明书引用的第三方数据均摘自公开资料，并非专门为发行人本次发行准备，发行人亦未支付相关费用或提供帮助。

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第二节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况公司名称上海凯众材料科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Carthane Co. Ltd.股本总额268074568股股票代码603037股票简称凯众股份股票上市地上海证券交易所法定代表人杨建刚控股股东无控股股东

实际控制人杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏有限公司成立日期2000年7月31日股份公司成立日期2013年9月9日住所上海市浦东新区建业路813号邮政编码201201

电话021-58388958

传真021-58382081

公司网址 www.carthane.com

电子信箱 kaizhongdm@carthane.com

高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生

经营范围产、销售，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。

（二）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

公司主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成，业务面向全球汽车市场，近年来随着汽车行业市场的不断发展，公司新产品、新项目、新市场不断取得突破，实现了业务规模快速增长，最近三年公司的营业收入从6.42亿元增长至7.48亿元，期间增幅为16.58%。对于汽车零部件行业而言，下游客户对零部件供应商及时高效的产品交付要求较为严格。整车厂商或汽车零部件一级供应商客户在计划开发新产品时，通常会定点选定零部件供应商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核。就公司现有产能利用率情况来看，公司产能已趋于饱和，随着公司业务

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规模进一步扩大，产能瓶颈将逐渐凸显。因此，为保障公司产品交付能力，公司计划对现有生产基地进行扩产，通过合理新建产线，突破公司现有产能瓶颈，保障公司市场开发和业务规模持续扩大。

2、本次发行的目的

（1）把握市场机遇，满足快速发展的下游市场需求近年来，在汽车“电动化、智能化”技术推动下，全球汽车行业正在经历产业变革升级，汽车行业发展驱动力从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。

同时，随着造车新势力与科技企业加速入场，汽车行业竞争格局正不断分化。

为提升产品竞争力，各大传统及新兴汽车厂商不断通过技术创新对消费者需求深度挖掘，同时通过新车型的持续上市、不断提升汽车性能、升级驾驶体验和用户体验等优化措施应对市场竞争，为汽车零部件厂商带来了丰富的市场机会。

公司减震元件和轻量化踏板产品广泛应用于新能源汽车和传统燃油车，无论在传统汽车厂商更新换代车型，还是新造车势力开发的新车型，都有广泛的应用场景。减震元件是指悬架系统中除螺旋弹簧以外的弹性元件，包括缓冲块（Jounce Bumper）、弹簧垫、顶支撑（Top Mount）以及防尘罩等产品，应用于汽车减震器部位，主要作用是降低乘用车行驶过程中的颠簸和振动，有效提高乘用车的安全性和舒适性。市面上常见的减震元件主要有聚氨酯和橡胶两种材料。近年来，随着终端消费者对汽车舒适度等 NVH 性能要求以及产业内技术水平的不断提升，聚氨酯减震材料凭借其在减震、降噪以及自身产品强度等方面的诸多性能优势，不断取代传统橡胶成为主要减震材料。其中聚氨酯缓冲块已经替代橡胶材料成为主要的缓冲块材料，而顶支撑产品目前处于单车应用范围扩大且渗透率快速提升阶段。公司轻量化踏板总成主要为塑料踏板，塑料踏板通过采用塑料材料替代部分金属零件，可有效降低踏板总成重量，在燃油车降耗和电动车续航里程提升的趋势下，轻量化踏板总成相对于金属踏板具有明显的轻量化优势，正从中高端车向中低端车普及逐步替代传统的金属踏板。

作为聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成细分领域专业供应商，多年来公司紧跟行业发展趋势，积极推进市场拓展和产品开发，实现了公司营业收入的持

15上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要续增长。在聚氨酯减震元件领域，公司的缓冲块产品近年在静音设计方面取得了阶段性成果，成熟产品已应用至主流新能源车车型上。针对新能源车量载荷高，冲击大等特点，公司通过聚氨酯缓冲块优异的承载性能和大承载设计模型，获得了客户的认可。公司开发了适用于 CDC减震器的聚氨酯顶支撑设计，且已进行批量供货。在轻量化踏板总成领域，公司开发了附带能量回收的制动踏板以及快接结构的制动踏板，并加速布局线控制动踏板技术及落地式加速踏板，为扩大市场提供丰富的产品。随着乘用车市场特别是新能源汽车行业的不断发展变革，公司亟需推进相关产品产能建设，以满足日益增长的市场需求。

本项目将结合聚氨酯减震元件产品和轻量化踏板总成产品市场发展趋势、

公司市场基础以及未来市场开发计划，综合考虑公司产品市场需求，扩大产品产能规模，确保及时、充分满足客户需求。项目的实施有助于公司有效把握市场机遇，提升相关产品市场份额。

（2）进一步提高全球市场占有率，强化生产制造规模效应，巩固并提高行业地位公司是国内较早从事聚氨酯减震元件及轻量化塑料踏板生产的材料科技厂商，经过多年的经验积累，公司产品和服务深受国内外市场的认可和信赖，与诸多国内外整车生产厂商和系统零部件供应厂商形成了良好的合作关系，整体销售规模持续增长，市场份额逐步提升。在不断提升并巩固国内市场份额的同时，公司密切关注国际市场汽车减震元件及轻量化踏板总成的市场机会。随着公司国内业务规模逐步扩大，技术实力不断提升，公司拟加快国际市场拓展，提升国际市场份额。

汽车零部件聚氨酯减震元件细分市场具有典型的规模效应和较高的行业壁垒，因此汽车聚氨酯减震元件行业参与者较少，市场竞争格局较为集中，目前全球聚氨酯减震元件市场主要由公司和德国巴斯夫、威巴克主导。长期以来，凭借优良的产品品质、高效的履约能力以及产品成本优势，公司减震元件产品通过直接配套整车厂商获得国内市场广泛认可，并通过一级供应商等途径被海外市场认可。近年来，公司利用市场竞争优势，配备专项资源开拓海外市场，积累了一批优质的海外市场资源，在国际市场拥有较大的市场潜力及机会。

16上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要同时，汽车零部件行业存在显著的规模效应，行业下游整车厂商议价能力较强，上游原材料价格传导较为困难。因此，行业企业通常需要通过提高生产规模，产生规模经济效益，降低边际成本，增强针对原材料价格波动、部分定点项目订单量不及预期等风险的抵御能力。基于以上背景，公司拟通过本项目的建设及实施进一步扩大聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成的产能规模，确保公司能为客户提供及时稳定地交付，巩固及提升行业地位，进一步提升公司全球市场份额。

（3）加强智能制造技术赋能，推动公司生产制造高质量发展

智能制造技术是新一代信息技术和先进制造技术的深度融合，广泛应用于设计、生产、管理和质量管理等制造业关键环节，是提高制造业质量、效益和核心竞争力的先进生产方式，作为推动我国制造业向高质量发展转型的关键技术手段，智能制造技术已成为实现现代化经济体系的重要技术手段。

2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确指出推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，聚焦重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造；推广应用智能制造设备和软件，加快工业互联网建设和普及应用，培育数字经济赋智赋能新模式。此外，近年来我国政府陆续出台《“十四五”智能制造发展规划》《关于推动工业互联网加快发展的通知》等智能制造相关政策，大力推进智能制造的发展。汽车产业是我国推进智能制造转型升级的重要领域，在政策大力推动以及汽车产业示范项目的带动下，产业链上下游积极融入自动化升级改造浪潮，不断推出各类适用于各类汽车零部件智能制造行业的产品及解决方案，为汽车零部件行业智能制造升级建立了良好的基础。

公司积极响应产业政策号召，积极应用智能制造技术赋能生产管理，建设技术装备水平先进的智能生产车间，致力于打造高效的现代化智慧工厂。然而由于公司现有厂区内部分生产设施设备投入较早，生产制造过程中自动化程度相对较低，部分 NDI、MDI 缓冲块产线尚未实现自动化，注塑、仓储等环节还存在较多的人工操作环节，既不利于公司产品的生产效率提升，也对生产过程中各环节的质量控制造成了不利影响，具有较大的智能制造升级改造空间。此

17上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要外，随着公司规模不断扩大，公司现有信息化管理系统已不足以覆盖公司整体信息化管理需求。

在此背景下，公司拟通过本项目实施进一步提升公司生产自动化、管理信息化数字化水平。首先，项目将在引入先进的自动化生产设备同时，对老旧设备进行自动化改造或替换，并通过优化精密模具设计和工艺流程，促进注塑、仓储等多个工艺流程的一体化操作，从而进一步提高生产效率和产品质量稳定性；其次，项目通过升级 ERP系统、引入超融合一体机、扩容服务器等方式，对公司 IT基础设施进行优化升级，提高管理效率，保障公司健康高效发展。

（三）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币30844.70万元（含

30844.70万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3、证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。

4、发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额本次可转债预计募集资金总额不超过人民30844.70万元（含30844.70万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为30192.83万元。

6、募集资金专项存储的账户

18上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过30844.70万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

序项目总投资拟投入募集资金项目名称实施主体号（万元）金额（万元）

1南通生产基地扩产项目27644.7121844.70凯众江苏

2补充流动资金9000.009000.00凯众股份

合计36644.7130844.70-

注：上述拟投入募集资金金额系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5800万元后的金额。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 8月 14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众

投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

1、向原股东优先配售：本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权

登记日（2025年 8月 14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

19上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2025年 8月 14日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年 8月 15日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投

资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）国泰海通以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2025年8月13日至2025年8月21日。

（七）发行费用

项目金额（万元）

承销保荐费用450.00

律师费用104.43

审计及验资费用49.06

资信评级费用23.58

发行手续费用、信息披露及其他费用24.80

合计651.87

注：以上各项发行费用不含增值税，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

交易日日期发行安排

T-2 2025年 8月 13日 披露《募集说明书》及其摘要，刊登《发行公日周三告》、《网上路演公告》

T-1 2025年 8月 14日 网上路演日

周四 原 A股股东优先配售股权登记日

2025 8 15 刊登《可转债发行提示性公告》T 年 月 日日 原 A股股东优先配售认购日（缴付足额资金）

周五

网上申购（无需缴付申购资金）

20上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

交易日日期发行安排确定网上中签率

T+1 2025年 8月 18日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》日周一网上申购摇号抽签

刊登《网上中签结果公告》

T+2 2025年 8月 19日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳日周二 认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）

T+3 2025年 8月 20日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确日周三定最终配售结果和包销金额

T+4 2025年 8月 21日日 刊登《发行结果公告》周四以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

（十）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次募投项目符合行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。

本次募投项目的资金需求，系综合考虑公司经营状况确定的融资规模，具有合理性。

本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条中关于融资间隔的规定。

二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

21上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）票面利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年

1.50%、第六年1.80%。

（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

22上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（五）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025年8月21日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2031 年 8月14日）止，即2026年2月21日至2031年8月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（六）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为12.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票

交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

23上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（七）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

24上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易

均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

25上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回

售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股

本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配

股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转

26上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）向原股东配售的安排

1、发行对象本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025年8月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

2、优先配售数量原股东可优先配售的凯众转债数量为其在股权登记日（2025年8月14日，T-1日）收市后登记在册的持有凯众股份的股份数量按每股配售 1.150元可

27上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1

手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001150手可转债。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本 268074568 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.001150 手/股计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为308447手。

（十三）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

28上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

*遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重

大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；

29上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换

公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十四）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）评级事项

本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后3个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起7个月内。

（十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约

后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

30上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次可转债的违约事件：

（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券

本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付

本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方均有权向上海有管辖权的人民法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

31上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

三、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人名称上海凯众材料科技股份有限公司法定代表人杨建刚住所上海市浦东新区建业路813号董事会秘书贾洁

联系电话021-58388958

传真021-58382081

（二）保荐机构（主承销商）名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话020-28023333

传真020-28023199

保荐代表人郭凌峰、亢灵川项目协办人吴康源

项目组成员周舟、张广浩、刘轶伦、钱深国、徐奕玮

（三）律师事务所名称北京市君泽君律师事务所负责人李云波住所北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

经办律师余红征、陈靖、薛泉咚

联系电话010-66523388

传真010-66523399

（四）会计师事务所

名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人陆士敏住所上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

经办注册会计师卞文漪、张炯昕、钟捷

联系电话021-63525500

传真021-63525566

（五）资信评级机构名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司负责人朱荣恩

住所 上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K－22

经办评级人员张佳、喻俐萍

联系电话021-63504375

传真021-63500872

32上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（六）申请上市的证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路388号

联系电话021-68808888

传真021-68804868

（七）收款银行开户行建设银行上海市分行营业部户名国泰海通证券股份有限公司账号31050136360000001963

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2025年4月8日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部自营股东账户持有发行人41876股。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

33上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

34上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2024年12月31日，公司总股本为192125848股，股本结构如下：

股份类型数量（股）比例（%）

有限售条件股份16870140.88

无限售条件股份19043883499.12

股份总数192125848100.00

截至2024年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

持股数量持股比例限售、冻结、股东名称股东性质

（股）（%）质押情况

杨颖韬1928816110.04%境内自然人-

黎明院186502029.71%境内国有法人-

杨建刚136216187.09%境内自然人-

侯振坤130130006.77%境内自然人-

李建星49593012.58%境内自然人-

刘仁山49593012.58%境内自然人-

侯瑞宏46956002.44%境内自然人-

黄月姣44800452.33%境内自然人-

王亚萌30800001.60%境内自然人-

高丽29903581.56%境内自然人-

股份总数8973758646.71%--

二、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人

公司股权结构较为分散，无控股股东，杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏为实际控制人，合计持有公司50618379股股份，合计持股比例为26.35%。

杨建刚先生，1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103111971********，现任公司董事长。截至2024年12月31日，杨建刚先生直接持有公司13621618股股份，持股比例为7.09%。杨建刚所持公司股票不存在被质押的情况。

杨颖韬先生，1964年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103031964********，现任公司董事。截至2024年12月31日，杨颖韬先生直接持有公司19288161股股份，持股比例为10.04%。杨颖韬所持公司股票不存在被质押的情况。

35上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

侯振坤先生，1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4127221981********，现任公司董事、总经理。截至2024年12月31日，侯振坤先生直接持有公司13013000股股份，持股比例为6.77%。侯振坤所持公司股票不存在被质押的情况。

侯瑞宏先生，1964年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103031964********，现任公司董事。截至2024年12月31日，侯瑞宏先生直接持有公司4695600股股份，持股比例为2.44%。侯瑞宏所持公司股票不存在被质押的情况。

最近三年以来，公司实际控制人未发生变更。

（二）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况

截至本募集说明书签署日，除发行人及其控股子公司外，实际控制人不存在其他控制的企业。

（三）控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况公司实际控制人所持公司股份不存在被质押的情况。

36上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节财务会计信息与管理层分析公司2022年、2023年及2024年财务报告均经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。以下所引用的2022年、

2023年及2024年有关财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及

附注或据其计算而得。

本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读相应的审计报告和财务报告全文。

一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从事项的性质和金额两方面判断会计信息的重要性。在判断事项性质的重要性时，公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

二、最近三年的审计情况

公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字（2023）第04887号、众会字

（2024）第05311号、众会字（2025）第05152号标准无保留意见的审计报告。

三、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金237100697.65207044058.18206920687.63

交易性金融资产55440.8930498.2235444.34

应收票据31605903.4032292741.6653981288.50

应收账款334196853.08265992484.83196181879.79

应收款项融资40956857.9026304493.1214334040.77

预付款项26194927.8326945491.6538089096.81

其他应收款52090214.8653750257.478143642.63

37上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

存货84492035.9882636893.78115060282.24

其他流动资产5593683.384001851.3915612669.72

流动资产合计812286614.97698998770.30648359032.43

非流动资产：

长期股权投资21270642.1625652607.097796101.24

投资性房地产-6506967.566995155.52

固定资产287327597.19270581383.62270938553.19

在建工程25166864.7927513983.2524108102.38

使用权资产11431835.0115163503.1515003920.51

无形资产37543609.6437115478.2647435721.15

商誉8777637.888777637.888777637.88

长期待摊费用60232509.3053998886.6956358035.75

递延所得税资产14479065.4916695663.085988716.76

其他非流动资产475565.221556692.078603322.16

非流动资产合计466705326.68463562802.65452005266.54

资产总计1278991941.651162561572.951100364298.97

流动负债：

短期借款70975800.5742229630.5611122273.34

应付票据62957239.24--

应付账款101994916.0995926122.4693158557.15

合同负债2786052.752700878.455398744.32

应付职工薪酬9065647.2012480111.1714003883.12

应交税费9986789.9723001177.7725792806.45

其他应付款23958446.7327839134.5021928727.86

一年内到期的非流动负债1455784.661438798.442200857.48

其他流动负债7223495.438912878.7021786677.72

流动负债合计290404172.64214528732.05195392527.44

非流动负债：

租赁负债12970533.5815730389.3914514129.78

预计负债112054.70112054.70112704.70

递延收益2555175.803455072.49-

递延所得税负债6112706.098426673.756379973.36

非流动负债合计21750470.1727724190.3321006807.84

负债合计312154642.81242252922.38216399335.28

所有者权益：

股本192125848.00136242749.00104901350.00

资本公积397888068.92440062810.97452162178.24

减：库存股32783158.7644206101.6244206101.62

其他综合收益-318027.34406180.29139654.49

盈余公积78308876.3964269217.7652911850.00

未分配利润323248270.22315016230.84297229713.86

归属于母公司所有者权益合计958469877.43911791087.24863138644.97

少数股东权益8367421.418517563.3320826318.72

所有者权益合计966837298.84920308650.57883964963.69

负债和所有者权益总计1278991941.651162561572.951100364298.97

38上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入748484474.69739443601.91642019307.92

减：营业成本498190342.59485718485.39433658683.23

税金及附加5424705.355646524.046903537.29

销售费用13652037.8715042415.5313964968.45

管理费用81703614.4187046645.1866700398.26

研发费用51050714.1965659806.9959048979.05

财务费用-1782811.02-1222093.60-4985735.20

其中：利息费用1327752.75796002.551100675.65

利息收入3563073.201703512.291726079.82

加：其他收益19639730.9014301132.939771671.86

投资收益（损失以“－”号填列）-12680641.7612264995.69723891.52公允价值变动收益（损失以“－”号24942.67-4946.12-20753.20填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-1728236.64-3840469.03-1005011.58

资产减值损失（损失以“-”号填列）-6096067.32-6252119.63-2267306.70

资产处置收益（损失以“-”号填列）-205697.64-5223.84188184.54二、营业利润（亏损以“－”号填99199901.5198015188.3874119153.28列）

加：营业外收入299344.37331611.228893704.29

减：营业外支出1268528.0057528.00407204.77三、利润总额（亏损总额以“－”号98230717.8898289271.6082605652.80填列）

减：所得税费用9702126.1611354013.2711743736.44四、净利润（净亏损以“－”号填88528591.7286935258.3370861916.36列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”88528591.7286935258.3370861916.36号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”---号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润90393072.5191826682.7478046634.84

2.少数股东损益-1864480.79-4891424.41-7184718.48

五、其他综合收益的税后净额-724207.63266525.80700630.22

归属母公司所有者的其他综合收益-724207.63266525.80700630.22的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综---合收益

（二）将重分类进损益的其他综合-724207.63266525.80700630.22收益

其中：外币财务报表折算差额-724207.63266525.80700630.22

归属于少数股东的其他综合收益的---税后净额

六、综合收益总额87804384.0987201784.1371562546.58

39上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

归属于母公司所有者的综合收益总89668864.8892093208.5478747265.06额

归属于少数股东的综合收益总额-1864480.79-4891424.41-7184718.48

七、每股收益：

（一）基本每股收益0.480.490.41

（二）稀释每股收益0.480.490.41

（三）合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金580721474.31572436870.62523679907.03

收到的税费返还81048.18--

收到其他与经营活动有关的现金26515035.5225952226.8418328736.72

经营活动现金流入小计607317558.01598389097.46542008643.75

购买商品、接受劳务支付的现金252849522.94247337927.37266296139.69

支付给职工以及为职工支付的现金131986508.04134902483.24123182486.93

支付的各项税费48697917.7055090021.7036483398.36

支付其他与经营活动有关的现金45052111.4150180489.8648174189.29

经营活动现金流出小计478586060.09487510922.17474136214.27

经营活动产生的现金流量净额128731497.92110878175.3067872429.48

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金292500000.0029396400.00150000000.00

取得投资收益收到的现金453760.05105489.281227790.28

处置固定资产、无形资产和其他长119056.5764454.3914286.62期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金89383.531300000.00-

投资活动现金流入小计293162200.1530866343.67151242076.90

购建固定资产、无形资产和其他长61953136.4863374868.29117649479.55期资产支付的现金

投资支付的现金292250000.0036896400.00150000000.00

取得子公司及其他营业单位支付的---151631.24现金净额

支付其他与投资活动有关的现金-23432255.87-

投资活动现金流出小计354203136.48123703524.16267497848.31

投资活动产生的现金流量净额-61040936.33-92837180.49-116255771.41

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金10976740.0011600000.0026770000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收---到的现金

取得借款收到的现金100739511.1752229630.56-

收到其他与筹资活动有关的现金35477211.446958188.0729674073.34

筹资活动现金流入小计147193462.6170787818.6356444073.34

偿还债务支付的现金72229630.5621122273.34-

分配股利、利润或偿付利息支付的69895702.9762787976.9562754538.20现金

其中：子公司支付给少数股东的股---

利、利润

40上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

支付其他与筹资活动有关的现金42933127.225362795.5246948330.21

筹资活动现金流出小计185058460.7589273045.81109702868.41

筹资活动产生的现金流量净额-37864998.14-18485227.18-53258795.07

四、汇率变动对现金及现金等价物231076.02567602.933639592.42的影响

五、现金及现金等价物净增加额30056639.47123370.55-98002544.58

加：期初现金及现金等价物余额207044058.18206920687.63304923232.21

六、期末现金及现金等价物余额237100697.65207044058.18206920687.63

四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）会计报表编制基础

公司以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》以及各项具体会计准则及相关规定编制财务报表。

（二）合并会计报表的范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2024年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

持股比例（%）序号公司名称业务性质直接间接

1洛阳凯众减震科技有限公司减震系统零部件生产和销售100.00%

2聚氨酯承载轮的开发、生产上海凯众聚氨酯有限公司51.06%

和销售

3重庆泰利思汽车零部件有限公研发、生产、销售：汽车零100.00%

司部件

4 Carthane USA L.L.C 汽车零部件销售 100.00%

5凯众汽车零部件（江苏）有限研发、生产、销售：汽车零100.00%

公司部件

6凯众汽车零部件（宁德）有限研发、生产、销售：汽车零100.00%

公司部件汽车零配件设计服务；汽车

7普科马汽车零部件（广州）有零部件及配件制造（不含汽100.00%

限公司车发动机制造）企业管理；信息咨询服务

8（不含许可类信息咨询服上海偕创企业管理有限公司100.00%务）；市场营销策划；咨询策划服务

9嘉兴隽舟股权投资合伙企业股权投资、实业投资、投资82.56%（有限合伙）咨询

10 Carthane International(Hongkong) Limited 海外子公司持股平台 100.00%

11 Carthane Europe GmbH 海外汽车配件贸易、产品生 100.00%

产与研发技术服务、进出口

12 CARTHANE MEXICO SA DE 研发、生产、销售：汽车零 100.00%

41上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

CV 部件

13南通众事成精密模具有限公司模具生产、销售60.00%

14聚氨酯发泡材料相关产品的上海途瑜新材料科技有限公司45.00%

研发、生产、销售

2、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

期末是否纳入合并范围序号公司名称备注

2024.12.312023.12.312022.12.31

1洛阳凯众减震科技有限公是是是设立

司

2上海凯众聚氨酯有限公司是是是设立

3重庆泰利思汽车零部件有非同一控制是是是

限公司下企业合并

4 Carthane USA L.L.C 是 是 是 设立

5凯众汽车零部件（江苏）是是是设立

有限公司

6凯众汽车零部件（宁德）是是是设立

有限公司7普科马汽车零部件（广非同一控制是是是州）有限公司下企业合并

8上海偕创企业管理有限公是是是设立

司

9嘉兴隽舟股权投资合伙企是是是设立业（有限合伙）

10炯熠电子科技（苏州）有否否是设立

限公司

11 Carthane International(Hongkong) Limited 是 是 是 设立

12 Carthane Europe GmbH 是 是 是 设立

13 CARTHANE MEXICO SADE CV 是 是 否 设立

14南通众事成精密模具有限是是否设立

公司

15上海途瑜新材料科技有限非同一控制是否否

公司下企业合并

注：2023年6月30日，上海偕创企业管理有限公司控股的嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的苏州炯熠股权部分转让给陈娟、张晨晨和北京小米智造股权投

资基金合伙企业（有限合伙），合计1500万出资额。同时苏州炯熠注册资本由7000万元增加至8250万元，新增注册资本1250万元分别由小米智造认购500万元，由苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）认购750万元。嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）持有苏州炯熠的股权比例降为30.30%，至此苏州炯熠不再纳入合并报表范围。

五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

42上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）2.803.263.32

速动比率（倍）2.512.872.73

资产负债率（合并）24.41%20.84%19.67%

资产负债率（母公司）26.67%25.77%26.52%

应收账款周转率（次）2.493.203.54

存货周转率（次）5.964.863.76

每股经营活动产生的现金流量0.680.810.65

（元）

每股净现金流量（元）0.160.00-0.93

注：各指标计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

（7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）净资产收益率和每股收益

根据《企业会计准则第4号——每股收益》《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）要求计算的公司最

近三年的每股收益和净资产收益率如下：报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下表：

项目2024年度2023年度2022年度

扣除非基本每股收益（元/股）0.480.490.41

经常性稀释每股收益（元/股）0.480.490.41

损益前加权平均净资产收益率（%）9.6410.468.88

扣除非基本每股收益（元/股）0.420.360.34

经常性稀释每股收益（元/股）0.410.360.34

损益后加权平均净资产收益率（%）8.337.577.20

注：因资本公积转增股本事项，每股净资产和每股收益追溯重述。

（三）报告期内非经常性损益明细表公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》编制了最近三年及

一期的非经常性损益表，具体情况如下：

43上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的42.062052.8218.82冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、1518.72968.601624.60对公司损益产生持续影响的政府补助除外

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小

于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价--241.09值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-96.9227.37-39.87

小计1463.873048.791844.64

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）230.65306.78344.86

少数股东权益影响额（税后）7.83204.5021.35

归属于母公司所有者的非经常性损益净额1225.392537.521478.43

归属于母公司股东的净利润9039.319182.677804.66

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7813.926645.156326.23

非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例13.56%27.63%18.94%

六、最近三年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

（一）会计政策变更

报告期内，公司执行的重要会计政策变更情况如下：

备注（受重要影响变更年度会计政策变更的内容和原因的报表项目名称和

金额）财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解

释第15号》（财会[2021]35号），“关于企业将固定资相关企业会计解释产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品的施行对公司财务或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判报表无重大影响。断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解

释第16号》（财会[2022]31号），“关于发行方分类为相关企业会计解释权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处的施行对公司财务理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益报表无重大影响。结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解

释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于单项交易相关企业会计解释

2023产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认年的施行对公司财务豁免的会计处理”相关内容自2023年1月1日起施行。

报表无重大影响。

应将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解

释第17号》（财会〔2023〕21号），“关于流动负债相关企业会计解释

2024年与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披的施行对公司财务露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自报表无重大影响。

2024年1月1日起施行。

44上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解

释第18号》（财会〔2024〕24号），“关于浮动收费营业成本影响金法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的额见下会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质销售费用表量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行。

其中《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）对于报告期内

相关报表项目影响金额如下：

单位：元影响金额影响金额影响金额变更年度受影响的报表项目

（2024年度）（2023年度）（2022年度）已应用，无需营业成本5012654.861584918.01追溯调整

2024年度已应用，无需销售费用-5012654.86-1584918.01追溯调整

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在会计估计变更情况。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在会计差错变更情况。

七、财务状况分析

（一）资产构成分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

流动资产81228.6663.5169899.8860.1364835.9058.92

非流动资产46670.5336.4946356.2839.8745200.5341.08

合计127899.19100.00116256.16100.00110036.43100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为110036.43万元、116256.16万元和

127899.19万元。报告期内，受益于下游需求增长，公司生产经营规模逐步扩大，资产总额逐年增长。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为58.92%、60.13%和

63.51%，较为稳定。公司报告期内一直专注于底盘悬架系统减震元件和操控系

45上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

统轻量化踏板总成的设计、研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。行业特性以及公司的实际运营管理策略决定了报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。

2、流动资产分析

报告期内，公司流动资产构成情况如下表：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比金额（%金额金额）（%）（%）

货币资金23710.0729.1920704.4129.6220692.0731.91

交易性金融资产5.540.013.050.003.540.01

应收票据3160.593.893229.274.625398.138.33

应收账款33419.6941.1426599.2538.0519618.1930.26

应收款项融资4095.695.042630.453.761433.402.21

预付款项2619.493.222694.553.853808.915.87

其他应收款5209.026.415375.037.69814.361.26

存货8449.2010.408263.6911.8211506.0317.75

其他流动资产559.370.69400.190.571561.272.41

合计81228.66100.0069899.88100.0064835.90100.00

报告期各期末，公司流动资产的金额分别为64835.90万元、69899.88万元和81228.66万元，逐年上升。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期末，上述资产合计总额占流动资产的比例分别为79.92%、79.50%和80.73%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为20692.07万元、20704.41万元和

23710.07万元，占流动资产比例分别为31.91%、29.62%和29.19%，具体构成

情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比

金额%金额金额（）（%）（%）

库存现金4.390.024.610.023.960.02

银行存款23567.7899.4020568.3799.3420685.6099.97

其他货币资金137.900.58131.420.632.510.01

合计23710.07100.0020704.41100.0020692.07100.00

46上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

其中：存放在境外402.841.70576.832.7957.020.28的款项总额

发行人货币资金主要由银行存款组成，报告期各期末银行存款占货币资金余额的比重分别为99.97%、99.34%和99.40%。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为3.54万元、3.05万元和5.54万元。报告期内公司交易性金融资产余额，系公司的客户用自身股票抵货款，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，形成权益工具投资余额。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据分别为5398.13万元、3229.27万元和

3160.59万元，占流动资产比例分别为8.33%、4.62%和3.89%。报告期内，公

司应收票据主要系公司日常业务活动形成，票据到期无法兑付风险较小。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款净额分别为19618.19万元、26599.25万元和33419.69万元，占流动资产的比例分别为30.26%、38.05%和41.14%。

*应收账款增长与营业收入增长的配比分析

2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目2024年度2023年度2022年度

应收账款净额（万元）33419.6926599.2519618.19

营业收入（万元）74848.4573944.3664201.93

应收账款净额占营业收入比例44.65%35.97%30.56%

应收账款净额增长率25.64%35.58%18.04%

营业收入增长率1.22%15.17%17.07%

公司产品主要是面向国内外的 OEM 市场，在减震元件产品方面，主要客户为上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安及长安福特、长安马自

达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽

车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主

要整车企业和保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco 集团、ZF、

Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI等国际知名整车企业；在踏板总成方面，

47上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

主要客户为上汽大众、上汽奥迪、上汽乘用车、蔚来汽车、理想汽车、吉利汽

车、吉利宝腾、江铃汽车、上汽通用五菱、北汽集团、上汽大通、南京依维

柯、奇瑞汽车、东风柳汽、东风乘用车、广汽、上汽通用等国内乘用车整车企业。目前国内整车制造商为了减少现金占用，提高资金周转，大多要求零部件供应商给予1-6个月的信用周期，信用期在报告期内无重大变化。

报告期各期，公司应收账款净额占营业收入比例分别为30.56%、35.97%和

44.65%，逐年上升。2023年末公司应收账款净额26599.25万元，占2023年度

营业收入比例为35.97%，较2022年有所增加，主要原因系2023年第四季度营业收入较高所致。

2023年第四季度，我国汽车市场回暖，根据汽车工业协会公布的乘用车产量数据，2023年四季度我国乘用车的产量达到793万辆，较2022年四季度同期增长20.01%，显著高于2023年9.54%的乘用车同期产量增幅。下游汽车市场的高速增长，带动了发行人2023年四季度的产品销售。

2024年末公司应收账款净额33419.69万元，占2024年度营业收入比例为

44.65%，较2023年有所增加，主要原因如下：

客户结构及回款方式变动：A、上汽集团回款周期较短，而 2024年度公司对上汽集团的销售占比缩小至16.89%，同比减少约10个百分点，因此整体平均回款周期有所延长，应收账款余额相应增加；B、2024 年度公司对某客户销售增长较快，信用期到后，该客户使用供应链金融工具付款，公司根据企业会计准则将该供应链金融工具仍作为应收账款列报，该行为延长了实际回款周期，应收账款余额相应增加；C、2024 年度公司对某客户的应收账款回款方式由提前贴现改为到期收款，延长了回款周期，应收账款余额相应增加。

行业竞争加剧导致回款周期变长：由于汽车行业竞争加剧，下游客户对于货款的审批及发放存在一定延迟，且由于公司在减震元件产品上主要为终端主机厂的二级供应商，受回款延迟的影响更为明显。为了应对该现象，公司2024年度亦开始开具银行承兑汇票，用于支付供应商货款，2024年末，公司应付账款和应付票据之和为16495.22万元，较2023年末增加6902.60万元。因此由于行业的竞争加剧，公司回款周期变长，应收账款余额相应增加。

48上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

*应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备情况如下：

单位：万元

2024.12.31

账龄账面余额应收账款坏账准备计提比例

按单项认定计提坏账准备464.95464.95100.00%

按账龄组合计提坏账准备34198.18778.502.28%

其中：6个月以内33183.68331.841.00%

6个月-1年409.0320.455.00%

1-2年168.4733.6920.00%

2-3年88.9744.4850.00%

3年以上348.03348.03100.00%

合计34663.131243.453.59%

2023.12.31

账龄账面余额应收账款坏账准备计提比例

按单项认定计提坏账准备444.39444.39100.00%

按账龄组合计提坏账准备27226.08626.832.30%

其中：6个月以内25969.94259.701.00%

6个月-1年450.8822.545.00%

1-2年217.8543.5720.00%

2-3年572.79286.3950.00%

3年以上14.6314.63100.00%

合计27670.471071.223.87%

2022.12.31

账龄账面余额应收账款坏账准备计提比例

按单项认定计提坏账准备312.77312.77100.00%

按账龄组合计提坏账准备20004.55386.361.93%

其中：6个月以内18611.33186.111.00%

6个月-1年657.0832.855.00%

1-2年674.24134.8520.00%

2-3年59.9930.6351.07%

3年以上1.911.91100.00%

合计20317.32699.133.44%

报告期各期末，公司根据客户信誉和风险等特征，将应收账款分为按单项认定计提坏账准备的应收账款和按账龄组合计提坏账准备的应收账款。其中，按单项认定计提坏账准备的应收账款根据应收账款的款项性质、客户资质和回收可能性等作为计提坏账的标准；按账龄组合计提坏账准备的应收账款按预期信用损失率计提坏账准备。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为699.13万元、1071.22万元和1243.45万元，占应收账款余额的比例分别为3.44%、3.87%和3.59%。

49上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在6个月以内，账龄结构较为稳定。

*应收账款前五大客户分析

截至2024年12月31日，公司应收账款前五大客户具体情况如下：

单位：万元占应收账款总坏账准序号名称账面金额

额比例（%）备

1南阳淅减汽车减振器有限公司4604.2613.2846.04

2奇瑞汽车股份有限公司1798.565.1917.99

3一汽东机工减振器有限公司1786.945.1617.87

4四川宁江山川机械有限责任公司1636.994.7216.37

5汉拿万都（北京）汽车部件有限公1312.623.7913.13

司

合计11139.3732.14111.39

截至2023年12月31日，公司应收账款前五大客户具体情况如下：

单位：万元占应收账款总坏账准序号名称账面金额

额比例（%）备

1南阳淅减汽车减振器有限公司2905.8310.0229.06

2四川宁江山川机械有限责任公司2066.707.4720.67

3汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科1502.135.43236.77

技有限公司

4奇瑞汽车股份有限公司1380.544.9913.81

5上海汽车集团股份有限公司乘用车1266.034.5812.66

郑州分公司

合计9121.2432.49312.96

截至2022年12月31日，公司应收账款前五大客户具体情况如下：

单位：万元占应收账款总坏账准序号名称账面金额

额比例（%）备

1南阳淅减汽车减振器有限公司2520.4612.4125.20

2四川宁江山川机械有限责任公司1205.115.9312.05

3汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科1089.695.3696.88

技有限公司

4上海汽车集团股份有限公司乘用车1012.034.9810.12

郑州分公司

5富奥威泰克汽车底盘系统有限公司679.433.3438.76

合计6506.7232.03183.02

报告期内，应收账款前五名客户主要为大中型企业，公司与其建立长期合作关系，资信状况良好，发生坏账的可能性较小，且应收账款相对分散，发行

50上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

人不存在针对单一客户较大的应收账款损失风险。报告期各期末，前五大客户合计的应收账款余额分别为6506.72万元、9121.24万元和11139.37万元，占应收账款总余额的比例分别为32.03%、32.49%和32.14%。

（5）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资分别为1433.40万元、2630.45万元和

4095.69万元，占流动资产比例分别为2.21%、3.76%和5.04%。公司管理此类

银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。

（6）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为3808.91万元、2694.55万元和

2619.49万元，占流动资产的比例分别为5.87%、3.85%和3.22%。报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

1年以内2594.4599.042666.0298.943799.2699.75

1-2年3.080.1227.001.009.650.25

2-3年21.970.841.540.06--

合计2619.49100.002694.55100.003808.91100.00

报告期内，公司预付款项占流动资产的比例较小，主要系公司预付的原材料采购款项。

（7）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款净额分别为814.36万元、5375.03万元和

5209.02万元，占流动资产的比重分别为1.26%、7.69%和6.41%，报告期各期末，其他应收款按款项性质列示情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

联营企业往来款4931.734916.04-

政府奖励款--637.66

股权转让款-250.00-

收回可能性极小的预付货款101.79101.79101.79

押金及保证金173.75143.09123.14

代扣代缴社保及公积金31.4520.4920.30

备用金21.499.0515.89

51上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

代垫款72.4741.4743.86

其他0.1717.37-

小计5332.865499.32942.62

减：坏账准备123.84124.30128.26

合计5209.025375.03814.36

报告期各期末，公司其他应收款主要由联营企业往来款、政府奖励款、股权转让款、收回可能性较小的预付货款和押金保证金构成。2023年末及2024年末，联营企业往来款的形成原因系2022年公司控股子公司嘉兴隽舟与公司参股公司上海跨悦及苏州偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司，共同出资设立了苏州炯熠，苏州炯熠成立后收购了公司电控业务相关资产，产生了相关的其他应收款，在2022年末由于苏州炯熠在合并范围内故双方间往来存在合并抵销。2023年6月30日，公司对控股子公司苏州炯熠的股权结构进行了调整，进行了股权转让和增资安排，至此苏州炯熠不再纳入合并报表范围，因此双方间的往来在2023年末未进行合并抵消，相关金额列报于公司的其他应收款中。

（8）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为11506.03万元、8263.69万元和

8449.20万元，占流动资产的比例分别为17.75%、11.82%和10.40%，具体构成

情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

原材料2321.2627.471509.7918.272932.0625.48

在产品353.084.18623.657.55463.524.03

周转材料75.840.90102.151.24110.700.96

库存商品5699.0267.456028.1072.957999.7569.53

合计8449.20100.008263.69100.0011506.03100.00

*原材料

报告期各期末，公司原材料分别为2932.06万元、1509.79万元和2321.26万元，占各期末存货的比例分别为25.48%、18.27%和27.47%。每月公司计划物流部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，制定原材料及外购件采购计划，在公司的 ERP系统中下达采购任务。2023年末公司原材料余额有所下降，主要原因系原材料价格较高，公司减少了战略性备库。

52上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

*库存商品

报告期各期末，公司库存商品分别为7999.75万元、6028.10万元和

5699.02万元，占各期末存货的比例分别为69.53%、72.95%和67.45%。2023年末公司库存商品余额有所下降，主要原因系2023年第四季度我国汽车市场回暖，根据汽车工业协会公布的乘用车产量数据，2023年四季度我国乘用车的产量达到793万辆，较2022年四季度同期增长20.01%，显著高于2023年9.54%的乘用车同期产量增幅。下游汽车市场的高速增长，带动了发行人2023年四季度的产品销售，在公司产能达到饱和的情况下，公司库存商品规模下降。

*存货跌价准备

报告期各期末，存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2024.12.31

账龄账面余额跌价准备计提比例

原材料2690.25368.9913.72%

在产品429.6576.5717.82%

周转材料83.627.789.31%

库存商品6684.46985.4414.74%

合计9887.981438.7714.55%

2023.12.31

账龄账面余额跌价准备计提比例

原材料1660.58150.799.08%

在产品832.28208.6325.07%

周转材料116.2014.0612.10%

库存商品6884.78856.6812.44%

合计9493.841230.1512.96%

2022.12.31

账龄账面余额跌价准备计提比例

原材料3000.2368.172.27%

在产品665.79202.2730.38%

周转材料113.352.652.34%

库存商品8478.80479.055.65%

合计12258.17752.146.14%

公司基于谨慎性原则计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础，如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分

53上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。如果可变现净值低于存货账面成本，则将存货账面成本超过其可变现净值的部分计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为752.14万元、1230.15万元和

1438.77万元，存货跌价准备计提比例分别为6.14%、12.96%和14.55%，计提较为充分。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产金额为1561.27万元、400.19万元和

559.37万元，占流动资产的比例分别为2.41%、0.57%和0.69%，具体构成情况

如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

待抵扣进项税额493.63351.201561.27

预缴所得税65.7448.99-

合计559.37400.191561.27

3、非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产构成如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

长期股权投资2127.064.562565.265.53779.611.72

投资性房地产--650.701.40699.521.55

固定资产28732.7661.5727058.1458.3727093.8659.94

在建工程2516.695.392751.405.942410.815.33

使用权资产1143.182.451516.353.271500.393.32

无形资产3754.368.043711.558.014743.5710.49

商誉877.761.88877.761.89877.761.94

长期待摊费用6023.2512.915399.8911.655635.8012.47

递延所得税资产1447.913.101669.573.60598.871.32

其他非流动资产47.560.10155.670.34860.331.90

合计46670.53100.0046356.28100.0045200.53100.00

报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为45200.53万元、46356.28万元和46670.53万元，呈增长趋势。

54上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等构成，报告期各期末，上述资产合计总额占非流动资产的比例分别为88.24%、

83.96%和87.91%。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资的金额分别为779.61万元、2565.26万元和2127.06万元，系对联营公司的投资，具体如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

炯熠电子科技（苏州）有限公司1137.081168.72-

上海跨悦信息技术有限公司752.81759.88779.61

上海恺骥智能科技有限公司237.17266.46-

上海途瑜新材料科技有限公司-370.21-

合计2127.062565.26779.61

（2）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产分别为699.52万元、650.70万元和0.00万元，占非流动资产比例分别为1.55%、1.40%和0.00%，2022年和2023年末投资性房地产余额主要系洛阳凯众逐渐将业务搬迁至凯众江苏后，将闲置厂房出租所致，采用成本模式计量。2024年6月末，原租赁合同到期，洛阳凯众厂房不再对外出租，因此将该投资性房地产转回至固定资产。

（3）固定资产

报告期各期末，公司固定资产分别为27093.86万元、27058.14万元和

28732.76万元，占非流动资产的比例分别为59.94%、58.37%和61.57%，具体

构成情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比

金额%金额%金额（）（）（%）

房屋建筑物15819.0355.0615406.4556.9415502.2957.22

机器设备12451.2843.3311054.6140.8610896.8640.22

运输设备189.650.66175.530.6591.600.34

办公设备154.540.54182.650.68227.090.84

电子设备118.260.41238.900.88376.021.39

合计28732.76100.0027058.14100.0027093.86100.00

报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。

55上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期末，公司固定资产原值、累计折旧、减值准备、账面价值情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

一、账面原值合计45378.7440575.9238141.31

房屋建筑物20715.4418968.8518180.55

机器设备22909.8419847.4818323.79

运输设备439.13396.79302.68

办公设备413.79442.92432.58

电子设备900.54919.88901.72

二、累计折旧合计16479.9613348.9210928.90

房屋建筑物4896.403562.402678.27

机器设备10292.548624.017308.38

运输设备249.48221.26211.08

办公设备259.26260.27205.48

电子设备782.28680.99525.70

三、减值准备合计166.02168.86118.55

房屋建筑物---

机器设备166.02168.86118.55

运输设备---

办公设备---

电子设备---

四、账面价值合计28732.7627058.1427093.86

房屋建筑物15819.0315406.4515502.29

机器设备12451.2811054.6110896.86

运输设备189.65175.5391.60

办公设备154.54182.65227.09

电子设备118.26238.90376.02

（4）在建工程

报告期各期末，公司在建工程分别为2410.81万元、2751.40万元和

2516.69万元，占非流动资产的比例分别为5.33%、5.94%和5.39%。报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

待安装设备2168.542739.972237.49

房屋改造108.0311.4366.80

软件工程240.12-106.53

合计2516.692751.402410.81

2024年度，公司主要在建工程项目变动情况如下：

单位：万元序号项目期初数本期增加转入固定资产期末数

56上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

及其他科目

1其他待安装设备2739.974727.805299.232168.54

2房屋改造11.43804.79708.19108.03

3软件工程-480.32240.21240.12

合计2751.406012.926247.632516.69

2023年度，公司主要在建工程项目变动情况如下：

单位：万元转入固定资产序号项目期初数本期增加期末数及其他科目

1其他待安装设备2237.494935.094432.612739.97

2房屋改造66.80770.11825.4811.43

3软件工程106.5378.60185.13-

合计2410.815783.815443.222751.40

2022年度，公司主要在建工程项目变动情况如下：

单位：万元转入固定资产序号项目期初数本期增加期末数及其他科目

1待安装设备1747.593428.552938.662237.49

2房屋改造102.80246.15282.1566.80

3软件工程-106.53-106.53

4江苏凯众厂房4172.035017.139189.16-

合计6022.428798.3512409.962410.81

（5）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产分别为1500.39万元、1516.35万元和

1143.18万元，占非流动资产的比例分别为3.32%、3.27%和2.45%。报告期各期末，公司使用权资产情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

房屋建筑物1143.18100.001515.1799.921496.3799.73

机器设备0.000.001.180.084.030.27

合计1143.18100.001516.35100.001500.39100.00

公司的使用权资产主要为房屋建筑物，系租赁厂房所致。公司的使用权资产主要为房屋建筑物，系租赁厂房所致。

（6）无形资产

57上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期末，公司无形资产分别为4743.57万元、3711.55万元和

3754.36万元，占非流动资产的比例分别为10.49%、8.01%和8.04%。报告期各期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比

金额%金额金额（）（%）（%）

土地使用权2935.5778.193008.9181.073082.4064.98

财务软件319.338.51202.505.4632.050.68

生产用软件499.4613.30500.1413.48387.168.16

非专有技术----1241.9526.18

合计3754.36100.003711.55100.004743.57100.00

报告期各期末，公司无形资产原值、累计摊销及账面价值情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

一、原值合计5037.214796.845838.81

土地使用权3631.053631.053631.05

财务软件456.32294.36109.49

生产用软件949.84871.43690.73

非专有技术--1407.55

二、累计摊销合计1282.851085.301095.24

土地使用权695.49622.15548.65

财务软件136.9991.8677.44

生产用软件450.38371.29303.56

非专有技术--165.59

三、账面价值合计3754.363711.554743.57

土地使用权2935.573008.913082.40

财务软件319.33202.5032.05

生产用软件499.46500.14387.16

非专有技术--1241.95

（7）商誉

报告期各期末，公司商誉均为877.76万元，占非流动资产的比例分别为

1.94%、1.89%和1.88%。报告期各期末，公司商誉系公司对泰利思的收购所致。

公司于2018年7月31日以1300.00万元合并成本收购了泰利思100%的权益。合并成本超过按比例获得的泰利思可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为与泰利思相关的商誉877.76万元。公司将泰利思长期资产作为资产组，能够独立产生现金流入。

58上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各年末，公司商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

商誉账面余额*877.76877.76877.76

商誉减值准备*---

商誉的账面价值*＝*-*877.76877.76877.76

未确认归属于少数股东权益的商誉价---

值*

调整后整体商誉的账面价值*=*+*877.76877.76877.76

资产组的账面价值*219.95181.98235.47

包含整体商誉的资产组的账面价值*

=+1097.711059.741113.24**资产组预计未来现金流量的现值（可1240.001260.001360.00回收金额）*

商誉减值损失（大于0时）*=*-*---

注：评估数据取自东洲资产评估有限公司出具的相关资产评估报告

泰利思资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算销售增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的税前折现率，以上述假设分析资产组组合的可收回金额。上海东洲资产评估有限公司分别于2023年4月23日、2024年4月22日和2025年4月15日对上海凯众材料科技股份有限公司合并重庆泰利思汽车零部件有限公司

所形成的商誉相关的资产组出具资产评估报告，公司根据资产评估结果确认相关商誉减值情况。

经商誉减值测试，该资产组2022年末、2023年末和2024年末的可收回价值分别为1360.00万元、1260.00万元和1240.00万元，均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备。

（8）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为5635.80万元、5399.89万元和

6023.25万元，占非流动资产的比例分别为12.47%、11.65%和12.91%。报告期各期末，公司长期待摊费用主要为装修费用和模具，具体如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比

金额%金额（）（%金额）（%）

装修费用2694.2244.732760.0551.113006.8653.35

模具2303.3438.242521.1546.692495.5744.28

59上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

工艺配套改造919.6715.27----

其他106.021.76118.682.20133.372.37

合计6023.25100.005399.89100.005635.80100.00

（9）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为598.87万元、1669.57万元和

1447.91万元，占非流动资产的比例分别为1.32%、3.60%和3.10%。报告期各期末，公司递延所得税资产主要系可抵扣亏损、资产减值准备、内部交易未实现利润、股份支付费用等可抵扣暂时性差异事项导致。

（10）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为860.33万元、155.67万元和

47.56万元，占非流动资产的比例分别为1.90%、0.34%和0.10%。报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

预付设备款47.56155.67730.33

农民工保证金--130.00

合计47.56155.67860.33

（二）负债构成分析

1、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债总额分别为21639.93万元、24225.29万元和

31215.46万元，具体情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

流动负债29040.4293.0321452.8788.5619539.2590.29

非流动负债2175.056.972772.4211.442100.689.71

合计31215.46100.0024225.29100.0021639.93100.00

报告期内各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比重分别为90.29%、88.56%和93.03%。

2、流动负债分析

报告期内，公司流动负债构成如下表：

60上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

短期借款7097.5824.444222.9619.681112.235.69

应付票据6295.7221.68----

应付账款10199.4935.129592.6144.719315.8647.68

合同负债278.610.96270.091.26539.872.76

应付职工薪酬906.563.121248.015.821400.397.17

应交税费998.683.442300.1210.722579.2813.20

其他应付款2395.848.252783.9112.982192.8711.22

一年内到期的非流动负债145.580.50143.880.67220.091.13

其他流动负债722.352.49891.294.152178.6711.15

合计29040.42100.0021452.87100.0019539.25100.00

报告期内，公司流动负债主要由应付账款、应付票据、短期借款、应交税费和其他应付款构成，上述四项负债占流动负债比重分别为77.79%、88.10%和

92.93%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为1112.23万元、4222.96万元和

7097.58万元，占流动负债的比例分别为5.69%、19.68%和24.44%，均为母子

公司间票据贴现所致，公司短期借款规模呈上升趋势，主要原因系新增短期借款以满足业务规模的快速增长对资金的需求。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据分别为0.00万元、0.00万元和6295.72万元，占流动负债的比例分别为0.00%、0.00%和21.68%。公司于2024年12月末存在应付票据余额，系公司从原先将应收票据背书给供应商转变为部分由公司开具银行汇票支付供应商货款所致。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为9315.86万元、9592.61万元和

10199.49万元，占流动负债的比例分别为47.68%、44.71%和35.12%，具体构

成情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

原材料款7993.858425.337993.95

61上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

质保金20.216.818.62

设备款839.18527.87401.85

应付费用1067.07189.47224.37

工程款162.34346.78577.10

模具款116.8496.3679.27

其他--30.69

合计10199.499592.619315.86

报告期内，公司生产规模扩大，各期原材料采购金额以及工程款、设备款逐年增加，与公司产销规模的增长匹配。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债分别为539.87万元、270.09万元和278.61万元，占流动负债的比例分别为2.76%、1.26%和0.96%。公司合同负债主要为汽车售后服务市场的部分客户预付的产品款。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1400.39万元、1248.01万元和

906.56万元，占流动负债的比例分别为7.17%、5.82%和3.12%。应付职工薪酬

期末余额主要系计提的当年员工的业绩考核奖金。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费分别为2579.28万元、2300.12万元和

998.68万元，占流动负债的比例分别为13.20%、10.72%和3.44%，具体情况如

下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

增值税110.55490.981140.97

企业所得税606.631572.981127.82

个人所得税212.46110.0490.61

城市维护建设税5.4531.5667.82

城镇土地使用税13.4913.4913.49

房产税36.6842.0229.96

教育费附加5.1528.6363.93

印花税8.279.9644.23

环境保护税0.000.450.45

合计998.682300.122579.28

（7）其他应付款

62上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期末，公司其他应付款分别为2192.87万元、2783.91万元和

2395.84万元，占流动负债的比例分别为11.22%、12.98%和8.25%，具体情况

如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

股权激励款1757.632339.891855.18

未支付的费用411.04318.09151.32

保证金6.2523.2441.34

代垫款项152.291.1470.94

工会经费11.5117.0817.73

收购股权款项-34.7934.79

应付股利---

其他57.1249.6821.58

合计2395.842783.912192.87

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为220.09万元、143.88万元和145.58万元，占流动负债的比例分别为1.13%、0.67%和0.50%，主要系一年内到期的租赁负债。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债分别为2178.67万元、891.29万元和

722.35万元，占流动负债的比例分别为11.15%、4.15%和2.49%，主要系期末

未终止确认票据。

3、非流动负债分析

报告期内，公司非流动负债构成如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目占比占比占比

金额%金额（）（%金额）（%）

租赁负债1297.0559.631573.0456.741451.4169.09

预计负债11.210.5211.210.4011.270.54

递延收益255.5211.75345.5112.46--

递延所得税负债611.2728.10842.6730.39638.0030.37

合计2175.05100.002772.42100.002100.68100.00

（1）租赁负债

63上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期末，公司租赁负债分别为1451.41万元、1573.04万元和

1297.05万元，占非流动负债的比例分别为69.09%、56.74%和59.63%，均为房屋租赁。

（2）预计负债

报告期各期末，公司预计负债分别为11.27万元、11.21万元和11.21万元，占非流动负债的比例分别为0.54%、0.40%和0.52%。报告期各期末，预计负债均为普科马的质量保证金，每年普科马按照收入0.2%比例计提质量保证金，公司收购普科马后，普科马沿用原有的计提政策于每年末进行计提。

（3）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债分别为638.00万元、842.67万元和

611.27万元，占非流动负债的比例分别为30.37%、30.39%和28.10%。报告期内，递延所得税负债系固定资产加速折旧以及租赁资产所致。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析

报告期内，公司偿债能力的相关指标如下：

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）2.803.263.32

速动比率（倍）2.512.872.73

资产负债率24.41%20.84%19.67%项目2024年度2023年度2022年度

息税折旧摊销前利润（万元）15293.2915185.1313338.72

利息保障倍数74.98124.4876.05

（1）短期偿债能力

报告期各期末，公司流动比率分别为3.32、3.26和2.80，速动比率分别为

2.73、2.87和2.51。报告期内，公司的短期偿债能力指标处于正常水平。报告

期内公司销售情况良好，回款正常，不存在显著的短期偿债风险。

（2）长期偿债能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为19.67%、20.84%和24.41%，公司资产负债率较低。

64上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为13338.72万元、15185.13万元和15293.29万元，公司利息保障倍数分别为76.05倍、124.48倍和74.98倍。报告期内公司利息保障倍数较高，不存在显著的长期偿债风险。

2、与同行业可比公司比较分析

报告期内，公司与同行业可比公司偿债能力指标比较如下：

2024.12.312023.12.312022.12.31

可比上市公司

资产负债率（合并）

宁波高发22.28%20.07%15.13%

奥联电子20.26%23.57%20.54%

拓普集团47.84%55.10%55.80%

算术平均值30.13%32.91%30.49%

发行人24.41%20.84%19.67%

可比上市公司流动比率（倍）

宁波高发2.893.815.43

奥联电子2.722.362.59

拓普集团1.431.201.29

算术平均值2.352.463.10

发行人2.803.263.32

可比上市公司速动比率（倍）

宁波高发2.533.394.84

奥联电子2.091.781.97

拓普集团1.130.910.95

算术平均值1.922.032.59

发行人2.512.872.73

报告期各期，公司资产负债率（合并）均低于同行业可比公司平均值，流动比率和速动比率均高于同行业可比公司平均值，公司偿债能力指标优于同行业可比公司平均水平。

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标分析

报告期各期，公司总资产周转率分别为0.60次/年、0.65次/年和0.61次/年，与同行业可比公司的比较情况如下：

2024年度2023年度2022年度

可比上市公司总资产周转率

宁波高发0.560.520.45

奥联电子0.470.520.43

拓普集团0.780.670.69

算术平均值0.610.570.52

65上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

发行人0.610.650.60公司总资产周转率与同行业上市公司平均水平较为接近。

2、存货周转率分析

报告期各期，公司存货周转率分别为3.76次/年、4.86次/年和5.96次/年，与同行业可比公司的比较具体情况如下：

2024年度2023年度2022年度

可比上市公司存货周转率

宁波高发5.584.954.42

奥联电子3.013.022.72

拓普集团5.824.674.52

算术平均值4.804.213.88

发行人5.964.863.76

报告期内，公司业务规模逐渐扩大，对存货的管理加强，存货的周转效率有所提高。公司存货周转率与同行业可比上市公司不存在较大差异，存货周转率变动趋势与同行业可比上市公司一致。

3、应收账款周转率分析

报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.54次/年、3.20次/年和2.49次/年，与同行业可比上市公司的比较具体情况如下：

2024年度2023年度2022年度

可比上市公司应收账款周转率

宁波高发4.174.315.29

奥联电子3.423.913.51

拓普集团4.654.214.26

算术平均值4.084.144.35

发行人2.493.203.54

公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司的业务构成与同行业可比上市公司不尽相同，导致应收账款的信用政策与同行业可比上市公司不同。同行业可比上市公司的业务构成如下：

宁波高发的主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉

索等三大类，其中与公司可比的是电子油门产品，占2024年度宁波高发主营业务收入的21.26%。

66上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

奥联电子的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装

置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门踏板总成产品，占2024年度奥联电子主营业务收入的33.31%。

拓普集团的主要产品包括汽车 NVH 减震系统、整车声学套组、轻量化底

盘系统、智能驾驶系统、热管理系统五大业务板块，其中与公司业务可比的是NVH减震系统，占 2024年度拓普集团主营业务收入的 17.60%。

（五）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2024年12月31日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体的财务性投资金额情况如下：

单位：万元截至2024年12月31日序号项目账面余额财务性投资金额

1交易性金融资产5.545.54

2其他应收款5209.02-

3其他流动资产559.37-

4长期股权投资2127.06-

5其他非流动资产47.56-

合计7948.555.54

最近一期末归属于母公司的净资产95846.99

最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产的比例0.01%公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

八、经营成果分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入74848.4573944.3664201.93

营业成本49819.0348571.8543365.87

毛利25029.4125372.5120836.06

营业利润9919.999801.527411.92

利润总额9823.079828.938260.57

净利润8852.868693.537086.19

归属于母公司股东的净利润9039.319182.677804.66

归属于母公司股东扣除非经常性7813.926645.156326.23损益后的净利润

毛利率33.44%34.31%32.45%

67上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

主营业务收入74272.7699.2373263.3899.0863238.1998.50

其他业务收入575.690.77680.980.92963.741.50

合计74848.45100.0073944.36100.0064201.93100.00

报告期各期，公司营业收入分别为64201.93万元、73944.36万元和

74848.45万元，逐年上升。其中主营业务收入占各期营业收入比例均高于

98%，其他业务收入主要为原材料销售收入和房租收入。

2、主营业务收入按照产品构成分析

报告期内，公司主营业务收入按产品构成进行分析具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比

金额%金额%金额（）（）（%）

汽车零部件71890.1296.7970652.9396.4460561.8495.77

其中：减震元件48874.6965.8044645.9960.9440894.7664.67

踏板23015.4330.9926006.9435.5019625.8231.03

电子驻车系统----41.260.07

胶轮2382.643.212610.453.562676.344.23

合计74272.76100.0073263.38100.0063238.19100.00

报告期内，公司主营业务收入主要来源于汽车零部件业务，其收入占各期主营业务收入的比例均高于95%。胶轮业务收入占各期主营业务收入的比例均低于5%。

（1）汽车零部件

报告期各期，公司汽车零部件业务收入分别为60561.84万元、70652.93万元和71890.12万元，逐年上升，主要原因系公司具有深厚的技术和客户积累。

伴随中国汽车零部件的国产化进程发展壮大，公司依托出身于研究院的历

68上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

史背景和专业技术优势，经过近三十年的发展具备显著的先发优势和 QSTP（质量、服务、技术、价格）综合优势，在底盘悬架系统减震元件相关产品方面，打破了外资企业多年的垄断地位并得到快速发展。

公司经过近30年的市场拓展和积累，已与上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、一汽奥迪、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽通用五菱、

长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车等国内主要

整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。

公司在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）、通用（北美）、福特（北美）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、ZF（德国）、BWI（北美）、Tenneco 集团、Hitachi-Astemo 集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。

公司结合现有客户资源和产品技术优势深入拓展了轻量化踏板总成业务，与上汽大众、上汽奥迪、上汽乘用车、吉利汽车、上汽通用五菱、一汽集团、

上汽大通、南京依维柯、奇瑞汽车、东风乘用车等客户业务发展迅速。

*减震元件

报告期各期，公司减震元件销售收入分别为40894.76万元、44645.99万元和48874.69万元，占主营业务收入的比例分别为64.67%、60.94%和

65.80%，是公司主营业务收入的主要来源。

公司减震元件产品技术水平处于行业领先地位，国内市场占有率排名第二，国际市场上也有较高的品牌知名度，材料配方技术和与整车厂同步的工程设计开发能力是公司减震元件产品的核心优势。

随着汽车制造商越来越注重提升消费者体验，如减震、降噪和舒适性，同时追求轻量化、成本效益和环境可持续性，公司聚氨酯减震元件（主要包含缓冲块和顶支撑）的市场渗透率进一步增加。

在缓冲块方面，橡胶和微孔聚氨酯弹性体（MPU）是常用的材料，与传统的橡胶材料相比较，微孔聚氨酯材料作为新型材料，在轻量化、耐磨性强、耐

69上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

低温性能、动态疲劳性能、耐化学品和环境因素、环境友好等方面均具有较为

显著的优势，在缓冲块产品需求升级的背景下具有良好的发展前景。

在顶支撑方面，目前主要的产品包括由高强度钢或铝合金等材料制成的金属顶支撑，具有良好的强度和耐久性，以及采用轻质且高强度的碳纤维材料，主要应用于追求极致轻量化的高性能车辆。产品正朝着更轻量化、更高刚性和更易于安装的方向发展。

报告期内，公司积极参与新能源汽车核心零部件的研发和制造，减震元件销售收入逐年上升，2022年度至2024年度的复合增长率为9.32%。2023年度公司先后获得了吉利 E371 和 G733 项目、比亚迪 EKEA 等项目、极星 P417 项

目、奇瑞 E0Y等项目。2024年度公司聚氨酯减震元件业务获得了 Stellantis、丰田、大众、比亚迪、奇瑞、上汽奥迪、奔驰、吉利等主流车企多个项目。同时公司与主流新能源“造车新势力”联合发开了多个项目。

*踏板

报告期各期，公司踏板销售收入分别为19625.82万元、26006.94万元和

23015.43万元，占主营业务收入的比例分别为31.03%、35.50%和30.99%。

公司轻量化踏板总成产品包括制动、离合和电子油门三种踏板，有单体式和集成式两种总成方式。公司是国内最早从事轻量化踏板总成产品开发、生产的自主品牌企业。

在当前汽车电动化、智能化发展趋势下，踏板产品也逐渐向智能化、轻量化方向发展。智能化方面，自动驾驶、新能源汽车是当前踏板智能化主要驱动因素。轻量化是踏板技术长期的发展方向，由于新能源汽车对节能减噪的要求更加严格，整车企业更倾向于使用轻量化踏板。公司踏板产品对于市场发展趋势进行了针对性的开发，获得了大量新客户及订单。

报告期内，公司积极参与新能源汽车核心零部件的研发和制造，踏板销售先升后降，2022年度至2024年度的复合增长率为8.29%。2023年度公司轻量化踏板业务获得了上汽乘用车、蔚来、理想、奇瑞、吉利等客户的大部分新车型项目，并在长城汽车取得了突破，获得了长城 ES11等制动踏板项目。电子加速踏板业务在奇瑞取得突破，获得了 M3X 电子加速踏板项目。2024 年度公司

70上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

踏板业务的主要客户上汽集团需求下降较多，导致公司踏板销售有所下滑，但同时公司积极获取新项目，公司的轻量化踏板业务获得了上汽乘用车、比亚迪、大众、零跑、理想、奇瑞、吉利等客户的新车型项目，并在上汽奥迪取得了突破，获得了奥迪 BNB、C-SUV等车型制动踏板项目。电子加速踏板业务在新客户处的市场拓展也取得一定进展。

*电子驻车系统

报告期各期，公司电子驻车系统销售收入分别为41.26万元、0.00万元和

0.00万元，占主营业务收入的比例分别为0.07%、0.00%和0.00%，金额和占比均较小。在2022年度设立苏州炯熠后，公司即将该业务出售给苏州炯熠。

（2）胶轮

报告期各期，公司胶轮销售收入分别为2676.34万元、2610.45万元和

2382.64万元，占主营业务收入的比例分别为4.23%、3.56%和3.21%。胶轮是

公司的非汽车业务产品，主要用于物流输送线、电动叉车、AGV智能仓储搬运设备、隧道挖掘盾构设备和汽车生产线等自动化装备行业，是公司利用自身的聚氨酯材料优势，与国际知名的聚氨酯原材料供应商合作开拓国内市场的产品。报告期内，公司通过参加展会和产业交流会的方式积极开发下游客户，获得了较多汽车生产线制造行业相关客户的订单。

3、主营业务收入按照销售区域构成分析

报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

内销67144.2490.4067044.5191.5158175.1291.99

外销7128.519.606218.878.495063.078.01

合计74272.76100.0073263.38100.0063238.19100.00

报告期各期，公司内销金额分别为58175.12万元、67044.51万元和

67144.24万元，占主营业务收入的比例分别为91.99%、91.51%和90.40%，是

公司的主要销售区域。公司减震元件产品质量和生产制造技术已经达到国内较高水平，产品已经为国内主要汽车主机厂进行直接或者间接配套，因此内销比

71上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要例较高。公司在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，积极推进核心业务的国际化发展，已与国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。

4、营业收入按季度构成分析

报告期内，公司营业收入按照季度构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

第一季度13290.8717.7612485.4116.8812074.9018.81

第二季度21315.7828.4817674.2123.9015197.4623.67

第三季度18922.9825.2818491.8025.0116658.7625.95

第四季度21318.8228.4825292.9434.2120270.8131.57

合计74848.45100.0073944.36100.0064201.93100.00

2022至2024年度，公司第一季度营业收入占全年比重分别为18.81%、

16.88%和17.76%，第一季度营业收入占比相对较低主要原因系受春节放假的影响。2022至2024年度，公司第四季度营业收入占全年比重分别为31.57%、

34.21%和28.48%，第四季度营业收入占比相对较高主要原因系每年第四季度至

春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季会增加产量。2023年第四季度，我国汽车市场回暖，根据汽车工业协会公布的乘用车产量数据，2023年四季度我国乘用车的产量达到793万辆，较2022年四季度同期增长20.01%，显著高于

2023年9.54%的乘用车同期产量增幅。下游汽车市场的高速增长，带动了发行

人2023年四季度的产品销售。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比

金额%金额%金额（）（）（%）

主营业务成本49623.0299.6148155.7099.1442691.0998.44

其他业务成本196.020.39416.150.86674.781.56

合计49819.03100.0048571.85100.0043365.87100.00

报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占比均

72上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

在98.00%以上。

2、主营业务成本按照产品构成分析

报告期内，公司主营业务成本按照产品构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比

金额%金额金额（）（%）（%）

汽车零部件47830.0396.3946273.0296.0940959.7695.94

其中：减震元件30591.9761.6527745.3057.6226218.0961.41

踏板17238.0634.7418527.7238.4714702.2034.44

电子驻车系统----39.470.09

胶轮1792.983.611882.683.911731.334.06

合计49623.02100.0048155.70100.0042691.09100.00

报告期各期，公司汽车零部件业务的成本占主营业务成本的比例分别为

95.94%、96.09%和96.39%，是主营业务成本的主要构成部分。报告期内，公司

的主营业务成本与主营业务收入构成一致，并与主营业务收入的变动趋势匹配。

（三）毛利及毛利率分析

1、营业毛利的构成分析

报告期内，公司营业毛利的构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比金额（%金额）（%金额）（%）

主营业务毛利24649.7498.4825107.6998.9620547.1098.61

其他业务毛利379.671.52264.821.02288.961.38

合计25029.41100.0025372.51100.0020836.06100.00

报告期内，公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，主营业务毛利占比在

98.00%左右。

2、主营业务毛利的构成分析

报告期内，公司分产品的营业毛利情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

73上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（%）（%）（%）

汽车零部件24060.0997.6124379.9297.1019602.0995.40

其中：减震元件18282.7174.1716900.6967.3114676.6771.43

踏板5777.3723.447479.2229.794923.6223.96

电子驻车系统----1.790.01

胶轮589.652.39727.772.90945.014.60

合计24649.74100.0025107.69100.0020547.10100.00

报告期各期，公司汽车零部件业务毛利分别为19602.09万元、24379.92万元和24060.09万元，占营业毛利的比例分别为95.40%、97.10%和97.61%，是公司营业毛利的主要来源。

其中，公司减震元件业务毛利分别为14676.67万元、16900.69万元和

18282.71万元，占营业毛利的比例分别为71.43%、67.31%和74.17%；公司踏

板业务毛利分别为4923.62万元、7479.22万元和5777.37万元，占营业毛利的比例分别为23.96%、29.79%和23.44%。

报告期各期，公司胶轮业务毛利分别为945.01万元、727.77万元和589.65万元。占营业毛利的比例分别为4.60%、2.90%和2.39%。

3、主营业务毛利率分产品分析

报告期内，公司主营业务毛利率分产品情况如下：

单位：%，百分点

2024年度2023年度2022年度

项目毛利率变动毛利率变动毛利率

汽车零部件33.47-1.0434.512.1432.37

其中：减震元件37.41-0.4437.851.9735.89

踏板25.10-3.6628.763.6725.09

电子驻车系统----4.34

胶轮24.75-3.1327.88-7.4335.31

合计33.19-1.0834.271.7832.49

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为32.49%、34.27%和33.19%，较为稳定。

（1）汽车零部件业务毛利率分析

*减震元件

74上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期，公司减震元件业务毛利率分别为35.89%、37.85%和

37.41%，其中2023年度毛利率较2022年度上升1.97个百分点，2024年度毛利

率较2023年度下降0.44个百分点。

A、2023年度减震元件业务毛利率上升原因

2023年度减震元件业务毛利率较2022年度上升1.97个百分点，主要原因

系公司推行自动化产线升级改造，同时产能利用率进一步提升，单位产品分摊的制造费用降低所致。

B、2024年度减震元件业务毛利率下降原因

2024年度减震元件业务毛利率较2023年度下降0.44个百分点，变动较小，主要系部分低毛利率车型产品收入占比增加所致。

*踏板

报告期各期，公司踏板业务毛利率分别为25.09%、28.76%和25.10%，其中2023年度毛利率较2022年度上升3.67个百分点，2024年度毛利率较2023年度下降3.66个百分点。

A、2023年度踏板业务毛利率上升原因

2023年度踏板业务毛利率较2022年度上升3.67个百分点，主要原因系金

属外购件采购单价回落，产能利用率提升，以及部分高毛利率车型产品收入占比增加所致。

B、2024年度踏板业务毛利率下降原因

2024年度踏板业务毛利率较2023年度下降3.66个百分点，主要原因系公

司配套上汽集团相关车型的踏板业务毛利率较高，且上汽集团系公司踏板业务最主要客户，2024年度上汽集团整体需求下降导致公司对其销售额下降，使得公司整体踏板业务毛利率下降。

（2）胶轮业务毛利率分析

报告期各期，公司胶轮业务毛利率分别为35.31%、27.88%和24.75%，高性能聚氨酯胶轮是公司的非汽车业务产品，主要用于物流输送线、电动叉车、AGV智能仓储搬运设备、隧道挖掘盾构设备和汽车生产线等自动化装备行业。

75上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

随着业务拓展，新产品所需工序增加，公司交付的成品结构愈发复杂，需要公司外采较多零部件装配而成，如辊子组等，因此客供料占比降低，且下游主要市场汽车装配线竞争较为激烈，单价相应下调，导致毛利率下降较多。

4、毛利率与同行业可比上市公司比较分析

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

可比上市公司2024年度2023年度2022年度

宁波高发22.42%24.15%23.19%

奥联电子22.58%29.02%27.84%

拓普集团20.80%23.03%21.61%

算术平均值22.50%26.07%24.95%

发行人33.44%34.31%32.45%

报告期内，同行业可比上市公司平均毛利率先升后降，与公司变动趋势一致，公司报告期内的毛利率变动符合行业变动趋势。2024年度，可比公司综合毛利率算数平均值明显下降，主要原因系奥联电子综合毛利率下降较多，据奥联电子披露，受到近年来下游汽车行业竞争激烈、部分客户与奥联电子换挡控制器配套的相关车型销量有所下滑及电池管理系统业务部分客户订单签订和执

行进度延迟等因素影响，奥联电子主营业务收入下降，换挡控制器、电子油门踏板、内后视镜等主营产品毛利率均有不同幅度的下滑；此外，随着子公司钙钛矿项目的推进，研发投入、人工成本等费用同比增加，导致奥联电子整体费用较去年同期有所增加。

报告期各期，公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均值，主要原因系公司的业务与同行业可比上市公司的不同所致。宁波高发的主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类，其中与公司可比的是电子油门产品。奥联电子的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门踏板总成产品。拓普集团的主要产品包括汽车 NVH 减震系统、整车声学套组、轻量化底盘系统、智能驾驶系统、热管理系统五大业务板块，其中与公司业务可比的是 NVH 减震系统。公司主要业务与同行业可比上市公司对应业务的毛利率比较情况如下：

（1）减震元件

76上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

可比上市公司产品2024年度2023年度2022年度

拓普集团 NVH减震系统 21.10% 24.26% 24.07%

发行人减震元件37.41%37.85%35.89%

报告期内，公司的减震元件业务毛利率高于拓普集团的 NVH 减震系统毛利率，主要原因系二者产品不同。公司的减震元件主要包含聚氨酯缓冲块和聚氨酯顶支撑，主要材料为聚氨酯和铝制外购件，而拓普集团的 NVH 减震系统包含动力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等，主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件。

首先，二者材料不同导致毛利率不同。与橡胶材料相比，聚氨酯材料的减震元件具有舒适性、耐用性、可塑性等众多优势，但同时也具有较高的技术壁垒。聚氨酯减震元件市场在国内主要市场份额均被巴斯夫和凯众股份所瓜分，凯众股份主要的减震元件产品缓冲块的市场占有率超过30%，市场地位较高。

其次，拓普集团的 NVH 减震系统相对于发行人减震元件产品具有较高的集成性，外购件更多，导致毛利率相对较低。拓普集团 2024年度 NVH 减震系统收入440238.39万元，对应销量932.71万套，据此计算单价为472.00元/套，远高于发行人减震元件的产品价格，NVH减震系统原材料包含更多铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件，该部分原材料可实现的毛利较低，导致拓普集团的 NVH减震系统毛利率偏低。

（2）踏板可比上市公司产品2024年度2023年度2022年度

宁波高发电子油门踏板24.54%24.22%19.01%

奥联电子电子油门踏板24.20%30.69%24.09%

算术平均值24.37%27.46%21.55%

发行人踏板25.10%28.76%25.09%

报告期内，公司踏板毛利率与同行业可比公司的踏板业务平均值较为一致。公司踏板毛利率在2023年度有所上升，主要原因系金属价格下降所致，变动趋势与同行业可比公司一致。

（四）期间费用分析

1、各项期间费用占营业收入比分析

报告期内，公司各项期间费用金额及占营业收入比例情况如下：

77上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

占营业收占营业收占营业收项目金额入比例金额入比例金额入比例

（%）（%）（%）

销售费用1365.201.821504.242.031396.502.18

管理费用8170.3610.928704.6611.776670.0410.39

研发费用5105.076.826565.988.885904.909.20

财务费用-178.28-0.24-122.21-0.17-498.57-0.78

合计14462.3619.3216652.6822.5213472.8620.99

报告期各期，公司期间费用合计分别为13472.86万元、16652.68万元和

14462.36万元，占营业收入比例分别为20.99%、22.52%和19.32%，期间费用率略有波动。

2、销售费用分析

报告期内，公司销售费用具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

职工薪酬716.2952.47820.0154.51899.6964.42

业务招待费297.6321.80315.2920.96278.8419.97

差旅费147.2410.79172.6511.4843.813.14

咨询费145.6610.6781.865.44126.699.07

业务宣传费8.710.6441.992.79-0.00

折旧及摊销3.670.276.540.437.460.53

其他46.013.3765.914.3840.002.86

合计1365.20100.001504.24100.001396.50100.00

注：分类口径根据2024年年报有所调整。

报告期各期，公司销售费用金额分别为1396.50万元、1504.24万元和

1365.20万元，占营业收入比例分别为2.18%、2.03%和1.82%。报告期内，公

司销售费用金额较为稳定。

3、管理费用分析

报告期内，公司管理费用具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

职工薪酬4570.5355.944735.4354.404316.7464.72

78上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

折旧与摊销1181.5514.46960.3711.03870.6613.05

股权激励581.137.111271.2814.60--

办公费448.855.49506.175.81426.026.39

咨询费417.455.11245.402.82331.704.97

差旅费293.463.59238.742.74100.771.51

业务招待费189.892.32198.582.28166.132.49

审计评审费151.681.86152.751.75122.741.84

车辆使用费80.570.9993.831.0899.281.49

其他255.253.12302.113.47236.013.54

合计8170.36100.008704.66100.006670.04100.00

注：分类口径根据2024年年报有所调整。

报告期各期，公司管理费用金额分别为6670.04万元、8704.66万元和

8170.36万元，占营业收入比例分别为10.39%、11.77%和10.92%。2023年度

管理费用金额增加较多，主要原因系存在股权激励事项，增加了1271.28万元管理费用，以及职工薪酬、折旧费用、差旅费用的上升所致。2024年度管理费用有所下降，主要原因系业绩条件未达标导致股权激励金额下降。

4、研发费用分析

报告期内，公司研发费用具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

职工薪酬2704.7552.983268.1549.772867.4348.56

模具工装费327.366.411275.6019.431050.3717.79

材料费1029.3820.16816.5912.44798.4913.52

折旧与摊销458.868.99597.939.11621.2510.52

动力费168.483.30172.782.63147.172.49

专家咨询费45.700.9085.151.3074.351.26

差旅费105.492.0781.611.2421.030.36

检测费64.481.2677.261.1895.521.62

其他200.583.93190.922.91229.293.88

合计5105.07100.006565.98100.005904.90100.00

注：分类口径根据2024年年报有所调整。

报告期各期，公司研发费用金额分别为5904.90万元、6565.98万元和

5105.07万元，占营业收入比例分别为9.20%、8.88%和6.82%。2024年度研发

费用下降较多，主要原因包括：（1）苏州炯熠于2023年7月起不再纳入发行人合并报表，苏州炯熠相关研发费用不再计入发行人合并财务表表；（2）公司较多前期研发项目转入量产阶段，导致研发模具工装费下降。

79上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

5、财务费用分析

报告期内，公司财务费用具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

利息费用132.7879.60110.07

减：利息收入356.31170.35172.61

利息净支出/（净收入）-223.53-90.75-62.54

加：汇兑净损失/（净收益）27.03-47.99-441.91

加：手续费18.2216.535.88

合计-178.28-122.21-498.57

报告期各期，公司财务费用金额分别为-498.57万元、-122.21万元和-

178.28万元，占营业收入比例分别为-0.78%、-0.17%和-0.24%。2022年度，公

司财务费用受汇兑净损失/（净收益）影响较大。

6、期间费用率与同行业公司比较分析

报告期内，公司期间费用率与同行业可比公司对比情况如下：

2024年度2023年度2022年度

可比上市公司销售费用率

宁波高发2.16%3.63%3.73%

奥联电子3.43%5.52%5.87%

拓普集团1.03%1.31%1.38%

算术平均值2.21%3.49%3.66%

发行人1.82%2.03%2.18%可比上市公司管理费用率

宁波高发2.42%3.04%2.91%

奥联电子12.61%13.00%13.26%

拓普集团2.33%2.76%2.65%

算术平均值5.79%6.27%6.27%

发行人10.92%11.77%10.39%可比上市公司研发费用率

宁波高发4.52%4.94%5.42%

奥联电子10.02%8.71%8.98%

拓普集团4.60%5.01%4.69%

算术平均值6.38%6.22%6.36%

发行人6.82%8.88%9.20%可比上市公司财务费用率

宁波高发-0.56%-1.65%-2.27%

奥联电子0.08%0.13%0.24%

拓普集团0.62%0.44%-0.08%

算术平均值0.05%-0.36%-0.70%

发行人-0.24%-0.17%-0.78%

注：销售/管理/研发/财务费用率=（销售/管理/研发/财务费用）/营业收入

80上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司相比较低，主要原因系经过近三十年的市场拓展和积累，公司已与国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，所需销售费用较少。

报告期内，公司管理费用率高于同行业可比上市公司，主要原因系公司业务规模小于宁波高发和拓普集团，而公司管理存在一定的固定管理费用，因此公司管理费用率相对较高。奥联电子业务规模与公司接近，因此管理费用率与公司接近。同时公司总部位于上海，人员薪资水平较高。

报告期内，公司研发费用率高于同行业可比上市公司，主要原因系公司作为聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成细分领域专业供应商，多年来紧跟行业发展趋势，积极推进产品开发。

报告期内，公司财务费用率与同行业可比上市公司相比较为一致。

（五）其他损益项目分析

1、税金及附加

报告期各期，公司税金及附加情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

教育费附加124.89129.75198.25

土地使用税53.9653.9696.27

房产税140.68156.3092.93

城市维护建设税131.79140.83199.76

印花税72.2663.8189.27

其他18.8920.0013.87

合计542.47564.65690.35

报告期各期，公司税金及附加金额分别为690.35万元、564.65万元和

542.47万元。主要系房产税、城市维护建设税和教育费附加等。

2、其他收益

报告期各期，公司其他收益情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

高新技术成果转化扶持金640.90518.00527.00

增值税加计抵减445.25451.840.00

镇级财政扶持款490.00328.60248.30

81上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

财政补贴262.03100.1271.50

高质量专项补助89.99--

科技发展基金及专利资助-17.5070.90

个税手续费返还11.6010.629.83

社保户扩岗补助及稳岗补贴24.203.434.45

小微企业提升自主创新能力款-0.0015.18

产业防疫支出补贴-0.0030.00

合计1963.971430.11977.17

报告期内，公司其他收益金额分别为977.17万元、1430.11万元和

1963.97万元，主要系与收益相关的政府补助。

3、投资收益

报告期各期，公司投资收益情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

处置长期股权投资产生的投资收益-1077.66-

权益法核算的长期股权投资收益-1230.23161.31-50.39

结构性存款收益81.0230.72122.78

满足终止确认条件的应收款项融资-118.86-43.19-贴现损失

合计-1268.061226.5072.39

报告期内，公司投资收益分别为72.39万元、1226.50万元和-1268.06万元，主要系权益法核算的长期股权投资收益和结构性存款收益，2023年度存在

1077.66万元的处置长期股权投资产生的投资收益，主要原因系公司2023年对

控股子公司苏州炯熠进行了股权转让和增资安排，公司持有苏州炯熠的股权比例下降至不再纳入合并报表范围，公司由此确认处置长期股权投资产生的投资收益所致。

4、公允价值变动收益

报告期各期，公司公允价值变动收益分别为-2.08万元、-0.49万元和2.49万元，主要系交易性金融资产公允价值变动。

5、信用减值损失/资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

应收票据及应收账款坏账损失-173.28-384.16-100.48

82上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

其他应收款坏账损失0.460.11-0.02

合计-172.82-384.05-100.50

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

存货跌价损失-609.61-574.90-226.73

固定资产减值损失--50.31-

合计-609.61-625.21-226.73

报告期各期，公司信用减值损失分别为-100.50万元、-384.05万元和-

172.82万元，主要系计提的应收票据及应收账款坏账损失；报告期各期，公司

资产减值损失分别为-226.73万元、-625.21万元和-609.61万元，主要系存货跌价损失的计提与转回。

6、营业外收支

报告期内，公司营业外收支情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

政府补助-0.85647.36取得子公司的投资成本小于取得

投资时应享有子公司可辨认净资--241.09产公允价值产生的收益

其他8.095.810.92

无需支付的款项21.2921.41-

罚款收入0.565.09-

营业外收入合计29.9333.16889.37

赔偿款74.24--

对外捐赠49.005.00-

其他3.620.7540.72

营业外支出合计126.855.7540.72

营业外收支净额-96.9227.41848.65

注：分类口径根据2024年年报有所调整。

报告期各期，公司营业外收支净额分别为848.65万元、27.41万元和-96.92万元。2022年度，公司营业外收入889.37万元，主要原因系收到与日常经营无关的政府补助以及取得子公司普科马的投资成本小于取得投资时应享有普科马可辨认净资产公允价值产生的收益。

7、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：

83上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

当期所得税费用979.952001.431559.90

递延所得税费用-9.74-866.02-385.53

合计970.211135.401174.37

（六）非经常性损益分析

公司报告期非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准42.062052.8218.82备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标1518.72968.601624.60

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成

本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资--241.09产公允价值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-96.9227.37-39.87

小计1463.873048.791844.64减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表230.65306.78344.86示）

少数股东权益影响额（税后）7.83204.5021.35

归属于母公司所有者的非经常性损益净额1225.392537.521478.43

归属于母公司股东的净利润9039.319182.677804.66

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7813.926645.156326.23

非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的13.56%27.63%18.94%比例

报告期内，公司非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助等。报告期各期，公司非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为

18.94%、27.63%和13.56%。2023年度，公司存在2052.82万元非流动性资产

处置损益，主要系公司对控股子公司苏州炯熠进行了股权转让和增资安排，公司持有苏州炯熠的股权比例下降至不再纳入合并报表范围，公司由此确认非流动性资产处置损益所致。

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

6326.23万元、6645.15万元和7813.92万元，公司盈利能力较为稳定。

（七）现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成如下所示：

84上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额12873.1511087.826787.24

投资活动产生的现金流量净额-6104.09-9283.72-11625.58

筹资活动产生的现金流量净额-3786.50-1848.52-5325.88

汇率变动对现金及现金等价物的影响23.1156.76363.96

现金及现金等价物净增加额3005.6612.34-9800.25

期末现金及现金等价物余额23710.0720704.4120692.07

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金58072.1557243.6952367.99

收到的税费返还8.10--

收到其他与经营活动有关的现金2651.502595.221832.87

经营活动现金流入小计60731.7659838.9154200.86

购买商品、接受劳务支付的现金25284.9524733.7926629.61

支付给职工以及为职工支付的现金13198.6513490.2512318.25

支付的各项税费4869.795509.003648.34

支付其他与经营活动有关的现金4505.215018.054817.42

经营活动现金流出小计47858.6148751.0947413.62

经营活动产生的现金流量净额12873.1511087.826787.24

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6787.24万元、

11087.82万元和12873.15万元，经营活动产生的现金流量正常。

采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

净利润8852.868693.537086.19

加：信用减值损失171.52384.05100.50

资产减值损失609.61625.21226.73

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资2934.902756.942522.76产折旧

使用权资产折旧236.22196.02266.98

无形资产摊销197.49316.64179.15

长期待摊费用摊销1968.832007.021999.19

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损14.350.86-18.82失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.00--

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-2.490.492.08

财务费用（收益以“－”号填列）125.1945.1969.38

投资损失（收益以“－”号填列）1268.06-1226.50-72.39

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）221.66-1070.69-182.08

85上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-231.40204.67-200.35

存货的减少（增加以“－”号填列）-369.482577.76-268.75经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-8463.52-3981.262098.06列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填5339.35-442.10-7021.39列）

其他---

经营活动产生的现金流量净额12873.1511087.826787.24

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

收回投资收到的现金29250.002939.6415000.00

取得投资收益收到的现金45.3810.55122.78

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回11.916.451.43的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金8.94130.00-

投资活动现金流入小计29316.223086.6315124.21

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付6195.316337.4911764.95的现金

投资支付的现金29225.003689.6415000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---15.16

支付其他与投资活动有关的现金-2343.23-

投资活动现金流出小计35420.3112370.3526749.78

投资活动产生的现金流量净额-6104.09-9283.72-11625.58

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11625.58万元、-

9283.72万元和-6104.09万元。投资支付的现金和收回投资收到的现金主要为

公司购买短期结构性存款所致。公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于经营规模不断扩大，公司按照需求购置土地及厂房、相关专业生产设备等。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

吸收投资收到的现金1097.671160.002677.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---

取得借款收到的现金10073.955222.96-

收到其他与筹资活动有关的现金3547.72695.822967.41

筹资活动现金流入小计14719.357078.785644.41

86上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

偿还债务支付的现金7222.962112.23-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金6989.576278.806275.45

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---

支付其他与筹资活动有关的现金4293.31536.284694.83

筹资活动现金流出小计18505.858927.3010970.29

筹资活动产生的现金流量净额-3786.50-1848.52-5325.88

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5325.88万元、-

1848.52万元和-3786.50万元。报告期内，公司的筹资活动产生的现金流入主

要为银行借款、票据贴现和股权激励事项收款等带来的现金流入；筹资活动产

生的现金流出主要系偿还债务、利息及分配股利、回购用于股权激励的股权带来的现金流出。

九、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为11764.95万元、6337.49万元和6195.31万元，主要系公司经营规模不断扩大，按照需求购置土地及厂房、相关专业生产设备，以及对原有生产设备的智能化改造，报告期内，公司完成了南通新基地的建设与投产。

（二）公司已公布或可预见将实施的重大资本性支出情况除本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“南通生产基地扩产项目”，发行人无可预见的其它重大资本性支出计划。

（三）重大资本性支出与技术创新之间的关系

报告期内，公司通过重大资本性支出投入以及对原有生产设备的智能化改造，有效地提高了生产效率，缩短交货周期。公司生产自动化建设已取得较好成绩，公司通过产线自动化改造在产品生产工序优化方面、产品合格率提升方面、原料利用率提高方面及防错提升质量方面都取得了显著成效，母公司、南通生产基地及宁德基地完成了新版 ERP准备工作并开始上线准备，公司南通生产基地进一步拓展MES使用功能，实时实现首检、巡检、设备点检及工艺点检无纸化，生产运营相关结果及时准确的反馈并有序推进了生产“智能化”提升进程。公司通过持续的资本性支出投入，进一步全面推行精益生产，全员质量管理，增强运营制造能力，在提高设备运行效率、提升新产品试制一次合格

87上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

率、提高原料利用率和降低辅料消耗等方面取得良好效果，满足了客户高效智能化的生产需求。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

报告期内，公司减震业务在新材料研发上保持持续性投入，部分研发成果已应用至批量产品生产，有助于有效控制产品成本，保持成本的优势。公司悬架系统基础研发工作按计划正常进行，1/4台架试验设备的正式投入提升了公司的整体系统认识和设计能力，补齐了缓冲块和顶支撑在系统设计方面的短板，进一步提高公司主要产品的市场核心竞争力。公司研发中心实验室已获得CNAS 认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流 OEM 互认，大大提升了公司产品的研发效率。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至2024年12月31日，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下：

研发项目序研发研究开号研发项目项目内容概要方式发阶段

该模具包括底板、支承板、垫板、型芯固定板、顶管固

一种低硬定板、型腔、型芯、挡料板、弹簧等。浇注制品前，挡度聚氨酯料板放置在型腔上，顶管推出，浇注聚氨酯原料后，通自行

1环形薄壁过模具上的机构使顶管向下运动形成成型制品的型腔，未完成

研发

制品成型液态聚氨酯原料被吸入型腔，聚氨酯原料固化后铲除型模具腔表面的余料，模具经保温过程后产品完成硫化，从模具中脱出一种多直

径聚氨酯该模具包括底板、若干型腔块、若干导柱、若干球头柱自行

2未完成

轮浇注模塞、若干止位垫片、定位芯、模盖、若干螺钉研发具

该模具包括底板、型腔固定板、型腔滑块、推板、导杆、模盖等。型腔滑块安装在型腔固定板中，型腔滑块一种防滑

内表面加工出成型聚氨酯轮胎表面纹理的特征，数件滑聚氨酯轮自行

3块组合成圆形型腔成型聚氨酯轮胎。在推板的作用下，未完成

胎成型模研发

聚氨酯轮胎向上顶出，型腔滑块可以沿型腔固定板轴向具

滑动并向径向分离，纹理表面部位与聚氨酯轮胎表面脱开

该模具包括聚氨酯轮、同步带轮、连接管、轴、隔套、一种经济

轴承、轴用挡圈。其中聚氨酯轮的轮芯、同步带轮和连自行

4型轻量化未完成

接管用特制的铝型材制作，组装后的支撑辊所有零件均研发支撑辊

可以拆卸更换，支撑辊整体重量比钢质支撑辊减少50%

88上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

以上

该模具包括型芯固定板、左型腔、右型腔、型芯、型腔楔板，加料腔、压料装置、导柱、导套等，其中型芯固定板、左型腔、右型腔、型芯、型腔楔板形成的成型制一种异型

品封闭空间的每一平面、柱面均由不同模具零件拼合而聚氨酯制自行

5成。在浇注过程中，在加料腔内注入液态聚氨酯原料，未完成

品成型模研发

通过压料装置将聚氨酯原料压入型腔中，压入模具型腔具中的聚氨酯原料在型腔所有棱边部位封闭的空气均能通

过分型面排出，因此可以消除制品表面的气泡，获得质量优异的制品

（三）保持持续技术创新的机制和安排公司长期致力于汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成以

及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发，经过多年的技术沉淀和经验积累，在相关领域积累了一系列核心技术，并形成了成熟有效的研发体系。

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大或有事项

截至本募集说明书出具日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生重大影响的重大或有事项。

（二）重大期后事项

截至本募集说明书出具日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生重大影响的重大期后事项。

十二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司减震元件业务和踏板总成业务产能，更好实现公司主营业务发展，提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

89上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行品种为向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模为30844.70万元，截至2024年12月31日，公司总股本为19212.58万股，实际控制人合计控制公司26.35%股份。根据以下假设，对本次发行后发行人股权结构进行测算：

假设1：本次可转换公司债券的转股价格为13.10元/股（该价格为公司

2025年1-4月最低收盘价），且上述可转换公司债券全部完成转股；

假设2：本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售比例为

100%，实际控制人以外的股东全额认购配售的可转换公司债券并全部转股；

假设3：实际控制人放弃认购本次发行可转换公司债券。

基于以上假设，可转换公司债券全部转股后，公司总股本为21567.14万股，发行前后公司前十大股东持股比例如下所示：

发行前，公司前十大股东持股比例如下：

序号股东名称是否为实际控制人持股比例（%）

1杨颖韬是10.04%

2黎明院否9.71%

3杨建刚是7.09%

4侯振坤是6.77%

5李建星否2.58%

6刘仁山否2.58%

7侯瑞宏是2.44%

8黄月姣否2.33%

9王亚萌否1.60%

10高丽否1.56%发行后，公司前十大股东持股比例如下：

序号股东名称是否为实际控制人持股比例（%）

1杨颖韬是8.94%

2黎明院否9.71%

3杨建刚是6.32%

4侯振坤是6.03%

5李建星否2.58%

6刘仁山否2.58%

7侯瑞宏是2.18%

8黄月姣否2.33%

9王亚萌否1.60%

90上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

10高丽否1.56%

基于上述假设，发行后且全部可转换公司债券完成转股后，实际控制人合计控制公司股份为23.47%，剩余股东的股权结构较为分散，实际控制人仍对公司股东大会具有重要影响力。同时，上述发行行为不影响实际控制人在公司的任职情况。

综上，本次发行不会造成公司的实际控制人变更。

91上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司为进一步增强核心竞争力，根据需要，拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30844.70万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于南通生产基地扩产项目和补充流动资金，具体如下：

序项目总投资拟投入募集资金项目名称实施主体号（万元）金额（万元）

1南通生产基地扩产项目27644.7121844.70凯众江苏

2补充流动资金9000.009000.00凯众股份

合计36644.7130844.70-

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系

本次募投项目“南通生产基地扩产项目”基于公司既有技术基础实施，紧密围绕公司主营业务开展，是公司现有主营业务的深化和发展。项目建成后，将形成年产聚氨酯减震元件2700.00万件、轻量化踏板总成350.00万件的生产能力，并通过自动化信息化升级对生产工艺、管理流程进行优化。前述项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式。补充流动资金将有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增营运资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司业务开展提供资金保障。

鉴于地板非接触式加速踏板和线控制动踏板是轻量化踏板的重要发展方向，为顺应行业发展趋势，公司在本次募投项目中，地板非接触式加速踏板和线控制动踏板设计产能分别为90万件/年和20万件/年，占公司本次募投项目轻量化踏板设计产能的比例分别为25.71%和5.71%。

92上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

本次募投项目产品地板非接触式加速踏板和线控制动踏板和现有产品属于

同一产品大类的不同细分，且在工艺细节上存在差异，具体情况如下：

（一）本次募投项目产品和现有产品的差异

1、加速踏板

本次募投项目的加速踏板产品为地板非接触式加速踏板，公司现有的加速踏板产品为悬挂接触式加速踏板。

（1）功能与目标

地板非接触式加速踏板和悬挂接触式加速踏板的功能不存在差异，均为将驾驶员踩踏动作转化为动力请求信号，控制车辆的动力输出。

地板非接触式加速踏板和悬挂接触式加速踏板的系统目标一致，均为实现精确的踏板加速信号解析、低延迟加速响应及冗余安全设计。

（2）信号逻辑与控制架构地板非接触式加速踏板和悬挂接触式加速踏板的信号逻辑和控制架构不存在差异，信号均遵循“位移”→“电信号”→“控制单元”→“动力输出”的闭环控制逻辑，不存在重大技术路径调整。两者对“位移”的信号采集过程存在区别：地板非接触式加速踏板通过“带有霍尔元件的电路板”采集“踏板臂上磁铁的位移信息”并生成电信号，而悬挂接触式加速踏板通过“带有电位器的电路板”采集“踏板臂的位移信息”并生成电信号。

（3）产品外形

两者外形的主要差异点在于，地板非接触式加速踏板的转轴位于底部，踏板固定在地板上；悬挂式接触式加速踏板的转轴位于顶部，其上部分与车体相连接，踏板面积相对较小。

两者的视觉外形的差异不会导致产品存在实质区别，视觉外形的差异原因主要系踏板的安装位置的存在差异导致，与踏板的功能无关。

（4）产品结构

地板非接触式加速踏板和悬挂接触式加速踏板的弹簧臂、底座等核心机械

93上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

组件的设计逻辑一致，结构部件的主要差异点在于，由于地板非接触式加速踏板需要通过霍尔元件而非电位器采集踏板臂的位置信息，因此相较于悬挂接触式加速踏板，地板非接触式加速踏板的结构部件中多了一块磁铁，且外购的电路板上的电位器换成了霍尔元件。

两者的结构部件差异不会导致产品存在实质区别，结构部件的差异主要系两者对“位移”的信号采集过程差异导致，不会导致两者的信号逻辑与控制架构发生变化。

综上所述，本次募投产品地板非接触式加速踏板和公司现有产品悬挂接触式加速踏板由于在产品的安装位置及位移信号采集过程存在差异导致两者的外

形和结构存在差异，但在功能、信号逻辑与控制架构等核心领域均不存在差异，不涉及重大的技术路径调整，两者属于同一大类产品的不同细分。

2、制动踏板

本次募投项目的制动踏板产品包括液压制动踏板和线控制动踏板，公司现有的制动踏板产品为液压制动踏板。

（1）功能与目标

线控制动踏板和液压制动踏板的功能不存在差异，均为将驾驶员踩踏动作调节制动力，使车辆减速或停止。

线控制动踏板和液压制动踏板的系统目标不存在差异，均需实现精确的踏板制动信号解析、低延迟制动响应及冗余安全设计。

（2）信号逻辑与控制架构

液压制动踏板和线控制动踏板的信号逻辑和控制架构不存在差异，信号均遵循“位移”→“液压/电信号”→“控制单元”→“动力输出”的闭环控制逻辑，不存在重大技术路径调整。两者对“位移”的信号采集过程存在区别，液压制动踏板通过“助力器（非踏板部件）”采集“踏板臂的位移信息”并生成液压信号，线控制动踏板通过“电路板上的电位器”采集“踏板臂的位移信息”并生成电信号。

（3）产品外形

由于线控制动踏板无需对接助力器（非踏板部件），两者的外形存在差

94上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要异，由于助力器相较于电位器需要获取更长的踏板臂位移行程，液压制动踏板的踏板臂较长一些。

两者的视觉外形的差异不会导致产品存在实质区别，视觉外形的差异原因主要系线控制动踏板无需对接外部助力器导致，和踏板功能无关。

（4）产品结构

线控制动踏板和液压制动踏板的踏板臂、支架等核心机械组件的设计逻辑一致，两者结构部件的主要差异点在于，由于线控制动踏板通过“电路板（增加的踏板部件）”采集“踏板臂的位移信息”并生成电信号，而液压制动踏板通过“助力器（非踏板部件）”采集“踏板臂的位移信息”并生成液压信号，因此线控制动踏板增加了一块外购的电路板和一个弹簧座（液压制动踏板的弹簧在助力器上）。此外，由于两者踏板臂注塑形状的差异导致线控制动踏板无需单独的转轴来固定踏板臂。

两者的部分结构部件差异不会导致产品存在实质区别，部分结构部件的差异主要系两者对“位移”的信号采集过程差异导致，不会导致两者的信号逻辑与控制架构发生变化。

综上所述，本次募投产品线控制动踏板和公司现有产品液压制动踏板由于在产品是否需要对接助力器及位移信号采集过程存在差异导致两者的外形和结

构存在差异，但在功能、信号逻辑与控制架构等核心领域均不存在差异，不涉及重大的技术路径调整，两者属于同一大类产品的不同细分。

（二）生产工艺差异的具体情况

1、加速踏板

地板非接触式加速踏板和悬挂接触式加速踏板的主要生产工艺如下：

95上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

由上可见，相较于现有的悬挂接触式加速踏板，地板非接触式加速踏板的生产工艺上新增了弹簧检测、安装转轴和程序烧录工艺。公司已完成地板非接触式加速踏板 3D打印件的样件开发，掌握了上述新增工艺。

2、制动踏板

线控制动踏板和液压制动踏板的主要生产工艺如下：

由上可见，相较于现有的液压制动踏板，线控制动踏板新增了弹簧座及传感器装配和程序烧录工艺。公司已完成线控制动踏板模具件的样件开发，掌握了上述新增工艺。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）南通生产基地扩产项目

1、项目基本情况

96上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目总投资：27644.71万元

项目实施主体：公司全资子公司凯众江苏

建设地点：江苏南通苏通科技产业园区内，江泰路以西、海悦路以北地块建设内容：拟在公司南通市现有生产基地内通过厂房设施改造升级、购置

自动化生产设备、引入智能化信息系统等方式，扩建悬架系统减震元件、轻量化踏板总成产品生产线，并提高公司生产制造的信息化水平。

2、项目建设的必要性

（1）公司核心产品产能趋于饱和，产能瓶颈逐渐凸显

公司主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成，业务面向全球汽车市场，近年来随着汽车行业市场的不断发展，公司新产品、新项目、新市场不断取得突破，实现了业务规模快速增长，近三年公司的营业收入从6.42亿元增长至7.48亿元，期间增幅为16.58%。对于汽车零部件行业而言，下游客户对零部件供应商及时高效的产品交付要求较为严格。整车厂商或汽车零部件一级供应商客户在计划开发新产品时，通常会定点选定零部件供应商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核。就公司现有产能利用率情况来看，公司产能已趋于饱和，随着公司业务规模进一步扩大，产能瓶颈将逐渐凸显。因此，为保障公司产品交付能力，公司计划对现有生产基地进行扩产，通过合理新建产线，突破公司现有产能瓶颈，保障公司市场开发和业务规模持续扩大。

（2）把握市场机遇，满足快速发展的下游市场需求近年来，在汽车“电动化、智能化”技术推动下，全球汽车行业正在经历产业变革升级，汽车行业发展驱动力从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。

同时，随着造车新势力与科技企业加速入场，汽车行业竞争格局正不断分化。

为提升产品竞争力，各大传统及新兴汽车厂商不断通过技术创新对消费者需求深度挖掘，同时通过新车型的持续上市、不断提升汽车性能、升级驾驶体验和用户体验等优化措施应对市场竞争，为下游汽车零部件厂商带来了丰富的市场机会。

97上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司减震元件和轻量化踏板产品广泛应用于新能源汽车和传统燃油车，无论在传统汽车厂商更新换代车型，还是新造车势力开发的新车型，都有广泛的应用场景。减震元件是指悬架系统中除螺旋弹簧以外的弹性元件，包括缓冲块（Jounce Bumper）、弹簧垫、顶支撑（Top Mount）以及防尘罩等产品，应用于汽车减震器部位，主要作用是降低乘用车行驶过程中的颠簸和振动，有效提高乘用车的安全性和舒适性。市面上常见的减震元件主要有聚氨酯和橡胶两种材料。近年来，随着终端消费者对汽车舒适度等 NVH 性能要求以及产业内技术水平的不断提升，聚氨酯减震材料凭借其在减震、降噪以及自身产品强度等方面的诸多性能优势，不断取代传统橡胶成为主要减震材料。其中聚氨酯缓冲块已经替代橡胶材料成为主要的缓冲块材料，而顶支撑产品目前处于单车应用范围扩大且渗透率快速提升阶段。公司轻量化踏板总成主要为塑料踏板，塑料踏板通过采用塑料材料替代部分金属零件，可有效降低踏板总成重量，在燃油车降耗和电动车续航里程提升的趋势下，轻量化踏板总成相对于金属踏板具有明显的轻量化优势，正从中高端车向中低端车普及逐步替代传统的金属踏板。

作为聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成细分领域专业供应商，多年来公司紧跟行业发展趋势，积极推进市场拓展和产品开发，实现了公司营业收入的持续增长。以聚氨酯减震元件领域为例，公司的缓冲块产品近年在静音设计方面取得了阶段性成果，成熟产品已应用至主流新能源车车型上。针对新能源车辆载荷高，冲击大等特点，公司通过聚氨酯缓冲块优异的承载性能和大承载设计模型，获得了客户的认可。公司开发了适用于 CDC 减震器的聚氨酯顶支撑设计，且已进行批量供货。随着聚氨酯顶支撑及塑料踏板总成产品在汽车市场应用进一步渗透，以及乘用车市场特别是新能源汽车行业的不断发展变革，公司亟需推进相关产品产能建设，以满足日益增长的市场需求。

本项目将结合聚氨酯减震元件产品和轻量化踏板总成产品市场发展趋势、

公司市场基础以及未来市场开发计划，综合考虑公司产品市场需求，扩大产品产能规模，确保及时、充分满足客户需求。项目的实施有助于公司有效把握市场机遇，提升相关产品市场份额。

（3）进一步提高全球市场占有率，强化生产制造规模效应，巩固并提高行业地位

98上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司是国内较早从事聚氨酯减震元件及轻量化塑料踏板生产的材料科技厂商，经过多年的经验积累，公司产品和服务深受国内外市场的认可和信赖，与诸多国内外整车生产厂商和系统零部件供应厂商形成了良好的合作关系，整体销售规模持续增长，市场份额逐步提升。在不断提升并巩固国内市场份额的同时，公司密切关注国际市场汽车减震元件及轻量化踏板总成的市场机会。随着公司国内业务规模逐步扩大，技术实力不断提升，公司拟加快国际市场拓展，提升国际市场份额。

汽车零部件聚氨酯减震元件细分市场具有典型的规模效应和较高的行业壁垒，因此汽车聚氨酯减震元件行业参与者较少，市场竞争格局较为集中，目前全球市场聚氨酯减震元件市场主要由公司和德国巴斯夫、威巴克主导。长期以来，凭借优良的产品品质、高效的履约能力以及产品成本优势，公司减震元件产品通过直接配套整车厂商获得国内市场广泛认可，并通过一级供应商等途径被海外市场认可。近年来，公司利用市场竞争优势，配备专项资源开拓海外市场，积累了一批优质的海外市场资源，在国际市场拥有较大的市场潜力及机会。

同时，汽车零部件行业存在显著的规模效应，行业下游整车厂商议价能力较强，上游原材料价格传导较为困难。因此，行业企业通常需要通过提高生产规模，产生规模经济效益，降低边际成本，增强针对原材料价格波动、部分定点项目订单量不及预期等风险的抵御能力。基于以上背景，公司拟通过本项目的建设及实施进一步扩大聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成的产能规模，确保公司能为客户提供及时稳定地交付，巩固及提升行业地位，进一步提升公司全球市场份额。

（4）加强智能制造技术赋能，推动公司生产制造高质量发展

智能制造技术是新一代信息技术和先进制造技术的深度融合，广泛应用于设计、生产、管理和质量管理等制造业关键环节，是提高制造业质量、效益和核心竞争力的先进生产方式，作为推动我国制造业向高质量发展转型的关键技术手段，智能制造技术已成为实现现代化经济体系的重要技术手段。

2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方

99上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要案》，明确指出推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，聚焦重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造；推广应用智能制造设备和软件，加快工业互联网建设和普及应用，培育数字经济赋智赋能新模式。此外，近年来我国政府陆续出台《“十四五”智能制造发展规划》《关于推动工业互联网加快发展的通知》等智能制造相关政策，大力推进智能制造的发展。汽车产业是我国推进智能制造转型升级的重要领域，在政策大力推动以及汽车产业示范项目的带动下，产业链上下游积极融入自动化升级改造浪潮，不断推出各类适用于各类汽车零部件智能制造行业的产品及解决方案，为汽车零部件行业智能制造升级建立了良好的基础。

公司积极响应产业政策号召，积极应用智能制造技术赋能生产管理，建设技术装备水平先进的智能生产车间，致力于打造高效的现代化智慧工厂。然而由于公司现有厂区内部分生产设施设备投入较早，生产制造过程中自动化程度相对较低，部分 NDI、MDI 缓冲块产线尚未实现自动化，注塑、仓储等环节还存在较多的人工操作环节，既不利于公司产品的生产效率提升，也对生产过程中各环节的质量控制造成了不利影响，具有较大的智能制造升级改造空间。此外，随着公司规模不断扩大，公司现有信息化管理系统已不足以覆盖公司整体信息化管理需求。

在此背景下，公司拟通过本项目实施进一步提升公司生产自动化、管理信息化数字化水平。首先，项目将在引入先进的自动化生产设备同时，对老旧设备进行自动化改造或替换，并通过优化精密模具设计和工艺流程，促进注塑、仓储等多个工艺流程的一体化操作，从而进一步提高生产效率和产品质量稳定性；其次，项目通过升级 ERP系统、引入超融合一体机、扩容服务器等方式，对公司 IT基础设施进行优化升级，提高管理效率，保障公司健康高效发展。

3、项目建设的可行性

（1）项目具备良好的市场基础，市场可行性较高

*全球汽车市场规模巨大，项目具备充足的产能消化空间

100上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

汽车产业经过百年发展，已然成为国民经济的支柱产业，是体现国家竞争力的标志性产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。本项目面向全球乘用车市场，近年来全球汽车产业在消费复苏和技术革新共同驱动下，行业规模呈现上升趋势。根据国际汽车制造协会（OICA）统计，2024 年全球汽车产销分别为9250万辆和9531万辆，近三年复合增长率分别为2.94%和4.73%。

其中，乘用车产销分别为6767万辆和6754万辆，近三年复合增长率分别为

3.21%和4.76%。

本项目聚氨酯减震元件包括缓冲块和顶支撑产品，在乘用车中主要应用于悬架系统，用以降噪和减振，提高车辆舒适性。其中，每辆乘用车需装配4个缓冲块和4个顶支撑，据此计算，2024年全球缓冲块和顶支撑的市场需求均为

27069.90万个，公司相应的全球市场份额分别为15.37%和1.69%，市场份额具

有进一步上升的空间。

踏板方面，每台车都需要配备一个踏板总成，按乘用车产量计算，2024年全球踏板总成市场需求为6767.47万个，公司踏板总成产品占全球市场份额约

4.39%，市场空间广阔。

可见，考虑募投项目规划产能后，公司在全球市场中的位置相对合理，本项目新增产能有足够的市场消化空间。

*汽车行业电动化等技术发展趋势，为本项目提供了充分的细分市场机遇全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技术革新的新时期。在此背景下，汽车制造商越来越注重提升消费者体验，如减震、降噪和舒适性，同时追求轻量化、成本效益和环境可持续性。这些趋势预示着聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成产品的市场前景良好。

A、聚氨酯缓冲块

新产品的开发主要源于整车更新换代、新车型或新客户的需求。传统燃油车换代周期通常为3-5年，而新能源车更新换代明显高于传统燃油车。整车厂商或汽车零部件一级供应商客户在计划开发新产品时，通常会定点选定零部件供应商。受益于新能源车型对传统车型的加速替代，以及新能源车型自生的高迭代频率，公司相较于以往在下游市场面临了大量新增潜在的可定点车型的机

101上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要遇。相较于巴斯夫等国际巨头，发行人作为国内民营企业，在决策管理方面实行扁平化管理，在信息传递上和决策程序上实现快速上传和高效决策，在快速响应上游厂商高频率同步开发新能源车型产品方面具有优势。

B、聚氨酯顶支撑

受益于新能源汽车对减震、降噪领域要求，聚氨酯顶支撑产品目前正处于快速市场渗透阶段。聚氨酯顶支撑产品目前不仅在逐步替代橡胶材料，成为主流的乘用车悬架减震支撑产品，其应用也正在从后悬架系统扩展到整车的悬架系统，这将显著增加其需求量。

C、轻量化踏板

受益于新能源汽车对汽车轻量化的要求，塑料踏板总成因其显著的降重优势，正处于快速市场渗透阶段，逐步替代金属踏板。在此背景下，聚氨酯减震元件及轻量化踏板产品的市场需求将进一步增长，从而为本项目的产能消化提供充分保障。

*我国本土汽车工业快速发展，为本土汽车供应链厂商提供了广阔的本土配套空间

我国汽车产业经过长年的培育与发展，行业规模不断扩大、本土品牌取得最大突破、新能源汽车行业快速发展，本土汽车零部件厂商配套空间广阔。根据汽车工业协会数据，2024年我国汽车产销量分别达到了3128万辆、3144万辆，同比大幅增长3.72%、4.46%，产销总量连续16年位居全球第一。2024年我国汽车整车出口586万辆，同比增长19.35%。

本土品牌方面，近年来国产品牌车企紧抓新能源转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品升级，取得显著成效，上汽、一汽、长安、比亚迪、吉利汽车等一系列优秀国产品牌逐渐崛起。根据中国汽车工业协会统计，随着产业链供应链体系不断夯实、电动化与智能网联化技术创新和商业模式创新加

速、设计和制造品质加快提升、品牌向上取得新进展，中国品牌乘用车市场占有率持续攀升，2024年累计销售1797万辆，同比增长23.08%，年度市场份额达到65%，比上年上升9.2个百分点。

102上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

新能源汽车方面，新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，自2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，已经成为我国具备核心技术优势的新兴产业。根据中国汽车工业协会数据，2013-2024年间，我国新能源汽车产量由1.75万辆增长至1288.80万辆，年复合增长率高达82.24%；销量由1.76万辆增长至1286.60万辆，年复合增长率高达 82.12%。根据 IDC 预测数据，到 2026 年我国新能源汽车市场规模有望接近1600万辆，从而为上游零部件产业带来广阔的市场应用空间。

我国汽车产业在本土品牌持续发力、新能源汽车市场快速发展的带动下呈

现良好的市场发展趋势，为减震元件以及轻量化踏板总成产品等汽车零部件带来了广阔的市场空间，为项目成功实施提供了有力保障。

*汽车零部件国产化替代趋势为本项目带来发展机遇

在全球乘用车市场竞争日益激烈的环境下，整车制造商对成本控制的要求越来越严格。面对这一挑战，我国汽车零部件供应商凭借其价格和服务响应的双重优势，在保证同等质量和性能的条件下，展现出显著的竞争力。在此背景下，国内零部件制造商有望在先前由国际厂商主导的市场细分领域实现突破，逐步提升其市场份额。

在聚氨酯减震元件领域，国内市场的参与者相对较少，竞争主要集中在几家关键企业之间，包括凯众股份、巴斯夫和威巴克等，其中巴斯夫占据较大市场份额。经过多年发展积累，公司聚氨酯减震元件相关产品技术已处于行业领先水平。在当前汽车零部件国产化趋势下，公司有望进一步提升市场份额，扩大销售规模。

综上所述，本项目拥有较大的市场空间和丰富的市场机遇，项目新增产能的消化具备市场可行性。

（2）公司拥有优质的客户资源和订单获取能力，为本项目的实施提供了客户保障

公司经过近30年的市场拓展和技术积累，公司在聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成领域建立了领先的市场地位，并积累了丰富且稳定的客户资源。在国

103上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要内市场，公司已与多家主要整车企业建立了良好的战略合作关系，客户网络覆盖广泛且结构完善，包括上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车等传统汽车品牌，以及蔚来、小鹏、理想等新兴造车势力。

国外市场方面，近年来公司积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）、通用（北美）、福特（北美）、

STELLANTIS 集团、本田（日本）、ZF（德国）、BWI（北美）、Tenneco 集

团、Hitachi-Astemo 集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。

此外，公司积极拓展新能源汽车市场，已成功为上汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、吉利汽车、奇瑞汽车、保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）等传统优势汽车厂的新能源车型提供配套，并且积极与新兴新能源车企建立合作，积累了丰富的客户和项目资源。

汽车零部件供应厂商通过整车厂商的供应商审核以及各项产品技术认证的

周期较长，难度较高，行业存在较高的供应链准入门槛。零部件企业在获取主机厂认证并在批量化供应中取得整车厂商的认可后，更易于从单一产品、单一车型的配套实现到制造商不同车型、不同产品的配套供应，进而形成了较高的客户粘性。

综上所述，公司在聚氨酯减震元件及轻量化踏板总成领域拥有良好的市场基础，客户资源覆盖面广泛且结构完善，具备较强订单获取能力，有助于项目订单获取，可为本项目产品未来市场销售提供有力的保障。

（3）深厚的技术积累，为项目产品市场竞争提供有力支持

公司深耕于聚氨酯减震元件及轻量化踏板总成市场，多年来经过不断地自主研发、技术创新以及实践积累，公司形成了较为深厚的技术积累，产品性能不断改进，产品材料配方技术、产品开发设计技术以及产品制造技术处于国际领先水平，可为本项目的实施提供坚实的技术支持。

公司拥有一支经验丰富的技术专家和高素质科技人才组成的研发队伍，涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开

104上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

发、产品应用及延伸研究等多个专业学科。公司设有上海市市级企业技术中心，是上海市科技小巨人企业、上海市企事业专利工作试点单位和浦东新区社会领域信息化试点单位。截至2024年12月31日，公司（含下属公司）拥有授权专利159项，其中包括发明专利26项，实用新型专利126项和外观设计专利

7项。基于丰富的相关技术积累，公司可实现根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发，产品及服务获得客户广泛认可，获得了 GM 通用“全球优秀质量供应商奖”、蔚来汽车“蔚来质量卓越合作伙伴奖”、汉拿万都“年度最佳供应商奖”、南阳淅减“卓越合作协同奖”等合作商奖项。

此外，公司不断夯实多层次创新平台建设，在自主研发基础上积极与国内知名院校开展产学研合作，进一步充实公司技术研发实力，为本项目顺利运营奠定重要的技术基础。

（4）完善的产品质量控制体系，助力项目有序开展公司在产品设计阶段便严格把控质量，并在生产过程中实施了“以客户为中心”的质量管理体系，坚守“质量第一”的管理原则。在产品开发阶段，公司适时实施先期质量管理程序，推行针对产品及生产过程的质量策划，并建立了经验教训库。通过在新项目设计阶段依据经验教训库进行产品设计方案评审，可有效避免问题的重复发生，从而全面预防开发产品的质量问题。

在生产过程中，公司本着“不制造不良品、不传递错误、不接受缺陷”的“三不”原则，以及“零缺陷”的质量管理理念，不断优化工艺流程，确保向客户提供性能优良、品质可靠的产品。公司上海总部已通过德国 TüV莱茵公司的 IATF16949 质量管理体系认证、中国质量认证中心的 ISO14001 环境管理体系认证，以及 ISO45001职业健康安全管理体系认证；南通工厂和墨西哥工厂通过了德国 TüV 莱茵公司 IATF16949 质量管理体系认证、 ISO45001 及

OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

此外，公司大力推进生产设备自动化改造，不仅提高生产效率，改善作业环境，同时提高了产品质量的稳定性和一致性。公司优良的产品质量和良好的质量管理体系为本项目投产后产品的及时高质量交付，增强客户满意度和市场竞争力提供了有力保障，有助于项目的有序开展。

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（二）补充流动资金项目

1、项目概况

为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次向不特定对象发行募集资金

9000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

公司自成立以来长期专注于汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化

踏板总成的研发、生产和销售。近年来汽车行业明显回暖，尤其是新能源汽车行业蓬勃发展。在汽车减震及轻量化领域需求旺盛的市场机遇下，公司作为国内掌握汽车底盘悬架系统减震原件和轻量化踏板等产品核心技术的企业，有必要积极把握行业的发展机遇，进一步巩固行业地位，为公司发展战略的有效实施奠定坚实基础。

报告期内公司营业收入分别为64201.93万元、73944.36万元和74848.45万元，年平均增长率为8.20%。随着公司业务规模的不断扩大，公司生产经营所需营运资金需求将持续增加，给公司带来一定的资金压力。营运资金的补充将有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增营运资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司业务开展提供资金保障。

3、补充流动资金的合理性

（1）营业收入增长率预测

报告期内公司营业收入分别为64201.93万元、73944.36万元和74848.45万元，年平均增长率为8.20%。

根据上述数据，假设公司未来三年营业收入年平均增长率为8.00%，预计公司未来三年的营业收入合计金额为262427.04万元。未来三年公司预计营业收入情况具体如下：

项目2027年预测2026年预测2025年预测

营业收入（万元）94287.4987303.2380836.32

上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

106上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）流动资金需求测算的基本假设假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销

售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。

流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。

（3）流动资金需求测算过程及结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：

2024/2024122025年度2026年度2027年度年度年月

31/2025年12/2026年12/2027年12日

项目月31日月31日月31日金额占营业收金额金额金额（万元）入的比例（万元）（万元）（万元）

应收票据3160.594.22%3413.443686.513981.43

应收账款33419.6944.65%36093.2638980.7242099.18

应收账款融资4095.695.47%4423.344777.215159.38

预付款项2619.493.50%2829.053055.383299.81

存货8449.2011.29%9125.149855.1510643.56

经营性流动资产51744.6669.13%55884.2360354.9765183.37

应付账款10199.4913.63%11015.4511896.6912848.42

合同负债278.610.37%300.89324.97350.96

经营性流动负债10478.1014.00%11316.3412221.6513199.38

流动资金占用额41266.5655.13%44567.8948133.3251983.98

2025年-2027年流动资金需求合计10717.42

根据上表测算，2025年至2027年公司预计将累计产生流动资金缺口

10717.42万元。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资金

9000.00万元具有合理性。

（4）本次发行补充流动资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定

107上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

除补充流动资金外，本次发行募集资金均用于募投项目中的资本性支出，预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或自筹方式解决，不涉及本次募集资金。

公司本次发行补充流动资金金额为9000.00万元，占募集资金总额的比例未超过30.00%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的要求。

四、募投项目备案或审批情况

本次募投项目备案或审批情况如下：

序募集资金投资项目实施主体项目备案情况项目环境评价号

1苏锡通行审技备通苏锡通环告南通生产基地扩产项目凯众江苏[2024]15号[2024]2号

2补充流动资金凯众股份不适用不适用

本次募集资金投资项目均已依法履行了相关立项备案、环评手续。

本次募集资金投资项目建设于自有土地上，不涉及土地等其它相关的报批情形。本次募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关有权部门的审批或核准。

五、项目投资概算情况

南通生产基地扩产项目总投资27644.71万元，具体情况如下：

金额拟使用募集资金序号项目占比（万元）（万元）

1工程建设投资255.000.92%255.00

2设备投资21928.3079.32%21589.70

3预备费665.502.41%-

4铺底流动资金4795.9117.35%-

5总投资金额27644.71100.00%21844.70

本项目预估投资总额27644.71万元，其中，工程建设投资为255.00万元，为资本性支出，占总投资比例的0.92%；设备投资为21928.30万元，为资本性支出，其中拟使用募集资金21589.71万元，拟使用自有或自筹资金338.59万元；预备费665.50万元，铺底流动资金为4795.91万元，均为非资本性支出，合计占总投资比例的19.76%，为公司自有或自筹资金投入，截至2024年

108上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

12月31日，公司货币资金余额23710.07万元，远高于本项目募集资金缺口，

本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（一）工程建设投资

本项目工程建设投资为部分厂房及配套生产设施的装修，建筑单价主要系根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，具体明细如下：

建筑单价总价

序号项目规划建筑面积（平米）（元/平米）（万元）

1部分厂房装修1000.001800.00180.00

2设备设施配套装修500.001500.0075.00

合计1500.00/255.00

经查询近期汽车悬架减震领域和轻量化领域 A 股上市公司披露的募投项目，相关工程建设涉及装修的投资情况如下：

上市建设内规划建筑面建筑单价总价项目类型募投项目

公司容积（平米）（元/平米）（万元）

2024年向不特年产100万套线

伯特厂房装

定对象发行可控底盘制动系统98001500.001515.40利修转换公司债券产业化项目

2024年向不特年产480万只厂房改

保隆

定对象发行可 ADAS 智能感知 造及装 55431 1570.00 9321.99科技转换公司债券传感器项目修

鉴于公司本次募投项目的厂房装修面积远低于上述可比项目的装修面积，公司厂房装修单价略高于上述可比项目具有合理性。公司建设工程装修单价与可比上市公司项目不存在重大差异。

（二）设备投资

本项目主要生产设备包括减震元件生产线、踏板生产线、测试设备、工艺

配套设施及自动化改造等，采购设备的价格系参照供应商价格并结合公司历史采购经验综合测算，具体情况如下所示：

1、项目主要设备清单

单价总金额

序号设备名称数量（台/套）（万元）（万元）一减震元件生产设备

1缓冲块生产线10730.007300.00

2顶支撑一体化装备4200.00800.00

3数控切割机835.00280.00

4内芯压装机器120.0020.00

109上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

5聚氨酯减震元件套模具//1600.00

小计23/10000.00二踏板生产设备

1加速踏板总成生产线3400.001200.00

2线控制动踏板总成生产线1300.00300.00

3大众/奥迪踏板总成生产线2210.00420.00

4其他踏板总成产线10180.001800.00

5防静电设备130.0030.00

6试验台340.00120.00

7踏板模具//1500.00

小计20/5370.00三测试设备

1耐久及试验设备190.0090.00

2三综合振动系统160.0060.00

3半消声室及电缸系统1100.00100.00

4力传感器标定系统14.004.00

5制动踏板耐久试验台改造120.0020.00

6减震扭转耐久台150.0050.00

7踏板电性能测试设备110.0010.00

8缓冲块试制线改造1240.00240.00

9 DAQ信号采集设备 2 30.00 60.00

10线控踏板性能及耐久测试设备275.00150.00

11环境试验箱150.0050.00

12接插件测试设备110.0010.00

13减震器疲劳试验机2250.00500.00

14高频动刚度试验机1500.00500.00

15 ESD 1 20.00 20.00

16 EMC 1 200.00 200.00

小计19/2064.00四工艺配套设施及自动化改造

1 VOC装置 1 100.00 100.00

2配电柜630.00180.00

3电缆1350.00350.00

4桥架190.0090.00

5气管150.0050.00

6墙体改造1120.00120.00

7地面硬化及地坪190.0090.00

8室内房建设1120.00120.00

9变压器增容1500.00500.00

10缓冲块产线自动化4317.501270.00

11 自动仓储及 AGV 1 800.00 800.00

12注塑自动化改造345.00135.00

小计22/3805.00

合计74/21239.00

2、项目软件投资

单价总价序号软件使用权名称数量单位（万元）（万元）

110上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

1 ERP金蝶云星空二期 1 套 120.00 120.00

2 AGV机器人（定制叉取式机器人） 6 台 30.00 180.00

3超融合一体机3台90.00270.00

4服务器1套3.003.00

5 工控机（配合MES系统等） 30 台 0.21 6.30

6西门子噪音测试软件1套60.0060.00

7实验室信息化管理系统1套50.0050.00

合计43//689.30

本次募投项目产品为聚氨酯减震元件及踏板总成，经公开信息检索，近年来同行业可比项目包括威巴克在无锡的扩产项目以及巴兹在昆山的扩产项目。

本次募投项目与上述可比项目对比情况如下：

聚氨酯减震元件踏板总成指标本次募投项目威巴克项目本次募投项目巴兹项目产能（万件）2700600350200生产设备原值（不含9330.972123.895477.882654.87税，万元）单位产能生产设备原值

/3.463.5415.6513.27（元件）

注1：威巴克项目除生产微孔聚氨酯减震器外还涉及部分方向盘减震器，巴兹项目除生产刹车及踏板制动系统还涉及部分格栅及支架，由于无法通过其环评文件获取设备明细，此处仅为粗略测算；

注2：上述生产设备原值均不包含自动化改造及模具

从上表可见，本次募投项目的单位产能生产设备原值与同行业可比项目不存在重大差异。

（三）预备费

预备费主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用，根据公司以往项目经验按工程费用和工程建设其他费用投资的3%测算，基本预备费为665.50万元，未使用募集资金进行投入。

（四）铺底流动资金铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的

流动资金，本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本项目拟投入的铺底流动资金为4795.91万元，未使用募集资金进行投入。

六、预计实施时间、整体进度安排

本项目预计实施时间为36个月，整体进度安排如下表所示：

111上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目 T+1 T+2 T+3

建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备及规划设计装修施工设备采购及安装调试阶段人员培训试运行生产

七、发行人的实施能力

本次募集资金用于扩大既有业务，项目建成后将形成年产减震元件2700万件、轻量化踏板总成350万件的产能规模。公司具备人员、技术、市场等方面的储备：

（一）人员储备

本次项目为既有业务扩展，公司目前在聚氨酯减震元件及轻量化踏板总成领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司注重研发投入及研发人才队伍建设，通过多年积累，拥有了一支数量充足、结构合理、创新能力强的研发队伍，具备了业内领先的技术及研发实力。技术团队人员专业范围涵盖材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开

发、产品应用及延伸研究等相关专业，为公司打造了人才聚集优势和技术创新优势。

项目拟新增的项目管理人员、生产管理人员、技术管理人员、项目工程

师、生产操作人员等人员将面向社会、校园招聘解决。人力资源部制定了详细的员工培训制度，对所有部门的培训（指专门培训）实施管理。

（二）技术能力

作为全球领先的聚氨酯减震元件供应商、国内最早从事轻量化踏板总成业务企业，公司在聚氨酯减震材料和轻量化踏板总成行业积累了深厚的技术基础。公司是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市企事业专利工作试点单位和浦东新区社会领域信息化试点单位，建有上海市市级企业技术中心。依托高水平技术研发平台，公司在材料配方技术、产品开发设计技术以

112上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

及产品制造技术等方面不断专研，以不断强化产品开发能力和效率、提升产品品质及性能、提高生产效率并持续保障公司盈利能力。为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。

（三）市场基础

公司成立以来一直致力于以材料技术为依托为客户提供性能优良、品质可

靠的产品，主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成。经过多年市场积累，公司在聚氨酯减震元件领域已处于行业领先地位，在轻量化踏板总成领域也建立了较高的品牌知名度。目前，公司已与包括上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽

车、上汽乘用车、上汽大通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集

团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主要整车企业

和汽车品牌，以及保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco 集团、

ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI 等国际知名整车企业和悬架总成企

业建立了良好的战略合作关系，形成了覆盖面广且结构完善的客户资源体系。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础，具备较强的项目实施能力。

八、本次募集资金投资建设项目预计效益情况及与公司现有业务、同行业可比公司经营情况比较

（一）本次募集资金投资建设项目预计效益情况南通生产基地扩产项目建设期36个月。项目完全达产后预计年均收入

53142.99万元，预计使用寿命期限内平均净利润为4480.01万元，税后投资内

部收益率为15.25%，税后投资回收期为8.27年（含建设期3年），项目经济效益较好，且具有较强的抗风险能力。

（1）营业收入

公司本项目达产后的收入测算情况如下：

113上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

平均单价平均销售收入

项目产品名称数量（万件）（元/件）（万元）

聚氨酯减震缓冲块2300.008.1918828.09

元件顶支撑400.0017.937171.42

轻量化踏板轻量化踏板350.0077.5527143.48

合计--53142.99

上述产品预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素等进行综合预估确定。

（2）营业成本、税金及附加

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、

直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等计算确定。税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。

（3）期间费用

本项目销售费用、管理费用、研发费用主要是按销售百分比法，参考公司历史数据并结合项目实际情况进行估算。

（4）净利润

公司根据前述测算并按25%所得税税率计算得到本项目的净利润4480.01万元。

（二）与公司现有业务经营情况比较南通生产基地扩产项目预测效益与公司司2024年度现有业务对比如下表所

示：

单位：万元

项目2024年度现有业务本次募投项目（达产年均效益）

缓冲块毛利率42.41%41.70%

顶支撑毛利率19.59%15.70%

踏板毛利率25.10%22.70%

综合毛利率33.19%28.49%

净利率11.83%8.43%

由上表可见，本次募投项目各单项产品毛利率略低于公司2024年度同类产品毛利率。本次募投项目综合毛利率和净利率低于公司2024年度的综合毛利率

114上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

和净利率，主要原因系公司相对高毛利率的缓冲块业务收入占比大于募投项目缓冲块收入占比导致。

综上所述，南通生产基地扩产项目相关收益指标测算具备合理性。

九、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制

类、淘汰类行业，高耗能高排放行业发行人主营业务汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的

研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。本次募投项目包括南通生产基地扩产项目和补充流动资金，主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和轻量化踏板总成，与公司主营业务方向一致。

发行人主营业务及本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件中列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类行业，不涉及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》等文件中规定的高耗能、高排放行业。

综上，发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

115上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，降低公司经营风险，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产规模将相应增加，资金实力将进一步增强，为后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小，随着可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。

116上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第六节备查文件投资者可以查阅与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的所有正式

法律文件，该等文件也在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的最近一期财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书及律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部控制鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

投资者于本次发行承销期间，可在证监会和证券交易所指定网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－

11:30；下午13:00－15:00。

117上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页上海凯众材料科技股份有限公司年月日

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