2-2法律意见书

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国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行

2-2-11

股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行

2-2-292

股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China 200085

电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670

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二〇二六年六月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................6

第二节正文.................................................8

一、本次交易的方案.............................................8

二、本次交易各方的主体资格........................................29

三、本次交易的批准与授权.........................................39

四、本次交易的相关协议..........................................41

五、本次交易拟购买的标的资产.......................................42

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.................................65

七、关联交易和同业竞争..........................................65

八、与本次交易相关的信息披露.......................................68

九、本次交易的实质条件..........................................70

十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................80

十一、关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况以及本次交易相关方

买卖股票的情况..............................................81

十二、结论意见..............................................83

第三节签署页...............................................86

2-2-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、发行人、凯众上海凯众材料科技股份有限公司，在上海证券交易指

股份、上市公司所主板上市，股票代码：603037凯众有限指上海凯众聚氨酯有限公司，系凯众股份的前身安徽拓盛、标的公司指安徽拓盛汽车零部件股份有限公司

安徽拓盛汽车零部件有限公司，曾用名为广德拓盛拓盛有限指

汽车零部件有限公司，系安徽拓盛的前身上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易

对方合计持有的本次增资前安徽拓盛45%的股份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股，同时本次交易、本次重组指募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司本次发行股份及支付上市公司以发行股份及支付现金购买交易对方合指

现金购买资产计持有的本次增资前安徽拓盛45%的股份上市公司出资8000万元向安徽拓盛进行增资取得

本次增资指安徽拓盛320万股股份，占本次交易完成后安徽拓盛9.6386%的股份

曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王交易对方指

龙玉、朱红彬

交易对方合计持有的本次增资前安徽拓盛45%的标的资产指股份

上市公司第五届董事会第八次会议决议公告之日，定价基准日指即2026年6月8日评估基准日指2025年12月31日

交割日、本次交易交标的资产完成过户至上市公司名下的工商变更登指割日记之日与本次增资完成工商变更登记之日两者孰

2-2-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书

晚日

自评估基准日（不包括当日）起至本次交易交割日过渡期指（包括当日）止的期间

上市公司与交易对方及安徽拓盛、朱成于2026年6月8日签署的《上海凯众材料科技股份有限公司与《购买资产协议》指曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王

龙玉、朱红彬及安徽拓盛汽车零部件股份有限公司、朱成之发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方及朱成于2026年6月8日签《业绩承诺及补偿协署的《上海凯众材料科技股份有限公司与朱成、曾指议》昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬之业绩承诺及补偿协议》《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支《重组报告书（草案）指付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修（修订稿）》订稿）》众华会计师为本次交易出具的《安徽拓盛汽车零部《审计报告》指件股份有限公司2024年度和2025年度财务报表及审计报告》（众会字[2026]第04294号）东洲评估以2025年12月31日为评估基准日出具的《上海凯众材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司

《资产评估报告》指部分股权所涉及安徽拓盛汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第0327号）《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技本法律意见书指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》上海拓盛指上海拓盛汽车零部件有限公司广德拓盛指广德拓盛橡塑制品有限公司

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中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指国浩律师（上海）事务所

国泰海通、独立财务指国泰海通证券股份有限公司顾问

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第《证券期货法律适用指四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见

意见第12号》

第12号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产《监管指引第7号》指重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实《监管指引第9号》指施重大资产重组的监管要求》《自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号指号》——重大资产重组》

报告期指2024年度、2025年度

A 股、股票 指 人民币普通股股票

元、万元指人民币元、万元

特别说明：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上

如果存在差异，系四舍五入所致。

2-2-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

致：上海凯众材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受上海凯众材料科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2-2-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易有

关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关部门

规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

上市公司、交易对方、标的公司等向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明或

公开披露的信息。在出具本法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司等已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有

效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。

（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本

法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中国

证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。

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（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规范

性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问

题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技

术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

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第二节正文

一、本次交易的方案

根据上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议、2025年年度股东会以及第五届董事会第八次会议审议通过的与本次交易相关的各项

议案、《重组报告书（草案）（修订稿）》《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等，本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易方案的调整

1、调整前的交易方案

2026年4月28日和2026年5月11日，上市公司分别召开第五届董事会第七次会议和2025年年度股东会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、

朱红彬共9名交易对方购买安徽拓盛60%的股份，并募集配套资金。

2、本次交易方案调整的具体内容2026年6月8日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、发行发行对象

华程、严翔、王龙玉、朱红彬王龙玉、朱红彬股份上市公司第五届董事会第四次会议决议及支定价基准日上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日公告日付现

发行价格11.44元/股12.00元/股金购上市公司拟通过发行股份及支付现金方上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向交买资

交易价格及式向交易对方购买安徽拓盛60.00%股份，易对方购买安徽拓盛45.00%股份，交易对价为产方支付方式交易价格为45000万元（其中23000万33750.00万元（其中23625万元以股份支付、案元以股份支付，22000万元以现金支付）10125.00万元以现金支付），同时出资8000万

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元向标的公司进行增资，取得标的公司增发股份

320万股，本次交易完成后，上市公司合计持有

标的公司50.3012%的股份。

本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

本次交易中，安徽拓盛60%股份的交易对本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为价为45000万元，交易价格中的23000

33750万元，其中23625万元由上市公司以发

万元由上市公司以发行股份的方式支付，发行数量行股份的方式支付，按照本次交易发行价格按照本次交易发行价格11.44元/股计算，

12.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行

本次发行股份购买资产的发行数量为数量为19687500股

20104895股

交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自

股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标交易对方就本次交易所取得的上市公司的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的

股份自股份发行结束之日起36个月内不符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后核报告和期末资产减值测试报告且履行完相关经上市公司认可的符合《证券法》规定的补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦会计师事务所出具专项审核报告和期末不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁锁定期安排资产减值测试报告且履行完相关补偿义定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

不得设定质押、股票收益权转让等权利限在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及制。锁定期内，因上市公司实施送股、转补偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补偿增等原因而增持的上市公司股份，亦按照承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日前述安排予以锁定。起36个月后可转让其所持上市公司股份的

50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让

其所持上市公司剩余50%的股份。

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为朱本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿、

成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华减值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、

程、严翔、王龙玉及朱红彬具体条款如下：华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易对方）。

1、业绩承诺方和补偿义务人本次增资的业绩补偿主体为朱成，具体条款如

本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为下：

朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、1、业绩承诺方和补偿义务人

华程、严翔、王龙玉及朱红彬。本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺

2、业绩补偿期间方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江

业绩承诺补偿期间系指标的资产过户至勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。本次增资的上市公司名下（以完成工商变更登记手续业绩承诺方和补偿义务人为朱成。业绩承诺及为准）当年起的连续3个会计年度（以下2、业绩补偿期间补偿安排简称“业绩承诺期”）。业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

年度和2028年度。若本次交易实施完毕若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，间随之顺延，总期间为三个会计年度。

总期间为三个会计年度，届时各方将另行3、承诺业绩签署补充协议予以确定。如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的

3、承诺业绩公司在2026年、2027年及2028年承诺的累计

标的公司在2026年、2027年及2028年承净利润不低于21900万元。

诺的累计净利润不低于21900万元。若标如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的的公司在业绩承诺期内实际累计实现的公司在业绩承诺期2027年、2028年及2029年净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺的累计净利润不低于23200万元。

2-2-1-9国浩律师（上海）事务所法律意见书承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净承诺补偿协议》的约定进行补偿。利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺及补偿协议》内实现的净利润指标为扣除非经常性损的约定进行补偿。

益后的合并报表口径下归属于母公司所业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现

有者的净利润，且应当以上市公司认可的的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报符合《证券法》规定的会计师事务所出具表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当的专项审核报告为准。以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师标的公司财务报表编制应符合《企业会计事务所出具的专项审核报告为准。准则》及其他法律、法规的规定并与上市标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》

公司会计政策及会计估计保持一致，业绩及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策承诺期内，除非法律、法规另有规定，未及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、经上市公司董事会批准，不得改变标的公法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不得司的会计政策、会计估计。改变标的公司的会计政策、会计估计。

计算标的公司业绩承诺期内的实际净利计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上润时，若上市公司为标的公司提供财务资市公司本次对标的公司的增资金额8000万元以助或向标的公司投入资金（包括但不限于及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的以出资、提供借款方式），应按银行同期公司投入其他资金（包括但不限于其他以出资、贷款利率根据所投入的资金计算所节约提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所的利息费用并在计算实际实现净利润时投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实予以扣除。际实现净利润时予以扣除。

4、业绩补偿4、交易对方的业绩承诺补偿安排及实施

（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度

计年度结束后的专项审核报告出具后，如结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审标的公司经审计的累计实际净利润低于计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利高于累计承诺净利润数的90%（含本数），交易润数的90%（含本数），业绩承诺方需向对方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿偿的计算及实施方式如下：

的计算及实施方式如下：应补偿金额=承诺净利润－实际净利润

应补偿金额=承诺净利润－实际净利润（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度

（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审

计年度结束后的专项审核报告出具后，如计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的标的公司经审计的累计实际净利润低于90%（不含本数），交易对方需向上市公司进行累计承诺净利润数的90%（不含本数），业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本次交业绩承诺方需向上市公司进行业绩补偿易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金的，则业绩承诺方应优先以其取得本次交方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如易中的上市公司股份进行补偿，不足部分下：

以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺实施方式如下：净利润×交易对方在本次交易取得的交易总对价

应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）*股份补偿

÷承诺净利润×业绩承诺方在本次交易取 A、股份补偿的计算

得的交易总对价应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份

*股份补偿发行价格

A、股份补偿的计算 按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处的股份发行价格理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易按照上述公式计算的应补偿股份数量在其所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的所取得的股份）。

方式进行处理。业绩承诺方累计补偿股份 B、补偿股份数量的调整数量不超过本次交易其所获得的上市公在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补

2-2-1-10国浩律师（上海）事务所法律意见书司股份数量（包括送股、转增所取得的股偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项份）。的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际B、补偿股份数量的调整 情况随之进行调整。

在本次发行股份登记至业绩承诺方名下计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后）

之日至补偿日期间上市公司实施送股、转=交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1＋送增等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股或转增的比例）。

股份数量亦将根据实际情况随之进行调在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补整。偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿计算公式为：业绩承诺方应补偿股份数量股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数量返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。金额，不计入应补偿金额的计算公式。

在本次发行股份登记至业绩承诺方名下计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累

之日至补偿日期间上市公司实施现金分积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股红的，对于应补偿股份数量所获现金分红份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

司。返还的现金红利不作为已补偿金额，自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等不计入应补偿金额的计算公式。股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股计算公式为：应返还金额=截至补偿前每利分配的权利。

股已累积获得现金红利（以税后金额为*现金补偿准）×应补偿股份数，但其中业绩承诺方若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺方的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进不负有返还给上市公司的义务。行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日下：

起至该等股份注销前，该等股份不拥有表应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补决权且不享有股利分配的权利。偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

*现金补偿交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本若应补偿股份数额大于业绩承诺方本次次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

交易取得的股份数量，不足部分由业绩承5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺方应在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束补偿现金数的计算公式如下：后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增方已补偿股份数量×本次交易的股份发行资的对应估值将做相应调整，朱成需以所持标的价格。公司股份向上市公司进行股份补偿，具体估值调业绩承诺方所补偿的现金应以业绩承诺整和股份补偿的计算及实施方式如下：

方基于本次交易从上市公司收取的现金标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/对价金额为限。上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比5、资产减值测试及补偿例）*（实际净利润/承诺净利润）

（1）资产减值金额的确定朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公

在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资公司认可的符合《证券法》规定的会计师取得的标的公司股份比例

事务所对标的资产进行减值测试并出具6、资产减值测试及补偿

期末资产减值测试报告。期末资产减值测（1）资产减值金额的确定试报告采取的估值方法原则上应与《资产在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认评估报告》保持一致，标的资产的减值金可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的额以该《减值测试报告》为准。资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报若标的资产的期末减值额>交易对方已补告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则偿股份总数×本次交易的股份发行价格+上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的交易对方已支付的现金补偿金额，则交易减值金额以该《减值测试报告》为准。

对方应向另行上市公司进行资产减值补若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份偿。总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支

2-2-1-11国浩律师（上海）事务所法律意见书

标的资产的减值额为标的资产本次交易付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市公作价减去标的资产在业绩承诺期末的评司进行资产减值补偿。

估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业影响。绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠

（2）资产减值测试补偿方式与以及利润分配的影响。

*股份补偿（2）资产减值测试补偿方式

交易对方优先以其于本次交易中获得的*股份补偿

上市公司股份进行补偿，不足部分以现金交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公进行补偿。司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对

交易对方已补偿股份总数×本次交易的股方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－

份发行价格－交易对方已支付的现金补交易对方已支付的现金补偿金额。

偿金额。应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷易的股份发行价格。

本次交易的股份发行价格。*现金补偿*现金补偿交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不

交易对方于本次交易中获得的上市公司足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交股份不足以进行减值补偿的，交易对方应易中获得的现金进行补偿。

使用于本次交易中获得的现金进行补偿。应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已值股份数量×本次交易的股份发行价格。

补偿减值股份数量×本次交易的股份发行交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于价格。本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

交易对方应补偿的现金金额应以交易对在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补

方基于本次交易从上市公司收取的现金偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项对价金额为限。的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际在本次发行股份登记至交易对方名下之情况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试日至补偿日期间上市公司实施送股、转增应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行

等除权事项的，则交易对方累计补偿的股调整。

份数量将根据实际情况随之进行调整，交在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补易对方根据资产减值测试应补偿的股份偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿数量亦将根据实际情况随之进行调整。股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应在本次发行股份登记至交易对方名下之返还给交易对方；其中交易对方已经缴税部分无

日至补偿日期间上市公司实施现金分红法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的的，对于应补偿股份数量所获现金分红的义务。

部分，交易对方应相应返还给交易对方；（3）上市公司及交易对方同意，标的资产减值其中交易对方已经缴税部分无法返还的，补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交则交易对方不负有返还给上市公司的义易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿务。与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对

（3）上市公司及交易对方同意，标的资价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超偿义务。

过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

发行发行规模及

不超过人民币22000.00万元不超过人民币19425.00万元股份发行数量

募集募集资金用本次交易的现金对价、中介机构费用及相本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价

2-2-1-12国浩律师（上海）事务所法律意见书

配套途关税费22000.00万元10125.00万元；本次增资的现金对价8000.00

资金万元；中介机构费用及相关税费1300.00万元方案

3、本次交易方案调整构成重大调整《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如

下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作价百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对交易方案的重大调整。

（二）调整后的本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资

金组成：

2-2-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书

1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方购买其合计所持安徽拓盛

45.00%的股份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股。本次交易完成后，

上市公司将合计持有安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。

本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

2、上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（三）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、

华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议

2-2-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书

公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和

120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日14.4311.54

定价基准日前60个交易日14.2211.38

定价基准日前120个交易日15.4512.36

经交易各方友好协商，本次发行价格为12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格尚需经上交所审核同意和中国证监会同意注册。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份

及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

2-2-1-15国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公

告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。

4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行

一次调整：

A.向下调整

上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准

日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收

盘价格跌幅超过20%。

B.向上调整

上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前

一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价

格涨幅超过20%。

5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

2-2-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4、交易价格、支付方式及支付安排

（1）本次发行股份及支付现金购买资产

1）交易价格

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛100%股权采用收益法得出的评估值为75059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次交易中标的公司的估值为75000万元，安徽拓盛45%股份的交易价格确定为33750万元。

2）支付方式及支付安排

单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比例交易价格股份对价现金对价

1曾昭胜安徽拓盛14%的股份10500.007350.003150.00

2姚秀全安徽拓盛10%的股份7500.005250.002250.00

3汪天林安徽拓盛10%的股份7500.005250.002250.00

4江勇安徽拓盛6%的股份4500.003150.001350.00

5华程安徽拓盛3%的股份2250.001575.00675.00

6严翔安徽拓盛1%的股份750.00525.00225.00

7王龙玉安徽拓盛0.5%的股份375.00262.50112.50

8朱红彬安徽拓盛0.5%的股份375.00262.50112.50

合计安徽拓盛45%的股份33750.0023625.0010125.00

2-2-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书

其中现金支付部分按如下进度支付：

*在本次交易获得中国证监会同意注册且标的公司根据《购买资产协议》

改制为有限责任公司并取得有限责任公司营业执照后30日内，上市公司向交易对方支付70000000元；

*在标的资产完成交割后6个月内，上市公司向交易对方支付10000000元；

*在标的资产完成交割后12个月内，上市公司向交易对方支付21250000元。

（2）本次增资

1）本次增资的基本情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，安徽拓盛100%股权采用收益法得出的评估值为75059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次增资前标的公司的估值为75000万元，本次增资的价格确定为人民币25元/股，上市公司以现金认购安徽拓盛新增320万股的价格确定为8000万元。

如本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整。

2）本次增资款项的支付进度

在本次交易获得中国证监会同意注册且标的公司根据《购买资产协议》改制

为有限责任公司并取得有限责任公司营业执照后，上市公司在本次交易交割日后

30日内向标的公司一次性支付增资款8000万元。

5、发行数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式

向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。

2-2-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为33750万元，交易价格中的

23625万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格12元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为19687500股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1曾昭胜7350.006125000

2姚秀全5250.004375000

3汪天林5250.004375000

4江勇3150.002625000

5华程1575.001312500

6严翔525.00437500

7王龙玉262.50218750

8朱红彬262.50218750

合计23625.0019687500本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交所及中国证监会认可的价格及数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

6、锁定期安排

交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月

内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完相关

补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补偿

和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持上市公司剩余50%的股份。

2-2-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书

若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

7、过渡期损益

过渡期是指自评估基准日（不含当日）至本次交易交割日（含当日）期间。

过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内

标的公司发生亏损的，亏损由交易对方和朱成按照现有持股比例承担补足义务，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。交易对方和朱成应就标的公司过渡期内损益的补偿义务（如有）向公司承担无限连带责任。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

8、业绩承诺、业绩承诺补偿、资产减值测试补偿及超额业绩奖励

（1）业绩承诺方和补偿义务人

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方和补偿义务人为曾昭胜、姚

秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬；本次增资的业绩承诺方和

补偿义务人为朱成（以下合称“业绩承诺方”）。

（2）业绩承诺

1）业绩承诺期间业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

2-2-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书

2）业绩承诺金额

业绩承诺方承诺，如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的公司在2026年、2027年及2028年承诺的累计净利润不低于21900万元。

如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的公司在业绩承诺期2027年、

2028年及2029年承诺的累计净利润不低于23200万元。

若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，则业绩承诺方应分别根据《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。

业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常

性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计

政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上市公司本次对标的公司的增资金额8000万元以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于其他以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

（3）业绩承诺补偿的安排及实施

1）交易对方的业绩承诺补偿的安排及实施

*在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利润数的90%（含本数），交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=承诺净利润－实际净利润

*在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的90%（不含本数），

2-2-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书

交易对方需向上市公司进行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×交易对方在本次交易取得的交易总对价

A.股份补偿

a.股份补偿的计算

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。

b.补偿股份数量的调整

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、

转增等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后）=交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

B.现金补偿

2-2-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书

若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下：

应补偿现金金额=应补偿金额－交易对方已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

交易对方所补偿的现金应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

2）朱成的业绩承诺补偿的安排及实施

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增资的对应估值将做相应调整，朱成需以所持标的公司股份向上市公司进行股份补偿，具体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下：

标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例）*（实际净利润/承诺净利润）

朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例。

（4）资产减值测试补偿

1）资产减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行

价格+交易对方已支付的现金补偿金额，则交易对方应另行向上市公司进行资产减值补偿。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末

的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2-2-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书

2）资产减值测试补偿方式

*股份补偿

交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对方已补偿股份总数×本次交

易的股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易的股份发行价格。

*现金补偿

交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿。

应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、

转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司；其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

3）标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即

交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

2-2-1-24国浩律师（上海）事务所法律意见书

（5）补偿的实施程序及保障安排

1）交易对方补偿的实施程序及保障安排

*业绩承诺期满后，若发生《业绩承诺及补偿协议》约定的交易对方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情形，上市公司应在标的公司业绩承诺期专项审核报告和期末资产减值测试报告出具后45日内召开股东会审议股份

补偿涉及的股份回购事宜，在股东会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份。自交易对方收到上市公司关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

*若发生《业绩承诺及补偿协议》约定的交易对方应进行业绩承诺现金补

偿或资产减值现金补偿的情形，交易对方应在收到上市公司书面通知后30日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。

*交易对方保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿期间内，如果交易对方拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利负担，交易对方应预先取得上市公司的书面同意，若未取得上市公司书面同意，交易对方不得质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；经上市公司同意后，在交易对方质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据《购买资产协议》的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，交易对方基于本次交易获得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2）朱成补偿的实施程序及保障安排

*业绩承诺期满后，若发生《业绩承诺及补偿协议》约定的朱成应进行业绩承诺股份补偿的情形，朱成应在标的公司业绩承诺期专项审核报告出具后45日内将应补偿的股份比例无偿转让过户至上市公司。

2-2-1-25国浩律师（上海）事务所法律意见书

*自标的公司业绩承诺期专项审核报告出具日至补偿股份无偿转让过户至

上市公司期间，该等应补偿的标的公司股份的表决权和股利分配权等任何股东权利均归属于上市公司。

*朱成保证不通过质押所持标的公司股份等方式逃避股份补偿义务；在补

偿期间内，如果朱成拟质押标的公司股份或为标的公司股份设置其他权利负担，朱成应预先取得上市公司的书面同意，若未取得上市公司书面同意，朱成不得质押标的公司股份或为标的公司股份设置任何权利负担；经上市公司同意后，在朱成质押标的公司股份时，朱成将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就标的公司股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

（5）超额业绩奖励

如标的公司在业绩承诺期内实际净利润大于承诺净利润，且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。

标的公司在业绩承诺期内的实际净利润大于承诺净利润的部分为超额净利润，超额业绩奖励金额为超额净利润的30%，但前述奖励的总金额不得超过标的资产交易价格的20%。

根据上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报

告和期末资产减值测试报告，在确定超额业绩奖励支付条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向经营管理团队发放超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及

具体超额业绩奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

2-2-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过19425万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

2-2-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用，具体用途如下：

拟投入募集配套资金金额占募集配套资金比例序号项目名称（万元）（%）本次发行股份及支付现金购买

110125.0052.12

资产的现金对价

2本次增资的现金对价8000.0041.18

3中介机构费用及相关税费1300.006.69

合计19425.00100.00本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资金组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产并增资为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产及本次增资行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（五）本次交易不构成关联交易

本次完成交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份比例不超过5%，根据《上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为33750万元，上市公司认购安徽拓盛新增320万股股份的交易对价为8000万元，交易对价合计为41750万元。本次交易完成后，上市公司将持有安徽拓盛1670万股股份，占安徽拓盛总股本的50.3012%，安徽拓盛将成为上市公司的控股子公司。

根据上市公司和安徽拓盛经审计的2025年度财务数据以及本次交易成交金额情况，相关指标测算如下：

单位：万元

2-2-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书

项目标的公司成交金额选取指标上市公司占比

资产总额76502.5741750.0076502.57168170.8545.49%

资产净额31224.9041750.0041750.00101767.0241.03%

营业收入82137.94不适用82137.9482352.4199.74%

注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2025年度合并财务报表。

根据上述计算结果，安徽拓盛经审计的2025年营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

（七）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作价百分之二十，构成交易方案的重大调整。本次调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定；

本次交易不构成关联交易；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）凯众股份的主体资格

1、凯众股份的基本情况

根据凯众股份现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见出具之日，凯众股份的基本情况如下：

公司名称上海凯众材料科技股份有限公司

统一社会信用代码 9131000013235939XD股票上市地上海证券交易所证券代码603037证券简称凯众股份

2-2-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书

注册地址上海市浦东新区建业路813号法定代表人杨建刚注册资本266918168元

公司类型其他股份有限公司（上市）成立日期2000年7月31日经营期限2000年7月31日至无固定期限

高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从经营范围

事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。

2、凯众股份的股本及其演变

根据凯众股份提供的工商登记档案等资料、上交所网站相关公开披露信息，凯众股份主要历史沿革如下：

（1）股份公司的设立凯众股份系由凯众有限于2013年9月依法整体变更设立的股份有限公司。

凯众股份设立时股本总额为6000万元，其设立情况如下：

1）审计及评估

2013年3月11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字[2013]第2932号”《专项审计报告》，确认截至2012年12月31日凯众有限的净资产为238006640.66元。

2013年3月22日，北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字[2013]

第137号”《资产评估报告书》，确认截至2012年12月31日凯众有限净资产

的评估值为28728.25万元。

2）上级主管部门的批复2013年6月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2013]366号），同意凯众有限整体变更设立凯众股份的国有股权管理方案。

3）折股方案及召开创立大会

2013年8月3日，凯众有限股东会通过决议，同意以凯众有限截至2012年

12月31日经审计确认的净资产238006640.66元中的60000000.00元按1:1的

比例折成凯众股份的股份总额6000万股，每股面值1元，即凯众股份注册资本

2-2-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书

为60000000.00元，折股后的净资产余额178006640.66元计入凯众股份资本公积；同意凯众有限整体变更为“上海凯众材料科技股份有限公司”。

同日，全体发起人签署《发起人协议》。2013年8月7日，凯众股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审议并一致同意共同发起设立凯众股份；

通过了凯众股份总股本及净资产折股方案，选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会中由股东代表担任的监事与经凯众股份职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成凯众股份第一届监事会。

4）验资

2013年8月5日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字[2013]

第5223号”《验资报告》，确认截至2013年8月3日止，根据凯众股份折股方案，将凯众股份截至2012年12月31日止经审计的净资产238006640.66元中的60000000.00元按1:1的比例折合成股本总额6000万元；折股后的净资产余

额178006640.66元计入公司资本公积。

5）股份公司的设立

2013年9月9日，凯众有限在上海市工商行政管理局完成了整体变更为凯

众股份的变更登记，并获发变更为股份公司的《营业执照》。本次整体变更完成后，凯众股份的股本结构为：

序号发起人姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1杨颖韬1699.837828.33

2黎明化工研究设计院有限责任公司940.736115.68

3上海聚磊投资中心（有限合伙）374.29826.24

4佐力控股集团有限公司311.91525.20

5上海汽车创业投资有限公司293.20024.89

6杨建刚229.56963.83

7李建星209.60703.49

8刘仁山209.60703.49

9侯瑞宏199.62573.33

10凌惠琴199.62573.33

11黄月姣194.63503.24

12王亚萌179.66312.99

13何建国149.71922.50

14高丽149.71932.50

2-2-1-31国浩律师（上海）事务所法律意见书

15黄卫华99.81291.66

16王家银69.86901.16

17史学军61.34741.02

18刘艳34.93450.58

19李俊贤31.85280.53

20徐归德31.85280.53

21都林林29.94390.50

22王自刚29.94390.50

23徐燕阳27.22520.45

24闫青萍24.95320.42

25曹光宇24.95320.42

26姜清波24.95320.42

27石晓梅24.95320.42

28陈鹏24.95320.42

29曹顺华19.96260.33

30任利亲19.96260.33

31林风强16.87960.28

32翁薇9.98130.17

33张捷9.98130.17

34庞建军6.23830.10

35韩国强6.23830.10

36唐倩6.23830.10

37肖俊南4.99060.08

38赵鑫4.99060.08

39韩迎新3.11920.05

40程安乐3.11920.05

41冯果2.49530.04

42曹以前2.49530.04

合计6000.0000100.00

（2）2017年1月，首次公开发行股票并上市2016年12月9日，中国证监会出具《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3056号），核准凯众股份公开发行不超过2000万股新股。

2017年1月19日，上交所出具《关于上海凯众材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]20号），凯众股份发行的 A 股股票于 2017 年 1 月 20 日在上交所上市交易，股票简称“凯众股份”，

2-2-1-32国浩律师（上海）事务所法律意见书

股票代码“603037”。

2017年1月17日，众华会计师出具“众会字[2017]第0415号”《验资报告》，

确认截至2017年1月16日止，凯众股份实际己发行人民币普通股2000万股，新增注册资本人民币2000万元，变更后的注册资本人民币8000万元。

2017年4月5日，凯众股份取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（3）凯众股份上市后历次注册资本及股权结构变更情况

1）2016年度权益分派

2017年9月15日，凯众股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案》，凯众股份于2017年6月23日实施完毕2016年度利润分配事宜，共计派发现金红利56000000元，转增

24000000股。本次分配后总股本为104000000股，公司注册资本从8000万元

增加至10400万元。凯众股份同意根据上述股本及注册资本变更情况修改公司章程并办理工商登记。

2017年10月25日，上海市工商行政管理局就上述注册资本增加事项向凯

众股份换发了《营业执照》。

2）2017年限制性股票激励计划

2017年12月15日，凯众股份召开了第二届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案》，凯众股份2017年限制性股票首次授予事项已登记完毕，现根据实际授予登记情况变更公司注册资本，凯众股份注册资本由10400万元变更为10592.27万元。

2018年1月19日，上海市工商行政管理局就上述凯众股份注册资本增加事

项向凯众股份换发了《营业执照》。

3）第一次回购并注销2017年限制性股票激励计划已获授但未解锁的限制性

股票2019年5月17日，凯众股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期内存在激励对象离职不符合解锁

2-2-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书

条件的情形，根据《股票激励计划》的相关规定，凯众股份将回购并注销该部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票，办理完成后，凯众股份注册资本及股本总额将发生变化，凯众股份有限售条件流通股将减少99000股，注册资本将减少99000元，凯众股份注册资本由10592.27万元变更为10582.37万元。

2019年9月5日，上海市市场监督管理局就上述凯众股份注册资本减少事

项向凯众股份换发了《营业执照》。

4）第二次回购并注销2017年限制性股票激励计划已获授但未解锁的限制性

股票2020年5月22日，凯众股份召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，因公司激励计划的3名激励对象离职不再具备激励资格，同时公司业绩目标未达到第三期解除限售条件，凯众股份拟将已授予但尚未解锁的限制性股票合计922350股进行回购并注销，注册资本将减少922350元，凯众股份注册资本由10582.37万元变更为10490.135万元。

2020年12月21日，上海市市场监督管理局就上述凯众股份注册资本减少

事项向凯众股份换发了《营业执照》。

5）2022年度权益分派

2023年9月14日，凯众股份召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，凯众股份以2023年6月

29日为股权登记日实施了2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。转增完成后，凯众股份的总股本由104901350股变更为136242749股，凯众股份的注册资本由10490.135万元变更为13624.2749万元。

2023年11月7日，上海市市场监督管理局就上述凯众股份注册资本增加事

项向凯众股份换发了《营业执照》。

6）2023年权益分派

2024年11月19日，凯众股份召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，凯众股份以2023年6月

2-2-1-34国浩律师（上海）事务所法律意见书

28日为股权登记日，实施了2023年度利润分配及资本公积转增股本方案。转增完成后，凯众股份的总股本由136242749股变更为190739848股，凯众股份的注册资本由13624.2749万元变更为19073.9848万元。

7）向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与

限制性股票

2024年11月19日，凯众股份召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，凯众股份以2024年7月

3日为授予日，授予3名激励对象138.60万股限制性股票，凯众股份于2024年8月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。登记完成后，凯众股份总股本由190739848股变更为192125848股凯众股份的注册资本由19073.9848万元变更为19212.5848万元。

2024年11月25日，上海市市场监督管理局就凯众股份上述2023年权益分派及授予股票期权与限制性股票导致的注册资本增加事项向凯众股份换发了《营业执照》。

8）回购并注销2023年限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股

票激励计划已获授但未解锁的限制性股票

2024年11月19日，凯众股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，凯众股份拟对其已授予但尚未解除限售的644014股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，凯众股份股本总数由192125848股减少至191481834股，凯众股份的注册资本由19212.5848万元减少至19148.1834万元。

2024年5月9日，上海市市场监督管理局就上述凯众股份注册资本减少事

项向凯众股份换发了《营业执照》。

9）2024年权益分派2025年5月29日，凯众股份召开2024年年度股东大会，审议通过了《关

2-2-1-35国浩律师（上海）事务所法律意见书于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，凯众股份以2025年6月20日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金每股转增0.4股。转增完成后，凯众股份的总股本由191481834股变更为268074568股，凯众股份的注册资本由19148.1834万元变更为26807.4568万元。

2025年8月28日，凯众股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

10）回购并注销2023年限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股

票激励计划相关股票期权及限制性股票

2025年9月4日，凯众股份召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划再分配部分第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销相关股份的议案》等议案，拟回购注销2022年员工持股计划47.236万股、回购注销2023年限制性股票激励计划中限制性股票16.660万股、回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票51.744万股。本次回购注销完成后，凯众股份股本总数由268074568股减少至266918168股，凯众股份的注册资本由26807.4568万元减少至26691.8168万元。

2025年9月22日，凯众股份召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2026年3月19日，上海市市场监督管理局就上述凯众股份注册资本变更事

项向凯众股份换发了《营业执照》。

11）2026年第一季度可转债转股

2026年第一季度，累计共有40000元“凯众转债”转换为凯众股份股票，

转股数为3132股。

截至2026年3月31日，凯众股份股本总数由26691.8168万股变更为

26692.1300万股，凯众股份的注册资本由26691.8168万元变更为26692.1300万元。

12）回购并注销2024年股票期权与限制性股票激励计划相关股票期权及限

2-2-1-36国浩律师（上海）事务所法律意见书

制性股票2026年3月27日，凯众股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销2024年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的股票期权154.056万份，同意公司回购并注销2024年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性

股票38.808万股。

本次回购注销完成后，凯众股份股本总数变更为26653.5098万股，凯众股份的注册资本变更为26653.5098万元（因凯众股份“凯众转债”正处于转股期，以上股本数采用截至2026年5月21日的数据测算，以上股本情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。

凯众股份最新注册资本的工商变更登记正在办理中。

3、前十大股东情况

截至2025年12月31日，凯众股份的前十大股东及其持股情况如下:序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1黎明化工研究设计院有限责任公司261102839.76

2杨建刚244182659.12

3杨颖韬216554258.09

4侯振坤182182006.81

5李建星69430212.59

6刘仁山69430212.59

7侯瑞宏65738402.46

8黄月姣61920632.31

9王亚萌41000001.53

10高丽40000011.49

合计12515411946.75

本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯众股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据相关法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2-2-1-37国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）交易对方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾昭胜、姚秀全、汪天林、

江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬。

1、曾昭胜曾昭胜，男，中国国籍，身份证号码：34252419701211****，住所：安徽宁国市燕津花园****，无其他国家或者地区的居留权。

2、姚秀全姚秀全，男，中国国籍，身份证号码：34252419701021****，住所：安徽省宁国市中溪镇东坡村****，无其他国家或者地区的居留权。

3、汪天林汪天林，男，中国国籍，身份证号码：34252419721102****，住所：安徽省宁国市中鼎花园****，无其他国家或者地区的居留权。

4、江勇江勇，男，中国国籍，身份证号码：34252419760110****，住所：安徽省广德市星汉星南湾****，无其他国家或者地区的居留权。

5、华程华程，女，中国国籍，身份证号码：34252419830315****，住所：安徽省宁国市西津办事处****，无其他国家或者地区的居留权。

6、严翔严翔，男，中国国籍，身份证号码：31010419790311****，住所：上海市徐汇区宛平南路****，无其他国家或者地区的居留权。

7、王龙玉王龙玉，男，中国国籍，身份证号码：34082319790110****，住所：安徽省广德市万桂山社区****，无其他国家或者地区的居留权。

8、朱红彬

2-2-1-38国浩律师（上海）事务所法律意见书朱红彬，男，中国国籍，身份证号码：34252419780525****，住所：安徽省宁国市西津办事处****，无其他国家或者地区的居留权。

根据曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬填写的

《调查表》、出具的承诺并经核查其个人信用报告、主管部门出具的无犯罪记录

证明及网络检索，本次交易对方最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形。

综上所述，本所律师认为：曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬具备完全民事行为能力，不存在《重组管理办法》等法律法规规定的不得参与本次重组的情形，均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已获得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权与批准：

1、2025年11月28日，凯众股份实际控制人杨建刚、侯振坤及持股5%以上股东黎明化工研究设计院有限责任公司、杨颖韬出具了《关于本次交易的原则性同意意见》，同意本次交易。

2、2025年11月28日，凯众股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等本次重组相关议案，相关事项已经第五届独立董事专门会议第一次会议审议同意。

3、2026年4月28日，凯众股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份

2-2-1-39国浩律师（上海）事务所法律意见书及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等本次重组相关议案，相关事项已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议同意。

4、2026年5月11日，凯众股份召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等本次重组相关议案。

5、2026年6月8日，凯众股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方及朱成等主体签署附生效条件的本次交易相关协议的议案》等本次重组相关议案，相关事项已经第五届独立董事专门会议第三次会议审议同意。

（二）本次交易尚须取得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权与批准：

1、本次调整后的交易方案及相关事宜尚需经凯众股份股东会审议通过；

2、本次增资获得标的公司股东会的有效批准；

3、本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次调整后的交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会批准、本次增资尚需获得标的

公司股东会的有效批准、本次交易尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）方可实施。

2-2-1-40国浩律师（上海）事务所法律意见书

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《购买资产协议》

2025年11月28日，上市公司与交易对方及朱成就购买安徽拓盛60%股份

签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对交易方案概况、交易价格及定价依据、支付方式、过渡期间标的资产损益归属、标的资产利

润补偿的原则性安排、标的公司的公司治理、债务处理及人员安置、本次交易的

交割、税费及费用承担、承诺与保证、过渡期安排、违约责任等进行了约定。为进一步明确上市公司与交易对方在本次交易中的权利义务，根据本次交易的审计和评估结果，上市公司与交易对方及朱成于2026年4月28日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

鉴于本次交易方案调整，上市公司与交易对方及安徽拓盛、朱成于2026年

6月8日签署了附生效条件的《购买资产协议》，就交易方案、交易价格及定价

依据、支付方式及本次交易的具体方案、过渡期间标的资产损益归属、标的公司

的公司治理、债务处理及人员安置、本次交易的交割、税费及费用承担、承诺与

保证、过渡期安排、违约责任等作了进一步约定。其中，交易方案、交易价格及定价依据、支付方式及本次发行的具体方案等内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。就标的公司的公司治理，《购买资产协议》约定：1、标的资产完成交割后，标的公司将组建新的董事会，董事会由3名董事组成，上市公司提名2名董事；标的公司设监事1名，由上市公司提名。标的公司高级管理人员由董事会聘任，标的公司的财务负责人由上市公司委派人员担任。2、自交割日起，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上

市公司的公司章程、对外投资管理制度、信息披露管理制度、子公司管理制度等内部规章制度。

《购买资产协议》在以下先决条件全部满足后生效：1、上市公司召开董事

会审议通过本次交易相关的协议、议案；2、本次交易获得上市公司股东会的有

效批准；3、本次增资获得标的公司股东会的有效批准；4、本次交易经上交所审

2-2-1-41国浩律师（上海）事务所法律意见书

核通过并经中国证监会同意注册；5、本次交易获得法律法规所要求的其他有权

机关的审批（如适用）。

同时，《购买资产协议》约定，自《购买资产协议》签署之日起，上市公司、交易对方及朱成于2025年11月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及于2026年4月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

将不再继续履行，对各方不再具有法律约束力，各方关于本次交易的约定以新签订的《购买资产协议》为准。

（二）《业绩承诺及补偿协议》2026年4月28日，上市公司与交易对方及朱成签署了《业绩承诺及补偿协议》。鉴于本次交易方案调整，上市公司与交易对方及朱成于2026年6月8日签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺补偿期间、业绩承诺金额、业绩承诺补偿的安排及实施、锁定期安排、资产减值测试补偿、补偿的实

施程序及保障安排、超额业绩奖励、违约责任等进行了约定。

《业绩承诺及补偿协议》在以下先决条件全部满足后生效：1、本次交易各

方已就本次交易签署《购买资产协议》且该协议已生效；2、本次交易获得上市

公司董事会、股东会以的适当批准；3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

同时，《业绩承诺及补偿协议》约定，自《业绩承诺及补偿协议》签署之日起，各方于2026年4月28日签署的《业绩承诺及补偿协议》将不再继续履行，对各方不再具有法律约束力，各方关于本次交易业绩承诺及补偿的约定以新签订的《业绩承诺及补偿协议》为准。

综上所述，本所律师认为，本次交易的相关协议形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，前述协议在约定的生效条件全部满足后生效，对协议签署的相关方均具有约束力。

五、本次交易拟购买的标的资产

2-2-1-42国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据本次交易方案，本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方购

买安徽拓盛45%的股份，并以8000万元向安徽拓盛进行增资，取得安徽拓盛320万股股份，占本次交易完成后安徽拓盛9.6386%的股份，同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。本次交易标的公司的基本情况如下：

（一）安徽拓盛的基本情况

根据安徽拓盛持有的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示

系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，安徽拓盛的基本情况如下：

名称安徽拓盛汽车零部件股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 9134182206654342XF成立时间2013年4月25日注册地址广德经济开发区文正路387号法定代表人朱成注册资本3000万元营业期限2013年4月25日至无固定期限

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；模具制造；

模具销售；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；金属制品销售；

经营范围五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器零配件销售；金属表面处理及热处理加工；工业设计服务；工程和技术

研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）登记机关广德市市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，安徽拓盛的股本结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1朱成1650.0055.00

2曾昭胜420.0014.00

3姚秀全300.0010.00

4汪天林300.0010.00

2-2-1-43国浩律师（上海）事务所法律意见书

5江勇180.006.00

6华程90.003.00

7严翔30.001.00

8王龙玉15.000.50

9朱红彬15.000.50

合计3000.00100.00

根据安徽拓盛现行有效的《营业执照》《公司章程》以及安徽拓盛的工商登

记资料、安徽拓盛出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽拓盛为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（二）安徽拓盛的设立及股本演变

根据安徽拓盛提供的工商登记档案等材料，安徽拓盛的主要历史沿革如下：

1、拓盛有限的设立

2013年4月25日，拓盛有限由朱成和路申云共同出资设立，设立时公司名

称为“广德拓盛汽车零部件有限公司”。

2013年4月24日，安徽天瑞华会计师事务所有限公司出具“皖天瑞华会验字[2013]0310号”《验资报告》，确认截至2013年4月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，出资方式为货币，其中朱成缴纳250万元，路申云缴纳250万元。

2013年4月25日，拓盛有限取得广德县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

拓盛有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1朱成250.0050.00货币

2路申云250.0050.00货币

合计500.00100.00——

2、拓盛有限历次股权变动情况

（1）第一次增资

2-2-1-44国浩律师（上海）事务所法律意见书

2013年6月19日，拓盛有限股东会作出决议：同意公司注册资本由500万

元增加到1000万元，其中新增注册资本500万元，由朱成认缴250万元，路申云认缴250万元。

2013年6月27日，安徽天瑞华会计师事务所有限公司出具“皖天瑞华会验字[2013]0501号”《验资报告》，确认截至2013年6月27日，公司已收到朱成缴纳的新增注册资本250万元，路申云缴纳的新增注册资本250万元，出资方式均为货币。

拓盛有限就本次增资事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。2013年7月5日，拓盛有限取得广德县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，拓盛有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1朱成500.0050.00货币

2路申云500.0050.00货币

合计1000.00100.00——

（2）第二次增资及第一次股权转让

2014年6月6日，拓盛有限股东会作出决议：1）同意路申云将其持有的180

万元股权转让给邵洁云、将其持有的120万元股权转让给黄亚芬、将其持有的

200万元股权转让给姚子强；2）同意公司注册资本由1000万元增加到2000万元，其中新增注册资本1000万元，由朱成认缴800万元，严翔认缴100万元，邵洁云认缴100万元。同日，路申云分别与邵洁云、姚子强、黄亚芬签署《股权转让协议》。

拓盛有限就本次增资及股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。2014年7月31日，拓盛有限取得广德县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，拓盛有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1朱成1300.0065.00货币

2邵洁云280.0014.00货币

3姚子强200.0010.00货币

2-2-1-45国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

4黄亚芬120.006.00货币

5严翔100.005.00货币

合计2000.00100.00——

（3）第二次股权转让

2017年1月5日，拓盛有限股东会作出决议：同意严翔将其持有的10万元

股权转让给王龙玉、将其持有的10万元股权转让给朱红彬、将其持有的60万元股权转让给华程。

同日，严翔分别与华程、朱红彬、王龙玉签署了《股权转让协议》。

拓盛有限就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，拓盛有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1朱成1300.0065.00货币

2邵洁云280.0014.00货币

3姚子强200.0010.00货币

4黄亚芬120.006.00货币

5华程60.003.00货币

6严翔20.001.00货币

7王龙玉10.000.50货币

8朱红彬10.000.50货币

合计2000.00100.00——

（4）第三次股权转让

2021年4月12日，拓盛有限股东会作出决议：同意姚子强将其持有的200

万元股权转让给赵英。同日，姚子强与赵英签署了《股权转让协议》。

拓盛有限就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，拓盛有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1朱成1300.0065.00货币

2邵洁云280.0014.00货币

3赵英200.0010.00货币

4黄亚芬120.006.00货币

2-2-1-46国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

5华程60.003.00货币

6严翔20.001.00货币

7王龙玉10.000.50货币

8朱红彬10.000.50货币

合计2000.00100.00——

本次股权转让中，赵英与姚子强系母子关系，本次股权转让为近亲属间基于家庭财产安排的股权无偿转让。

（5）第四次股权转让

2024年8月30日，拓盛有限股东会作出决议：1）同意邵洁云将其持有的

280万元股权转让给曾昭胜；2）同意赵英将其持有的200万元股权转让给姚秀全；3）同意黄亚芬将其持有的120万元股权转让给江勇。

同日，邵洁云与曾昭胜、赵英与姚秀全、黄亚芬与江勇分别签署了《股权转让协议》。

拓盛有限就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，拓盛有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1朱成1300.0065.00货币

2曾昭胜280.0014.00货币

3姚秀全200.0010.00货币

4江勇120.006.00货币

5华程60.003.00货币

6严翔20.001.00货币

7王龙玉10.000.50货币

8朱红彬10.000.50货币

合计2000.00100.00——

本次股权转让中，曾昭胜与邵洁云系配偶关系，姚秀全与赵英系配偶关系，江勇与黄亚芬系配偶关系，本次股权转让为近亲属间基于家庭财产安排的股权无偿转让。

（6）第五次股权转让

2-2-1-47国浩律师（上海）事务所法律意见书

2018年10月8日，拓盛有限股东会作出决议：同意朱成将其持有的200万

元股权转让给汪天林。

2024年6月至7月，朱成、邵洁云、黄亚芬、姚子强、华程、朱红彬、王

龙玉、严翔就上述股东会决议分别出具了确认文件并经广德市公证处公证确认。

2024年10月25日，拓盛有限股东会作出决议：审议通过修改后的《公司章程》。同日，朱成与汪天林签署了《股权转让协议》。

拓盛有限就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，拓盛有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1朱成1100.0055.00货币

2曾昭胜280.0014.00货币

3姚秀全200.0010.00货币

4汪天林200.0010.00货币

5江勇120.006.00货币

6华程60.003.00货币

7严翔20.001.00货币

8王龙玉10.000.50货币

9朱红彬10.000.50货币

合计2000.00100.00——

3、关于拓盛有限历史沿革中股权代持的相关说明

（1）拓盛有限设立及第一次增资时的股权代持

1）股权代持形成的原因及背景

根据标的公司实际控制人朱成及路申云的说明，拓盛有限成立时，为避免设立为一人有限公司，朱成委托其表哥路申云代为持有拓盛有限50%股权；随后拓盛有限第一次增资时，朱成继续委托路申云代持250万元增资对应的股权；根据相关银行凭证，拓盛有限设立时的全部实缴注册资本均由朱成出资，第一次增资时路申云的出资来源于朱成。

2）股权代持的还原

2-2-1-48国浩律师（上海）事务所法律意见书

为提升拓盛有限共同创业团队的积极性与凝聚力，朱成拟将拓盛有限50%的股权转让给创业团队成员曾昭胜、姚秀全及江勇，并由路申云通过向拓盛有限前述共同创业团队成员直接转让股权的方式解除股权代持。

2014年6月，路申云将代朱成持有拓盛有限50%的股权无偿转让给拓盛有

限共同创业团队成员曾昭胜、姚秀全及江勇。基于家庭财产安排考虑，曾昭胜受让的股权由其配偶邵洁云办理工商登记，姚秀全受让的股权由其儿子姚子强办理工商登记，江勇受让的股权由其配偶黄亚芬办理工商登记。根据前述安排，路申云将拓盛有限18%的股权转让给邵洁云、12%的股权转让给黄亚芬、20%的股权转让给姚子强。该次股权转让的基本情况详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）安徽拓盛的设立及股本演变”之“2、拓盛有限历次股权变动情况”之“（2）第二次增资及第一次股权转让”。

2014年7月，拓盛有限就上述股权转让办理完成了工商变更登记。至此，

该次股权代持已合法解除。

（2）朱成替汪天林股权代持

1）股权代持形成的原因及背景

根据标的公司实际控制人朱成及汪天林的说明，因拓盛有限业务发展迅速，需要经验丰富的销售人员进行销售体系、团队建设，鉴于汪天林具有丰富的业内销售经验及管理能力，2018年10月，朱成邀请汪天林加入拓盛有限，统筹负责拓盛有限的销售业务及客户拓展。

2018年10月，拓盛有限股东会作出决议，同意朱成将其所持拓盛有限200

万元股权转让给汪天林。该次股权转让时，由于汪天林尚未正式入职拓盛有限且需要进一步考察其入职后在拓盛有限的稳定性以及对公司业务的贡献程度，汪天林与朱成协商一致由朱成代为持有上述股权，暂不修订公司章程及办理工商变更登记。就该次股东会作出的股权转让决议事宜，2024年6月至7月，当时拓盛有限的股东朱成、邵洁云、黄亚芬、姚子强、华程、朱红彬、王龙玉、严翔分别出具了确认文件并经广德市公证处公证确认。

在股权代持期间，朱成在收到公司分红时均向汪天林转交其所享有的代持股权对应收益，汪天林作为拓盛有限的实际股东已享有相应股东收益。

2-2-1-49国浩律师（上海）事务所法律意见书

2）股权代持的还原

为确保拓盛有限股权清晰且汪天林已入职拓盛有限并为拓盛有限的销售业

务作出较大贡献，2024年10月，汪天林与朱成达成一致，解除双方代持关系，将朱成代为持有的股权转让给汪天林，双方签署《股权转让协议》。该次股权转让的基本情况详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）安徽拓盛的设立及股本演变”之“2、拓盛有限历次股权变动情况”之“（6）第五次股权转让”。

2024年10月，拓盛有限就上述股权转让办理完成了工商变更登记。至此，

该次股权代持已合法解除。

（3）拓盛有限历史沿革中股权代持是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷根据本所律师对股权代持相关方访谈及股权代持相关方出具的声明及确认

文件、并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开

网等网站，上述股权代持还原完成后，股权代持事项已经合法解决；股权代持的形成和解除过程不存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷。

4、改制为股份有限公司

（1）审计及评估

2024年11月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2024]230Z4445 号”《审计报告》，确认截至审计基准日 2024 年 8 月 31 日，拓盛有限的净资产为275081269.30元。

2024年11月18日，金证（上海）资产评估有限公司出具“金证评报字[2024]

第0468号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日2024年8月31日，拓盛

有限的净资产评估值为33078.16万元。

（2）折股方案及召开创立大会

2024年11月19日，拓盛有限临时股东会通过决议，同意将公司从有限责

任公司整体变更为股份有限公司，为发起设立方式，以2024年8月31日为改制基准日，将2024年8月31日拓盛有限经审计的净资产人民币275081269.30元

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按9.169375643：1的比例折合股份总额30000000股，每股面值1元，共计股本人民币30000000元，其余部分计入资本公积；股份公司的股份由公司全体股东（即发起人）以各自持有的拓盛有限股权所对应的经审计的净资产作为出资按原公司出资比例折股。

同日，全体发起人签署《发起人协议》。2024年11月20日，安徽拓盛召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》等议案，并制定了《安徽拓盛汽车零部件股份有限公司章程》。

（3）验资

2024年12月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚验字[2024]230Z0127 号”《验资报告》，确认安徽拓盛（筹）申请登记的注册资本为

30000000.00元，由拓盛有限全体股东以其拥有的拓盛有限截至2024年8月31日（改制基准日）止的经审计净资产275081269.30元缴纳，并按照1:1091的比例折合股本30000000.00元，其余计入资本公积。经审验，截至2024年11月20日，安徽拓盛（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计30000000.00元，

出资方式为净资产。

（4）股份公司的设立

2024年11月28日，安徽拓盛完成上述事项的工商变更登记手续，取得广

德市市场监督管理局核发的《营业执照》。股份公司设立时的注册资本为3000万元，股本为3000万股。

安徽拓盛设立时的股本结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1朱成1650.0055.00

2曾昭胜420.0014.00

3姚秀全300.0010.00

4汪天林300.0010.00

5江勇180.006.00

6华程90.003.00

7严翔30.001.00

8王龙玉15.000.50

2-2-1-51国浩律师（上海）事务所法律意见书

9朱红彬15.000.50

合计3000.00100.00

（5）本次交易完成后安徽拓盛的股本结构

本次交易完成后，安徽拓盛的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1凯众股份1670.0050.3012

2朱成1650.0049.6988

合计3320.00100.0000

为本次重组之目的，交易对方曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬及标的公司现有实际控制人朱成已分别出具《关于标的公司股权权属的承诺》，承诺：

“一、本人所持安徽拓盛的股份权属清晰，且真实、合法、有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响安徽拓盛合法存续的情况。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况；在各方严格履行《购买资产协议》，且相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。

（三）安徽拓盛的主要资产

1、对外投资及分支机构

截至本法律意见书出具之日，安徽拓盛拥有上海拓盛、广德拓盛2家全资子公司，无参股公司和分公司，具体情况如下：

2-2-1-52国浩律师（上海）事务所法律意见书

（1）上海拓盛汽车零部件有限公司

截至本法律意见书出具之日，上海拓盛的基本情况如下：

名称上海拓盛汽车零部件有限公司

统一社会信用代码 91310116554337000L成立时间2010年5月12日注册资本100万元注册地址上海市金山区朱泾镇新顺路78号法定代表人朱成营业期限2010年5月12日至2060年5月11日汽车零部件，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆经营范围竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），五金，电子产品销售，橡胶、塑料及金属制品制造，从事货物进出口及技术进出口业务。

股权结构安徽拓盛持股100%

（2）广德拓盛橡塑制品有限公司

截至本法律意见书出具之日，广德拓盛的基本情况如下：

名称广德拓盛橡塑制品有限公司

统一社会信用代码 91341822MADXUY2MXW成立时间2024年9月12日注册资本100万元注册地址安徽省宣城市广德市经济开发区东亭路12号法定代表人朱成营业期限2024年9月12日至无固定期限

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零经营范围售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构安徽拓盛持股100%

2、土地使用权

截至报告期末，安徽拓盛拥有的土地使用权具体情况如下：

取得他项

序号权利人不动产权证号坐落面积（㎡）用途使用期限方式权利

皖（2025）广德广德经济开发工业至2063年12最高额

1安徽拓盛市不动产权第20257.20出让

区用地月11日止抵押

0003063号

2-2-1-53国浩律师（上海）事务所法律意见书

皖（2025）广德广德经济开发工业至2063年12最高额

2安徽拓盛市不动产权第18559.10出让

区用地月11日止抵押

0004555号

皖（2025）广德广德经济开发工业至2063年12

3安徽拓盛市不动产权第15949.50出让无

区用地月11日止

0001428号

皖（2025）广德广德经济开发工业至2073年6最高额

4安徽拓盛市不动产权第33380.00出让

区用地月8日止抵押

0009717号

注：1、上述序号1不动产权项下设定的他项权利系安徽拓盛以其不动产向债权人中国

工商银行股份有限公司广德支行提供的最高额抵押担保，担保内容为在2022.7.8-2027.7.7期间债权人与安徽拓盛签订主债权合同而享有的债权，担保最高主债权额为2100万元。

2、上述序号2不动产权项下设定的他项权利系安徽拓盛以其不动产向债权人江苏苏州

农村商业银行股份有限公司广德支行提供的最高额抵押担保，担保内容为在

2025.5.12-2035.5.12期间安徽拓盛在债权人处办理约定的各类业务而实际形成的债权，担保

最高主债权额为4000万元。

3、上述序号4不动产权项下设定的他项权利系安徽拓盛以其不动产向债权人微商银行

股份有限公司宣城广德支行提供的最高额抵押担保，担保内容为在2025.9.22-2030.9.22期间安徽拓盛在债权人处办理约定的各类业务而实际形成的债权，担保最高主债权额为2，858.16万元。

3、房屋所有权

（1）自有房屋

截至报告期末，安徽拓盛拥有的房产具体情况如下：

建筑面积取得他项序号权利人不动产权证号坐落用途使用期限

（㎡）方式权利

皖（2025）广德广德经济开至2063年12最高额

1安徽拓盛市不动产权第14330.93工业自建

发区月11日止抵押

0003063号

皖（2025）广德广德经济开至2063年12最高额

2安徽拓盛市不动产权第21228.65工业自建

发区月11日止抵押

0004555号

皖（2025）广德广德经济开至2063年12

3安徽拓盛市不动产权第10463.95工业自建无

发区月11日止

0001428号

2-2-1-54国浩律师（上海）事务所法律意见书

皖（2025）广德广德经济开至2073年6最高额

4安徽拓盛市不动产权第14911.26工业自建

发区月8日止抵押

0009717号

注：上述房产抵押情况同土地使用权抵押情况。

根据安徽拓盛提供的资料并经本所律师核查，安徽拓盛存在部分未取得权属证书的自建房屋建筑物，具体包括门卫室、配电房等，面积约726平方米，占安徽拓盛房屋建筑物总面积的比例为1.18%，比例较小。

根据本所律师对安徽拓盛相关负责人访谈确认，上述未取得权属证书的房屋建筑物主要为辅助性用房，不涉及安徽拓盛核心生产经营场所，不直接产生经济效益，也不会对安徽拓盛的生产经营造成重大不利影响。

根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明试行版）》，2024年1月1日至2025年12月31日期间，安徽拓盛在规划自然资源领域及住房、工程建设领域无违法违规信息，无行政处罚。同时，广德市自然资源和规划局已出具证明，确认已知悉安徽拓盛无证房产的情况主要系历史原因形成，不属于重大违法违规行为，允许安徽拓盛正常使用上述房屋，不会影响其日常生产经营活动，不会对上述房屋进行强制拆除，亦不会对安徽拓盛进行行政处罚。

安徽拓盛实际控制人朱成已出具《关于无证房产的承诺》：“如标的公司在本次重组前所建设的房屋因违反规划和建设等管理法律法规而导致标的公司受

到相关政府部门的罚款，本人将无条件代标的公司支付因此发生的罚款、房屋拆除费用、搬迁费等支出费用，并且承诺不向标的公司追偿前述支出，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何经济损失。”综上所述，本所律师认为，安徽拓盛部分辅助性房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）租赁房产

根据安徽拓盛提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽拓盛存在6项租赁房产，具体情况如下：

序承租赁面用出租人房屋坐落租赁期限租金

号租积（㎡）途

2-2-1-55国浩律师（上海）事务所法律意见书

人安上海树成

徽上海市青浦区新园路3270.00办

1房屋租赁约45.002025.8.5-2027.8.5

拓508弄3号楼907室元/月公有限公司盛广德经济安职开发区投广德经济开发区桐山

徽248160.00工

2资开发集岗邻里中心5号楼22068.002025.9.25-2026.9.24

拓元/年宿

团有限公单元101-1102室盛舍司广德经济安职开发区投广德经济开发区祠山

徽126720.00工

3资开发集岗邻里中心5号楼11056.002025.10.19-2026.10.18

拓元/年宿

团有限公单元101-1101室盛舍司广德经济安职开发区投广德经济开发区南塘

徽20829.60工

4资开发集新村公租房1单元173.582025.2.6-2026.2.5

拓元/年宿

团有限公1701-1703室盛舍司广德经济安职开发区投广德经济开发区南塘

徽7092.00工

5资开发集新村公租房3单元59.102025.10.14-2026.10.13

拓元/年宿团有限公401室盛舍司广德经济安职开发区投广德经济开发区南塘

徽6776.40/工

6资开发集新村公租房3单元56.472025.3.18-2026.3.17

拓年宿团有限公103室盛舍司经核查，安徽拓盛及其子公司承租的上述租赁物业未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”本所律师认为，标的公司正在履行的上述房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，同时未办理租赁房屋登记备案手续的房屋未涉及主要生产经营场所且可替代性较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2-2-1-56国浩律师（上海）事务所法律意见书

4、知识产权

（1）注册商标

1）境内注册商标

截至报告期末，安徽拓盛共拥有3项境内注册商标，具体情况如下：

序号权利人商标注册号类别申请日期商标状态专用权期限

2019.2.28-20

1安徽拓盛30922410352018.5.15已注册

29.2.27

2018.2.28-20

2安徽拓盛23039374122017.3.6已注册

28.2.27

2018.3.21-20

3安徽拓盛23040052172017.3.6已注册

28.3.20

根据安徽拓盛提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》

以及本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网商标查询系统的查询结果，截至报告期末，安徽拓盛持有的商标权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

2）境外注册商标

截至报告期末，安徽拓盛共拥有1项境外注册商标，具体情况如下：

序核定类商标注册人注册号有效期至注册地取得方式号别

墨西哥、巴

西、日本、

12、17、

1安徽拓盛17851472034.1.30泰国、欧盟、原始取得

35

美国、阿根廷

根据合肥市神州商标事务有限公司于2026年1月8日出具的《情况说明》

及安徽拓盛确认，截至报告期末，安徽拓盛持有的境外注册商标处于有效状态。

（2）专利权

截至报告期末，安徽拓盛共拥有57项专利，不存在与其他第三方共用专利情形，具体情况详见“附件：安徽拓盛专利权清单”根据安徽拓盛提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询证明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，截至报告期末，安徽拓盛持有的

2-2-1-57国浩律师（上海）事务所法律意见书

专利权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

（3）域名

截至报告期末，安徽拓盛共拥有1项域名，具体情况如下：

序号权利人备案号域名网址审核通过日期

皖 ICP 备 ahtuosheng.com.c www.ahtuosh

1安徽拓盛2025.3.17

2020015501 号-1 n eng.com.cn

（四）安徽拓盛的业务和经营资质

1、经营范围

根据安徽拓盛提供的《营业执照》经本所律师核查，安徽拓盛的经营范围为：

“一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；金属制品销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器零配件销售；金属表面处理及热处理加工；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

经核查，本所律师认为，安徽拓盛的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽拓盛生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

2、主营业务

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，安徽拓盛的主营业务为汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售。

3、经营资质

截至报告期末，安徽拓盛取得的生产经营所必要的业务资质许可证书如下：

2-2-1-58国浩律师（上海）事务所法律意见书

序资质证书/认证有效期/颁发主体证书编号颁发单位号名称日期

安徽省工业和信息化厅、安

安徽高新技术企业2025.12.8-20

1 GR202534005009 徽省财政厅、国家税务总局

拓盛证书28.12.7安徽省税务局

安徽省经济和信息厅、安徽

省发展和改革委员会、安徽

安徽 安徽省企业技 皖 ETC 证 2019148 省科学技术厅、安徽省财政

22019.11.12

拓盛术中心证书号厅、国家税务总局安徽省税

务局、中华人民共和国合肥海关

安徽91341822066543422024.10.21-2

3排污许可证宣城市生态环境局

拓盛 XF001U 029.10.20

安徽海关报关单位2025.11.19-

43414960883宣城市海关

拓盛注册登记长期经核查，本所律师认为，安徽拓盛已取得生产经营必要的经营许可或资质文件。

（五）安徽拓盛的关联方及关联交易

1、安徽拓盛的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和中国证监会相关规定，安徽拓盛的主要关联方情况如下：

（1）安徽拓盛的控股股东、实际控制人

安徽拓盛控股股东、实际控制人为朱成。

（2）其他持有安徽拓盛5%以上股份的股东

除朱成外，其他持有安徽拓盛5%以上股份的股东为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇，该等股东的持股情况详见本法律意见书“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（一）安徽拓盛的基本情况”。

（3）安徽拓盛的子公司上海拓盛和广德拓盛系安徽拓盛的子公司（详见本法律意见书“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（四）安徽拓盛的主要资产”之“1、对外投资及分支机构”部分）。

2-2-1-59国浩律师（上海）事务所法律意见书

（4）安徽拓盛的董事、监事和高级管理人员，以及安徽拓盛控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员

1）安徽拓盛的董事、监事和高级管理人员如下：

姓名职务

朱成董事长、总经理、董事会秘书

曾昭胜董事、副总经理江勇董事姚秀全监事会主席刘成林监事王霆职工代表监事陈义超财务负责人

2）安徽拓盛控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切

的家庭成员包括该等人员配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹

及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（5）安徽拓盛控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关

系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除安徽拓盛及控股子公司）序号关联方关联关系说明

安徽拓盛实际控制人朱成持股70%，其母亲黄月

1宁国宇盛技术服务有限公司

姣持股30%并担任董事兼总经理的企业

安徽拓盛实际控制人朱成的父亲朱立春持股90%

2安徽轶轩表面处理技术有限公司

并担任董事兼总经理的企业

安徽拓盛实际控制人朱成的母亲黄月姣持股90%

3广德孚维金属表面处理有限公司

的企业

安徽拓盛持股5%以上股东汪天林的儿子汪逸飞

4香港珈谊有限公司

控制的企业

安徽拓盛持股5%以上股东汪天林的儿子汪逸飞

5上海沧铄科技有限公司

控制的企业

安徽拓盛持股5%以上股东汪天林的儿子汪逸飞

6 NG RUBBER LIMITED

控制的企业

安徽拓盛持股5%以上股东汪天林的配偶的妹妹

7安徽迈尔盛新材料有限公司

汪佩玲担任财务负责人的企业

安徽拓盛持股5%以上股东汪天林的配偶的妹妹

8宁国诚锴精密模具制造有限公司

汪佩玲担任财务负责人的企业

安徽拓盛持股5%以上股东汪天林的配偶的妹妹

9宁国市聚诚电子有限公司

汪佩玲担任财务负责人的企业

2-2-1-60国浩律师（上海）事务所法律意见书

安徽拓盛持股5%以上股东兼监事姚秀全配偶的

10宁国市力成汽车零部件有限公司

妹妹持股20%并担任经理的企业

（6）报告期内曾经的关联方序号关联方关联关系说明

安徽拓盛报告期内曾经的副总经理、财务总监、

1关伟

董事会秘书（2025年7月离任）

安徽拓盛持股5%以上股东兼监事姚秀全的弟弟

2格日液压科技（常州）有限公司

持股46%的企业（2025年12月退出）

安徽拓盛监事刘成林的配偶周德文曾持股100%

3广德市德马克商贸有限责任公司

的企业（2023年4月注销）

2、关联交易

经本所律师核查，安徽拓盛及其子公司报告期内发生的主要关联交易情况具体如下：

（1）关联采购

报告期内，安徽拓盛与关联方的关联采购情况如下：

单位：万元交易交易金额关联方名称内容2025年度2024年度表面处理外

安徽轶轩表面处理技术有限公司1380.061253.73协服务表面处理外

广德孚维金属表面处理有限公司562.53-协服务

（2）关联担保

报告期内，安徽拓盛及其子公司接受关联方为其授信或借款提供担保的具体情况如下：

单位：万元是否已序债权人担保方担保方式担保金额担保期限经履行号完毕

中国邮政储蓄银行股最高额保2023.2.8-

1朱成2000.00否

份有限公司广德支行证2027.2.7徽商银行股份有限公最高额保

2朱成2600.002025.9.22-2026.9.22否

司宣城广德支行证

2-2-1-61国浩律师（上海）事务所法律意见书

中国农业银行股份有最高额保

3朱成4050.002025.11.21-2028.11.20否

限公司广德支行证中国工商银行股份有最高额保

4朱成6000.002024.10.17-2029.10.17否

限公司广德支行证中国工商银行股份有最高额保

5朱成2200.002020.4.7-2025.4.6是

限公司广德支行证徽商银行股份有限公最高额保

6朱成1400.002023.8.1-2024.8.1是

司宣城广德支行证徽商银行股份有限公最高额保

7朱成1400.002024.9.23-2025.9.23是

司宣城广德支行证

（3）关联租赁

报告期内，安徽拓盛与关联方的关联租赁具体情况如下：

单位：万元交易金额关联方名称交易内容

2025年度2024年度

汪天林房屋租赁4.006.00

注：2022年12月，安徽拓盛与汪天林签署《房屋租赁合同》，约定汪天林将其位于上海市青浦区运杰花园69号楼301室的房屋出租给安徽拓盛使用，租赁期限为2023年1月1日至2026年12月31日，租金为5000元/月。2025年8月，安徽拓盛与汪天林签署《房屋租赁合同之终止协议》，提前终止双方签署的《房屋租赁合同》，终止日期为2025年8月31日。

（4）关键管理人员薪酬

报告期内，安徽拓盛关键管理人员薪酬情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

关键管理人员薪酬367.47273.59

（5）关联方应收应付款

报告期内，安徽拓盛关联方应收应付款项情况如下：

单位：万元关联方名称款项性质2025年度2024年度

安徽轶轩表面处理技术有限公司应付账款938.16911.10

广德孚维金属表面处理有限公司应付账款272.42-

2-2-1-62国浩律师（上海）事务所法律意见书

3、比照关联交易披露的其他交易

经本所律师核查，安徽拓盛及其子公司报告期内发生的比照关联交易披露的其他交易情况如下：

单位：万元交易交易金额关联方名称内容2025年度2024年度

安徽省方矩金属制品有限公司/宁

金属外购件7560.945976.89国市弘康金属制品有限公司

宁国市聚拓汽车零部件有限公司/

修边加工245.4162.91宁国博恩密封件有限公司

注：1、安徽省方矩金属制品有限公司为安徽拓盛实际控制人朱成的表哥周密持股50%

的企业；宁国市弘康金属制品有限公司为安徽拓盛实际控制人朱成的表哥周密持股49.5%并

担任经理，周密的母亲持股1%并担任执行董事的企业。

2、宁国市聚拓汽车零部件有限公司为安徽拓盛实际控制人朱成的表哥姚远持股50%并

担任执行董事兼总经理的企业；宁国博恩密封件有限公司为安徽拓盛实际控制人朱成的表哥姚远担任执行董事兼总经理的企业。

（六）安徽拓盛的重大债权债务

1、授信合同

经本所律师核查，截至报告期末，安徽拓盛正在履行的金额超过2000万元的银行授信合同如下：

序

授信银行金额（万元）期限担保人担保方式号中国邮政储蓄银行股

120002023.2.8-2027.2.7朱成最高额保证

份有限公司广德支行江苏苏州农村商业银

2行股份有限公司广德40002025.5.12-2035.5.12安徽拓盛最高额抵押

支行

3中国工商银行股份有21002022.7.8-2027.7.7安徽拓盛最高额抵押

4限公司广德支行60002024.10.17-2029.10.17朱成最高额保证

最高额抵

徽商银行股份有限公安徽拓盛、

526002025.8.25-2026.8.25押、最高额

司宣城广德支行朱成保证

6中国农业银行股份有50002025.11.10-2026.11.10朱成最高额保证

2-2-1-63国浩律师（上海）事务所法律意见书

限公司广德支行经核查，本所律师认为，安徽拓盛的上述重大合同合法有效，在合同当事人严格履行的前提下不存在重大法律风险。

2、对外担保经核查，截至报告期末，安徽拓盛不存在对外担保的情况。

3、重大侵权之债经核查，截至报告期末，安徽拓盛不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）安徽拓盛的税务

1、主要税种、税率

根据众华会计师出具的《审计报告》、安徽拓盛提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，安徽拓盛执行的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售增值税额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的13%、6%、9%进项税后的余额计算）

房产税房屋的计税余值或租金收入1.2%、12%

土地使用税实际占用的土地面积3元/㎡、4元/㎡、5元/㎡

城市维护建设税应纳增值税、消费税额7%

教育费附加应纳增值税、消费税额3%

地方教育附加应纳增值税、消费税额2%

企业所得税应纳税所得额15%、25%

2、税收优惠

2022年10月18日，安徽拓盛被安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202234003704），有效期三年。2025年12月8日，安徽拓盛通过高新技术企业复审，并取得高新技术企业证书（证书编号：GR202534005009），有效期三年。报告期内，安徽拓盛享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

经核查，本所律师认为，安徽拓盛报告期内享受的上述所得税优惠符合相关

2-2-1-64国浩律师（上海）事务所法律意见书

法律、法规和规范性文件的要求。

（八）安徽拓盛的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大诉讼、仲裁情况

根据安徽拓盛确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、信用中国等公开信息公示平

台的查询，截至报告期末，安徽拓盛及其子公司不存在尚未了结的金额100万元以上且影响安徽拓盛及其子公司持续经营或对安徽拓盛及其子公司业务和经营

活动等产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚根据根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明试行版）》及上海市公共信用信息服务中心出

具的《专用信用报告（替代有无违法违规记录证明专用版）》，安徽拓盛出具的书面说明并经本所律师核查，安徽拓盛及其子公司报告期内不存在税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（二）职工安置

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此，本次交易不涉及职工安置。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

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1、本次交易不构成关联交易

本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份比例不超过5%，根据《上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

2、减少和规范关联交易的措施

（1）上市公司实际控制人的承诺

为减少和规范本次交易后与上市公司的关联交易，上市公司实际控制人杨建刚、侯振坤已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：

“本次交易完成后，本人将善意履行作为公司主要股东/实际控制人的义务，不利用本人所处的股东地位，就公司与本人及本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。如果公司必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同

与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，并按规定履行信息披露义务。本人和本人控制的其他公司将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

（2）交易对方的承诺

为减少和规范本次交易后与上市公司的关联交易，交易对方曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：

“一、在本次交易完成后，本人及本人关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子公司发生

无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有

2-2-1-66国浩律师（上海）事务所法律意见书

关规定履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，

亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”综上所述，本所律师认为，上市公司实际控制人及交易对方均已出具承诺，保证减少与规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形；上述承诺不存在违反

法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

（二）同业竞争

1、本次交易不会新增同业竞争

本次交易实施前，上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况；本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的实际控制人未发生变化。本次交易不会新增同业竞争。

本次交易前后，上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

（1）上市公司实际控制人的承诺为避免同业竞争，上市公司实际控制人杨建刚、侯振坤已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“本人及本人控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与公司相同或类似的业务活动；在本人为公司股东期间，本人将不会直接或间接地以任何方式从事与公司相同或类似的业务活动。”

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（2）交易对方的承诺

为避免同业竞争，交易对方曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“一、在本人及本人一致行动人直接或间接持有上市公司或安徽拓盛期间、在上市公司或安徽拓盛任职期间以及自上市公司或安徽拓盛离职五年内（孰晚），本人及本人控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的企业相同或相似

且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到上市公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等业务机会让与上市公司及其控制的企业。如违反前述承诺，本人所获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失（如有）。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；上市公司实际控制人及本次交易对方均已作出

关于避免同业竞争的承诺，该等承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

八、与本次交易相关的信息披露

截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行如下信息披露义务：

2025年11月22日，凯众股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-073），公告了因凯众股份拟筹划发行股份及支付现金购买资产的重大事项，上述事项构成关联交易且尚存在不确定性，公司股票（证券简称：凯众股份，证券代码：603037）、可转债（转债简称：凯众转债，转债代码：113698）自2025年11月24日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

2-2-1-68国浩律师（上海）事务所法律意见书2025年11月29日，凯众股份发布《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-074），公告凯众股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。同日，凯众股份发布《第五届独立董事专门会议第一次会议决议》，公告独立董事专门会议就本次重组相关事项审议情况。

2025年11月29日，凯众股份发布《关于披露本次交易相关预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-076），公告公司股票（证券简称：凯众股份，证券代码：603037）、可转债（转债简称：凯众转债，转债代码：113698）将于2025年12月1日（星期一）开市起复牌。

2026年4月29日，凯众股份发布《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2026-026），公告凯众股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。同日，凯众股份发布《第五届独立董事专门会议第二次会议决议》，公告独立董事专门会议就本次重组相关事项审议情况。

2026年5月12日，凯众股份发布《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-035），公告凯众股份召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。

2025年12月29日、2026年1月28日、2026年2月27日、2026年3月28日、2026年4月25日、2026年5月26日，凯众股份分别发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公告了本次交易进展的相关信息。

2026年6月8日，凯众股份召开第五届董事会第八次会议，审议《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方及朱成等主体签署附生效条件的本次交易相关协议的议案》等本次重组相关议案，并将随后进行公告。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次

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交易履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第12号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据凯众股份第五届董事会第八次会议决议、《购买资产协议》等相关文件，并经本所律师核查，凯众股份本次发行股份购买资产所发行股份均为人民币普通

股（A 股），同类别的每一股份具有同等权利，本次发行中每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次交易所发行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据凯众股份第五届董事会第八次会议决议、《购买资产协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、标的公司以及凯众股份的说明，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（1）本次交易符合国家产业政策本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买安徽拓

盛45%的股份，并以8000万元向安徽拓盛进行增资，取得安徽拓盛320万股股份，占本次交易完成后安徽拓盛9.6386%的股份，同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股份，安徽

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拓盛将成为上市公司控股子公司。安徽拓盛主要从事汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安徽拓盛属于“C3670 汽车零部件及配件制造”，其业务不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护相关法律法规的规定

标的公司主营业务以从事汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生

产和销售为核心，不属于高污染行业。标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、行政法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。本次交易符合环境保护相关法律法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关法律法规的规定

本次交易的标的资产为安徽拓盛股份，不涉及新增用地。标的公司所拥有的土地使用权及房产具体情况详见本法律意见书“六、本次交易拟购买的标的资产”

之“（三）安徽拓盛的主要资产”之“2、土地使用权”和“3、房屋所有权”。

截至本法律意见书出具之日，标的公司存在部分自建房屋建筑物/构筑物未取得权属证书，针对该等情形标的公司已取得自然资源局等主管部门出具的证明文件，确认报告期内标的公司不存在重大违法违规行为，未受到相关土地管理部门的重大行政处罚。本次交易方案符合土地管理相关法律法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形

根据上市公司2025年度审计报告、标的公司《审计报告》等资料并经本所

律师核查，上市公司和标的公司上一会计年度的营业收入分别为82352.41万元、

82137.94万元，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，即未达到如下标准之一：1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；2）参与集中

的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。无需进行经营者集中申报。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。

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（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形

标的公司及其子公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的相关规定，上市公司股本总额和股权分布需满足上市条件。股本总额不具备上市条件是指“股本总额低于人民币3000万元”。股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司股份总额不低于3000万元，且不会超过4亿元，社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，安徽拓盛股东全部权益评估值合计为75059.92万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方公平协商确定，本次交易中安徽拓盛45%股份的交易对价为33750万元，上市公司认购安徽拓盛新增320万股的价格为8000万元，交易价格合计为41750万元。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议前已经上市公司独立董事专门会议审议通过，认为标的资产定价公允，不存

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在损害公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务的处理合法

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买本次增资前安徽拓盛45%的股份，并以8000万元向安徽拓盛进行增资，取得安徽拓盛320万股股份，占本次交易完成后安徽拓盛9.6386%的股份。根据工商登记资料及交易对方签署的承诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站查询，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。本次交易中，安徽拓盛系依法设立并有效存续的股份有限公司，《购买资产协议》项下交易对方及朱成同意在本次交易获得中国证监会同意注册后10日内启动并于30日内完成标的公司改制为有限

责任公司的工商变更登记手续。在交易对方及朱成严格履行《购买资产协议》将标的公司改制为有限责任公司，且相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务的处理不存在违反法律法规及规范性文件的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易对方及朱成严格履行《购买资产协议》且相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办

法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，安徽拓盛将成

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为上市公司的控股子公司，上市公司资产总额、净资产、营业收入等指标均将进一步增加。本次交易上市公司与安徽拓盛将借助彼此积累的技术能力和优势资源禀赋，实现双方在市场、客户、产品等资源的有效整合，有效扩大上市公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为杨建刚、侯振坤。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的企业保持独立。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的企业保持独立。

同时，上市公司实际控制人杨建刚、侯振坤及交易对方分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司2025年度财务报告已由众华会计师进行审计并出具了“众会字

（2026）第03245号”号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经本所律师查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、境内证券交易所官方网站等公开信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《审计报告》《资产评估报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。

本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司实际控制人杨建刚、侯振坤以及交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争有关事项的承诺》及《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺将减少和规范与上市公司的关联交易、避免发生重大不利影响的同业竞争及保持上市公司的独立性。

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买本次增资前安徽拓盛45%的股份，并以8000万元向安徽拓盛进行增资，取得安徽拓盛320万股股份，占本次交易完成后安徽拓盛9.6386%的股份。根据交易对方出

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具的承诺函及《购买资产协议》等，安徽拓盛为合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；交易对方依法持有标的资产，不存在代持、委托持股等情形；标的资产真实、有效，该等股份之上不存在质押、冻结、司法冻结等权利受到限制或禁止转让的情形；本次交易购买的标

的资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方严格履行《购买资产协议》且相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。上市公司与安徽拓盛在客户资源、供应商管理、生产工艺及产品配套方面具备显著的协同效应，本次交易完成后双方将实通过深度的资源对接与优势互补，系统性提升上市公司持续经营能力。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

本次交易募集配套资金以询价方式发行，拟募集配套资金19425万元用于本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次增资的现金对价及中介机构费用

及相关税费，其中本次增资的现金对价为8000万元，未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会

第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格为12元/股，不低

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于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《购买资产协议》及交易对方分别

出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”

之“6、锁定期安排”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据上市公司公告的自上市以来各期募集资金存放与实际使用情况的

专项报告、上市公司出具的书面说明文件等资料，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《发行注册管理办法》

第十一条第（一）项之规定。

（2）根据众华会计师出具的上市公司2025年度审计报告，上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经本所律师查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、境内证券交易所官方网站等公开信息，上市公司现任董事、高

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级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）（四）项之规定。

（4）根据上市公司的相关公告文件、公安机关出具的无犯罪记录证明、上

市公司实际控制人的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、境内证券交易所官方网站等公开信息，上市公司实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（5）根据上市公司的相关公告文件、上市公司的书面确认、上海市公共信

用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法违规记录证明专用版）》，并经本所律师查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监

会、境内证券交易所官方网站等公开信息，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次增资的现金对价、中介机构费用及相关税费等费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；所募集资金未用于财务性投资或直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条至五十八条的规定根据上市公司第五届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）（修订

2-2-1-78国浩律师（上海）事务所法律意见书稿）》，上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条至五十八条之规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

（十）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

2-2-1-79国浩律师（上海）事务所法律意见书

（十一）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的要求上市公司五届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《监管指引第9号》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《监管指引第9

号》第四条规定。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

（十二）相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条和《自律监管指引第

6号》第三十条规定的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，并经本所律师核查中国证监会网站相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条和《自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实质条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质情况如下：

证券服务机构名称职能资质《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）

国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问《经营证券期货业务许可证》（编号：000000079711）众华会计师事务所（特殊普通《营业执照》（统一社会信用代码：审计机构合伙） 91310114084119251J）

2-2-1-80国浩律师（上海）事务所法律意见书《会计师事务所执业证书》（编号：31000003）《律师事务所执业许可证》（编号：国浩律师（上海）事务所法律顾问

23101199320605523）《营业执照》（统一社会信用代码：上海东洲资产评估有限公司资产评估机构

91310120132263099C）

经本所律师于中国证监会网站查询，本所已办理从事证券法律业务律师事务所备案，众华会计师已列入从事证券服务业务会计师事务所名录，东洲评估已列入从事证券服务业务资产评估机构名录。

综上所述，本所律师认为，为本次交易提供服务的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

十一、关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况以及本次交易相关方买卖股票的情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司提供的董事会会议文件、《内幕信息知情人登记管理制度》及

公开披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：

2018年8月17日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

《内幕信息知情人登记备案制度》，并于2018年8月21日公告该制度全文。

2025年10月27日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了

《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并于2025年10月29日公告修订后的制度全文。

综上所述，本所律师认为，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

2-2-1-81国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据上市公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，上市公司在本次交易中执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

1、上市公司高度重视本次交易的保密工作，自各方进行初步磋商时，立即

采取了必要的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票、可转债债券自2025年11月24日开市起停牌。

3、上市公司与交易对方及朱成等主体以及与本次交易的独立财务顾问、法

律顾问、审计机构和评估机构等中介机构签署的协议中约定了相应的保密条款或

签署了相关保密协议，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

4、上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法

律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

5、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

6、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信

息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

综上所述，本所律师认为，上市公司在本次交易过程中遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次交易相关方买卖股票的情况

1、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易

2-2-1-82国浩律师（上海）事务所法律意见书

申请股票停牌前6个月至《重组报告书（草案）》首次披露前一日止，即2025年5月24日至2026年4月28日。同时，由于本次交易方案调整已构成重大调整，

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司将对本次重组相关方及其有关人员在《重组报告书（草案）》首次披露之日（2026年4月29日）至本次重组方案重大调整披

露之前一日（2026年6月8日）止买卖上市公司股票的情形进行补充自查。

2、本次交易的内幕信息知情人核查范围

（1）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

（2）上市公司实际控制人；

（3）交易对方及有关知情人员；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

（6）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

（7）前述自然人的直系亲属（包含配偶、父母及年满18周岁的子女）。

3、本次交易相关人员买卖股票的情况

上市公司将于《重组报告书（草案）（修订稿）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记

录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况；本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。

十二、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日：

一、本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作价百分之二十，构成交易方案的重大调整。本次调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法

2-2-1-83国浩律师（上海）事务所法律意见书

规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。

二、本次交易的各方具备完全民事行为能力，不存在《重组管理办法》等法

律法规规定的不得参与本次重组的情形，均具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，所取得的批准

和授权合法、有效；本次调整后的交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会批

准、本次增资尚需获得标的公司股东会的有效批准、本次交易尚需上交所审核通

过并获得中国证监会同意注册后，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）方可实施。

四、本次交易的相关协议形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，前述协议在约定的生效条件全部满足后生效，对协议签署的相关方均具有约束力。

五、本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况；在交易对方及朱成严格履行《购买资产协议》，且相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。

六、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有

债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移；本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此，本次交易不涉及职工安置。

七、本次交易不构成关联交易，本次交易不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。上市公司实际控制人及交易对方均已出具承诺，保证减少与规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形；上述承诺不存在违反法律法规强制性

规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。本次交易不会导致新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；上市公司实际控制人及本次交易对方均已作出关于避免同业

竞争的承诺，该等承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

2-2-1-84国浩律师（上海）事务所法律意见书

八、上市公司已就本次交易履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存在应

披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

九、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实质条件。

十、为本次交易提供服务的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

十一、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度；上市公司在本次交易过程中严格遵守上市公司

内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司将于《重组报告书（草案）（修订稿）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市

公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况；本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。

（以下无正文）

2-2-1-85国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：

徐晨

经办律师：

唐银锋律师吕万成律师张志伟律师

2-2-1-86国浩律师（上海）事务所法律意见书

附件：安徽拓盛的专利权清单序专利权利状取得专利他项专利号专利名称发明人权利期限号权人态方式类型权利

杨泽安、姚秀

安徽一种汽车衬套自专利权原始发明2024.10.14-

1 ZL202411429764.2 全、周德文、王 无

拓盛动送料装置维持取得授权2044.10.13

龙玉、孙功平一种后上控制臂

安徽王龙玉、江勇、专利权原始发明2021.06.28-

2 ZL202110719717.1 内衬套及其加工 无

拓盛周德文维持取得授权2041.06.27工艺

安徽一种防夹的汽车专利权继受发明2019.11.21-

3 ZL201911146051.4 尹袆、朱剑 无

拓盛踏板维持取得授权2039.11.20

安徽一种橡胶密封圈朱成、曾昭胜、专利权原始发明2019.06.12-

4 ZL201910506263.2 无

拓盛热注塑加工方法江勇、姚秀全维持取得授权2039.06.11

安徽原料滚筒搅拌装专利权原始发明2015.09.06-

5 ZL201510560113.1 姚秀全 无

拓盛置维持取得授权2035.09.05

安徽轴向限位衬套双江勇、张彬臣、专利权原始实用2024.12.30-

6 ZL202423284015.3 无

拓盛胶料结构杨泽安、宋建国维持取得新型2034.12.29

车用稳定杆橡胶周德文、王龙

安徽专利权原始实用2024.12.30-

7 ZL202423284007.9 衬套骨架检测夹 玉、孙功平、张 无

拓盛维持取得新型2034.12.29具彬臣

朱子琳、江勇、

安徽专利权原始实用2024.12.30-

8 ZL202423284012.X 新型稳定杆衬套 杨泽安、周德 无

拓盛维持取得新型2034.12.29

文、孙功平

孙功平、曾昭

安徽一种稳定杆衬套专利权原始实用2024.09.26-

9 ZL202422351262.4 胜、王龙玉、周 无

拓盛结构维持取得新型2034.09.25

德文、杨涛

安徽 一种汽车 PEB 用 朱成、曾昭胜、 专利权 原始 实用 2022.01.07-

10 ZL202220032277.2 无

拓盛减震垫江勇、姚秀全维持取得新型2032.01.06

安徽一种高压出力的朱成、曾昭胜、专利权原始实用2022.01.07-

11 ZL202220031546.3 无

拓盛塑料外套衬套江勇、姚秀全维持取得新型2032.01.06

安徽一种扭转偏转夹专利权原始实用2020.08.03-

12 ZL202021579661.1 杨泽安 无

拓盛具维持取得新型2030.08.02

孙功平、周德

安徽一体式铆压结构专利权原始实用2020.08.03-

13 ZL202021585511.1 文、王龙玉、曾 无

拓盛扭梁衬套维持取得新型2030.08.02昭胜

安徽一种汽车底盘橡专利权原始实用2020.08.03-

14 ZL202021585402.X 杨泽安 无

拓盛胶衬套扩孔装置维持取得新型2030.08.02

安徽一种新型弹簧增专利权原始实用2020.08.03-

15 ZL202021585512.6 张坤 无

拓盛压定位加料器维持取得新型2030.08.02

2-2-1-87国浩律师（上海）事务所法律意见书

安徽一种汽车底盘减专利权原始实用2020.08.03-

16 ZL202021585453.2 张坤 无

拓盛震用稳定杆衬套维持取得新型2030.08.02

安徽带塑料底座的弹专利权原始实用2020.08.03-

17 ZL202021585569.6 张坤 无

拓盛簧减震垫维持取得新型2030.08.02一种副车架衬套

安徽专利权原始实用2020.08.03-

18 ZL202021585404.9 限位垫片铆接装 曾凡怡、姚秀全 无

拓盛维持取得新型2030.08.02置

安徽一种非承载式车专利权原始实用2020.08.03-

19 ZL202021585405.3 杨泽安 无

拓盛身悬置结构维持取得新型2030.08.02家电空调件步司

安徽专利权原始实用2020.08.03-

20 ZL202021585513.0 产品新型模具结 张坤 无

拓盛维持取得新型2030.08.02构

王龙玉、曾昭

安徽专利权原始实用2019.08.08-

21 ZL201921282612.9 一种汽车吊耳 胜、汪天林、江 无

拓盛维持取得新型2029.08.07勇

安徽一种镀膜橡胶密朱成、曾昭胜、专利权原始实用2019.06.12-

22 ZL201920893442.1 无

拓盛封圈江勇、姚秀全维持取得新型2029.06.11

安徽一种耐油型密封朱成、曾昭胜、专利权原始实用2019.06.12-

23 ZL201920893402.7 无

拓盛橡胶圈江勇、姚秀全维持取得新型2029.06.11

安徽一种低渗漏弹性朱成、曾昭胜、专利权原始实用2019.06.12-

24 ZL201920893444.0 无

拓盛密封圈江勇、姚秀全维持取得新型2029.06.11

安徽一种耐油型复合朱成、曾昭胜、专利权原始实用2019.06.12-

25 ZL201920893404.6 无

拓盛密封圈江勇、姚秀全维持取得新型2029.06.11

安徽一种交联复合式朱成、曾昭胜、专利权原始实用2019.06.12-

26 ZL201920893441.7 无

拓盛橡胶密封圈江勇、姚秀全维持取得新型2029.06.11

安徽一种前减震器隔周德文、王龙专利权原始实用2018.08.28-

27 ZL201821397244.8 无

拓盛震垫总成玉、程晨维持取得新型2028.08.27

安徽周德文、曾昭专利权原始实用2018.08.28-

28 ZL201821397107.4 一种扭转梁衬套 无

拓盛胜、曾凡怡维持取得新型2028.08.27

安徽一种乘用车转向杨泽安、王刚、专利权原始实用2018.08.28-

29 ZL201821397226.X 无

拓盛衬套张彬臣维持取得新型2028.08.27

安徽一种载重车板簧张坤、张平平、专利权原始实用2018.08.28-

30 ZL201821397422.7 无

拓盛卷耳衬套姚秀全维持取得新型2028.08.27

安徽一种真空控制阀杨泽安、王龙专利权原始实用2018.08.28-

31 ZL201821397196.2 无

拓盛橡胶垫片玉、张彬臣维持取得新型2028.08.27

安徽一种汽车控制臂王龙玉、江勇、专利权原始实用2018.08.28-

32 ZL201821397210.9 无

拓盛衬套曾昭胜维持取得新型2028.08.27

安徽一种载重车板簧杨泽安、曾昭专利权原始实用2018.08.28-

33 ZL201821397334.7 无

拓盛吊耳衬套胜、王刚维持取得新型2028.08.27

2-2-1-88国浩律师（上海）事务所法律意见书

一种商用汽车后

安徽杨泽安、王龙专利权原始实用2018.08.28-

34 ZL201821397216.6 悬架承载摇臂衬 无

拓盛玉、张彬臣维持取得新型2028.08.27套

安徽一种汽车前减震杨泽安、王刚、专利权原始实用2018.08.28-

35 ZL201821397228.9 无

拓盛器安装座总成江勇维持取得新型2028.08.27

安徽一种车用悬架稳张坤、王颖煊、专利权原始实用2018.08.28-

36 ZL201821397427.X 无

拓盛定杆衬套张平平维持取得新型2028.08.27

姚秀全、周德一种新型汽车前

安徽文、王龙玉、杨专利权原始实用2017.10.25-

37 ZL201721395780.X 减震器顶部支撑 无

拓盛泽安、王刚、江维持取得新型2027.10.24总成

勇、曾昭胜

朱成、江勇、曾

安徽一种后控制臂系昭胜、周德文、专利权原始实用2017.10.25-

38 ZL201721395790.3 无

拓盛列橡胶衬套杨泽安、姚秀维持取得新型2027.10.24

全、王刚

王龙玉、江勇、

安徽一种转向输入轴曾昭胜、周德专利权原始实用2017.10.25-

39 ZL201721387376.8 无

拓盛防尘罩文、杨泽安、姚维持取得新型2027.10.24

秀全、王刚

曾昭胜、王刚、

安徽一种汽车耐油型周德文、杨泽专利权原始实用2017.10.25-

40 ZL201721395819.8 无

拓盛挡油环安、姚秀全、王维持取得新型2027.10.24

龙玉、江勇

周德文、王龙

安徽一种前悬架上摆玉、杨泽安、江专利权原始实用2017.10.25-

41 ZL201721387342.9 无

拓盛臂衬套勇、曾昭胜、姚维持取得新型2027.10.24

秀全、王刚

曾昭胜、王龙

安徽一种后拖曳臂衬玉、江勇、王刚、专利权原始实用2017.10.25-

42 ZL201721387397.X 无

拓盛套周德文、杨泽维持取得新型2027.10.24

安、姚秀全

朱成、江勇、曾

安徽一种后横向稳定昭胜、周德文、专利权原始实用2017.10.25-

43 ZL201721387471.8 无

拓盛杆衬套杨泽安、姚秀维持取得新型2027.10.24

全、王刚

杨泽安、周德

安徽一种前悬架下摆文、王龙玉、姚专利权原始实用2017.10.25-

44 ZL201721395776.3 无

拓盛衬套秀全、王刚、江维持取得新型2027.10.24

勇、曾昭胜

2-2-1-89国浩律师（上海）事务所法律意见书

朱成、江勇、曾

安徽一种副车架隔震昭胜、周德文、专利权原始实用2017.10.25-

45 ZL201721387399.9 无

拓盛垫后衬套杨泽安、姚秀维持取得新型2027.10.24

全、王刚

王龙玉、江勇、

安徽一种前悬架下摆曾昭胜、周德专利权原始实用2017.10.25-

46 ZL201721395741.X 无

拓盛臂衬套文、杨泽安、姚维持取得新型2027.10.24

秀全、王刚

周德文、曾昭一种汽车前下摆

安徽胜、王龙玉、杨专利权原始实用2017.10.25-

47 ZL201721387343.3 臂后衬套带支架 无

拓盛泽安、姚秀全、维持取得新型2027.10.24总成

江勇、王刚

杨泽安、姚秀

安徽一种下控制臂内全、王刚、江勇、专利权原始实用2017.10.25-

48 ZL201721387379.1 无

拓盛衬套曾昭胜、周德维持取得新型2027.10.24

文、王龙玉

朱成、江勇、曾

安徽一种吊杆衬套总昭胜、周德文、专利权原始实用2017.10.25-

49 ZL201721395795.6 无

拓盛成杨泽安、姚秀维持取得新型2027.10.24

全、王刚

安徽一种汽车底盘用周德文、曾昭专利权原始实用2017.03.22-

50 ZL201720280395.4 无

拓盛一体式扭梁衬套胜、姚秀全维持取得新型2027.03.21

安徽一种垫片定数量专利权原始实用2017.03.22-

51 ZL201720285129.0 王刚 无

拓盛加料器维持取得新型2027.03.21

安徽一种顶端连接板专利权原始实用2017.03.22-

52 ZL201720285174.6 杨泽安 无

拓盛螺栓装配夹具维持取得新型2027.03.21

安徽副车架衬套预载王龙玉、张平专利权原始实用2024.12.30-

53 ZL202423284009.8 无

拓盛试验夹具平、马龙、杨健维持取得新型2034.12.29

安徽非对称内套加料王龙玉、杨健、专利权原始实用2024.12.30-

54 ZL202423284008.3 无

拓盛器杨泽安、宋建国维持取得新型2034.12.29

安徽杨泽安、王龙专利权原始实用2024.12.30-

55 ZL202423284013.4 桥梁谐振块 无

拓盛玉、孙功平维持取得新型2034.12.29

张彬臣、王龙

安徽专利权原始实用2024.12.30-

56 ZL202423284011.5 新型焊接夹具 玉、周德文、杨 无

拓盛维持取得新型2034.12.29泽安

周德文、江勇、

安徽稳定杆衬套试验专利权原始实用2024.12.30-

57 ZL202423284014.9 王龙玉、杨泽 无

拓盛工装维持取得新型2034.12.29

安、孙功平

2-2-1-90国浩律师（上海）事务所

关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China 200085

电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年六月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

目录

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

一、本次交易的批准与授权..........................................5

二、与本次交易相关的信息披露........................................6

三、关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况以及本次交易相关方买

卖股票的情况................................................6

四、结论意见................................................7

第三节签署页................................................8

2-2-2-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（一）

致：上海凯众材料科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凯众股份”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证

监会、上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，于2026年6月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于《法律意见书》出具之后，上市公司已召开股东会审议通过本次调整后的交易方案等相关事项，现本所就相关情况出具《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》使用的术语、定义和简称具有相同的含义。

2-2-2-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第一节引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：

（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交

易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关

部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本补充

法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。

（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依

赖于上市公司、交易对方、标的公司等向本所提供的文件、资料及所作陈述、说

明或公开披露的信息。在出具本补充法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司等已向本所律师提供出具本补充法律意见书所必需的真实、

准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。

（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本

补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本补充法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及

中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的

2-2-2-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

法律意见承担相应责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规范

性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问

题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技

术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

2-2-2-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第二节正文

一、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权情况如下:

2026年6月24日，凯众股份召开了2026年第一次临时股东会，审议通过

《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方及朱成等主体签署附生效条件的本次交易相关协议的议案》等本次重组相关议案。

（二）本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易尚需取得以下授权与批准：

1、本次增资尚需获得标的公司股东会的有效批准；

2、本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次增资尚需获得标的公司股东会的有效批准、本次交易尚需经上交所审核通过并

获得中国证监会同意注册后，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）方可实施。

2-2-2-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

二、与本次交易相关的信息披露

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，上市公司就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下:2026年6月9日，凯众股份发布《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2026-044），公告凯众股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方及朱成等主体签署附生效条件的本次交易相关协议的议案》等本次交易相关议案。同日，凯众股份发布《第五届独立董事专门会议第三次会议决议》，公告独立董事专门会议就本次重组相关事项审议情况。

2026年6月24日，凯众股份召开2026年第一次临时股东会，审议《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方及朱成等主体签署附生效条件的本次交易相关协议的议案》等本次交易相关议案，并将随后进行公告。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

三、关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况以及本次交易相关方买卖股票的情况

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查，本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行核查并发表核查意见，详见本所律师出具的《国浩

2-2-2-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日：

一、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，所取得的批准

和授权合法、有效；本次增资尚需获得标的公司股东会的有效批准、本次交易尚

需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）方可实施。

二、上市公司已就本次交易履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存在应

披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

三、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度；上市公司在本次交易过程中严格遵守上市公司内

幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况

进行了自查，本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行核查并发表核查意见。

（以下无正文）

2-2-2-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》签署

页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：

徐晨

经办律师：

唐银锋律师吕万成律师张志伟律师

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