上海凯众材料科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及

重组上市的说明

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与公司股东黄月姣系

母子关系，本次交易的交易对方中包含公司股东的一致行动人；另经初步测算，本次交易完成后，朱成及其一致行动人黄月姣合计持有公司股份比例预计将超过

5%。因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2025年11月28日