国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控意见》的相关规定的核查意见

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金

的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，就独立财务顾问及公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

二、发行人有偿聘请第三方的核查独立财务顾问对本次交易中公司有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，核查情况如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及主承销商；

2、聘请国浩（上海）律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审

阅机构；

4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

除上述聘请行为之外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

三、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有

偿聘请第三方机构或个人的行为；公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

备考审阅机构及资产评估机构外，不存在聘请其他第三方机构或个人的行为。公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控意见>的相关规定的核查意见》之签字页）

财务顾问主办人：_______________________________________张广浩郭凌峰艾明国泰海通证券股份有限公司年月日