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2025年年度股东会

之法律意见书

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2025年年度股东会之法律意见书

致：上海凯众材料科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份

有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2025年年度股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他规范性文

件以及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年年度股东会的通知、公司2025年年度股东会的议

程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

2026年3月27日，贵司第五届董事会第五次会议作出决议，决定召开2025年年度股东会。贵司已于2026年3月31日将本次股东会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所上海东方华银律师事务所法律意见书

网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月

11日14:30在上海市浦东新区建业路813号公司会议室举行；网络投票时间为2026年5月11日，其中：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2026年5月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互

联网投票平台进行网络投票的时间为2026年5月11日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于股东会提出临时议案的情形

2026年4月28日，合计持有15.98%股份（截止2026年4月20日持股数据）的股

东杨建刚、侯振坤提出临时提案并书面提交股东会召集人。2026年4月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等多个议案。股东会召集人按照《股东会规则》有关规定，于2026年4月29日在中国证监会指定披露媒体上公告，决定在公司2025年年度时股东会审议议案中增加《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等临时议案。

本所律师认为，股东杨建刚、侯振坤合计持有15.98%股份，享有临时提案权，临时提案内容有明确的议题和具体的审议事项，属于股东会职权范围，临时提案时间及程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格上海东方华银律师事务所法律意见书

本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：

公司的部分股东及股东代理人。

公司全部董事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员列席会议。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东会的股东及股东代理人合计203人，代表股份122710718股，占公司有表决权总股份的

45.9725%。

本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和结果

按照本次股东会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：

（一）非累积投票议案

1、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

表决情况：

同意122613141股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9204%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0649%；弃权17860股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0147%。

2、审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

表决情况：

同意122612941股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9203%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0649%；弃权18060股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0148%。

3、审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》；

表决情况：

同意122601041股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9106%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持上海东方华银律师事务所法律意见书有表决权股份总数的0.0649%；弃权29960股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0245%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25842487股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5773%；反对79717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3071%；弃权29960股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1156%。

4、审议通过了《关于制定<公司利润分配政策及未来三年（2026-2028）股东回报规划>的议案》；

表决情况：

同意122618841股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9251%；反对79017股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权12860股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0106%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25860287股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6459%；反对79017股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3044%；弃权12860股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0497%。

5、审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》；

表决情况：

同意122618841股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9251%；反对80977股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0659%；弃权10900股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0090%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25860287股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6459%；反对80977股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3120%；弃权10900股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权上海东方华银律师事务所法律意见书股份总数0.0421%。

6、审议通过了《关于确认董事2025年度薪酬的议案》；

表决情况（持有股份的董事杨建刚、侯振坤、李建星、张忠秋、杨颖韬、侯瑞宏回避表决）：

同意45835570股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7824%；反对88817股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1933%；弃权11100股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0243%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意19278407股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.4843%；反对88817股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4583%；弃权11100股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0574%。

7、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122613141股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9204%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权12860股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0106%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25854587股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6240%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权12860股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0496%。

8.00、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

8.01、审议通过了《本次交易方案概况》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：上海东方华银律师事务所法律意见书

同意122608241股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9164%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权17760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25849687股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6051%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权17760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0685%。

8.02、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9126%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5870%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.03、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-发行对象》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9126%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数上海东方华银律师事务所法律意见书的99.5870%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.04、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9126%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5870%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.05、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-交易价格及支付方式》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9126%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5870%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.06、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-发行数量》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股上海东方华银律师事务所法律意见书份总数的99.9126%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5870%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.07、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-锁定期安排》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9126%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5870%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.08、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润安排》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9126%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5870%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权上海东方华银律师事务所法律意见书股份总数0.0712%。

8.09、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-过渡期损益》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9126%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5870%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.10、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-业绩承诺及补偿安排》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603741股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9128%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18260股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0150%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25845187股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5877%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18260股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0705%。

8.11、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-资产减值测试及补偿》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603741股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9128%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18260股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0150%。上海东方华银律师事务所法律意见书其中，中小投资者的表决情况：

同意25845187股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5877%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18260股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0705%。

8.12、审议通过了《发行股份购买资产具体方案-超额业绩奖励》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603741股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9128%；反对88717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%；弃权18260股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0150%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25845187股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5877%；反对88717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权18260股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0705%。

8.13、审议通过了《募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122607741股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9160%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权18260股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0150%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25849187股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6032%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权18260股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0704%。

8.14、审议通过了《募集配套资金具体方案-发行对象》；上海东方华银律师事务所法律意见书

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122607541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9159%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25848987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6024%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.15、审议通过了《募集配套资金具体方案-发行股份的定价方式和价格》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122607541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9159%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25848987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6024%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.16、审议通过了《募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122607541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9159%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权18460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25848987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数上海东方华银律师事务所法律意见书的99.6024%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权18460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0712%。

8.17、审议通过了《募集配套资金具体方案-锁定期安排》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122602041股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9114%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权23960股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0196%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25843487股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5812%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权23960股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0924%。

8.18、审议通过了《募集配套资金具体方案-募集配套资金用途》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122602041股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9114%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权23960股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0196%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25843487股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5812%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权23960股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0924%。

8.19、审议通过了《募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122602041股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9114%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持上海东方华银律师事务所法律意见书有表决权股份总数的0.0690%；弃权23960股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0196%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25843487股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5812%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权23960股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0924%。

8.20、审议通过了《本次交易的决议有效期》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122602541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9118%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权23460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0192%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25843987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5831%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权23460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0905%。

9、审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122602041股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9114%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权23960股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0196%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25843487股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5812%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权23960股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权上海东方华银律师事务所法律意见书股份总数0.0924%。

10、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122602741股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9120%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权23260股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0190%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844187股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5839%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权23260股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0897%。

11、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603241股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9124%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权22760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0186%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844687股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5858%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权22760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0878%。

12、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603241股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9124%；反对84717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持上海东方华银律师事务所法律意见书有表决权股份总数的0.0690%；弃权22760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0186%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844687股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5858%；反对84717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3264%；弃权22760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0878%。

13、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603941股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9129%；反对84017股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权22760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0187%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25845387股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5885%；反对84017股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3237%；弃权22760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0878%。

14、审议通过了《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603241股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9124%；反对79017股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权28460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0233%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844687股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5858%；反对79017股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3044%；弃权28460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权上海东方华银律师事务所法律意见书股份总数0.1098%。

15、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603941股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9129%；反对79017股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0228%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25845387股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5885%；反对79017股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3044%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

16、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603941股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9129%；反对79017股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0228%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25845387股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5885%；反对79017股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3044%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

17、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603941股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股上海东方华银律师事务所法律意见书份总数的99.9129%；反对79017股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0228%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25845387股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5885%；反对79017股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3044%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

18、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603241股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9124%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0649%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844687股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5858%；反对79717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3071%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

19、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603241股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9124%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0649%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844687股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数上海东方华银律师事务所法律意见书的99.5858%；反对79717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3071%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

20、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122602541股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9118%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0649%；弃权28460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0233%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25843987股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5831%；反对79717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3071%；弃权28460股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1098%。

21、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603241股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9124%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0649%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844687股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5858%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3071%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

22、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603941股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股上海东方华银律师事务所法律意见书份总数的99.9129%；反对79017股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0228%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25845387股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5885%；反对79017股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3044%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

23、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603941股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9129%；反对79017股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0228%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25845387股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5885%；反对79017股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3044%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

24、审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603241股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9124%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0649%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844687股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5858%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决上海东方华银律师事务所法律意见书权股份总数的0.3071%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

25、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

表决情况（关联股东黄月姣回避表决）：

同意122603241股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9124%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0649%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25844687股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5858%；反对79717股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3071%；弃权27760股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.1071%。

26、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决情况：

同意122603141股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9123%；反对79817股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0650%；弃权27760股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%。

27、审议通过了《关于制定董事2026年度薪酬方案的议案》；

表决情况（持有股份的董事杨建刚、侯振坤、李建星、张忠秋回避表决）：

同意72564635股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8622%；反对79817股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1098%；弃权20300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0280%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意25852047股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6142%；反对79817股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份上海东方华银律师事务所法律意见书总数的0.3075%；弃权20300股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0783%。

本次股东会审议的议案中，议案7-25系特别决议议案；议案3-25、27系对中小投资者单独计票的议案；议案6-25、27系涉及关联股东回避表决的议案；不涉及优先股股东参与表决的议案。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。