国泰海通证券股份有限公司

关于上海凯众材料科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的核查意见

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金

的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%的股权（以下简称“标的资产”）

并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所公司自律监管指引第

6号——重大资产重组》等相关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易

类型进行了核查，并发表核查意见。具体情况如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船

舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

标的资产专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的资产所属的行业为“C36 汽车制造业”的子行业“汽车零部件及配件制造（3670）”经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋

工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、

环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市公司主要从事汽车底盘悬架系统减震元件和汽车操控系统轻量化踏板总成的研

发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。标的资产专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

本次交易前后，公司无控股股东，公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据公司出具的声明承诺、公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签字页）

财务顾问主办人：_______________________________________张广浩郭凌峰艾明国泰海通证券股份有限公司年月日