国泰海通证券股份有限公司

关于上海凯众材料科技股份有限公司

为全资子公司提供担保的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海

凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）2025年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司为全资子公司提供担保的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足子公司的经营需要，2026年 8月 25日，凯众股份与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）签署最高额保证合同，为公司全资子公司 CARTHANE MEXICO S.A. de C.V.（以下简称“墨西哥子公司”）提供最高

额为 3600万元人民币的连带责任担保。

根据最新测算结果，墨西哥子公司在获取融资贷款后，其资产负债率预计达到 70%以上，达到股东会审批标准，为切实防范财务风险并恪守合规程序，公司拟再次召开董事会进行补充审议，并按规定提交股东会予以批准。

（二）内部决策程序公司于 2026年 8月 25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为墨西哥子公司提供最高额为 3600万元人民币的连带责任担保。根据最新测算结果，墨西哥子公司在获取融资贷款后，其资产负债率预计达到 70%以上，达到股东会审批标准，为切实防范财务风险并恪守合规程序，2026 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第十三次会议就提供担保事宜再次审议，并按规定提交股东会予以批准。

本次担保事宜，尚需股东会审批。

二、被担保人基本情况

被担保人类型 法人

被担保人名称 CARTHANE MEXICO S.A. de C.V.被担保人类型及上市全资子公司公司持股情况

凯众国际(香港)有限公司 Carthane International (Hongkong)

主要股东及持股比例 Limited 持股 20%，凯众美国有限公司 Carthane USA L.L.C.持股

80%。

税号 CME230223G45

成立时间 2023/3/31

Calle Bruselas 6-interior 701 Juárez Cuauhtémoc 06600 Ciudad de注册地

México CDMX México

注册资本 500000墨西哥比索

公司类型 变动资本有限公司

经营范围 汽车零配件贸易等

2026年 09月 30日 2025年 12月 31日

项目 /2026年 1-9月 /2025年度（未经审计） （经审计）

资产总额 6209.11 7715.70主要财务指标（万元） 负债总额 4211.61 6443.09

资产净额 1997.49 1272.61

营业收入 3076.43 2132.96

净利润 137.59 -696.23

三、担保合同的主要内容

1、合同主体

保证人：上海凯众材料科技股份有限公司

债权人：中信银行股份有限公司上海分行

债务人：CARTHANE MEXICO S.A. de C.V.

2、担保最高额限度：3600万人民币

3、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

4、保证方式：连带责任担保

5、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保系为满足子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现。被担保方为公司的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不会对公司及股东特别是中小股东利益造成重大不利影响。

五、董事会意见经审议，董事会认为：CARTHANE MEXICO S.A. de C.V.为公司合并报表范围内全资子公司，公司对其具有控制权。CARTHANEMEXICO S.A. de C.V.经营情况正常，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本核查意见披露日，公司累计对外担保数量为 0元（不含本次担保）。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次为全资子公司提供担保的事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司对外担保管理制度等相关规定。本次为全资子公司提供担保是为满足及支持公司及合并报表范围内子公司业务发展及融资需求而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对上述公司为全资子公司提供担保的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郭凌峰 张广浩国泰海通证券股份有限公司

年 月 日