上海凯众材料科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及

重组上市的说明

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”）

60.00%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经董事会审慎核查，就

本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买安徽拓盛60%股权。根据公司和安徽拓盛经审计的

2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元项目安徽拓盛交易作价金额选取指标公司占比

资产总额76502.5745000.0076502.57168170.8545.49%

资产净额31224.9045000.0045000.00101767.0244.22%

营业收入82137.94不适用82137.9482352.4199.74%

注：公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2025年度合并财务报表。

根据上述计算结果，安徽拓盛经审计的2025年营业收入占公司2025年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%，且超过5000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与公司股东黄月姣

系母子关系，本次交易的交易对方中包含公司股东的一致行动人。本次交易完成后，朱成及其一致行动人黄月姣合计持有公司股份比例将超过5%，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司无控股股东，公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2026年4月28日