上海凯众材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）与预案差异情况对照表

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年11月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）2026年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。

现就重组报告书与重组预案主要差异情况进行如下说明（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

重组报告书章节重组预案章节与重组预案主要差异说明上市公司声明上市公司声明更新上市公司声明交易对方声明交易对方声明更新交易对方声明证券服务机构及无补充证券服务机构及人员声明人员声明

释义释义为便于投资者阅读理解，新增和调整部分释义

1、更新交易标的公司评估情况、支付方式、发行股份

及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容；

2、更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标

的影响分析；

3、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和报批程序

重大事项提示重大事项提示；

4、更新及补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排及业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排等；

5、补充独立财务顾问的保荐机构资格及其他需要提醒投资者重点关注的事项；

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“业绩承诺的风险”、“本次交易方案调整的风险”、“收购整合的风险”、“主要原材料价格波重大风险提示重大风险提示动风险”；

2、更新及补充披露了与本次交易相关的风险；

3、更新及补充披露了与标的公司相关的风险

1、完善本次交易的背景、交易目的相关内容，补充本

次交易的协同效应；

2、更新本次交易方案情况；

3、补充发行股份及支付现金购买资产具体方案；

4、补充募集配套资金具体方案；

第一节本次交第一节本次交5、更新本次交易性质的分析，更新并将“本次交易对上易概况易概况市公司的影响”内容调整至索引；

6、更新标的资产评估及作价情况；

7、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和报批程序；

8、更新及补充本次交易相关方所作出的重要承诺内容

1、补充上市公司设立及股本变动情况；

2、更新上市公司前十大股东情况、最近三年的主要财

第二节上市公第二节上市公务数据；

司基本情况司基本情况3、删除“上市公司因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况”相关内容

1、补充交易对方最近三年主要任职情况及控制的企业

和关联企业的基本情况；

2、补充交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的

第三节交易对第三节交易对

关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级方基本情况方基本情况

管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合

规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等内容

1、补充标的公司历史沿革、相关股权变动及代持情况；

2、更新标的公司股权结构及产权控制关系；

3、补充标的公司下属企业情况；

4、补充标的公司主要资产权属、对外担保情况及主要

负债等情况；

5、补充重大诉讼、仲裁与合法合规情况；

6、补充标的公司主营业务情况；

第四节交易标第四节交易标7、更新及补充标的公司主要财务数据及主要财务指标的基本情况的基本情况；

8、补充标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地

、规划、施工建设等有关报批事项；

9、补充标的公司许可他人使用资产或者被许可使用他

人资产的情况；

10、补充标的公司债权债务转移情况；

11、补充标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处

理

第六节本次交

第五节本次交1、更新发行股份及支付现金购买资产情况；

易涉及股份发行

易发行股份情况2、更新发行股份募集配套资金情况

的情况1、补充标的公司标的资产评估基本情况；

2、补充标的公司本次评估的重要假设；

第五节标的资3、补充收益法评估情况；

第六节标的资

产的预估作价情4、资产基础法评估情况；

产评估情况

况5、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；

6、独立董事对本次交易评估事项的意见

第七节本次交无本节为新增内容易的主要合同

第八节本次交无本节为新增内容易的合规性分析

第九节管理层无本节为新增内容讨论与分析

第十节财务会无本节为新增内容计信息

第十一节同业无本节为新增内容竞争和关联交易

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价

第十二节风险第七节风险因尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”；因素素2、更新及补充披露了与本次交易相关的风险；

3、更新及补充披露了与标的公司相关的风险

1、补充标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其

关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用；

2、补充上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次

交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；

第十三节其他第八节其他重3、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的

重要事项要事项安排、董事会对上述情况的说明；

4、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的

自查情况；

5、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

第十四节本次第九节独立董1、更新独立董事专门会议审核意见；

交易的结论性意事专门会议审核2、补充独立财务顾问对本次交易的结论性意见；

见意见3、补充法律顾问对本次交易的结论性意见

第十五节相关无本节为新增内容中介机构

1、更新上市公司及其董事、高级管理人员声明；

2、补充上市公司审计委员会声明；

第十六节声明第十节声明与3、补充独立财务顾问声明；

与承诺承诺4、补充法律顾问声明；

5、补充审计机构声明；

6、补充资产评估机构声明

第十七节备查无本节为新增内容文件特此说明。上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2026年4月28日