证券代码：603037证券简称：凯众股份上市地点：上海证券交易所

转债代码：113698债券简称：凯众转债上市地点：上海证券交易所上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（修订稿）（申报稿）项目交易对方

曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及发行股份及支付现金购买资产朱红彬共8名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二六年六月上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上市公司声明

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的

信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意上海凯众材料科技股份有限公司在《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-3上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案的调整..........................................12

二、本次重组方案简要介绍.........................................17

三、募集配套资金情况简要介绍.......................................20

四、本次交易对上市公司的影响.......................................20

五、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.................................22

六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%

以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自本次重

组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................23

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24

八、独立财务顾问的保荐机构资格......................................33

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................33

重大风险提示...............................................34

一、与本次交易相关的风险.........................................34

二、与标的资产相关的风险.........................................35

三、其他风险...............................................36

第一节本次交易概况............................................38

一、本次交易的背景及目的.........................................38

二、本次交易的具体方案..........................................41

三、本次交易评估及作价情况........................................47

四、本次交易的性质............................................47

五、本次交易对于上市公司的影响......................................48

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................50

七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................51

1-1-4上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第二节上市公司基本情况..........................................64

一、上市公司基本情况...........................................64

二、上市公司历史沿革...........................................64

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................72

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................73

五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................73

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................73

七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................74

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况............................75

第三节交易对方基本情况..........................................76

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................76

二、募集配套资金交易对方.........................................80

三、其他事项说明.............................................81

第四节交易标的基本情况..........................................83

一、标的公司基本情况...........................................83

二、历史沿革...............................................83

三、标的公司股权结构及股权控制关系....................................91

四、下属企业情况.............................................93

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...............................94

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况....................................101

七、标的资产主营业务情况........................................101

八、主要财务数据............................................119

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项121

十、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况............................121

十一、债权债务转移情况.........................................121

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................121

第五节本次交易发行股份情况.......................................126

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................126

二、发行股份募集配套资金情况......................................129

第六节标的资产评估情况.........................................134

一、标的资产评估基本情况........................................134

二、本次评估的重要假设.........................................136

1-1-5上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

三、收益法评估情况...........................................138

四、资产基础法评估情况.........................................155

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................174

六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................178

第七节本次交易的主要合同........................................179

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................179

二、《业绩承诺补偿协议》........................................190

第八节本次交易的合规性分析.......................................199

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................199

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形....202

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................202

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................203

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定....................................204

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................205

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................205

八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定.............................206九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定................................208十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求....................................209十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定....................................209十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产

重组情形................................................209

十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见210

第九节管理层讨论与分析.........................................211

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析........................211

二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析..............................215

三、标的公司的财务状况及盈利能力分析..................................236

四、上市公司对标的公司的整合管控安排..................................261

1-1-6上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

五、本次交易对上市公司的影响分析....................................264

第十节财务会计信息...........................................270

一、标的公司财务报表..........................................270

二、上市公司备考财务报表........................................272

第十一节同业竞争和关联交易.......................................275

一、同业竞争情况............................................275

二、关联交易情况............................................275

第十二节风险因素............................................281

一、与本次交易相关的风险........................................281

二、与标的资产相关的风险........................................283

三、其他风险..............................................285

第十三节其他重要事项..........................................286

一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公

司的非经营性资金占用..........................................286

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形..................................................286三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................286

四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易...............................286

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................287

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................287

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................289

八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................302

九、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见..........................303

十、上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本

次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................303

十一、中小投资者权益保护的安排.....................................303

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................304

第十四节本次交易的结论性意见......................................305

一、独立董事专门会议审核意见......................................305

1-1-7上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................305

三、法律顾问对本次交易的结论性意见...................................307

第十五节相关中介机构..........................................310

一、独立财务顾问............................................310

二、法律顾问..............................................310

三、审计机构..............................................310

四、资产评估机构............................................310

第十六节声明与承诺...........................................311

一、上市公司全体董事声明........................................311

二、上市公司审计委员会声明.......................................312

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................313

四、独立财务顾问声明..........................................314

五、法律顾问声明............................................315

六、审计机构声明............................................316

七、资产评估机构声明..........................................317

第十七节备查文件............................................319

一、备查文件..............................................319

二、备查地点..............................................319

1-1-8上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书/本报告书指资产并募集配套资金报告书》（修订稿）

本公司/公司/上市公司

指上海凯众材料科技股份有限公司（股票代码：603037）

/凯众股份上海凯众聚氨酯有限公司（曾用名：上海凯众塑胶有限公凯众有限指

司）安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（曾用名：安徽拓盛汽车标的公司/安徽拓盛指零部件有限公司、广德拓盛汽车零部件有限公司）

上海拓盛指上海拓盛汽车零部件有限公司，标的公司子公司广德拓盛指广德拓盛橡塑制品有限公司，标的公司子公司黎明院指黎明化工研究设计院有限责任公司，上市公司股东威巴克 指 Vibracoustic GmbH，标的公司竞争对手博戈 指 BOGE Rubber & Plastics GmbH，标的公司竞争对手哈金森 指 Hutchinson SA，标的公司竞争对手住友理工 指 Sumitomo Riko Company Limited，标的公司竞争对手康迪泰克 指 ContiTech AG，标的公司竞争对手上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有

的安徽拓盛45%的股份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份本次交易/本次重组指320万股，同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司本次发行股份及支付现上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的本次增资指

金购买资产前安徽拓盛45%的股份上市公司出资8000万元向安徽拓盛进行增资取得安徽拓盛本次增资指

320万股股份，占本次交易完成后安徽拓盛9.6386%的股份

曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱交易对方指红彬发行股份及支付现金购

买资产定价基准日/定价指凯众股份第五届董事会第八次会议决议公告日基准日标的资产完成过户至上市公司名下的工商变更登记之日与本

本次交易交割日/交割日指次增资完成工商变更登记之日两者孰晚日

报告期/最近两年指2024年、2025年评估基准日指2025年12月31日

上市公司与曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、《发行股份及支付现金指王龙玉、朱红彬及安徽拓盛、朱成签署的《发行股份及支付购买资产协议》现金购买资产协议》

上市公司与朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、

《业绩承诺补偿协议》指

严翔、王龙玉、朱红彬签署的《业绩承诺补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

1-1-9上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重《监管指引第6号》指组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第9号》指重组的监管要求》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上《格式准则第26号》指市公司重大资产重组》

独立财务顾问/国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

法律顾问/律师/国浩律

指国浩律师（上海）事务所师

审计机构/审阅机构/众

指众华会计师事务所（特殊普通合伙）华会计师

评估机构/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限《法律意见书》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会《审计报告》指

字（2026）第04294号）

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（众会《备考审阅报告》指

字（2026）第10445号）《上海凯众材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司部分股权所涉及安徽拓

《资产评估报告》指盛汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0327号）董事会指上海凯众材料科技股份有限公司董事会

股东会/股东大会指上海凯众材料科技股份有限公司股东会/股东大会

公司章程指《上海凯众材料科技股份有限公司章程》

上交所/交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

登记结算公司/登记结算指中国证券登记结算有限责任公司机构

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词释义

在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动

NVH 指（Vibration）和声振粗糙度（Harshness）

聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的聚氨酯指

一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛以橡胶作为核心基底，通过添加其他材料改性优化的复合材橡胶基指质

具有高弹性、外力作用下能大幅变形、撤去外力后可恢复原弹性体指状的一类高分子材料

一种弹性体，通常用于连接和缓冲两个结构件，具有优良的衬套指弹性和减震性能，能够吸收和分散冲击力，提高机械系统的稳定性和可靠性

把生胶加热加压，让橡胶分子交联，变成有弹性、强度、耐硫化指

温、耐磨的成品橡胶的过程

1-1-10上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

橡胶件里埋在内部的金属或增强件，作用是提供强度、定骨架指

位、安装、承重

把生胶、炭黑、助剂、硫化剂等在密炼机里混合，调配出不混炼指

同橡胶性能（硬度、强度、耐油、耐老化）的过程

产品硫化后会有多余飞边、毛刺，用人工或机器把这些多余修边指橡胶去除的过程

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

1-1-11上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案的调整

（一）本次重组方案调整前的交易方案

2026年4月28日和2026年5月11日，上市公司分别召开第五届董事会第七次会议和2025年年度股东会，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买安徽拓

盛60.00%的股份，并募集配套资金。

（二）本次重组方案调整的具体内容

2026年6月8日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了

《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整，具体调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔发行对象

、华程、严翔、王龙玉、朱红彬、王龙玉、朱红彬上市公司第五届董事会第四次会议决议定价基准日上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日公告日

发行价格11.44元/股12.00元/股上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向交发行

易对方购买安徽拓盛45.00%股份，交易对价为股份33750.00万元，（其中23625.0万元以股份支付及支上市公司拟通过发行股份及支付现金方、10125.00万元以现金支付），同时出资8000付现

式向交易对方购买安徽拓盛60.00%股份万元向标的公司进行增资，取得标的公司增发金购交易价格及，交易价格为45000万元（其中23000万股份320万股，本次交易完成后，上市公司合计买资支付方式元以股份支付，22000万元以现金支付）持有标的公司50.3012%的股份。

产方

。本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生案

效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

本次交易中，安徽拓盛60%股份的交易本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为发行数量对价为45000万元，交易价格中的2300033750.00万元，其中23625.00万元由上市公司万元由上市公司以发行股份的方式支付以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价

1-1-12上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，按照本次交易发行价格11.44元/股计算格12.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发，本次发行股份购买资产的发行数量为行数量为19687500股。

20104895股。

交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自

股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标交易对方就本次交易所取得的上市公司的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的

股份自股份发行结束之日起36个月内不符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师得转让，且标的公司在业绩承诺期届满事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试后经上市公司认可的符合《中华人民共报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解和国证券法》规定的会计师事务所出具除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益专项审核报告和期末资产减值测试报告权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实锁定期安排

且履行完相关补偿义务（如有）后方能施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、亦按照前述安排予以锁定。

股票收益权转让等权利限制。锁定期内在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺，因上市公司实施送股、转增等原因而及补偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补

增持的上市公司股份，亦按照前述安排偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束予以锁定。之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的

50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让

其所持上市公司剩余50%的股份。

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿

朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、减值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、、华程、严翔、王龙玉及朱红彬具体条江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易款如下：对方）。本次增资的业绩补偿主体为朱成，具

1、业绩承诺方和补偿义务人体条款如下：

本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为1、业绩承诺方和补偿义务人

朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺

、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、

2、业绩补偿期间江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。本次增

业绩承诺补偿期间系指标的资产过户至资的业绩承诺方和补偿义务人为朱成。

上市公司名下（以完成工商变更登记手2、业绩补偿期间续为准）当年起的连续3个会计年度（以业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起下简称“业绩承诺期”）。的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）本次交易的业绩承诺期为2026年度、。

2027年度和2028年度。若本次交易实施若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺

业绩承诺及

完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

补偿安排顺延，总期间为三个会计年度，届时各3、承诺业绩方将另行签署补充协议予以确定。如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的

3、承诺业绩公司在2026年、2027年及2028年承诺的累计净

标的公司在2026年、2027年及2028年承利润不低于21900万元。

诺的累计净利润不低于21900万元。若标如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的的公司在业绩承诺期内实际累计实现的公司在业绩承诺期2027年、2028年及2029年承

净利润（以下简称“实际净利润”）未达诺的累计净利润不低于23200万元。

到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协内实现的净利润指标为扣除非经常性损议》的约定进行补偿。

益后的合并报表口径下归属于母公司所业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现

有者的净利润，且应当以上市公司认可的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报的符合《证券法》规定的会计师事务所表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应出具的专项审核报告为准。当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会

1-1-13上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标的公司财务报表编制应符合《企业会计师事务所出具的专项审核报告为准。计准则》及其他法律、法规的规定并与标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则上市公司会计政策及会计估计保持一致》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计，业绩承诺期内，除非法律、法规另有政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除规定，未经上市公司董事会批准，不得非法律、法规另有规定，未经上市公司董事会改变标的公司的会计政策、会计估计。批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计算标的公司业绩承诺期内的实际净利计。

润时，若上市公司为标的公司提供财务计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，资助或向标的公司投入资金（包括但不上市公司本次对标的公司的增资金额8000万元限于以出资、提供借款方式），应按银以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标行同期贷款利率根据所投入的资金计算的公司投入其他资金（包括但不限于其他以出所节约的利息费用并在计算实际实现净资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率利润时予以扣除。根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在

4、业绩补偿计算实际实现净利润时予以扣除。

（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会4、交易对方的业绩承诺补偿安排及实施

计年度结束后的专项审核报告出具后，（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度如标的公司经审计的累计实际净利润低结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经于累计承诺净利润数，但高于累计承诺审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数净利润数的90%（含本数），业绩承诺，但高于累计承诺净利润数的90%（含本数）方需向上市公司以现金方式进行补偿，，交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿具体补偿的计算及实施方式如下：，具体补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=承诺净利润－实际净利润应补偿金额=承诺净利润－实际净利润

（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度

计年度结束后的专项审核报告出具后，结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经如标的公司经审计的累计实际净利润低审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数

于累计承诺净利润数的90%（不含本数的90%（不含本数），交易对方需向上市公司），业绩承诺方需向上市公司进行业绩进行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得补偿的，则业绩承诺方应优先以其取得本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部本次交易中的上市公司股份进行补偿，分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实不足部分以现金方式补偿，具体业绩补施方式如下：

偿的计算及实施方式如下：应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润诺净利润×交易对方在本次交易取得的交易总对）÷承诺净利润×业绩承诺方在本次交易价

取得的交易总对价*股份补偿

* 股份补偿 A、股份补偿的计算

A、股份补偿的计算 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行价格的股份发行价格按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之

按照上述公式计算的应补偿股份数量在后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交的方式进行处理。业绩承诺方累计补偿易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、股份数量不超过本次交易其所获得的上转增所取得的股份）。

市公司股份数量（包括送股、转增所取 B、补偿股份数量的调整得的股份）。在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补B、补偿股份数量的调整 偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项

在本次发行股份登记至业绩承诺方名下的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实之日至补偿日期间上市公司实施送股、际情况随之进行调整。

转增等除权事项的，则业绩承诺方应补计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整偿的股份数量亦将根据实际情况随之进后）=交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1行调整。＋送股或转增的比例）。

计算公式为：业绩承诺方应补偿股份数在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补

1-1-14上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书量（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补量（调整前）×（1＋送股或转增的比例偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应）。相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为在本次发行股份登记至业绩承诺方名下已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

之日至补偿日期间上市公司实施现金分计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累红的，对于应补偿股份数量所获现金分积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股红的部分，业绩承诺方应相应返还给上份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还市公司。返还的现金红利不作为已补偿的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务金额，不计入应补偿金额的计算公式。。

计算公式为：应返还金额=截至补偿前每自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股已累积获得现金红利（以税后金额为股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有准）×应补偿股份数，但其中业绩承诺方股利分配的权利。

已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺*现金补偿方不负有返还给上市公司的义务。若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式起至该等股份注销前，该等股份不拥有进行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公表决权且不享有股利分配的权利。式如下：

*现金补偿应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补

若应补偿股份数额大于业绩承诺方本次偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

交易取得的股份数量，不足部分由业绩交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本承诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

方应补偿现金数的计算公式如下：5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施

应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束

方已补偿股份数量×本次交易的股份发行后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计价格。的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本业绩承诺方所补偿的现金应以业绩承诺次增资的对应估值将做相应调整，朱成需以所方基于本次交易从上市公司收取的现金持标的公司股份向上市公司进行股份补偿，具对价金额为限。体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下

5、资产减值测试及补偿：

（1）资产减值金额的确定标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额在业绩承诺期限届满后四个月内，由上/上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比市公司认可的符合《证券法》规定的会例）*（实际净利润/承诺净利润）

计师事务所对标的资产进行减值测试并朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公

出具期末资产减值测试报告。期末资产司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资减值测试报告采取的估值方法原则上应取得的标的公司股份比例

与《资产评估报告》保持一致，标的资6、资产减值测试及补偿产的减值金额以该《减值测试报告》为（1）资产减值金额的确定准。在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司若标的资产的期末减值额>交易对方已补认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对

偿股份总数×本次交易的股份发行价格+标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测

交易对方已支付的现金补偿金额，则交试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方易对方应向另行上市公司进行资产减值法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标补偿。的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准标的资产的减值额为标的资产本次交易。

作价减去标的资产在业绩承诺期末的评若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份

估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支

东增资、减资、接受赠与以及利润分配付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市的影响。公司进行资产减值补偿。

（2）资产减值测试补偿方式标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减

*股份补偿去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业

交易对方优先以其于本次交易中获得的绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受

1-1-15上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司股份进行补偿，不足部分以现赠与以及利润分配的影响。

金进行补偿。（2）资产减值测试补偿方式补偿减值金额的具体计算公式如下：*股份补偿

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公

交易对方已补偿股份总数×本次交易的股司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

份发行价格－交易对方已支付的现金补补偿减值金额的具体计算公式如下：

偿金额。应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－本次交易的股份发行价格。交易对方已支付的现金补偿金额。

*现金补偿应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交交易对方于本次交易中获得的上市公司易的股份发行价格。

股份不足以进行减值补偿的，交易对方*现金补偿应使用于本次交易中获得的现金进行补交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不偿。足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已交易中获得的现金进行补偿。

补偿减值股份数量×本次交易的股份发行应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减价格。值股份数量×本次交易的股份发行价格。

交易对方应补偿的现金金额应以交易对交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于方基于本次交易从上市公司收取的现金本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限对价金额为限。。

在本次发行股份登记至交易对方名下之在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补

日至补偿日期间上市公司实施送股、转偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项

增等除权事项的，则交易对方累计补偿的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实的股份数量将根据实际情况随之进行调际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值整，交易对方根据资产减值测试应补偿测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之的股份数量亦将根据实际情况随之进行进行调整。

调整。在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补在本次发行股份登记至交易对方名下之偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补日至补偿日期间上市公司实施现金分红偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应的，对于应补偿股份数量所获现金分红相应返还给交易对方；其中交易对方已经缴税的部分，交易对方应相应返还给交易对部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上方；其中交易对方已经缴税部分无法返市公司的义务。

还的，则交易对方不负有返还给上市公（3）上市公司及交易对方同意，标的资产减值司的义务。补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交

（3）上市公司及交易对方同意，标的资易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易

过标的资产交易对价，即交易对方向上对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承市公司支付的现金补偿与股份补偿金额担补偿义务。

总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

发行发行规模及

不超过人民币22000.00万元不超过人民币19425.00万元股份发行数量募集本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价

配套募集资金用本次交易的现金对价、中介机构费用及

10125.00万元；本次增资的现金对价8000.00万

资金途相关税费22000.00万元元；中介机构费用及相关税费1300.00万元方案

（三）本次重组方案调整构成重大方案调整

1-1-16上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如

下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相

应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经

营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作价百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整。

（四）本次重组方案调整的原因

朱成出于个人原因，主动退出本次交易，调整后方案是交易各方基于各自的诉求，共同商议提出的调整方案，具有合理性。

二、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案简要介绍

1-1-17上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、汪天林、江

勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方购买安徽拓盛45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股，同时募集配套资金。

交易方案简本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%介的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。

本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

交易价格

本次交易中安徽拓盛45%股权的交易对价为33750.00万元，上市公司认购（不含募集安徽拓盛新增股份320万股的交易对价为8000.00万元，交易价格合计为配套资金金

41750.00万元。

额）

名称安徽拓盛汽车零部件股份有限公司50.3012%股权

主营业务汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售

《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业所属行业 为“制造业（分类代码：C）—汽车制造业（分类代码：C36）—汽车零部件及配件制造（分类代码：C3670）”交易标的

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

√是□否其他业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

构成关联交易□是√否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否

1、本次交易中，上市公司拟采用询价方式

向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%，最终发行数量以上交所审核通过、中

国证监会同意注册的发行数量为准；

其他需要特别说明的事项

2、本次交易的整体方案由发行股份及支付

现金购买资产并增资和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产并增资为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产并增资行为的实施。

（二）交易标的评估情况

单位：万元

交易标的基准日评估或估评估或估增值率/本次拟交易的权益比交易价格其他

1-1-18上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

名称值方法值结果溢价率例说明

拟受让45%老股并认受让45%老股33750

2025年

购新增股份320万万元，认购320万新安徽拓盛12月31收益法75059.92140.38%-股，本次交易完成后增股份8000万元，日

合计取得50.3012%合计41750万元

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾昭胜、姚秀全、汪天林、

江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬合计持有的安徽拓盛45%的股权，其中以现金支付和发行股份的对价金额分别为10125.00万元和23625.00万元。

单位：万元支付方式向该交易序交易对交易标的名称及权益比可转债对象支付号方例现金对价股份对价其他对价的总对价

1曾昭胜安徽拓盛14.00%的股权3150.007350.00无无10500.00

2姚秀全安徽拓盛10.00%的股权2250.005250.00无无7500.00

3汪天林安徽拓盛10.00%的股权2250.005250.00无无7500.00

4江勇安徽拓盛6.00%的股权1350.003150.00无无4500.00

5华程安徽拓盛3.00%的股权675.001575.00无无2250.00

6严翔安徽拓盛1.00%的股权225.00525.00无无750.00

7王龙玉安徽拓盛0.50%的股权112.50262.50无无375.00

8朱红彬安徽拓盛0.50%的股权112.50262.50无无375.00

合计安徽拓盛45.00%股权10125.0023625.00--33750.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

12.00元/股，不低

于定价基准日前60上市公司审议本次交易事项的第五届定价基准日发行价格个交易日的上市公董事会第八次会议决议公告日司股票交易均价的

80%19687500股，占发行后上市公司总股本的比例为6.85%（未考虑配套融发行数量

资）是否设置发行

√是□否价格调整方案标的公司交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日

起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和

期末资产减值测试报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期安排

锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补

1-1-19上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持上市公司剩余50%的股份。

若交易对手方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过人民币19425.00万元，不超过本次交易中以募集配套发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募发行股份资金金额集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例本次发行股份及支付现金

募集配套10125.0052.12%购买资产的现金对价资金用途

本次增资的现金对价8000.0041.18%

中介机构费用及相关税费1300.006.69%

合计19425.00100.00%

（二）募集配套资金的具体情况境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A 股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均定价基准日发行期首日发行价格价的80%。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本发行数量的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增锁定期安排

持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1-1-20上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车 NVH 性能为核心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和销售。

标的公司专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研

发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。

通过本次交易，上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车NVH 性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车 NVH 减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定制需求，显著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2025年12月31日，上市公司总股本为267602208股，不考虑募集配套资金、股权激励注销及可转债转股的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至287289708股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

2025.12.31重组后

序持有人名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比号

（股）例（%）（股）例（%）

1黎明院261102839.76261102839.09

2杨建刚244182659.12244182658.50

3杨颖韬216554258.09216554257.54

4侯振坤182182006.81182182006.34

5李建星69430212.5969430212.42

6刘仁山69430212.5969430212.42

7侯瑞宏65738402.4665738402.29

8黄月姣61920632.3161920632.16

9王亚萌41000001.5341000001.43

10高丽40000011.4940000011.39

11曾昭胜--61250002.13

12姚秀全--43750001.52

13汪天林--43750001.52

14江勇--26250000.91

15华程--13125000.46

16严翔--4375000.15

17王龙玉--2187500.08

1-1-21上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

18朱红彬--2187500.08

19其他上市公司股东14244808953.2514244808949.58

合计267602208100.00287289708100.00

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额168170.85271254.0661.30%127899.19216526.1369.29%

负债总额65336.99121402.4985.81%31215.4684879.17171.91%归属于上市公

司普通股股东101767.02121562.1019.45%95846.99105716.5610.30%的净资产

营业收入82352.41164490.3599.74%74848.45138376.4384.88%

营业利润7714.6513883.7279.97%9919.9913768.4738.80%

利润总额7678.6813788.6879.57%9823.0713638.2938.84%

净利润7234.8212615.3074.37%8852.8611945.7134.94%归属于上市公

司普通股股东7358.4110124.9737.60%9039.3110695.4218.32%的净利润基本每股收益

0.280.3528.11%0.340.3810.08%（元/股）稀释每股收益

0.280.3528.11%0.340.3810.08%（元/股）

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升。

五、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次增资获得标的公司股东会的有效批准；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

1-1-22上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上

市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤对本次交易发表原则性意见如下：

“本公司/本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司持股5%以上股东、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股5%以上股东及实际控制人的股份减持计划上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤（以下合称“承诺人”）现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：

“（1）本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（2）若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的责任。”

1-1-23上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、上市公司持有上市公司股份的董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法

规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

1-1-24上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告

书“第一节本次交易概况”之“七、（二）交易对方作出的重要承诺”。

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）业绩承诺及补偿安排

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿、减值补偿主体为曾昭胜、

姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易对方）。本次增资的业绩补偿主体为朱成，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务人

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方和补偿义务人为曾昭胜、

姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。本次增资的业绩承诺方和补偿义务人为朱成。

2、业绩补偿期间业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

3、承诺业绩

如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的公司在2026年、2027年及

2028年承诺的累计净利润不低于21900万元。

如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的公司在业绩承诺期2027年、

2028年及2029年承诺的累计净利润不低于23200万元。

1-1-25上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。

业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常

性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上市公司本次对标的公司的增资金额8000万元以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入

其他资金（包括但不限于其他以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

4、交易对方的业绩承诺补偿安排及实施

（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利润数的90%（含本数），交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=承诺净利润－实际净利润

（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的90%（不含本数），交易对方需向上市公司进行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×交易对方在本次交易取得的交易总对价

1-1-26上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

*股份补偿

A、股份补偿的计算

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。

B、补偿股份数量的调整

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、

转增等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后）=交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

*现金补偿

若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如下：

应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

1-1-27上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增资的对应估值将做相应调整，朱成需以所持标的公司股份向上市公司进行股份补偿，具体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下：

标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例）*（实际净利润/承诺净利润）

朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例

6、资产减值测试及补偿

（1）资产减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行

价格+交易对方已支付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市公司进行资产减值补偿。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末

的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）资产减值测试补偿方式

*股份补偿

交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

1-1-28上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对方已补偿股份总数×本次交

易的股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易的股份发行价格。

*现金补偿

交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿。

应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、

转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给交易对方；其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

（3）上市公司及交易对方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不

应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至本次交易交割日）产生的收益

由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方和朱成按标的公司原有持股比例各自承担。

1-1-29上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动归属于上市公

司普通股股东101767.02121562.1019.45%95846.99105716.5610.30%的净资产归属于上市公

司普通股股东7358.4110124.9737.60%9039.3110695.4218.32%的净利润

基本每股收益0.280.3528.11%0.340.3810.08%

稀释每股收益0.280.3528.11%0.340.3810.08%

根据上市公司备考审阅报告，2024年度和2025年度上市公司基本每股收益均有所增加，财务状况、盈利能力得以提升，不存在摊薄当期每股收益的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

本次交易完成后，公司将持续整合标的公司技术能力、客户资源，扩大业务规模和市场影响力，强化公司整体的服务能力，完善产品矩阵，进一步提升行业竞争地位。充分发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率

1-1-30上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

凯众股份现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、上市公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行

作出的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人杨建刚、侯振坤作出如下承诺：

“一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能

1-1-31上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

五、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报

措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

4、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到

切实履行作出的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

四、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

七、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报

措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采

1-1-32上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（九）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-33上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会

议、2025年年度股东会审议通过，变更后的交易方案已由上市公司第五届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得审核通过或同意注册，以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易推进过程中，涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申

请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

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4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）商誉减值的风险本次交易构成非同一控制下企业合并。交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉15261.38万元。新增商誉金额占2025年末上市公司备考审阅报告总资产和归属于母公司净资产的比例分别为5.63%和12.55%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2025年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润分别为7358.41万元和6330.55万元，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动及行业政策调整的风险

标的公司主要从事汽车橡胶减震件和密封件的研发、生产和销售，标的公司所处的汽车零部件行业发展情况与宏观经济景气度、行业政策紧密相关。当

1-1-35上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书前，我国宏观经济与汽车行业产销量增速均已逐步放缓，进入了相对平稳的发展阶段。此外，产业结构调整政策、以旧换新政策、新能源汽车购置补贴政策的调整，对汽车消费市场的购买力影响较大，从而影响汽车零配件的市场需求。

如果未来出现宏观经济增长不及预期、汽车行业产销量下滑、行业补贴政

策退出等不利变化，则可能对汽车零部件行业产生较大不利影响，进而对标的公司生产经营与盈利能力产生负面影响。

（二）市场竞争加剧及销售价格下降、毛利率下滑风险

标的公司所处的橡胶减震元件和密封元件行业内生产企业较多，产品和服务竞争不断加剧以及随着整车厂成本控制逐步向产业链上游传导，产品销售价格及毛利率呈现下滑趋势。若标的公司不能在未来的竞争中保持品牌优势、核心技术优势、快速响应能力、优质的客户服务质量、行业领先地位等，标的公司可能会在市场竞争中处于不利地位，导致产品的销售价格下降、毛利率下滑，影响盈利水平。

（三）产品研发和技术升级迭代风险近年来，汽车零部件行业的政策标准、整车厂的需求以及消费者偏好快速变化，汽车零部件产品更新迭代速度加快。标的公司橡胶减震件和密封件规格型号较多，标的公司需要对不同类型、不同应用领域的产品和技术进行持续性的开发，以保证标的公司产品持续具备较强的市场竞争能力。如果标的公司未能持续跟踪市场需求变化与技术发展趋势并及时更新自身研发技术储备，或未来研发资源投入不足，导致标的公司未能研发出符合市场需求的产品，或产品开发速度缓慢，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。

因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上

1-1-36上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工

作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不

利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

1-1-37上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、汽车NVH核心零部件领域的演进趋势与市场前景

NVH 系指在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动（Vibration）和声振粗糙度（Harshness）。汽车的 NVH 性能直接影响“驾驶舒适性”，系消费者购车决策的核心考量因素之一。

随着全球汽车产业电动化与智能化的深度融合，NVH 性能正面临物理特性演进与用户需求升级的双重挑战。在物理层面，电动车具备高负载、瞬时大扭矩及高频冲击等特性，底盘系统的滤震能力不仅关乎行驶质感，还影响电池及电控系统的稳定性；同时，失去内燃机声压掩盖后，原本隐蔽的电机啸叫与路噪被显著放大。在感知层面，随着智能驾驶技术释放了驾驶者的机械操纵负担，其角色由“操控者”向“座舱空间使用者”转型，对办公、社交及沉浸式娱乐等智能化场景的静谧性感知阈值显著降低，对微小异响的容忍度大幅下降。

物理维度的挑战与感知逻辑的升级相互叠加，确立了卓越 NVH 工程在支撑智能化体验落地及构建高端品牌溢价中的支柱地位。减震与密封元件作为NVH 优化的关键载体，其产品性能直接决定了底盘路噪抑制效果与行驶质感的厚重度。随着电动化与智能化协同发展的提速，高品质 NVH 相关零部件领域正迎来广阔的市场空间。

2、资本市场政策为本次交易提供了有力支撑2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确提出“推动上市公司提升投资价值综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”上述政策指引为上市公司通过市场化手段优化资产结构、提升经营效率确立了政策基调。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）提出了促进并购重组的六条措施包括支持上市公

司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、

1-1-38上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

提升重组市场交易效率等，旨在进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

资本市场一系列积极政策举措的推出，为上市公司开展产业并购、深化业务布局创造了积极的外部环境。本次交易是上市公司深度契合国家政策导向、通过产业整合强化核心竞争力的具体实践。

（二）本次交易的目的

1、践行上市公司发展战略，拓展业务增长引擎

上市公司发展战略的总体思路，是通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新“四化”（电动化、智能化、网联化、共享化）的发展浪潮，培育新的业务增长点。自设立以来，公司始终聚焦技术研发与工艺升级，实现了从汽车聚氨酯缓冲块产品线向聚氨酯顶支撑、轻量化制动踏板、电子加速踏板及高性能聚氨酯承载轮等多维度产品矩阵的跨

越式发展，抗风险能力与持续经营能力显著增强。

标的公司是一家专注于汽车橡胶基弹性体减震及密封元件研发、生产和销

售的汽车零部件制造商。凭借卓越的同步开发能力、精益的生产工艺和严苛的质量控制体系，标的公司已成功切入了国内主流整车厂商供应链体系。在汽车NVH 性能优化领域，标的公司凭借深厚的技术积淀，已形成较高的行业认可度与影响力。

本次收购是上市公司围绕汽车 NVH 领域拓展核心零件供应深度并构建协同化配套优势的重要举措。交易逻辑高度契合国家鼓励上市公司开展高质量产业整合的政策导向，亦是公司坚定执行外延式发展规划的具体表现，有利于公司构建业务增长引擎，符合公司长远发展战略与全体股东的根本利益。

2、打造跨系统、多材料的体系化交付能力，显著提升单车价值量

在汽车底盘系统领域，上市公司始终以 NVH 性能优化为核心研发方向，深耕底盘悬架系统（底盘系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件，在聚氨酯缓冲块、顶支撑等细分市场形成了深厚的技术壁垒和竞争优势。

1-1-39上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

标的公司凭借在橡胶基弹性体领域的专业优势，实现了对底盘全系统的深度覆盖，并进一步涉及动力总成系统中的部分减震节点，其产品矩阵涵盖了衬套、顶支撑、弹簧垫、密封圈、悬置、吸振块等关键品类，与上市公司现有的悬架子系统产品形成了良好的功能互补与空间协同。

通过本次收购，上市公司在 NVH 领域将实现从“局部子系统配套”向“底盘关键部位综合配套能力”的战略升级。交易完成后，公司将构建起“聚氨酯弹性体+橡胶基弹性体”双材料技术体系，具备底盘 NVH 减震元件的一体化研发与体系化交付能力，并实现对动力总成系统减震节点的初步覆盖。

体系化产品矩阵的形成，不仅能精准满足下游客户对底盘整体 NVH 性能的深度定制需求，更将显著提升上市公司在单车底盘系统中的配套份额与单车价值量，强化公司作为 NVH 领域核心供应商的综合交付地位。

3、业务深度协同，全面提升综合市场竞争力

本次交易旨在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面实现资源整合。

在客户资源层面，双方可实现汽车产业链客户的交叉销售与协同导流，不仅有助于提升在现有汽车整车制造企业中的市场占有率，还能通过扩大业务规模强化品牌影响力。

在产品配套层面，上市公司与标的公司产能具备显著互补优势，双方联合可构建“聚氨酯+橡胶+塑料”一体化材料产能矩阵，全面提升产品配套能力与市场竞争力。

在供应商管理层面，通过整合供应商体系并实施统一采购制度，上市公司能充分发挥规模采购优势，提升对上游供应商的议价能力，在有效降低原材料采购成本的同时，进一步增强供应链的稳定性与抗风险能力。

在技术工艺方面，双方将通过共享模具开发经验、制程控制参数及质量检验体系，有效提升研发与生产效率，缩短产品开发周期并降低试错成本。

这种深度的产业链协同将显著提升上市公司综合市场竞争力，在优化整体利润空间的同时，为盈利能力的持续增长与业务规模的稳步扩张奠定坚实基础。

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二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资

金两部分组成：

1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方购买安徽拓盛45.00%的股份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股。交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司；

本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

2、上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江

勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方。

1-1-41上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日

和120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日14.4311.54

定价基准日前60个交易日14.2211.38

定价基准日前120个交易日15.4512.36

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。

注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前

60个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、交易价格及支付方式

（1）本次发行股份及支付现金购买资产

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛100%股权采

1-1-42上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

用收益法得出的评估值为75059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次交易中标的公司的估值为75000.00万元，安徽拓盛45%股权的交易价格确定为

33750.00万元。具体支付方式如下：

单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比例交易价格股份对价现金对价

1曾昭胜安徽拓盛14.00%的股权10500.007350.003150.00

2姚秀全安徽拓盛10.00%的股权7500.005250.002250.00

3汪天林安徽拓盛10.00%的股权7500.005250.002250.00

4江勇安徽拓盛6.00%的股权4500.003150.001350.00

5华程安徽拓盛3.00%的股权2250.001575.00675.00

6严翔安徽拓盛1.00%的股权750.00525.00225.00

7王龙玉安徽拓盛0.50%的股权375.00262.50112.50

8朱红彬安徽拓盛0.50%的股权375.00262.50112.50

合计安徽拓盛45.00%股权33750.0023625.0010125.00

（2）本次增资

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，安徽拓盛100%股权采用收益法得出的评估值为75059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次增资前标的公司的估值为75000.00万元，本次增资的价格确定为人民币25.00元/股，上市公司以现金认购安徽拓盛新增股份320.00万股的价格确定为8000.00万元。

如本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份总数量=以

发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

本次交易中，安徽拓盛45%股权的交易对价为33750.00万元，其中

23625.00万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格12.00元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至

1-1-43上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为19687500股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1曾昭胜7350.006125000

2姚秀全5250.004375000

3汪天林5250.004375000

4江勇3150.002625000

5华程1575.001312500

6严翔525.00437500

7王龙玉262.50218750

8朱红彬262.50218750

合计23625.0019687500本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交所及中国证监会认可的价格及数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

6、锁定期安排

交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试

报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补

偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持上市公司剩余50%的股份。

若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

1-1-44上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

8、过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至本次交易交割日）产生的收益

由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方和朱成按标的公司原有持股比例各自承担。

9、业绩承诺及补偿安排

业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“七、（六）业绩承诺及补偿安排”。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

1-1-45上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过19425.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易

税费等费用，具体用途如下：

拟投入募集配套资金序号项目名称占募集配套资金比例金额（万元）本次发行股份及支付现金购买资产的

110125.0052.12%

现金对价

2本次增资的现金对价8000.0041.18%

3中介机构费用及相关税费1300.006.69%

合计19425.00100.00%本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产并增资为前

1-1-46上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产并增资行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易评估及作价情况

本次交易分别采用了收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛

100%股权采用收益法得出的评估值为75059.92万元。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，安徽拓盛合并报表归属于母公司所有者权益为31224.90万元，股东全部权益评估价值为75059.92万元，评估增值43835.02万元，评估增值率为

140.38%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易中安

徽拓盛45%股权的交易对价为33750.00万元，上市公司认购安徽拓盛新增股份

320万股的价格为8000.00万元，交易价格合计为41750.00万元。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中安徽拓盛45%股权的交易对价为33750.00万元，上市公司认购安徽拓盛新增股份320万股的交易对价为8000.00万元，交易对价合计为

41750.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有安徽拓盛1670万股股份，占安徽拓盛总股本的50.3012%，安徽拓盛将成为上市公司的控股子公司。

根据凯众股份和安徽拓盛经审计的2025年度财务数据以及本次交易成交金额情况，相关指标测算如下：

1-1-47上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元项目标的公司成交金额选取指标上市公司占比

资产总额76502.5741750.0076502.57168170.8545.49%

资产净额31224.9041750.0041750.00101767.0241.03%

营业收入82137.94不适用82137.9482352.4199.74%

注：凯众股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2025年度合并财务报表。

根据上述计算结果，安徽拓盛经审计的2025年营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%，且超过5000万元。

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份比例不超过5%，按照《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车 NVH 性能为核心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和销售。

标的公司专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研

发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。

通过本次交易，上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车NVH 性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车 NVH 减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定制需求，显著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

1-1-48上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2025年12月31日，上市公司总股本为267602208股，不考虑募集配套资金、股权激励注销及可转债转股的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至287289708股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

2025.12.31重组后

序持有人名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比号

（股）例（%）（股）例（%）

1黎明院261102839.76261102839.09

2杨建刚244182659.12244182658.50

3杨颖韬216554258.09216554257.54

4侯振坤182182006.81182182006.34

5李建星69430212.5969430212.42

6刘仁山69430212.5969430212.42

7侯瑞宏65738402.4665738402.29

8黄月姣61920632.3161920632.16

9王亚萌41000001.5341000001.43

10高丽40000011.4940000011.39

11曾昭胜--61250002.13

12姚秀全--43750001.52

13汪天林--43750001.52

14江勇--26250000.91

15华程--13125000.46

16严翔--4375000.15

17王龙玉--2187500.08

18朱红彬--2187500.08

19其他上市公司股东14244808953.2514244808949.58

合计267602208100.00287289708100.00

（三）本次交易对上市公司主要财务状况及盈利能力的影响

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额168170.85271254.0661.30%127899.19216526.1369.29%

负债总额65336.99121402.4985.81%31215.4684879.17171.91%归属于上市公

司普通股股东101767.02121562.1019.45%95846.99105716.5610.30%的净资产

营业收入82352.41164490.3599.74%74848.45138376.4384.88%

营业利润7714.6513883.7279.97%9919.9913768.4738.80%

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利润总额7678.6813788.6879.57%9823.0713638.2938.84%

净利润7234.8212615.3074.37%8852.8611945.7134.94%归属于上市公

司普通股股东7358.4110124.9737.60%9039.3110695.4218.32%的净利润基本每股收益

0.280.3528.11%0.340.3810.08%（元/股）稀释每股收益

0.280.3528.11%0.340.3810.08%（元/股）

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司实际控制人的原则性同意；

2、2025年11月28日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通

过本次交易预案；

3、2026年4月28日，上市公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通

过本次交易方案；

4、2026年5月11日，上市公司召开了2025年年度股东会，审议通过本

次交易方案；

5、2026年6月8日，上市公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通

过变更后的交易方案；

6、2026年6月24日，上市公司召开了2026年第一次临时股东会，审议

通过变更后的交易方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次增资获得标的公司股东会的有效批准；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

1-1-50上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和

信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所关于提供信息有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈的真实性、准述或者重大遗漏。

确性和完整性三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信

的承诺息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

上市公司存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、高级管理

人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任关于不存在不

何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相得参与上市公

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责司重大资产重任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会组情形的承诺

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

二、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或

1-1-51上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务

会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项关于符合向特对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产定对象发行股重组的除外。

票条件的承诺三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，除因在上证e互动回复投资者提问不准确被中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对上海凯众材料科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕81号）及被上海证券交易所出具《关于对上海凯众材料科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公关于合规及诚监函〔2023〕0234号）外，不存在其他被中国证监会及其派出机信情况的承诺构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

四、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法

律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交关于采取的保

易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严密措施及保密

格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关制度的承诺敏感信息的人员范围。

二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情

1-1-52上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书形。

三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

2、上市公司持股5%以上股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，上市公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易关于减持事项

持股5%以所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律的承诺函上股东法规关于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，

本公司/承诺将依法承担相应的责任。

一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

的真实性、准误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉确性和完整性

上市公司嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或的承诺

实际控制者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不人转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，

关于减持事项如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格的承诺函按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相

关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关

1-1-53上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，

本公司/承诺将依法承担相应的责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者关于不存在不立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司得参与上市公的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追司重大资产重究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司组情形的承诺法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述

承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政

处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所关于合规及诚公开谴责或者其他重大失信行为。

信情况的承诺

三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买关于采取的保卖公司股票。

密措施及保密三、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进制度的承诺行内幕信息知情人登记。

四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本人将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性法律文件的规定，保持公司关于保持上市的规范治理和健康发展；本次交易完成后，公司的总经理、副总公司独立性的经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职期间，不在承诺本人实际控制的其他企业双重任职和领取薪酬；保证公司的人事

关系、劳动关系独立于本人实际控制的其他企业；本次交易完成后，公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的财务核算

1-1-54上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

体系和财务管理制度；将继续保持公司独立在银行开户，不与本人及其实际控制的其他企业共用一个银行账户；将继续保持公司依法独立纳税；将继续保持公司独立作出财务决策；将继续保持

公司依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；不干预公司的资金使用；本次交易完成后，将继续保持公司资产独立、完整，与本人及控制的其他企业资产分离清晰；将遵守公司的《公司章程》及监管机构的相关规定，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保；本次交易完成后，将保持公司组织机构的独立、完整。本次交易完成后，公司的生产经营和办公机构与本人控制的其他企业将保持完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构设置独立自主，各职能部门对相关主管领导负责。公司的机构与实际控制人控制的其他企业完全分开。

本次交易完成后，本人将善意履行作为公司主要股东/实际控制人的义务，不利用本人所处的股东地位，就公司与本人及本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。本人关于减少和规及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交范关联交易的易。如果公司必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交承诺易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，并按规定履行信息披露义务。本人和本人控制的其他公司将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给

予第三者的条件相比更优惠的条件。

本人及本人控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与公司相关于避免同业

同或类似的业务活动；在本人为公司股东期间，本人将不会直接竞争的承诺或间接地以任何方式从事与公司相同或类似的业务活动。

一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

二、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、本人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国关于本次重组证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极即期回报采取

采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到填补措施的承

有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易诺

所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

五、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填

补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

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一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

的真实性、准误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉确性和完整性

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或的承诺

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息上市公司并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

董事及高人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相级管理人关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份员自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者关于不存在不立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司得参与上市公的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追司重大资产重究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司组情形的承诺法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述

承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

上市公司全体董事承诺如下：

一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政关于合规及诚

处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法信情况的承诺机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

1-1-56上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司高级管理人员贾洁承诺如下：

一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政

处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，除因在上证e互动回复投资者提问不准确被中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对贾洁采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕82号）及被上海证券交易所出具《关于对上海凯众材料科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0234号）外，不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到

证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买关于采取的保卖公司股票。

密措施及保密三、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进制度的承诺行内幕信息知情人登记。

四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，

如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定关于减持计划操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份的承诺减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。

1-1-57上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

四、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次重组六、本人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国摊薄即期回报证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取填补措施

采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到的承诺

有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

七、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填

补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、本人将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向

上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的资料和信息的真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供信息遗漏。

真实性、准确三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息交易对方

性和完整性的时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员承诺函会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

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易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市

公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕关于不存在不交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与上市公得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚司重大资产重或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出组情形的承诺行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述

承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任

何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于合规及诚

四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期信情况的承诺的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买关于采取的保卖上市公司股票。

密措施及保密三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要制度的承诺求进行内幕信息知情人登记。

四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

关于标的公司一、本人所持安徽拓盛的股份权属清晰，且真实、合法、有效，

1-1-59上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股权权属的承不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属诺纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响安徽拓盛合法存续的情况。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人因本次交易取得的上市公司的股份在同时满足下列条件

时解除限售：1、锁定期届满；2、上市公司委托的审计机构在业

绩承诺补偿期满后就安徽拓盛出具减值测试专项报告；3、本人履

行完毕相关利润补偿义务（如有）。

关于股份锁定

二、在上述锁定期内，本人因上市公司实施送红股、转增股本等的承诺

原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根

据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

一、本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所及公司章程等的相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证关于保持上市

上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控公司独立性的

制的其他企业分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及承诺业务方面与本人及本人控制的企业互相独立。

二、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其

他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

一、在本次交易完成后，本人及本人关联企业将尽量避免和减少

与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其

子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的

原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规关于减少和规定履行交易审批程序及信息披露义务。

范关联交易的

三、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资承诺

金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、在本人及本人一致行动人直接或间接持有上市公司或安徽拓

关于避免同业盛期间、在上市公司或安徽拓盛任职期间以及自上市公司或安徽

竞争的承诺拓盛离职五年内（孰晚），本人及本人控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争

1-1-60上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到上市公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等业务机会让与上市公司及其控制的企业。如违反前述承诺，本人所获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失（如有）。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人认同并尊重由杨建刚、侯振坤作为一致行动人共同担任上市公司的实际控制人。

二、自本承诺函出具之日起，在杨建刚、侯振坤二人拥有上市公

司控制权期间，本人不通过委托、征集表决权，签署一致行动协议等任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的控制权，包括但不限于：

1、单独或与他人共同谋求成为上市公司的实际控制人；

2、与他人签署一致行动协议或达成类似安排以扩大所能够支配的

不谋求上市公上市公司股份表决权数量；

司控制权的承3、主动征集股东投票权以影响上市公司控制权；

诺4、以委托、信托等方式接受他人委托持有贵公司股份以谋求控制权；

5、以其他任何方式影响或试图影响上市公司现有控制结构的行为。

三、本人将严格按照法律法规和公司章程的规定，独立、正常地

行使股东权利，履行股东义务。

四、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销之承诺。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他股东造成的一切损失，将由本人全额承担。

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本

次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整

的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投关于提供信息

资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

的真实性、准

标的公司二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续确性和完整性

提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关的承诺

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和

1-1-61上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得设

立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关主管部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法

律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理关于合规及诚委员会立案调查的情形。

信情况的承诺

三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事

处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司及本公司的主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人关于采取的保买卖上市公司股票。

密措施及保密三、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关制度的承诺要求进行内幕信息知情人登记。

四、本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈标的公司关于提供信息

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依董事、监的真实性、准法承担赔偿责任。

事及高级确性和完整性

二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息管理人员的承诺时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

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在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任

何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于合规及诚三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债

信情况的承诺务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买关于采取的保卖上市公司股票。

密措施及保密三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要制度的承诺求进行内幕信息知情人登记。

四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称上海凯众材料科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Carthane Co. Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称凯众股份

股票代码 603037.SH

成立日期2000-07-31

注册资本26691.8168万元人民币法定代表人杨建刚注册地址上海市浦东新区建业路813号办公地址上海市浦东新区建业路813号

电话021-58388958

传真021-58382081邮政编码201201

网址 www.carthane.com

电子信箱 kaizhongdm@carthane.com

高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从经营范围

事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。

二、上市公司历史沿革

（一）公司设立及上市情况

1、有限责任公司设立

2000年5月10日，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司召开股东会，决定出资20万元入股成立凯众有限。朱德祥、杨颖韬、严庆鹏、黄卫华、王亚萌、李建星、王家银、刘仁山、侯瑞宏、杨建刚、杨惠贤、高丽12位自然人出资80万元与洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司共同设立凯众有限。

2000年7月5日，上海申诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申诚验字（2000）第 B2614 号），对凯众有限设立时的出资情况进行了验证。

2000年7月31日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向凯众有限核发

了企业法人营业执照，股权结构如下所示：

序号发起人名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%）

1杨颖韬22.5022.50

2洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料20.0020.00

1-1-64上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

有限公司

3朱德祥18.0018.00

4严庆鹏7.007.00

5黄卫华6.006.00

6王亚萌6.006.00

7李建星4.004.00

8王家银3.503.50

9刘仁山3.503.50

10侯瑞宏3.503.50

11杨建刚2.502.50

12杨惠贤2.502.50

13高丽1.001.00

合计100.00100.00

2、股份公司设立

2013年3月22日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字

【2013】第137号评估报告，公司截至2012年12月31日净资产的评估值为

28728.25万元，评估方法为资产基础法。

2013年6月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2013】366号），同意凯众有限整体变更设立凯众股份的国有股权管理方案。

2013年8月3日，黎明院、上海聚磊投资中心（有限合伙）、佐力控股集

团有限公司、上海汽车创业投资有限公司及杨颖韬、杨建刚等38名自然人签署

的《发起人协议》，决定发起设立凯众股份：以凯众有限截至2012年12月31日经审计的净资产238006640.66元，按3.9667773:1的比例折股为6000万股，其余178006640.66元计入资本公积。

2013年8月5日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2013】第5223号），对此次整体变更情况进行了验证。

2013年8月7日，凯众股份召开创立大会，通过选举凯众股份第一届董事

会成员和监事会成员等决议。

2013年9月9日，上海市工商行政管理局向凯众股份核发了企业法人营业执照，股权结构如下所示：

序号发起人名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1杨颖韬1699.837828.33

1-1-65上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2黎明院940.736115.68

3上海聚磊投资中心（有限合伙）374.29826.24

4佐力控股集团有限公司311.91525.20

5上海汽车创业投资有限公司293.20024.89

6杨建刚229.56963.83

7李建星209.60703.49

8刘仁山209.60703.49

9侯瑞宏199.62573.33

10凌惠琴199.62573.33

11黄月姣194.63503.24

12王亚萌179.66312.99

13何建国149.71922.50

14高丽149.71932.50

15黄卫华99.81291.66

16王家银69.86901.16

17史学军61.34741.02

18刘艳34.93450.58

19李俊贤31.85280.53

20徐归德31.85280.53

21都林林29.94390.50

22王自刚29.94390.50

23徐燕阳27.22520.45

24闫青萍24.95320.42

25曹光宇24.95320.42

26姜清波24.95320.42

27石晓梅24.95320.42

28陈鹏24.95320.42

29曹顺华19.96260.33

30任利亲19.96260.33

31林风强16.87960.28

32翁薇9.98130.17

33张捷9.98130.17

34庞建军6.23830.10

35韩国强6.23830.10

36唐倩6.23830.10

37肖俊南4.99060.08

38赵鑫4.99060.08

39韩迎新3.11920.05

40程安乐3.11920.05

41冯果2.49530.04

42曹以前2.49530.04

合计6000.0000100.00

3、首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，凯众股份向社会

1-1-66上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

首次公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，首次公开发行前总股本为

6000万股，发行上市后总股本为8000万股，每股发行价格为16.01元。募集

资金总额为320200000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为

284007580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计

师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第

0415号）。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]20号”文批准，凯众股份于

2017年1月20日在上海证券交易所上市，证券简称“凯众股份”，证券代码

“603037”，首次公开发行后公司股权结构如下：

发行前发行后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例（万股）（%）（万股）（%）

原发起人股东6000.0000100.006000.000075.00

1杨颖韬1699.837828.331699.837821.25

2黎明院940.736115.68788.25889.85

上海聚磊投资中心

3374.29826.24374.29824.68（有限合伙）佐力控股集团有限

4311.91525.20311.91523.90

公司上海汽车创业投资

5293.20024.89293.20023.67

有限公司

6杨建刚229.56963.83229.56962.87

7李建星209.60703.49209.60702.62

8刘仁山209.60703.49209.60702.62

9侯瑞宏199.62573.33199.62572.50

10凌惠琴199.62573.33199.62572.50

11黄月姣194.63503.24194.63502.43

12王亚萌179.66312.99179.66312.25

13何建国149.71922.50149.71921.87

14高丽149.71932.50149.71931.87

15黄卫华99.81291.6699.81291.25

16王家银69.86901.1669.86900.87

17史学军61.34741.0261.34740.77

18刘艳34.93450.5834.93450.44

19李俊贤31.85280.5331.85280.40

20徐归德31.85280.5331.85280.40

21都林林29.94390.5029.94390.37

22王自刚29.94390.5029.94390.37

23徐燕阳27.22520.4527.22520.34

24闫青萍24.95320.4224.95320.31

25曹光宇24.95320.4224.95320.31

26姜清波24.95320.4224.95320.31

1-1-67上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

27石晓梅24.95320.4224.95320.31

28陈鹏24.95320.4224.95320.31

29曹顺华19.96260.3319.96260.25

30任利亲19.96260.3319.96260.25

31林风强16.87960.2816.87960.21

32翁薇9.98130.179.98130.12

33张捷9.98130.179.98130.12

34庞建军6.23830.106.23830.08

35韩国强6.23830.106.23830.08

36唐倩6.23830.106.23830.08

37肖俊南4.99060.084.99060.06

38赵鑫4.99060.084.99060.06

39韩迎新3.11920.053.11920.04

40程安乐3.11920.053.11920.04

41冯果2.49530.042.49530.03

42曹以前2.49530.042.49530.03

全国社会保障基金

43--152.47731.91

理事会

新增社会公众股股东--2000.000025.00

合计6000.0000100.008000.0000100.00

（二）公司上市以来股本变动情况

1、2017年6月，资本公积转增股本2017年5月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《公司2016年度利润分配议案》，决议以2017年6月22日公司总股本8000万股为基数，每股派发现金红利0.70元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利5600万元，转增2400万股，本次分配后总股本为10400万股。

2017年6月26日，公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本由8000万股增至10400万股。

2、2017年11月，实施股权激励

2017年9月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向64名股权激励对象授予

192.27万股限制性股票。

2017年11月10日，本次限制性股票授予在中国结算上海分公司登记完成，

公司总股本由10400万股增加至10592.27万股。

1-1-68上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、2019年8月，回购注销限制性股票

2019年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会

第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴

于公司激励计划的2名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，故公司决定对其所持已授予但尚未解锁的限制性股票合计9.90万股进行回购注销。

2019年8月26日，上述9.90万股限制性股票完成注销，公司总股本由

10592.27万股变更为10582.37万股。

4、2020年9月，回购注销限制性股票

2020年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划的3名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，同时根据激励计划的规定，公司未

达到第三期解除限售条件，故公司决定对其所持已授予但尚未解锁的限制性股票合计92.24万股进行回购注销（其中3位离职人员持有的全部未解锁限制性股票3.60万股，剩余59名激励对象持有的未达第三期解锁条件的限制性股票

88.64万股）。

2020年9月30日，上述92.24万股限制性股票完成注销，公司总股本由

10582.37万股变更为10490.14万股。

5、2023年6月，资本公积转增股本2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决议以2023年6月29日公司总股本10490.14万股，扣除公司回购专用证券账户中的股份43.00万股，以此为基数分派，每股派发现金红利0.60元（含税），每股转增0.3股，合计派发现金红利62682798元（含税），转增3134.14万股。

2023年6月30日，公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本由10490.14万股增至13624.27万股。

6、2024年6月，资本公积转增股本

1-1-69上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决议以2024年6月27日公司总股本13624.27万股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），每股转增0.4股，合计派发现金红利68121374.50元（含税），转增5449.71万股。

2024年6月28日，公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本由13624.27万股增至19073.98万股。

7、2024年8月，实施股权激励

2024年7月3日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意3名股权激励对象授予138.60万股限制性股票。

2024年8月21日，本次限制性股票授予在中国结算上海分公司登记完成，

公司总股本由19073.98万股增加至19212.58万股。

8、2025年1月，回购注销限制性股票及股票期权

2024年11月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司激励计划的1名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，故公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销并对已获授但尚未解除限售的限制性股

票进行回购注销，其中2023年激励计划限制性股票18.20万股、2024年激励计划限制性股票46.20万股，合计64.40万股。

2025年1月16日，上述64.40万股限制性股票完成注销，公司总股本由

19212.58万股变更为19148.18万股。

9、2025年6月，2024年度利润分配及资本公积转增股本2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决议以2025年3月31日公司总股本19148.18万股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），每股转增0.4股，合计派发现金红利67018641.90元（含税），转增7659.27万股。

1-1-70上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2025年6月23日，公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本由19073.98万股增至26807.46万股。

10、2025年12月，回购注销限制性股票2025年9月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划再分配部分第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销相关股份的议案》，公司2022年员工持股计划再分配部分第二个解锁期公司层面业绩考核未达成，且鉴于公司2022年员工持股计划部分持有人离职或个人层面绩效考核不达标，故公司决定持有人相应的权益份额均不得解锁并由管理委员会收回，收回的权益份额由公司予以回购注销，本次共计回购注销47.24万股。

2025年12月25日，上述47.24万股限制性股票完成注销，公司股本由

26807.46万股变更为26760.22万股。

11、2026年1月，回购注销限制性股票

2025年9月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销

2023年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票16.66万股，回购并注

销2024年股票期权与限制性股票激励计划中已授予未解锁的限制性股票51.74万股。

2026年1月，上述68.40万股限制性股票已完成注销，公司股本由

26760.22万股变更为26691.82万股。

12、2026年3月，第一季度可转债转股

2026年第一季度，共有40000元“凯众转债”转换为公司股票，转股数为

3132股，公司股本由26691.81万股变更为26692.13万股。

13、2026年5月，回购注销限制性股票2026年3月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销2024

1-1-71上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的股票期权154.056万份，同意公司回购并注销2024年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的限制

性股票38.808万股。

截至2026年5月26日，公司股本为26692.32万股，2026年5月27日，上述38.808万股限制性股票已完成注销，公司股本变更为26653.51万股。

（三）前十名股东情况

1、股本结构

截至2025年12月31日，上市公司总股本为267602208股，股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）

有限售条件股份14602000.55

无限售条件流通股份26614200899.45

总股本267602208100.00

2、前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司的前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1黎明院261102839.76

2杨建刚244182659.12

3杨颖韬216554258.09

4侯振坤182182006.81

5李建星69430212.59

6刘仁山69430212.59

7侯瑞宏65738402.46

8黄月姣61920632.31

9王亚萌41000001.53

10高丽40000011.49

合计12515411946.75

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至2025年12月31日，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。杨建刚持有上市公司9.12%的股份，侯振坤持有上市公司6.81%的股份，两人合计持有公司15.93%的股份。杨建刚和侯振坤个人简历如下：

杨建刚：1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学硕士，注册会计师，高级会计师。历任黎明院职员，洛阳高新技术开发区凯众汽

1-1-72上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

车新材料有限公司职员，凯众股份财务部经理、财务总监、总经理、董事，洛阳凯众减震科技有限公司监事等职务，目前担任公司董事长。

侯振坤：1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。历任凯众股份区域销售经理，恩福商业（上海）有限公司科长，马瑞利汽车零部件（中国）有限公司汽车大客户经理，凯众股份销售总监、副总经理等职务。目前担任公司董事、总经理。

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控制权变动情况如下：

2025年9月22日，上市公司原实际控制人杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯

瑞宏签署了《一致行动关系终止协议》（以下简称“终止协议”），四人原于

2022年8月22日签署的《一致行动协议》自公司第四届董事会任期届满终止

不再续签，四方之间的一致行动关系终止。同日，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》，上市公司实际控制人由杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人变更为杨建刚和侯振坤二人。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况公司主要从事汽车底盘悬架系统减震元件和汽车操控系统轻量化踏板总成

的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展，对汽车行业内新趋势、新技术、新产品等领域保持较高的研发投入。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、上海市市级企业技术中心、上海市企事业专利工作试点单位

和浦东新区社会领域信息化试点单位，全资子公司凯众汽车零部件（江苏）有限公司是江苏省星级上云企业，全资子公司洛阳凯众减震科技有限公司是河南省高新技术企业，控股子公司上海凯众聚氨酯有限公司是上海市高新技术企业、上海市“专精特新”企业。公司已组建了一支经验丰富的技术专家和高素质科

1-1-73上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

技人才组成的研发队伍，涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专业学科，在材料技术、产品设计与制造技术、产品开发管理以及产品应用延伸研究等方面具备明显优势。

经过多年的市场拓展和积累，公司已与上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、

上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞

汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，公司积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco 集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI 集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。

凭借优秀的产品质量、高效的服务能力以及能够根据市场及客户需求情况

实施同步、快速开发的技术实力，公司产品及服务得到下游客户的广泛认可，获得 GM 通用全球优秀质量供应商奖、蔚来汽车“蔚来质量卓越合作伙伴奖”、

汉拿万都“年度最佳供应商奖”、南阳淅减“卓越合作协同奖”等合作商奖项，具备良好的行业知名度与品牌影响力。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

总资产168170.85127899.19116256.16

总负债65336.9931215.4624225.29

归属于母公司所有者权益101767.0295846.9991179.11

所有者权益102833.8596683.7392030.87

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

1-1-74上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

营业收入82352.4174848.4573944.36

营业利润7714.659919.999801.52

利润总额7678.689823.079828.93

净利润7234.828852.868693.53归属于母公司所有者的净利

7358.419039.319182.67

润扣非后归属于母公司所有者

6330.557813.926645.15

的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额16068.6112873.1511087.82

投资活动产生的现金流量净额-19357.44-6104.09-9283.72

筹资活动产生的现金流量净额22745.70-3786.50-1848.52

现金及现金等价物净增加额19334.763005.6612.34

（四）主要财务指标

2025.12.31/20252024.12.31/20242023.12.31/2023

项目年度年度年度

资产负债率（合并）（%）38.8524.4120.84

毛利率（%）28.5133.4434.31

基本每股收益（元/股）0.280.340.35

加权平均净资产收益率（%）7.519.6410.46

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

1-1-75上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括曾昭胜、姚秀全、汪天

林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬，上述交易对手方的具体情况如下：

（一）曾昭胜

1、基本情况

姓名曾昭胜曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3425241970********

住所安徽省宁国市********

通讯地址安徽省宁国市********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位最近三年职业和职务与任职单位的产权关系

2023年1月至今安徽拓盛董事、副总经理直接持有其14%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，曾昭胜无其他对外投资企业。

（二）姚秀全

1、基本情况

姓名姚秀全曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3425241970********

住所安徽省宁国市********

通讯地址安徽省宁国市********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

1-1-76上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

起止日期任职单位最近三年职业和职务与任职单位的产权关系

2023年1月至今安徽拓盛监事、设备部部长直接持有其10%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，姚秀全无其他对外投资企业。

（三）汪天林

1、基本情况

姓名汪天林曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3425241972********

住所安徽省宁国市********

通讯地址安徽省宁国市********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位最近三年职业和职务与任职单位的产权关系

2023年1月至今安徽拓盛销售总监直接持有其10%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，汪天林所控制或关联的企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）汪天林儿香港珈谊有子汪逸飞

11万港币对外投资

限公司控制的企业

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；五金产品零售；五汪天林儿上海沧铄科金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工子汪逸飞

210.00技有限公司产品）；机械设备销售；橡胶制品销售；塑料控制的企制品销售；气压动力机械及元件销售；模具销业售；阀门和旋塞销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；第一类医疗器械销售；包装材料及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零

1-1-77上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书售；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公用品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；互联网设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）汪天林儿

NG子汪逸飞

3 RUBBER 5 万美元 对外投资

控制的企

LIMITED业

（四）江勇

1、基本情况

姓名江勇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3425241976********

住所安徽省广德市********

通讯地址安徽省广德市********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位最近三年职业和职务与任职单位的产权关系

2023年1月至今安徽拓盛董事、技术中心副主任直接持有其6%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，江勇无其他对外投资企业。

（五）华程

1、基本情况

姓名华程

1-1-78上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4201111983********

住所安徽省宁国市********

通讯地址安徽省宁国市********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位最近三年职业和职务与任职单位的产权关系

2023年1月至今安徽拓盛企管部副部长直接持有其3%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，华程无其他对外投资企业。

（六）严翔

1、基本情况

姓名严翔曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3101041979********

住所上海市徐汇区********

通讯地址上海市徐汇区********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位最近三年职业和职务与任职单位的产权关系

2023年1月至今无任职单位无任职职业无

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，严翔无其他对外投资企业。

（七）王龙玉

1、基本情况

姓名王龙玉

1-1-79上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3408231979********

住所安徽省广德市********

通讯地址安徽省广德市********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位最近三年职业和职务与任职单位的产权关系

2023年1月至今安徽拓盛技术中心副主任直接持有其0.5%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王龙玉无其他对外投资企业。

（八）朱红彬

1、基本情况

姓名朱红彬曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3425241978********

住所安徽省宁国市********

通讯地址安徽省宁国市********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位最近三年职业和职务与任职单位的产权关系

2023年1月至今安徽拓盛销售/商务直接持有其0.5%股权

2023年1月至宁国宇盛技术

财务负责人与任职单位无产权关系

2024年7月服务有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，朱红彬无其他对外投资企业。

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

1-1-80上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方相互之间关联关系

本次交易对方之间，华程与朱红彬为夫妻，除此以外交易对方间不存在关联关系或一致行动关系，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其实际控制人之间无关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方最近五年的诚信情况

1-1-81上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至本报告书签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

1-1-82上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、

汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方购买安徽拓盛45%的股份，并以8000万元向安徽拓盛进行增资，取得安徽拓盛320万股股份，占本次交易完成后安徽拓盛9.6386%的股份，同时募集配套资金。交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。

安徽拓盛的基本信息如下：

公司名称安徽拓盛汽车零部件股份有限公司

统一社会信用代码 9134182206654342XF

企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人朱成注册资本3000万元注册地址广德经济开发区文正路387号主要办公地点广德经济开发区文正路387号

成立日期2013-04-25

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；金属材料经营范围销售；金属制品销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器零配件销售；金属表面处理及热处理加工；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、历史沿革

（一）设立情况

1、2013年4月，广德拓盛汽车零部件有限公司设立

2013年3月8日，广德县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（广）登记名预核准字[2013]第94号），预先核准企业名称为“广德拓盛汽车零部件有限公司”。

2013年4月22日，全体股东签署《广德拓盛汽车零部件有限公司章程》。

1-1-83上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2013年4月24日，安徽天瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖天瑞华会验字[2013]0310号），经审验，截至2013年4月24日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，出资方式为货币，其中朱成缴纳

250万元，路申云缴纳250万元。

2013年4月25日，标的公司取得广德县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

标的公司设立时，其股东出资情况及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）出资方式

1朱成250.00250.0050.00货币

2路申云250.00250.0050.00货币

合计500.00500.00100.00-

2、2024年11月，安徽拓盛汽车零部件股份有限公司设立

2024年11月19日，安徽拓盛汽车零部件有限公司临时股东会通过决议，

同意将安徽拓盛从有限责任公司整体变更为股份有限公司，以发起设立方式。

2024年11月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4445 号），截至审计基准日 2024 年 8 月 31 日，安徽拓盛的净资产为27508.13万元。

2024年11月18日，金证（上海）资产评估有限公司评估安徽拓盛汽车零

部件有限公司出具《资产评估报告》（金证评报字[2024]第0468号），截至评估基准日2024年8月31日，经资产基础法评估安徽拓盛汽车零部件有限公司净资产评估值为33078.16万元。

2024年11月19日，安徽拓盛汽车零部件有限公司全体股东作为发起人签

署《发起人协议》。

2024年11月20日，安徽拓盛召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了

《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》等议案，同意安徽拓盛以2024年8月31日为改制基准日，将2024年8月31日安徽拓盛经审计的净资产275081269.30元折合股份总额30000000股，每股面值1元，共计股本人民币30000000元，其余部分计入资本公积；安徽拓盛的股份由安徽拓盛全体股东（即发起人）以各自持有的股权所对应的经审计的净

1-1-84上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资产作为出资按原安徽拓盛汽车零部件有限公司出资比例折股。

2024年12月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0127 号），经审验，安徽拓盛（筹）申请登记的注册资本为30000000.00元，由安徽拓盛全体股东以其拥有的标的公司截至2024年8月31日止的经审计净资产275081269.30元缴纳，并按照1:1091的比例折合股本30000000.00元，其余计入资本公积。

2024年11月28日，标的公司完成工商变更登记手续后，取得了广德市市

场监督管理局换发的《营业执照》。

整体变更为股份有限公司后，安徽拓盛的注册资本为3000万元，总股本为3000万股，股权结构如下：

序号股东姓名持股数额（万股）持股比例（%）

1朱成1650.0055.00

2曾昭胜420.0014.00

3姚秀全300.0010.00

4汪天林300.0010.00

5江勇180.006.00

6华程90.003.00

7严翔30.001.00

8王龙玉15.000.50

9朱红彬15.000.50

合计3000.00100.00

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2013年7月，标的公司第一次增加注册资本

2013年6月19日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司注册资本由

500万元增至1000万元，各股东的实收资本为朱成500万元、路申云500万元，

各股东持股比例：朱成50%、路申云50%，并通过章程修正案。

2013年6月19日，全体股东签署《章程修正案》。

2013年6月27日，安徽天瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖天瑞华会验字[2013]0501号），经审验，截至2013年6月27日，标的公司已收到朱成缴纳的新增注册资本250万元，路申云缴纳的新增注册资本250万元，出资方式均为货币。

1-1-85上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

标的公司就本次增资事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。

2013年7月5日，标的公司取得了广德县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）出资方式

1朱成500.00500.0050.00货币

2路申云500.00500.0050.00货币

合计1000.001000.00100.00-

2、2014年7月，标的公司第二次增加注册资本、第一次股权转让

2014年6月6日，标的公司股东会作出决议，同意吸收严翔、邵洁云、黄

亚芬、姚子强为新股东；同意股东路申云分别将200万元、180万元、120万元

出资额转让给姚子强、邵洁云、黄亚芬；同意增加标的公司注册资本1000万元，新增注册资本分别由朱成认缴800万元、严翔认缴100万元、邵洁云认缴

100万元，并制定新的公司章程。

2014年6月6日，路申云分别与姚子强、邵洁云、黄亚芬签署《股权转让协议》。

2014年6月30日，全体股东签署新的《公司章程》。

标的公司就本次增资及股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。2014年7月31日，标的公司取得了广德县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）出资方式

1朱成1300.001300.0065.00货币

2邵洁云280.00280.0014.00货币

3姚子强200.00200.0010.00货币

4黄亚芬120.00120.006.00货币

5严翔100.00100.005.00货币

合计2000.002000.00100.00-

3、2017年7月，标的公司第二次股权转让

2017年1月5日，标的公司股东会作出决议，同意吸收王龙玉、朱红彬、华程为新股东；同意股东严翔分别将60万元、10万元、10万元出资额作价

1-1-86上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

180万元、30万元、30万元转让给华程、王龙玉、朱红彬，并制定新的公司章程。

2017年1月5日，全体股东签署新的《公司章程》。

2017年1月5日，严翔分别与华程、王龙玉、朱红彬签署《股权转让协议》。

2017年7月17日，标的公司取得了广德县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）出资方式

1朱成1300.001300.0065.00货币

2邵洁云280.00280.0014.00货币

3姚子强200.00200.0010.00货币

4黄亚芬120.00120.006.00货币

5华程60.0060.003.00货币

6严翔20.0020.001.00货币

7王龙玉10.0010.000.50货币

8朱红彬10.0010.000.50货币

合计2000.002000.00100.00-

4、2021年4月，标的公司第三次股权转让

2021年4月12日，标的公司股东会作出决议，同意吸收赵英为新股东；

同意股东姚子强将股权200万元出资额转让给赵英，并制定新的公司章程。

2021年4月12日，全体股东签署新的《公司章程》。

2021年4月12日，姚子强与赵英签署《股权转让协议》。

标的公司就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。

2021年4月19日，标的公司取得了广德市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）出资方式

1朱成1300.001300.0065.00货币

2邵洁云280.00280.0014.00货币

3赵英200.00200.0010.00货币

4黄亚芬120.00120.006.00货币

1-1-87上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

5严翔20.0020.001.00货币

6华程60.0060.003.00货币

7王龙玉10.0010.000.50货币

8朱红彬10.0010.000.50货币

合计2000.002000.00100.00-

注：赵英为姚秀全配偶、姚子强母亲，本次股权转让为近亲属间基于家庭财产安排的股权无偿转让。

5、2024年9月，标的公司第四次股权转让

2024年8月30日，标的公司股东会作出决议，同意股东邵洁云将其持有

的公司280万元出资额转让给曾昭胜，赵英将其持有的公司200万元出资额转让给姚秀全，黄亚芬将其持有的公司120万元出资额转让给江勇，其他股东均放弃优先购买权，并制定新的公司章程。

2024年8月30日，邵洁云与其配偶曾昭胜、赵英与其配偶姚秀全、黄亚

芬与其配偶江勇分别签署《股权转让协议》。

2024年9月10日，全体股东签署新的《公司章程》。

标的公司就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。

2024年9月10日，标的公司取得了广德市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）出资方式

1朱成1300.001300.0065.00货币

2曾昭胜280.00280.0014.00货币

3姚秀全200.00200.0010.00货币

4江勇120.00120.006.00货币

5华程60.0060.003.00货币

6严翔20.0020.001.00货币

7王龙玉10.0010.000.50货币

8朱红彬10.0010.000.50货币

合计2000.002000.00100.00-

注：邵洁云为曾昭胜配偶、赵英为姚秀全配偶、黄亚芬为江勇配偶，本次股权转让为近亲属间基于家庭财产安排的股权无偿转让。

6、2024年10月，标的公司第五次股权转让

2024年10月25日，标的公司股东作出确认声明，同意朱成将其所持有的

公司200万元出资额无偿转让给汪天林；其他股东均放弃优先购买权。

1-1-88上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2024年10月25日，标的公司股东会审议通过修改后的《公司章程》。

2024年10月29日，朱成与汪天林签署《股权转让协议》。同日，标的公

司股东签署了新的《公司章程》。

标的公司就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。

2024年10月29日，标的公司取得了广德市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）出资方式

1朱成1100.001100.0055.00货币

2曾昭胜280.00280.0014.00货币

3姚秀全200.00200.0010.00货币

4汪天林200.00200.0010.00货币

5江勇120.00120.006.00货币

6华程60.0060.003.00货币

7严翔20.0020.001.00货币

8王龙玉10.0010.000.50货币

9朱红彬10.0010.000.50货币

合计2000.002000.00100.00-

7、标的公司股权代持的形成和解除

（1）路申云曾存在代朱成持有股权

*路申云股权代持的形成

2013年4月，标的公司成立时注册资本为500万元，朱成、路申云分别缴

纳注册资本250万元，其中路申云缴纳的250万元注册资本系为朱成代持。

*路申云股权代持的演变

2013年6月27日，标的公司注册资本由500万元增至1000万元，由朱成、路申云分别缴纳新增注册资本250万元，其中路申云缴纳的250万元注册资本系为朱成代持。本次增资后，路申云代朱成持有标的公司500万元注册资本。

*路申云股权代持的解除2014年6月6日，路申云分别与姚子强、邵洁云、黄亚芬签署《股权转让协议》，路申云分别将代朱成持有的标的公司200万元、180万元、120万元出资额（合计500万元出资额）无偿转让给标的公司的创业团队姚秀全、曾昭胜、

1-1-89上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书江勇。基于家庭财产安排考虑，曾昭胜的股权由其配偶邵洁云办理工商登记，姚秀全的股权由其子姚子强办理工商登记，江勇的股权由其配偶黄亚芬办理工商登记。2014年7月31日，标的公司就本次股权转让办理完成工商变更登记，路申云代朱成持有标的公司股权已解除。

（2）朱成曾存在代汪天林持有股权

*朱成股权代持的形成

因公司业务发展迅速，需要经验丰富的销售人员进行销售体系、团队建设，鉴于汪天林具有丰富的业内销售经验及管理能力，2018年10月，朱成邀请汪天林加入标的公司，统筹负责拓盛有限的销售业务及客户拓展，2018年10月8日，标的公司股东会作出决议，同意朱成将持有的标的公司200万元注册资本无偿转让给汪天林。因需要进一步考察其入职后在标的公司的稳定性以及对标的公司业务的贡献程度，汪天林持有的标的公司200万元注册资本由朱成代持。

*朱成股权代持的解除

2024年10月29日，朱成与汪天林签署《股权转让协议》，朱成将持有的

标的公司200万注册资本转让给汪天林。

2024年10月29日，标的公司就本次股权转让办理完成工商变更登记，朱

成代汪天林持有标的公司股权已解除。

上述代持解除后，标的公司本次股权代持彻底解决，形成和解除过程不存在争议、纠纷及潜在纠纷。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

标的公司于2024年9月和2024年10月进行了股权转让，详见本报告书

“第四节交易标的基本情况”之“二、（二）历次增减资或股权转让情况”。

标的公司最近三年股权转让事项已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）最近三十六个月内资产评估情况

本次交易中，上市公司委托东洲评估对标的公司全部权益价值进行了资产评估，具体情况详见本报告书“第六节标的资产评估情况”。

1-1-90上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

除此之外，标的公司于2024年11月进行股份制改革时存在资产评估情况，

2024年11月18日，金证（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（金证评报字[2024]第0468号），截至评估基准日2024年8月31日，经资产基础法评估公司净资产评估值为33078.16万元。

除上述所列事项以外，截至本报告书签署日的最近36个月，安徽拓盛及其子公司不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。

三、标的公司股权结构及股权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，安徽拓盛各股东具体出资份额及股权比例如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1朱成1650.001650.0055.00

2曾昭胜420.00420.0014.00

3姚秀全300.00300.0010.00

4汪天林300.00300.0010.00

5江勇180.00180.006.00

6华程90.0090.003.00

7严翔30.0030.001.00

8王龙玉15.0015.000.50

9朱红彬15.0015.000.50

合计3000.003000.00100.00

（二）股权控制关系

截至本报告书签署日，安徽拓盛的产权控制关系如下图所示：

（三）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，朱成持有标的公司55.00%的股份，为标的公司的控股股东、实际控制人。

1-1-91上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

朱成基本情况如下：

1、基本情况

姓名朱成曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3425241987********

住所上海市长宁区********

通讯地址上海市长宁区********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位最近三年职业和职务与任职单位的产权关系

总经理、董事、董事

2023年1月至今安徽拓盛直接持有其55%的股权

会秘书宁国宇盛技术

2023年1月至今董事兼总经理直接持有其70%的股权

服务有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，朱成所控制或关联的企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；广告设计、代理；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；金属制品销售；智能控制系统集成；机械设备销售；金属成形机床销售；五金产品宁国宇盛技术制造；金属材料制造；五金产品零朱成直接持有

150.00

服务有限公司售；五金产品批发；电子产品销售；70%股权的公司金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）金属表面处理及热处理加工；自营或朱成父亲朱立春安徽轶轩表面代理货物及技术的进出口业务。（依持股90%并担

2处理技术有限500.00

法须经批准的项目，经相关部门批准任法定代表人及公司后方可开展经营活动）总经理的企业

1-1-92上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

广德孚维金属一般项目：金属表面处理及热处理加朱成母亲黄月娇3表面处理有限100.00工（除许可业务外，可自主依法经营持股90%的企公司法律法规非禁止或限制的项目）业

（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人员安排。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

四、下属企业情况

截至本报告书签署日，安徽拓盛拥有两家全资子公司，报告期财务数据如下：

单位：万元公司安徽拓盛资产所有者营业序号会计期间净利润名称持有比例总额权益收入

广德2025年末/2025年度652.21231.453544.93112.88

1100.00%

拓盛2024年末/2024年度861.38118.57520.7418.57

上海2025年末/2025年度196.97176.73804.649.32

2100.00%

拓盛2024年末/2024年度195.00167.41801.225.75

（一）广德拓盛公司名称广德拓盛橡塑制品有限公司

统一社会信用代码 91341822MADXUY2MXW

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人朱成注册资本100万元人民币注册地址安徽省宣城市广德市经济开发区东亭路12号成立日期2024年9月12日

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销经营范围

售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构安徽拓盛持股100%

（二）上海拓盛公司名称上海拓盛汽车零部件有限公司

1-1-93上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

统一社会信用代码 91310116554337000L

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人朱成注册资本100万元人民币注册地址上海市金山区朱泾镇新顺路78号成立日期2010年5月12日汽车零部件化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），五金，电子产品销售橡胶、经营范围

塑料及金属制品制造，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构安徽拓盛持股100%

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产及权属情况

1、主要固定资产情况

安徽拓盛固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，资产使用状况良好，可满足标的公司生产经营需要。

截至2025年12月31日，具体情况如下：

单位：万元项目固定资产原值固定资产净值成新率

房屋及建筑物7956.585865.8773.72%

机器设备10760.097078.9065.79%

办公设备及其他289.2772.5025.06%

运输设备204.6634.3016.76%

合计19210.6113051.5767.94%

（1）不动产权

截至2025年12月31日，安徽拓盛拥有的不动产权情况如下：

取他序权利宗地面积建筑面积得项证号坐落地址用途期限

号 人 2 （m ） （ 2m ） 方 权式利

皖（2025）广德2063年安徽广德经济工业出

1市不动产权第20257.2014330.9312月11有

拓盛开发区用地让

0003063号日止

皖（2025）广德2063年安徽广德经济工业出

2市不动产权第15949.5010463.9512月11无

拓盛开发区用地让

0001428号日

皖（2025）广德2063年安徽广德经济工业出

3市不动产权第18559.1021228.6512月11有

拓盛开发区用地让

0004555号日

1-1-94上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

皖（2025）广德2073年安徽广德经济工业出

4市不动产权第33380.0014911.266月8日有

拓盛开发区用地让

0009717号止

（2）房屋租赁情况

截至2025年12月31日，安徽拓盛租赁房产的具体情况如下：

序面积承租方出租方租赁房产位置合同期限用途号（㎡）广德经济开发区祠山岗广德经济开发区邻里中心5号楼1单元

2025.10.19-员工

1安徽拓盛投资开发集团有101、201、301、401、1056.00

2026.10.18宿舍

限公司501、601、701、801、

901、1001、1101室

广德经济开发区祠山岗邻里中心5号楼2单元

101、102、201、202、广德经济开发区

301、302、401、402、2025.09.25-员工

2安徽拓盛投资开发集团有2068.00

501、502、601、602、2026.09.24宿舍

限公司

701、702、801、802、

901、902、1001、

1002、1101、1102室

广德经济开发区广德经济开发区南塘新

2025.02.06-员工

3安徽拓盛投资开发集团有村公租房1单元1701、173.58

2029.02.05宿舍

限公司1702、1703室广德经济开发区

广德经济开发区南塘新2025.10.14-员工

4安徽拓盛投资开发集团有59.10

村公租房3单元401室2026.10.13宿舍限公司广德经济开发区

广德经济开发区南塘新2025.03.18-员工

5安徽拓盛投资开发集团有56.47

村公租房3单元103室2029.03.17宿舍限公司广德经济开发区南塘新

广德经济开发区2024.03.12-员工

6安徽拓盛村人才公寓19#2单元80.00

管理委员会2027.03.11宿舍

102室

上海树成房屋租上海市青浦区新园路5082025.08.05-

7安徽拓盛约45.00办公

赁有限公司弄3号楼907室2027.08.05

注：截至2025年12月31日，表中第3及第5项合同到期日分别为2026.02.05和

2026.03.17，期后已续签至2029.02.05和2029.03.17。

安徽拓盛承租的上述租赁物业未办理租赁备案手续，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，同时未办理租赁房屋登记备案手续的房屋未涉及主要生产经营场所且可替代性较强，该等房屋未办理租赁房屋登记备案手续对标的公司的正常经营及业务开展不会造成重大不利影响。

2、主要无形资产情况

（1）商标

1-1-95上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

*境内商标

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有3项境内商标使用权，具体如下：

他项序号权利人注册商标注册号类别有效期限取得方式权利

2019.02.28-

1安徽拓盛3092241035原始取得无

2029.02.27

2018.02.28-

2安徽拓盛2303937412原始取得无

2028.02.27

2018.03.21-

3安徽拓盛2304005217原始取得无

2028.03.20

*境外商标

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有1项境外商标使用权，具体如下：

他项序号权利人注册商标注册号类别有效期限取得方式权利

12、17、2024.01.30-

1安徽拓盛1785147原始取得无

352034.01.30

（2）专利

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有境内授权专利57项，其中发明专利5项，具体如下：

专利专利取得他项序号专利名称专利号发明人权利期限权人类型方式权利

杨泽安、姚秀全、

安徽发明一种汽车衬套2024.10.14-原始

1 ZL202411429764.2 周德文、王龙玉、 无

拓盛专利自动送料装置2044.10.13取得孙功平一种后上控制

安徽发明王龙玉、江勇、周2021.06.28-原始

2 臂内衬套及其 ZL202110719717.1 无

拓盛专利德文2041.06.27取得加工工艺

安徽发明一种防夹的汽2019.11.21-原始

3 ZL201911146051.4 尹袆、朱剑 无

拓盛专利车踏板2039.11.20取得一种橡胶密封

安徽发明朱成、曾昭胜、江2019.06.12-原始

4 圈热注塑加工 ZL201910506263.2 无

拓盛专利勇、姚秀全2039.06.11取得方法

安徽发明原料滚筒搅拌2015.09.06-原始

5 ZL201510560113.1 姚秀全 无

拓盛专利装置2035.09.05取得

安徽实用轴向限位衬套江勇、张彬臣、杨2024.12.30-原始

6 ZL202423284015.3 无

拓盛新型双胶料结构泽安、宋建国2034.12.29取得

1-1-96上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

车用稳定杆橡

安徽实用周德文、王龙玉、2024.12.30-原始

7 胶衬套骨架检 ZL202423284007.9 无

拓盛新型孙功平、张彬臣2034.12.29取得测夹具

朱子琳、江勇、杨

安徽实用新型稳定杆衬2024.12.30-原始

8 ZL202423284012.X 泽安、周德文、孙 无

拓盛新型套2034.12.29取得功平

孙功平、曾昭胜、

安徽实用一种稳定杆衬2024.09.26-原始

9 ZL202422351262.4 王龙玉、周德文、 无

拓盛新型套结构2034.09.25取得杨涛

安徽 实用 一种汽车 PEB 朱成、曾昭胜、江 2022.01.07- 原始

10 ZL202220032277.2 无

拓盛新型用减震垫勇、姚秀全2032.01.06取得一种高压出力

安徽实用朱成、曾昭胜、江2022.01.07-原始

11 的塑料外套衬 ZL202220031546.3 无

拓盛新型勇、姚秀全2032.01.06取得套

安徽实用一种扭转偏转2020.08.03-原始

12 ZL202021579661.1 杨泽安 无

拓盛新型夹具2030.08.02取得

安徽实用一体式铆压结孙功平、周德文、2020.08.03-原始

13 ZL202021585511.1 无

拓盛新型构扭梁衬套王龙玉、曾昭胜2030.08.02取得一种汽车底盘

安徽实用2020.08.03-原始

14 橡胶衬套扩孔 ZL202021585402.X 杨泽安 无

拓盛新型2030.08.02取得装置一种新型弹簧

安徽实用2020.08.03-原始

15 增压定位加料 ZL202021585512.6 张坤 无

拓盛新型2030.08.02取得器一种汽车底盘

安徽实用2020.08.03-原始

16 减震用稳定杆 ZL202021585453.2 张坤 无

拓盛新型2030.08.02取得衬套

安徽实用带塑料底座的2020.08.03-原始

17 ZL202021585569.6 张坤 无

拓盛新型弹簧减震垫2030.08.02取得一种副车架衬

安徽实用2020.08.03-原始

18 套限位垫片铆 ZL202021585404.9 曾凡怡、姚秀全 无

拓盛新型2030.08.02取得接装置

安徽实用一种非承载式2020.08.03-原始

19 ZL202021585405.3 杨泽安 无

拓盛新型车身悬置结构2030.08.02取得家电空调件步

安徽实用2020.08.03-原始

20 司产品新型模 ZL202021585513.0 张坤 无

拓盛新型2030.08.02取得具结构

安徽实用王龙玉、曾昭胜、2019.08.08-原始

21 一种汽车吊耳 ZL201921282612.9 无

拓盛新型汪天林、江勇2029.08.07取得

安徽实用一种镀膜橡胶朱成、曾昭胜、江2019.06.12-原始

22 ZL201920893442.1 无

拓盛新型密封圈勇、姚秀全2029.06.11取得

安徽实用一种耐油型密朱成、曾昭胜、江2019.06.12-原始

23 ZL201920893402.7 无

拓盛新型封橡胶圈勇、姚秀全2029.06.11取得

安徽实用一种低渗漏弹朱成、曾昭胜、江2019.06.12-原始

24 ZL201920893444.0 无

拓盛新型性密封圈勇、姚秀全2029.06.11取得

安徽实用一种耐油型复朱成、曾昭胜、江2019.06.12-原始

25 ZL201920893404.6 无

拓盛新型合密封圈勇、姚秀全2029.06.11取得

安徽实用一种交联复合朱成、曾昭胜、江2019.06.12-原始

26 ZL201920893441.7 无

拓盛新型式橡胶密封圈勇、姚秀全2029.06.11取得

1-1-97上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

安徽实用一种前减震器周德文、王龙玉、2018.08.28-原始

27 ZL201821397244.8 无

拓盛新型隔震垫总成程晨2028.08.27取得

安徽实用一种扭转梁衬周德文、曾昭胜、2018.08.28-原始

28 ZL201821397107.4 无

拓盛新型套曾凡怡2028.08.27取得

安徽实用一种乘用车转杨泽安、王刚、2018.08.28-原始

29 ZL201821397226.X 无

拓盛新型向衬套张彬臣2028.08.27取得

安徽实用一种载重车板张坤、张平平、2018.08.28-原始

30 ZL201821397422.7 无

拓盛新型簧卷耳衬套姚秀全2028.08.27取得

安徽实用一种真空控制杨泽安、王龙玉、2018.08.28-原始

31 ZL201821397196.2 无

拓盛新型阀橡胶垫片张彬臣2028.08.27取得

安徽实用一种汽车控制王龙玉、江勇、2018.08.28-原始

32 ZL201821397210.9 无

拓盛新型臂衬套曾昭胜2028.08.27取得

安徽实用一种载重车板杨泽安、曾昭胜、2018.08.28-原始

33 ZL201821397334.7 无

拓盛新型簧吊耳衬套王刚2028.08.27取得一种商用汽车

安徽实用杨泽安、王龙玉、2018.08.28-原始

34 后悬架承载摇 ZL201821397216.6 无

拓盛新型张彬臣2028.08.27取得臂衬套一种汽车前减

安徽实用杨泽安、王刚、2018.08.28-原始

35 震器安装座总 ZL201821397228.9 无

拓盛新型江勇2028.08.27取得成

安徽实用一种车用悬架张坤、王颖煊、2018.08.28-原始

36 ZL201821397427.X 无

拓盛新型稳定杆衬套张平平2028.08.27取得

姚秀全、周德文、一种新型汽车

安徽实用王龙玉、杨泽安、2017.10.25-原始

37 前减震器顶部 ZL201721395780.X 无

拓盛新型王刚、江勇、曾昭2027.10.24取得支撑总成胜

朱成、江勇、曾昭

安徽实用一种后控制臂2017.10.25-原始

38 ZL201721395790.3 胜、周德文、杨泽 无

拓盛新型系列橡胶衬套2027.10.24取得

安、姚秀全、王刚

王龙玉、江勇、曾

安徽实用一种转向输入昭胜、周德文、杨2017.10.25-原始

39 ZL201721387376.8 无

拓盛新型轴防尘罩泽安、姚秀全、王2027.10.24取得刚

曾昭胜、王刚、周

安徽实用一种汽车耐油德文、杨泽安、姚2017.10.25-继受

40 ZL201721395819.8 无

拓盛新型型挡油环秀全、王龙玉、江2027.10.24取得勇

周德文、王龙玉、

安徽实用一种前悬架上杨泽安、江勇、曾2017.10.25-原始

41 ZL201721387342.9 无

拓盛新型摆臂衬套昭胜、姚秀全、王2027.10.24取得刚

曾昭胜、王龙玉、

安徽实用一种后拖曳臂江勇、王刚、周德2017.10.25-原始

42 ZL201721387397.X 无

拓盛新型衬套文、杨泽安、姚秀2027.10.24取得全

朱成、江勇、曾昭

安徽实用一种后横向稳2017.10.25-原始

43 ZL201721387471.8 胜、周德文、杨泽 无

拓盛新型定杆衬套2027.10.24取得

安、姚秀全、王刚

安徽实用一种前悬架下杨泽安、周德文、2017.10.25-原始

44 ZL201721395776.3 无

拓盛新型摆衬套王龙玉、姚秀全、2027.10.24取得

1-1-98上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

王刚、江勇、曾昭胜

朱成、江勇、曾昭

安徽实用一种副车架隔2017.10.25-原始

45 ZL201721387399.9 胜、周德文、杨泽 无

拓盛新型震垫后衬套2027.10.24取得

安、姚秀全、王刚

王龙玉、江勇、曾

安徽实用一种前悬架下昭胜、周德文、杨2017.10.25-原始

46 ZL201721395741.X 无

拓盛新型摆臂衬套泽安、姚秀全、王2027.10.24取得刚

周德文、曾昭胜、一种汽车前下

安徽实用王龙玉、杨泽安、2017.10.25-原始

47 摆臂后衬套带 ZL201721387343.3 无

拓盛新型姚秀全、江勇、王2027.10.24取得支架总成刚

杨泽安、姚秀全、

安徽实用一种下控制臂王刚、江勇、曾昭2017.10.25-原始

48 ZL201721387379.1 无

拓盛新型内衬套胜、周德文、王龙2027.10.24取得玉

朱成、江勇、曾昭

安徽实用一种吊杆衬套2017.10.25-原始

49 ZL201721395795.6 胜、周德文、杨泽 无

拓盛新型总成2027.10.24取得

安、姚秀全、王刚一种汽车底盘

安徽实用周德文、曾昭胜、2017.03.22-原始

50 用一体式扭梁 ZL201720280395.4 无

拓盛新型姚秀全2027.03.21取得衬套

安徽实用一种垫片定数2017.03.22-原始

51 ZL201720285129.0 王刚 无

拓盛新型量加料器2027.03.21取得一种顶端连接

安徽实用2017.03.22-原始

52 板螺栓装配夹 ZL201720285174.6 杨泽安 无

拓盛新型2027.03.21取得具

安徽实用副车架衬套预王龙玉、张平平、2024.12.30-原始

53 ZL202423284009.8 无

拓盛新型载试验夹具马龙、杨健2034.12.29取得

安徽实用非对称内套加王龙玉、杨健、杨2024.12.30-原始

54 ZL202423284008.3 无

拓盛新型料器泽安、宋建国2034.12.29取得

安徽实用杨泽安、王龙玉、2024.12.30-原始

55 桥梁谐振块 ZL202423284013.4 无

拓盛新型孙功平2034.12.29取得

安徽实用张彬臣、王龙玉、2024.12.30-原始

56 新型焊接夹具 ZL202423284011.5 无

拓盛新型周德文、杨泽安2034.12.29取得

周德文、江勇、王

安徽实用稳定杆衬套试2024.12.30-原始

57 ZL202423284014.9 龙玉、杨泽安、孙 无

拓盛新型验工装2034.12.29取得功平

（3）软件著作权

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司未拥有软件著作权。

（4）域名

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有域名共1项，具体情况如下：

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序到审核通过他项权利人域名网站备案许可证号网址号日期权利

ahtuosheng www.ahtuosh

1 安徽拓盛 皖 ICP 备 2020015501 号-1 2025.3.17 无.com.cn eng.com.cn

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司所拥有的专利权、软件著作权等知识产权系依法申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）标的公司及其主要资产权属情况

1、安徽拓盛股权权属情况

安徽拓盛股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

2、标的公司主要资产的权属情况

截至2025年12月31日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。标的公司主要资产存在抵押情况，具体情况如下：

证明权序义务担保主债权合同号利或事权利人不动产权证书号号人期间项

0131700003-2025皖（2025）广德市

工商银行广安徽2022.07.08-20

1年广德（抵）字00抵押权不动产权第00030

德支行拓盛27.07.07

73号63号

苏农商银高抵字皖（2025）广德县

苏州农商银安徽2025.05.12-20

2 （D20202505885） 抵押权 不动产权第 00045

行广德支行拓盛35.05.12

第00125号55号

皖（2025）广德市

最抵字第20250301徽商银行宣安徽2025.09.22-20

3抵押权不动产权第00097

9号城广德支行拓盛30.09.22

17号

（三）对外担保情况

截至2025年12月31日，标的公司不存在对外担保情况。

（四）主要负债及或有负债情况

1-1-100上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至2025年12月31日，标的公司的主要负债及或有负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日金额比例

短期借款192.650.43%

应付票据8550.0018.88%

应付账款24606.2554.35%

合同负债56.990.13%

应付职工薪酬1835.034.05%

应交税费1814.294.01%

其他应付款5454.0212.05%

其他流动负债1440.143.18%

流动负债合计43949.3797.07%

预计负债410.750.91%

递延收益206.840.46%

递延所得税负债710.711.57%

非流动负债合计1328.302.93%

负债合计45277.67100.00%

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，标的公司及其子公司没有因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚，未受到过刑事处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的资产主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研

发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司

1-1-101上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

所属的行业为“C36 汽车制造业”的子行业“汽车零部件及配件制造

（3670）”。

标的公司所处行业主管单位和监管体制如下：

序号主管部门主要职责

拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关国家发展与发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接改革委员会平衡；组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。

主要负责研究分析行业的发展情况，拟定并组织实施行业规划和产业国家工业和政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草信息化部案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

负责产业调研和政策研究、信息服务、咨询服务与项目论证、标准制中国汽车工

3订、市场贸易协调与发展、行业自律、会展服务、行业培训和国际交

业协会流等工作。

2、法律、法规及产业政策

（1）主要法律法规和政策序颁布时文件名颁布单位主要涉及内容号间支持汽车报废更新。个人消费者报废登记在本人名下的乘用车，并购买纳入《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或

2.0升及以下排量燃油乘用车的，给予汽车报废

更新补贴支持，购买新能源乘用车补贴车价的

12%（最高不超过2万元）、购买2.0升及以下《关于2026年排量燃油乘用车补贴车价的10%（最高不超过实施大规模设国家发展

2025年1.5万元）。

1备更新和消费改革委、

12月支持汽车置换更新。个人消费者转让登记在本

品以旧换新政财政部人名下的乘用车，并购买纳入《减免车辆购置策的通知》税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或

2.0升及以下排量燃油乘用车的，给予汽车置换

更新补贴支持，购买新能源乘用车补贴车价的

8%（最高不超过1.5万元）、购买2.0升及以下排量燃油乘用车补贴车价的6%（最高不超过

1.3万元）。

着力扩大国内消费，加快新能源汽车全面市场化拓展，进一步加大力度促进汽车消费，推动《汽车行业稳国家工业智能网联技术产业化应用。

增长工作方案和信息化2025年

2持续提升供给质量，以技术创新激发潜在消费

（2025—2026部等八部9月需求，以标准升级引领产品质量提升，保障产年）》门

业链供应链稳定，加快汽车行业数字化、智能化转型。

《关于促进大国家发展2025年结合当地经济发展水平、新能源汽车推广力度功率充电设施改革委、7月和电力资源分布，以即充即走场景为重点，因

1-1-102上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科学规划建设国家能源地制宜、适度超前、科学合理做好大功率充电的通知》局、工业设施发展布局；新能源汽车企业自建的大功率

和信息化充电设施网络，原则上应无差别开放；鼓励研部、交通究大功率充电设施建设运营补贴激励机制，通运输部过地方政府专项债券等支持符合条件的大功率充电设施项目建设。

选取满足乡村地区使用需求、口碑好、质量可国家工业

靠的新能源车型，开展展览展示、试乘驾驶等和信息化活动。组织新能源汽车售后维保服务企业，充部、国家《关于开展换电服务企业，保险、信贷等金融服务企业协发展改革

2025年新能源2025年同下乡，持续优化乡村地区新能源汽车应用配

4委、农业

汽车下乡活动5月套环境。推动车网互动技术在乡村地区应用，农村部、的通知》提升乡村绿色发展水平。落实车购税、车船税商务部、减免，汽车以旧换新，县域充换电设施补短板国家能源等政策，鼓励车企丰富产品供给、提升服务水局综合司平，积极扩大新能源汽车乡村地区消费。

用好超长期特别国债资金，支持地方加力扩围实施消费品以旧换新，推动汽车、家电、家装等大宗耐用消费品绿色化、智能化升级。延伸中共中央汽车消费链条。开展汽车流通消费改革试点，《提振消费专办公厅、2025年拓展汽车改装、租赁、赛事及房车露营等汽车

5项行动方案》国务院办3月后市场消费。培育壮大二手车经营主体，持续公厅落实二手车销售“反向开票”、异地交易登记等便利化措施。加强汽车领域信息共享，支持

第三方二手车信息查询平台发展，促进二手车放心便利交易。

加快推广新能源汽车。加快推进公共领域车辆《关于推动交电动化，持续推进新能源车辆在城市公交、出通运输与能源交通运输2025年租、邮政快递、城市货运配送、港口、机场等

6

融合发展的指部等3月领域应用，推动国四及以下标准营运车辆淘汰导意见》更新，因地制宜推动新能源重型货车（卡车）规模化应用，发展零排放货运。

2025年，对个人消费者报废2012年6月30日（含当日，下同）前注册登记的汽油乘用车、

2014年6月30日前注册登记的柴油及其他燃料乘用车，或2018年12月31日前注册登记的新能《关于做好源乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免

2025年汽车以2025年

7商务部等车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源

旧换新工作的1月乘用车或2.0升及以下排量燃油乘用车，给予一通知》次性定额补贴。对报废上述符合条件旧车并购买新能源乘用车的，补贴2万元；对报废上述符合条件燃油乘用车并购买2.0升及以下排量燃

油乘用车的，补贴1.5万元。

个人消费者报废国三及以下排放标准燃油乘用《关于加力支车或2018年4月30日（含当日）前注册登记的持大规模设备国家发展新能源乘用车，并购买纳入《减免车辆购置税

2024年

8更新和消费品改革委、的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或2.0

7月

以旧换新的若财政部升及以下排量燃油乘用车，补贴标准提高至购干措施》买新能源乘用车补2万元、购买2.0升及以下排

量燃油乘用车补1.5万元。

1-1-103上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国家工业和信息化

选取适宜农村市场、口碑较好、质量可靠的新

部、国家《关于开展能源汽车车型，开展集中展览展示、试乘试驾发展改革

2024年新能源2024年等活动，丰富消费体验，提供多样化选择。组

9委、农业

汽车下乡活动5月织充换电服务，新能源汽车承保、理赔、信贷农村部、的通知》等金融服务，以及维保等售后服务协同下乡，商务部、补齐农村地区配套环境短板。

国家能源局综合司对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油乘《汽车以旧换用车或2018年4月30日前注册登记的新能源乘商务部、2024年

10新补贴实施细用车的，补贴1万元；对报废国三及以下排放

财政部等4月则》标准燃油乘用车并购买2.0升及以下排量燃油乘用车的，补贴7000元。

对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日《关于延续和财政部、期问的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每优化新能源汽

税务总局2023年辆新能源乘用车免税额不超过3万元：对购置

11车车辆购置税

、工业和6月日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的减免政策的公

信息化部新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆告》

新能源乘用车减税额不超过1.5万元。

《关于组织开国家工业在公务用车、城市公交、出租、环卫、邮政快展公共领域车

和信息化2023年递、城市物流配送、机场等七个重点领域推动

12辆全面电动化

部等八部2月车辆电动化。通过试点带动基础设施建设和技先行区试点工门术模式创新作的通知》

加强自动驾驶技术研发，加快关键共性技术攻关。完善测试评价方法和测试技术体系。研究混行交通监测和管控方法。持续推进行业科研能力建设。

《关于促进道提升道路基础设施智能化水平。加强基础设施路交通自动驾智能化发展规划研究。有序推进基础设施智能交通运输2020年

13驶技术发展和化建设。

部12月应用的指导意推动自动驾驶技术试点和示范应用。支持开展见》自动驾驶载货运输服务。稳步推动自动驾驶客运出行服务。鼓励自动驾驶新业态发展。

健全适应自动驾驶的支撑体系。强化安全风险防控。加快营造良好政策环境。持续推进标准规范体系建设。

力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强《新能源汽车国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主产业发展规划2020年流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车

14国务院

（2021-203510月实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模年）》化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

（2）对标的公司经营发展的影响

国家多部门近年来密集出台的一系列产业政策，构建了支持汽车产业高质

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量发展的系统性政策体系，对标的公司核心业务的开展形成了显著且精准的驱动作用，主要聚焦于以下两大维度：

一方面，国家多措并举激发市场活力，为标的公司配套业务规模的扩张提供了稳固的市场基础。国家通过实施汽车“以旧换新”补贴、延续电动车车辆购置税减免、开展汽车下乡、优化二手车流通及拓展汽车后市场消费等系统性政策，有效释放了汽车消费潜力，扩大了汽车市场的整体产销规模。市场需求的持续稳健增长，为标的公司作为主流整车厂核心供应商的业务拓展提供了确定性支撑。

另一方面，产业政策积极引导汽车产业向电动化、智能化深度转型，驱动了 NVH 核心零部件的需求升级。在电动化领域，国家政策大力推动动力系统变革。电动车具有高负载、高瞬时扭矩及高频冲击等特性，且随着内燃机声能掩蔽效应的消失，电机啸叫及路噪问题愈发凸显，对底盘及动力总成系统的滤震与密封性能提出了更高要求。在智能化领域，随着技术从高阶辅助驾驶向自动驾驶阶段持续演进，驾乘人员由“操控者”向“空间使用者”转型，对座舱环境的感知阈值显著降低，对微小振动及异响的容忍度大幅下降。国家产业政策对汽车产业电动化、智能化的持续加码，助力标的公司依托技术优势深耕NVH 性能细分赛道，实现高质量发展。

（二）主营业务及产品

1、主营业务概况

标的公司是一家专注于汽车 NVH 性能优化的橡胶减震、密封元件研发、

生产和销售的零部件制造商，其产品矩阵全面覆盖汽车底盘系统，并延伸至动力总成系统的部分减震节点。

凭借卓越的同步开发能力、精益的生产工艺及严苛的质量管理体系，标的公司已进入比亚迪、上汽、奇瑞、吉利、广汽、长安、长城、江淮、长安、零

跑、理想、金龙等知名汽车整车制造企业及其一级供应商的供应链体系。在持续参与核心客户新车型迭代及量产交付的过程中，标的公司凭借在汽车 NVH细分领域深厚的技术积淀与高标准的交付能力，已在行业内形成了较高的品牌知名度与市场认可度。

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2、主要产品与服务

标的公司产品体系主要由减震类产品和密封类产品构成，相关产品在整车架构的具体分布如下：

标的公司各类产品的介绍及核心功能如下：

产品分类产品介绍与核心功能产品图示名称

衬套是底盘控制臂、稳定杆等金属部件之间的

“柔性关节”与“高频振动过滤器”。它通常由内外金属套管和中间的橡胶体组成。

它的核心NVH任务是隔离路面激励。当车轮碾过粗糙路面时，衬套通过自身的弹性变形和阻尼特性，切断碎震向车身的传递路径，防止路汽车

衬套面高频噪声传入车内，消除金属直接碰撞产生减震

类的异响，让底盘质感更“厚实”。

类此外，橡胶衬套还是底盘动态响应的调节器。

通过精细调节橡胶在X/Y/Z三个方向的刚度差异，优化车辆的转向响应速度和高速稳定性。

标的公司衬套类产品包括稳定杆衬套、控制臂

衬套、副车架衬套、后悬架衬套、转向机衬套、减震器衬套。

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汽车悬架系统的核心承载部件，位于减震器总成的最顶端，是减震器与车身之间的“最后一道屏障”。

它是底盘悬架系统的“二次隔振器”。减震器虽顶支

然过滤了大幅颠簸，但其工作时内部阀系产生撑的振动仍需处理。顶支撑利用橡胶的迟滞特性，吸收这些残留振动，阻断其向车厢钣金件的传递。这对于消除行驶时的轰鸣声和提升转向时的顺滑手感至关重要。

弹簧垫是安装在螺旋弹簧顶部或底部的橡胶垫圈，它是金属弹簧与金属底座之间的“软性介质”。

弹簧它的作用是“静音与去耦合”。首先，它彻底杜垫绝了金属弹簧与底座之间的硬接触，消除了悬架压缩时可能产生的摩擦异响。其次，它能衰减弹簧自身固有的高频共振，防止这种高频细微振动沿着车身传递，提升整车的静谧性。

悬置是连接动力总成与车身的“承重支架”，用于隔离振动，约束扭矩。悬置是振动源与车身之间的关键解耦器，确保驾乘舒适性和声振粗悬置糙度达到高标准。

电动车悬置专注于衰减高频电机啸叫和齿轮啮合噪音。燃油车悬置则主要解决低频抖动和加速时的中低频轰鸣，实现刚度自适应。

吸振块是安装在底盘摆臂下方的“调音砝码”，针对特定频率的噪声。当底盘摆臂在特定车速吸振

下发生共振，产生空腔轰鸣声时，吸振块利用块

反共振原理，相互抵消振动能量，精准“抹平”特定的噪声峰值。

密封圈是位于燃油喷射器、油泵接口及管路中的精密橡胶环。在燃油系统中，它们不仅要防泄漏，还需耐受高温高压燃油的侵蚀。

在NVH领域，它是“液压脉冲缓冲器”。燃油喷密封射器工作时会产生高频的喷油嘴噪音和燃油压圈力脉动。优质的密封圈通过其粘弹性，将喷油嘴与发动机缸盖/油轨进行柔性隔离，衰减高汽车压燃油脉动引起的管路共振，防止这种高频机密封械噪音传出引擎盖，提升怠速时的车外静音品类及质。

其他橡胶防尘罩是汽车底盘系统的核心防护元件，橡胶主要部署于万向节、减震器、拉杆等动态连接

产品部位，它像风琴一样可以随部件运动而伸缩，内部填充润滑脂。

防尘防尘罩虽然不直接减震，但它严密包裹关节，罩防止泥沙侵入。一旦防尘罩破损，沙石进入关节会导致磨损，产生严重的金属研磨异响。此外，良好的密封保持了润滑脂的留存，确保了动力传递和转向系统的顺滑无声，避免了因干摩擦产生的干涩噪声。

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家电减震步司的主要作用是减少家电在工作过

家电程中产生的振动和噪音，保护内部元件，延长步司使用寿命，并提供更稳定的性能。标的公司的家电步司主要应用于空调。

（三）主要产品工艺流程图

标的公司产品的工艺流程包括骨架处理、胶料混炼、胶料预成型、硫化、

质检等环节，具体如下所示：

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司生产所需原材料主要包括金属外购件、胶料、塑料外购件、化工料等。标的公司主要采取“以产定采”的采购模式，即采购部门根据客户滚动需求计划、生产计划排程及安全库存水平，向合格供应商名录内的供应商下达采购订单与送货计划。标的公司对采购全流程实施动态监控，原材料到货后须经检验合格方可办理入库手续。

鉴于标的公司产品具有多型号、高度定制的特点，原材料的品质稳定性直接决定了终端产品的 NVH 性能及疲劳耐久性。为确保产品质量的一致性并有效控制采购成本，标的公司构建了完善的供应商管理制度与采购内控制度，对供应商准入筛选、采购申请、验收入库、供应商评价及货款支付等环节进行了

全流程标准化管控。同时，标的公司对合格供应商名录实施动态化管理，定期从质量一致性、交付准时率等多维度进行综合评价，确保供应链体系的稳定与高效。

2、生产模式

标的公司采取“以销定产+合理库存”的生产模式。该模式下，标的公司通

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常与客户签订长期框架协议，确定双方的配套供货关系。在具体执行阶段，标的公司主要依托客户定期发布的滚动需求预测，编制周/日生产计划，实现生产资源的优化配置。同时，针对市场销量预期较好或需求波动较大的车型配套产品，标的公司会综合考量自身产能、物流运输周期及潜在突发需求等因素，维持合理的安全库存水平，确保供货的连续性，并增强应对客户临时追加订单或紧急交付需求的快速响应能力。

标的公司已构建起精益化的生产管理体系与全过程质量控制标准，生产环节涵盖了原材料领用、半成品制备、硫化及装配、检验、成品入库及出库等全流程管控。通过对关键工艺参数的实时监控与严苛的质量追溯，标的公司有效保障了产品制造的组织效率与质量稳定性。

3、销售模式

标的公司采取直销模式，主要客户为国内主流整车厂及大型一级供应商。

在准入阶段，潜在客户对标的公司的技术研发实力、生产工艺水平、质量保证体系、成本控制及交付稳定性进行全方位审查，通过后将其纳入合格供应商名单；在定点阶段，标的公司积极参与客户新项目的竞标与技术对接。通过可行性论证与商务洽谈，在取得项目定点函后，正式深度嵌入客户新车型的同步开发与量产配套体系。在存量维护阶段，标的公司实施专属客户经理制，由专业团队提供全生命周期的跟踪服务，实时响应客户对产品迭代、质量优化及售后服务的需求，以此巩固长期稳定的战略合作关系。

（五）报告期内主要生产和销售情况

1、报告期内主营业务收入构成情况

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

汽车减震类76402.4093.13%58543.3092.25%

汽车密封类及其他橡胶产品5635.946.87%4914.847.75%

合计82038.34100.00%63458.13100.00%

2、主要产品产能、产量、销量、产能利用率情况和产销率情况

报告期内，标的公司产量、销量及产销率情况如下：

单位：万件

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产品类型项目2025年度2024年度

产量10862.328507.24

汽车减震类销量10524.138708.20

产销率96.89%102.36%

产量3770.142951.19汽车密封类及其他橡

销量3624.102868.79胶产品

产销率96.13%97.21%

鉴于标的公司主要产品型号众多，且不同规格、技术及工艺的复杂程度的产品在单位加工时间存在显著差异，导致单一产品产量维度难以客观、准确地衡量其整体水平。

硫化成型作为橡胶基减震及密封元件生产过程中的核心瓶颈工序，其所属的硫化设备系标的公司的关键生产设施，决定了产品的产出上限。因此，标的公司选取硫化设备的设备工时利用率（即设备实际运行工时与理论可用工时的比例）作为衡量产能利用情况的核心依据。

具体产能利用率测算情况如下：

单位：小时项目2025年度2024年度硫化设备实际工时1028377811283硫化设备理论工时1114812920688

产能利用率92.25%88.12%

3、报告期内前五名客户情况

单位：万元序号客户名称销售金额占比

2025年度

1比亚迪21419.0126.08%

2上汽集团9426.3111.48%

3广汽集团3688.254.49%

4地通控股2954.123.60%

5万向钱潮2634.663.21%

合计40122.3448.85%

2024年度

1比亚迪13577.3921.37%

2上汽集团9764.5515.37%

3广汽集团4800.097.56%

4万安科技2094.773.30%

5美力科技1701.112.68%

合计31937.9150.27%

注1：比亚迪下属企业包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、深圳比亚迪汽车实业有限

公司、合肥比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司、常州比亚迪汽车有限公司、

抚州比亚迪实业有限公司、济南比亚迪汽车有限公司、郑州比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽

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车有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、比亚迪精密制造有限公司等；

注2：上汽集团下属企业包括上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司乘

用车郑州分公司、宁波汇众汽车车桥制造有限公司、南京汇众汽车底盘系统有限公司、柳州

汇众汽车底盘系统有限公司、湖南汇众汽车底盘系统有限公司、宁德汇众汽车底盘系统有限

公司、武汉汇众汽车底盘系统有限公司、烟台汇众汽车底盘系统有限公司、郑州汇众汽车底

盘系统有限公司、上海汇众汽车车桥系统有限公司、上海汇众汽车制造有限公司、上汽通用

汽车销售有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、南京依维柯汽车有限公司、上汽大通

汽车有限公司南京分公司、上汽大通汽车有限公司无锡分公司、芜湖达敖汽车智能底盘系统

有限公司、上海汽车变速器有限公司、上海友道智途科技有限公司、上海中国弹簧制造有限

公司、芜湖中瑞弹簧有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司等；

注3：广汽集团下属企业包括广州汽车集团股份有限公司、广汽乘用车有限公司、广汽乘

用车有限公司宜昌分公司、广汽乘用车（杭州）有限公司、广汽埃安新能源汽车股份有限公

司、广汽埃安新能源汽车股份有限公司长沙分公司、广汽丰田汽车有限公司、广州华荻科技

有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司郑州分公司、梅州广汽

汽车弹簧有限公司、广汽传祺汽车有限公司、广汽传祺汽车有限公司宜昌分公司、广汽日野汽车有限公司等；

注4：地通控股下属企业包括湘潭地通汽车制品有限公司、成都杰诚联合汽车部件有限公司等；

注5：万向钱潮下属企业包括万向智造有限公司、万向智造有限公司柳州工厂、万向（武汉）智造有限公司等；

注6：万安科技下属企业包括安徽万安汽车零部件有限公司、广西万安汽车底盘系统有限公司等；

注7：美力科技下属企业包括浙江美力汽车弹簧有限公司、江苏美力大圆弹簧有限公司、

北京美力大圆弹簧有限公司、绍兴美力精密弹簧有限公司、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司等。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（六）报告期内主要采购情况

1、主要原材料采购情况

标的公司主要采购的原材料包括金属外购件、胶料、塑料外购件、化工料和外协加工等。报告期内，各类原材料的采购情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

类型采购金额占比采购金额占比

金属外购件31014.6854.89%21357.5553.41%

胶料11123.8919.69%9044.2122.62%

塑料外购件3762.726.66%1859.904.65%

化工料3664.926.49%2448.486.12%

外协加工3254.885.76%2155.005.39%

其他3678.856.51%3120.997.81%

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合计56499.95100.00%39986.14100.00%

报告期内，标的公司金属外购件采购金额占总采购金额的比例分别为53.41%和54.89%，金属外购件是大部分橡胶减震件中的核心结构部件，亦可以称为骨架，不同产品所需要的骨架结构和大小各异，主要原材料为钢和铝。报告期内，钢和铝的市场综合价格指数情况如下：

由上图可见，报告期内，钢和铝的市场价格整体较为稳定。

报告期内，标的公司胶料采购金额占总采购金额的比例分别为22.62%和

19.69%，标的公司采购胶料后通过硫化加工，让橡胶分子发生交联反应，最终

形成硫化胶，是标的公司橡胶减震件及橡胶密封件的重要组成部分。报告期内，标的公司胶料采购单价较为平稳：

项目2025年度2024年度

胶料采购数量（吨）6737.085296.74

采购金额（万元）11123.899044.21

采购单价（万元/吨）1.651.71

报告期内，橡胶市场综合价格指数情况如下：

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由上图可知，标的公司报告期胶料平均采购价格较为平稳，标的公司橡胶采购均价趋势与市场价格指数波动趋势基本一致。

2、主要能源供应情况

报告期内，标的公司采购的主要能源为电力，价格较为稳定：

单位：元/度

2025年度2024年度

类型用量平均单价用量平均单价

电力2482.490.671903.650.71

3、报告期内前五名供应商情况

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额采购占比

2025年度

1宁国市弘康金属制品有限公司金属外购件7560.9413.38%

2安徽得力汽车部件有限公司金属外购件3593.976.36%

3宁国市宜宸橡塑制品有限公司塑料外购件3248.425.75%

4安徽正拓金属制品有限公司金属外购件3182.955.63%

5宁国市晟平金属制品有限公司金属外购件3067.415.43%

合计20653.6836.56%

2024年度

1宁国市弘康金属制品有限公司金属外购件5976.8914.95%

2芜湖集拓橡胶技术有限公司胶料4817.9812.05%

3安徽得力汽车部件有限公司金属外购件3212.358.03%

4安徽红桥金属制造有限公司金属外购件1863.144.66%

5宁国市宜宸橡塑制品有限公司塑料外购件1573.603.94%

合计17443.9643.63%

注1：宁国市弘康金属制品有限公司包括宁国市弘康金属制品有限公司、安徽省方矩金属制品有限公司；

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注2：芜湖集拓橡胶技术有限公司包括芜湖集拓橡胶技术有限公司、芜湖互展橡胶化工有限公司；

注3：安徽红桥金属制造有限公司包括安徽红桥金属制造有限公司、安徽鸿桥空气减震技术有限公司；

注4：安徽正拓金属制品有限公司包括安徽正拓金属制品有限公司、宁国市众拓五金制品厂。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

（七）境外生产经营及境外资产情况

报告期内，标的公司未在境外开展生产经营活动，在境外不拥有资产。

（八）安全生产及环境保护情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品方案设计、产品与技术研发、生产过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

（九）质量控制情况

标的公司产品直接影响整车的行驶品质与驾乘安全，整车制造企业（OEM）对供应商产品的稳定性、可靠性、安全性及一致性有着极严苛的准入标准，形成了较高的行业进入壁垒。

标的公司始终视产品质量为企业发展的生命线，已通过国际汽车工作组IATF16949:2016 质量管理体系认证。标的公司构建了贯穿研发设计、原材料采购、生产加工、成品检测及售后服务的全流程质量控制体系，实现了对各工序质量的精准把控，确保产品能够满足国内一流整车厂商的配套标准。

标的公司高度重视客户对产品性能及服务质量的反馈。通过深入开展客户需求分析、建立快速响应机制以及定期客户回访，标的公司能够前瞻性地识别并消除潜在的质量隐患，确保护航新车型量产的全生命周期。

标的公司的产品和服务质量获得了下游客户的广泛认可，保持了良好的配

1-1-114上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书套记录。报告期内，标的公司不存在因产品质量问题导致的重大纠纷或大额索赔，亦不存在因违反质量管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（十）核心技术情况

截至本报告书签署日，标的公司主要产品核心技术情况如下：

序产品类所用核心技术技术所核心技术简介号型技术来源处阶段

橡胶配方是影响汽车橡胶零部件性能的关键因素，它直接决定了产品的市场竞争力，完善的橡胶配方数据库是橡胶零部件企业的生存之本。

公司通过调整天然橡胶配方各个因子变量，经过大量的耐久试验，积累了丰富的实验数据，通过归纳每种配方对应的应力—寿命曲线，总结出对应不同配方体系的弹性模量，为CAE分析奠定基础，形成完善的橡胶减震配方数据橡胶减震

汽车减库，为定制化开发和生产产品提供技术支撑为汽车主机厂量体裁衣，进而大已实现件配方全自主

1震类橡大缩短减震产品的开发周期。规模化

方位开发研发胶产品公司储备了新型汽车专用天然橡胶配方技术。公司对汽车专用天然橡胶进行生产技术

配方研发，在保证橡胶机械性能的前提下，将长时间工作温度提升至90℃、刚度变化控制在±10%、疲劳耐久在20%以内，扩大了产品的适用场景、提高了产品的使用寿命。满足汽车底盘橡胶制品的防止异响、舒适性、耐久性应用要求，建立各体系橡胶CAE参数，为后续产品开发分析提供依据和支持。

密封件常应用于高温、高压及腐蚀性和磨损性高的场景中，一般的天然橡胶配方难以满足密封件的使用需求，这就需要橡胶零部件企业具备特种橡胶的配方开发技术。

公司储备的橡胶配方涵盖市场上的主流型号，适用不同的产品和适用场景，并围绕耐油、耐高低温、低磨耗、低压缩永久变形等性能进行配方优化，持续改进，将低温高氟生胶、硫化剂、有机化改性蒙脱土或石墨烯等原材料合理配比并佐以创新密炼工艺，调控混炼胶的分子网络结构与性能，生产高性能、高耐久的橡胶密封制品。

公司储备的典型特种橡胶配方技术如下：

1、高性能特种氟橡胶密封件材料制备技术。公司将低温高氟生胶、硫化剂

、有机化改性蒙脱土或石墨烯等原材料合理配比并佐以创新密炼工艺，调控混炼胶的分子网络结构与性能，可生产具有高耐久度、耐油和防燃油渗透性汽车密特种橡胶能的特种氟橡胶材料。已实现封类及密封件配自主

22、车用耐高低温丙烯酸酯橡胶配方技术。近年来整车厂对车用密封件工作规模化

其他橡方全方位研发

温度的范围要求越来越高，公司针对性的开展了耐高低温丙烯酸酯橡胶配方生产胶产品开发技术的研发，通过材料分析与调整试验，最终产品的适用温度可达-20℃~+180℃，大大提高了其使用寿命。

3、车用耐臭氧丁腈橡胶配方技术。部分车用密封件长期暴露于臭氧环境中，强氧化性会导致橡胶分子链断裂，进而影响密封性能和结构完整性，公司

针对性的开展了耐臭氧丁腈橡胶配方的研发，使丁腈橡胶的耐臭氧性能提升

1倍以上，大大提高了耐久性。

4、车用高性能三元乙丙橡胶配方技术。三元乙丙橡胶具备优异的耐腐蚀性能，但耐油性较差，为完善其性能、拓宽使用场景，公司改进了其配方，提升了硫化胶的耐热氧老化和耐油性能。

5、车用硅橡胶配方技术。针对车用部件耐高温的要求，公司开展了硅橡胶

配方研究，通过多种化学辅助材料的配比使用使得硅橡胶的耐高温上限达到

180℃。

1-1-115上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6、车用氯丁橡胶配方技术。为提升氯丁橡胶的综合力学性能，公司开展了

硅橡胶配方研究，通过多种化学辅助材料的配比使用使得其扯断强度和扯断伸长率达到了14MPa和400%，拓宽了其应用场景。

产品结构设计是产品开发的起点，为产品的性能和质量奠定基础，公司具备高效、精准的产品结构设计能力，并在实践过程中不断总结经验，形成了成汽车减熟的橡胶减震件解决方案。

震、密产品结构已实现

在六向自由度刚度分析方面，公司设计误差范围10%以内；在疲劳分析方自主

3封及其设计及开规模化面，公司可建模导出产品E-N曲线，预测产品理论寿命；在轻量化设计方 研发他橡胶发技术生产面，公司广泛使用强度重量比更高的塑料件和铝件，保持产品性能一致的同产品

时减重50%以上；在模具设计方面，公司建立了体系化的设计规范，模穴各处温度相差不超过5℃，各模穴收缩变差不超过0.1%。

公司橡胶混炼车间搭载了MES管理系统、自动配料系统以及密炼控制系统等

汽车减 智能化生产系统。其中，MES管理系统可实现有效的生产计划管理、精确的震、密物料控制及防止混炼胶发错；自动配料系统集自动称量、物料输送、数据管已实现橡胶智能自主

4封及其理、自动化控制系统于一体，提高了配料速度和准确性；密炼控制系统采用规模化

混炼技术研发

他橡胶了先进的传感器和控制器，配合智能化控制系统，对整个炼胶过程进行实时生产产品监控、采集数据，具备故障诊断和预警功能，保证生产的连续性和稳定性。

通过三个系统协同作用，可实现橡胶产品的高效生产和品质管理。

公司通过多年的经验积累与技术探索，自主研发了以下智能生产技术：

1、自动化系统生产辅助技术。公司自主研发了自动喷胶监控技术、粘合剂

配比搅拌自动监控技术、自动缩径检测技术等，引进了国际领先的数字化生产设备，对公司关键工序硫化生产设备进行数字化改造，完成对所有硫化设备关键工艺参数（硫化时间、温度、锁模压力）的实时采集和监控，并通过系统集成、数据互通、人机交互、柔性制造以及信息分析优化等手段，实现汽车减

车间精准、柔性、高效、节能的生产。

震、密智能化精已实现

2、自动送料生产辅助技术。送料箱是衬套硫化过程中的重要辅助设备，它自主

5封及其益生产技规模化

可以将骨架快速导入硫化机，该技术改进了送料箱的内部结构和装置，通过研发他橡胶术生产

精密的机械结构与控制逻辑，确保衬套在送料过程中的稳定传输与准确定位产品，提高了生产效率与产品生产质量。

3、非对称内套骨架加料器生产辅助技术。汽车衬套中的内套骨架常为非对称结构，需区分正反放置到模具中，在量产过程中常出现骨架放反导致模具压坏或产品报废。该工艺技术通过加料器的内部卡槽和盖板设计，使得内骨架方便快捷且准确无误的放置于工装中，提高了生产效率，降低了生产不良率。

硫化是橡胶零部件的关键生产步骤，公司在硫化生产阶段积累了以下创新生产工艺：

1、低温长硫化工艺。该工艺有利于提高材料分子间交联，提升产品耐久性汽车减能。具体而言，公司在生产过程中通过前期低温预硫化激活化学反应，中期震、密硫化工艺高温加速交联反应，后期恒温稳定结构，分段加热工艺的应用实现了硫化效已实现自主

6封及其生产优化率与质量的双重优化。规模化

研发

他橡胶技术2、二次硫化工艺。稳定杆衬套在加工制造过程中经过一次硫化成型之后，生产产品通常还需二次硫化，二次硫化的作用在于通过加热处理进一步优化橡胶材料的性能。传统方法是将衬套固定在硫化箱二次加热。该工艺通过辊轴与旋转机构的配合实现衬套在硫化箱中滚动加热，使得衬套均匀受热，加速内部杂质的挥发，提升了二次硫化的效果和产品性能。

后道环节是衬套硫化成型之后，为了使其达到最终设计性能、满足装车要求汽车减后道工艺而进行的一系列必要的加工和处理步骤，后道工序的优良同样会影响产品的已实现自主

7震类橡生产优化最终性能，公司积累了一系列的后道工艺生产优化技术，具体如下：规模化

研发

胶产品技术1、精准压装技术。压装是副车架衬套生产过程中的后道环节，用来将限位生产板与衬套固定在一起。该技术改进了传统的压装方案，开发了一种新型压装

1-1-116上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书工装设计。一般工装在装配时，衬套容易受到额外的剪切力而导致损坏，该工艺将测距探头与工装融合在一起，确保装配时位置和受力的准确性，提高了产品质量和生产良率。

2、高效缩径技术。缩径是通过自动缩径机对外套进行径向压缩，可以使橡

胶分子间预先存在压缩应力，从而保护橡胶衬套在工作过程中不受拉伸应力的作用，避免早期损坏，提高产品的耐久性和使用寿。该技术通过缩颈组件的设置，利用两个挡盖之间距离的便捷调整，自主调整弹性凹弧板的凹陷程度，实现对胚料的缩颈结构的高效调整，解决了调整缩径结构需频繁更新模具的问题，降低生产成本。

汽车零部件需要经过大量的、全方位的实验与检测才能保证产品的质量和性能，满足整车厂的路试要求。公司实验室通过了ISO/IEC 17025 CNAS体系认证，并同时通过了比亚迪、吉利、奇瑞、广汽传祺、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通等各大整车厂的实验室认证，在橡胶材料、产品性能、实验环境等领域得到了各家车企的广泛认可。公司实验室的验证与检测技术如下：

1、材料性能实验与检测技术。公司实验室拥有测量橡胶材料性能的各种设备，包括硬度计、拉伸试验机、老化箱、高低温试验箱、臭氧箱、阻燃箱，汽车减

盐雾箱等，能够全面测试材料的硬度、拉伸、热老化、耐高低温、耐臭氧、震、密高标准实已实现

耐液体、耐燃烧，耐腐蚀等性能，满足橡胶材料物性检测的各项指标。自主

8封及其验验证与规模化

2、功能性实验与检测技术。公司实验室产品刚度检测设备选用美国MTS和 研发

他橡胶检测技术生产

日本鹭宫制作所设备，测试精度可以达到1%，设备先进性较强，可完成产产品

品两轴动静态刚度、扭转刚度、偏摆刚度、固有频率、压入压出力等性能测试，动态刚度最高频率可以做到1000Hz，具有较高的技术水平。

3、耐久性实验与检测技术。公司实验室疲劳检测设备选用德国INOVA多轴

向耐久试验平台，能够实现2向到4向的平台自由搭载，并配备了路谱载荷模块，能够迭代最多3向的路谱实时载荷。平台还配备了高低温试验箱，可以模拟零件高低温环境下的耐久情况，温度范围-50~+150℃，在行业检测上处于先进水平。

公司深耕汽车零部件行业，在减震及密封产品方面具有深厚的技术沉淀，适配知名汽车厂商不同系列车型。公司基于独特的橡胶配方、结构设计技术、硫化工艺和实验检验技术等，大幅缩短产品开发周期，为汽车整车厂量体裁衣定制各类产品，包括双叉臂衬套、稳定杆衬套、副车架衬套、悬架系统减震衬套等。

1、针对商用车双叉臂衬套受力环境复杂和操控稳定性不佳的问题技术开发，通过产品内骨架结构的优化及橡胶结构的调整以及橡胶配方的优化等措施，使得产品的耐久性能和车辆稳定性得到较大提升。

汽车减

2、针对乘用车新型稳定杆衬套耐久性差、舒适性不佳和易造成异响等问题

震、密定制化产已实现

技术开发，通过产品结构调整以及二次硫化技术的应用，使得产品耐久性能自主

9封及其品开发技规模化

大大提升，并解决了异响问题。研发他橡胶术生产

3、针对新能源乘用车平台副车架衬套受力状态复杂、耐久性能差以及异响

产品

等问题技术开发，通过产品限位板高度调整和橡胶空心结构的改善以及橡胶配方优化等措施，提升了产品耐久性，并解决了异响问题。

4、针对乘用车后悬架系统衬套橡胶易开裂和产品空间小、结构难以调整等

问题技术开发，通过外套结构的缩径量调整和橡胶高度的改进以及橡胶材料强度提升等措施，提升了产品寿命、改进了产品性能。

5、针对汽车减震器系统衬套耐久性能差及易造成异响等问题技术开发，通

过橡胶结构和配方的调整、橡胶和金属接触方式的改进等措施，使得产品耐久性能提升和异响消除，提升了整车的NVH体验。

（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司核心技术人员包括曾昭胜、江勇及王龙玉3人，核心技术人员认

1-1-117上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等因素。报告期内核心技术人员未发生变动。相关核心技术人员具体情况如下：

公司核心技术人员中曾昭胜作为发明人取得1项发明专利，27项实用新型专利，并且参与了公司多项正在申请专利的研发工作，参与撰写的论文《Optimization of the powertrain rubber suspension structure》被第十届机械制造

技术与工程材料国际学术会议（ICMTEM 2024）录用。参与 2018 年安徽省重大科技专项项目《汽车用高性能特种氟橡胶密封件材料研发及产业化项目》。

曾主导的《汽车横向导臂支承、下摆臂支撑和橡胶金属支承项目》，获得宣城市科学技术进步一等奖、安徽省科学技术进步二等奖、安徽省科学技术委员会省级科技成果。

公司核心技术人员中江勇作为发明人取得2项发明专利，26项实用新型专利，参与2018年安徽省科技重大专项项目《汽车用高性能特种氟橡胶密封件材料研发及产业化项目》，参与项目《长寿命高可靠新能源汽车关键橡胶零部件研发及应用》获得中国商业联合会科学技术三等奖，参与项目《汽车发动机曲轴扭转减震器》，获得安徽省科学技术厅省级科技成果。

公司核心技术人员中王龙玉作为发明人取得2项发明专利，22项实用新型专利，并且参与了公司多项正在申请专利的研发工作，参与撰写的论文《Optimization of the powertrain rubber suspension structure》被第十届机械制造

技术与工程材料国际学术会议（ICMTEM 2024）录用发表，参与撰写的论文《基于 DOE 和 CAE 技术的橡胶悬置静刚度分析和疲劳寿命预测》发表于巢湖学院学报2023年第6期。参与项目《长寿命高可靠新能源汽车关键橡胶零部件研发及应用》获得中国商业联合会科学技术三等奖，参与2018年安徽省重大科技专项项目《汽车用高性能特种氟橡胶密封件材料研发及产业化项目》。

（十二）主要生产经营资质

1、业务资质

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

序号主体资质/证书证书编号发证机关有效期/颁发

1-1-118上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

名称日期

安徽省科学技术厅、

高新技术安徽省财政厅、国家2028年12月7

1 GR202534005009

企业税务总局安徽省税务日局安徽省经济和信息

厅、安徽省发展和改

安徽省企革委员会、安徽省科

皖ETC证2019148 2019年11月

2业技术中学技术厅、安徽省财

安徽拓盛号12日

心政厅、国家税务总局

安徽省税务局、中华人民共和国合肥海关

9134182206654342029年10月

3排污许可宣城市生态环境局

2XF001U 20日

海关报关

4单位注册3414960883宣城市海关长期

登记

2、体系认证

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有以下与经营活动相关的体系认证：

序号主体认证依据认证项目证书编号发证日期有效期

GB/T24001-

2024年122026年7月

1 2016/ISO1400 环境管理体系认证 15/24E8725R11月20日16日

1:2015

GB/T45001-职业健康安全管理2024年122028年11

2 2020/ISO4500 15/24S8726R11

体系认证月20日月5日

1:2018

GB/T23331-

3 2020/ISO5000 23ENMS10080R0 2023年10 2026年10

能源管理体系认证

1:2018 M 月31日 月30日

4 安徽 RB/T114-2023

拓盛 GB/T23001- 信息化和工业化融

5

2017 合管理体系要求 AIITRE-

2024年122027年12

信息化和工业化融 00924IIIMS05585

GB/T23006- 月13日 月12日

6合管理体系新型能01

2022

力分级要求

2023年112026年11

7 IATF16949 质量管理体系认证 1211148697TMS

月6日月5日

ISO/IEC 2025年4 2030年6月

8 实验室认可证书 CNASL21114

17025:2017月30日30日

八、主要财务数据

根据众华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

1-1-119上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计76502.5760443.17

负债总计45277.6731080.91

所有者权益31224.9029362.26

归属于母公司所有者权益合计31224.9029362.26

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入82137.9463527.98

营业利润7772.196525.28

利润总额7713.126492.01

净利润6862.635567.68

归属于母公司所有者的净利润6862.635567.68

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额2292.30267.30

投资活动产生的现金流量净额-1945.32-4323.37

筹资活动产生的现金流量净额1092.493118.85

汇率变动对现金及现金等价物影响--

现金及现金等价物净增加额1439.47-937.22

（四）主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年度2024年度

流动比率（倍）1.391.52

速动比率（倍）1.211.30

资产负债率59.18%51.42%

应收账款周转率（次）2.622.71

存货周转率（次）8.165.85

销售毛利率18.99%19.69%

（五）非经常性损益情况

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的--冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密

351.66179.57

切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、

1-1-120上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外

非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值0.00-变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-59.06-33.26

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

小计292.59146.30

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）36.7721.90

少数股东权益影响额（税后）--

合计255.82124.40

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易置入资产为安徽拓盛股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，安徽拓盛无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量一般原则

合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务。

1-1-121上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

标的公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价

1-1-122上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照标的公司承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，作为可变对价处理。

标的公司应付客户（或向客户购买本公司商品的第三方）对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品或所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品及其他产品前能够控制该产品，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。

2、收入确认的具体方法

（1）国内销售收入的确认方法

签收模式：标的公司负责发货并运输，产品发出到达客户指定地点，经客户签收并获取签收单据或依据对账单确认收入；

1-1-123上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

寄售模式：标的公司负责发货并运输，产品发出到达客户指定地点，经客户领用或下线并依据对账单确认收入；

（2）国外销售收入的确认方法

标的公司主要采用 FOB、CIF 方式出口，产品完成报关手续后，按报关单上记载的出口日期作为收入确认时点确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司无重大会计政策、会计估计变更。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范

围、变化情况及变化原因

1、编制基础标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制的依据：投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以标的公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。在编制合并

1-1-124上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

财务报表时，标的公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间发生的内部交易和往来余额予以抵销。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）报告期内纳入合并范围的子公司

持股比例（%）公司名称合并期间直接间接

上海拓盛汽车零部件有限公司2024年1月至2025年12月100-

广德拓盛橡塑制品有限公司2024年1月至2025年12月100-

（2）报告期内合并财务报表范围变化

报告期内标的公司合并财务报表范围未出现变化，报告期内纳入合并范围的子公司为上海拓盛汽车零部件有限公司和广德拓盛橡塑制品有限公司。

（五）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方

法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

1-1-125上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江

勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日

和120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日14.4311.54

定价基准日前60个交易日14.2211.38

定价基准日前120个交易日15.4512.36

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。

注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位

1-1-126上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前

60个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易价格及支付方式

1、本次发行股份及支付现金购买资产

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛100%股权采用收益法得出的评估值为75059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次交易中标的公司的估值为75000万元，安徽拓盛45%股权的交易价格确定为

33750万元，具体支付方式如下：

单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比例交易价格股份对价现金对价

1曾昭胜安徽拓盛14.00%的股权10500.007350.003150.00

2姚秀全安徽拓盛10.00%的股权7500.005250.002250.00

3汪天林安徽拓盛10.00%的股权7500.005250.002250.00

4江勇安徽拓盛6.00%的股权4500.003150.001350.00

5华程安徽拓盛3.00%的股权2250.001575.00675.00

6严翔安徽拓盛1.00%的股权750.00525.00225.00

7王龙玉安徽拓盛0.50%的股权375.00262.50112.50

8朱红彬安徽拓盛0.50%的股权375.00262.50112.50

合计安徽拓盛45.00%股权33750.0023625.0010125.00

2、本次增资

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，安徽拓盛100%股权采用收益法得出的评估值为75059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次交易中标的公司的估值为75000万元，本次增资的价格确定为人民币25元/股，上市公司以现金认购安徽拓盛新增股份320万股的价格确定为8000万元。

如本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整。

（五）发行数量

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本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份总数量=以

发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

本次交易中，安徽拓盛45%股权的交易对价为33750.00万元，其中

23625.00万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格12.00元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为19687500股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1曾昭胜7350.006125000

2姚秀全5250.004375000

3汪天林5250.004375000

4江勇3150.002625000

5华程1575.001312500

6严翔525.00437500

7王龙玉262.50218750

8朱红彬262.50218750

合计23625.0019687500本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交所及中国证监会认可的价格及数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（六）锁定期安排交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试

1-1-128上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

在业绩承诺期届满且乙方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补偿和/

或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持上市公司剩余50%的股份。

若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（八）过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至本次交易交割日）产生的收益

由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方和朱成按标的公司原有持股比例各自承担。

（九）业绩承诺及补偿安排

业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“七、（六）业绩承诺及补偿安排”。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

1-1-129上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过19425.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易

1-1-130上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

税费等费用，具体用途如下：

拟投入募集配套资金序号项目名称占募集配套资金比例金额（万元）本次发行股份及支付现金购买资产的

110125.0052.12%

现金对价

2本次增资的现金对价8000.0041.18%

3中介机构费用及相关税费1300.006.69%

合计19425.00100.00%本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产并增资为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产并增资行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（八）募集配套资金的必要性分析

1、前次募集资金基本情况、使用效率及剩余情况

（1）前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1244号）同意，公司向不特定对象发行面值总额30844.70万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3084470张，募集资金总额为人民币

308447000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6518696.03元后，募

集资金净额为301928303.97元。本次募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（众审字〔2025〕10356号）。

（2）前次募集资金使用情况

1-1-131上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至2025年12月31日，前次募集资金使用情况如下：

拟投入募集资金累计投入金额项目达到预定可序号项目名称（万元）（万元）使用状态日期

1南通生产基地扩产项目21.192.834301.992028年9月

2补充流动资金9000.008212.18-

2、本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金中，上市公司拟使用不超过19425.00万元用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次增资的现金对价及中介机构费

用及相关税费，有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。

（九）募集配套资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，保证募集资金安全，保障投资者权益，上市公司依照《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文

件以及《公司章程》等规定，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。同时，募集资金到位后，上市公司及时与独立财务顾问（主承销商）、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度和协议的要求规范管理和使用募集资金。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十一）募集配套资金对收益法评估的影响本次交易募集配套资金全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的

现金对价、本次增资的现金对价及中介机构费用及相关税费，本次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未考虑配套资金到位后资本实力增强、业务规模扩张及财务费用下降的影响，预测期内收入增长率、毛利率及费用率假设均结合标的单位自身实力情况，折现率参数按标的单位目前资本结构测算，未考虑

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本次募集配套资金的影响。

1-1-133上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）本次评估概况

本次交易中，标的公司的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估报告（东洲评报字【2026】第0327号）中安徽拓盛全

部权益的评估价值为基础，由交易双方协商确定。

本次交易评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。采用收益法评估的股东全部权益价值为75059.92万元，评估增值43835.02万元，增值率140.38%。采用资产基础法评估的股东全部权益价值为47030.91万元，评估增值15806.01万元，增值率50.62%，具体情况如下：

单位：万元账面值评估值增值额增值率

标的公司评估方法（100%权益）（100%权益）

A B C=B-A D=C/A

收益法31224.9075059.9243835.02140.38%安徽拓盛

资产基础法31224.9047030.9115806.0150.62%

本次评估结论选取收益法评估结果，即安徽拓盛在评估基准日的股东全部权益价值为75059.92万元。

（二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资

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产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部

权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）评估增值的主要原因

经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为75059.92万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值43835.02万元，增值率

140.38%。本次对标的公司采用收益法评估结论，增值的主要原因在于收益法的

评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和

负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

（四）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为75059.92万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值47030.91万元差异28029.01万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

（五）评估方法选取及评估结论

根据《资产评估执业准则－企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

标的公司深耕汽车底盘悬架系统细分赛道，专注于高性能橡胶衬套、减震元件及密封件的研发、制造与销售。标的公司作为 Tier2 供应商，背靠比亚迪、

1-1-135上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上汽集团、广汽集团等国内头部主机厂平台，在新能源汽车减震件领域确立了品牌影响力与渠道优势。随着新能源汽车对 NVH（噪声、振动与声振粗糙度）性能要求的提升，标的公司正迎来从“传统燃油车配套”向“新能源核心平台件供应商”战略转型的高速成长期，标的公司依托现有客户资源与技术积累，具备持续稳定的经营基础与可预期的业务发展空间。

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

通过以上分析，本次评估选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。

经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值为人民币750599200.00元。

二、本次评估的重要假设

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个

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有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产

业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公

司章程的相关约定。

（三）收益法评估特殊假设

1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2、未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会

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出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

的会计政策在重要性方面保持一致。

4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

5、被评估单位的《高新技术企业证书》（编号：GR202534005009）取得

日期为2025年12月8日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

6、假设研发费用加计扣除政策在可以延续。

三、收益法评估情况

（一）评估模型

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：

（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值

（2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期

之后的自由现金流量现值之和 P，即n F F ? ?1+ g ?

p =? i + n

? ?ii=1 1+ r ?r - g ?

n

? ?1+ r?

式中：Fi-未来第 i 个收益期自由现金流量数额；

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n-明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；

g-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；

r-所选取的折现率。

（二）未来收益期限

根据标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资

产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

在对标的公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和

风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的预测期后 Fi 数额不变，即 g 取值为零。

（三）未来预期收益现金流预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，计算公式为：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资金增加＋信用减值损失

1、主营业务收入预测

公司主营业务收入产品主要分为汽车减震类产品、汽车密封类及其他橡胶产品。汽车减震类产品主要为衬套类、顶支撑、弹簧垫、悬置及吸振块等；车密封类及其他橡胶产品主要为密封圈、防尘罩及家电步司等。

从历史收入结构来看，公司主营业务以汽车减震类产品为核心支撑，汽车密封类及其他橡胶产品为辅，共同构成了营业收入的主要来源。

由于标的公司主要产品型号众多，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小等均存在差异，导致产品在配套个数销量及单价均有所不同。介于上述产品个体化差异较大，对于减震件产品和密封件产品，企业均遵循以下逻辑预测：

产品收入=销量×销售单价

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管理层依据历史销售、已有订单、客户规划及新客户开发情况，结合行业发展前景预计相关产品销售量，产品销售单价预测主要依据产品近期售价、产品调整机制及新品的价格预测等因素确定。

安徽拓盛主营业务收入预测情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入78896.8187186.4491473.5095282.6198823.94

汽车减震类72959.8680333.1784059.9487796.4091264.36

汽车密封类及其他橡胶产品5936.956853.277413.567486.217559.58

2、主营业务成本及毛利率预测

（1）主营业务成本预测

标的公司的主要成本为原材料、工资薪酬和制造费用。

原材料主要由骨架、胶料和其他辅料组成。骨架及其他辅料成本占收入比例沿用历史平均水平。胶料作为大宗贸易商品，本次预测基于历史单位胶料价格，参照与 CPI 相近水平按 1.5%预测单位胶料成本的上行。工资薪酬根据管理层未来人数规划结合平均年用工成本进行预测。制造费用中折旧摊销按固定资产折旧、无形资产分摊水平预测。水电费、运输仓储费、模具费、委外加工及其他费用按照与主营业务收入一定比例进行预测。修理费因与产线高度相关，按照占设备原值比例进行预测，随着未来更新性资本性支出的投入，占比逐渐下降。

安徽拓盛主营业务成本预测情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本64472.1471265.7274795.1378015.4781252.98

原材料47242.4652413.8055174.1357713.4560127.15

工资薪酬6583.467294.027676.098130.758539.10

制造费用10646.2211557.9011944.9112.171.2712.586.73

其中：仓储运输费2209.112441.222561.262667.912767.07

（2）标的公司预测期内综合毛利率的预测依据及合理性

2026年至2030年，根据标的公司的预测主营业务收入和主营业务成本计算，标的公司主营业务毛利率分别为18.28%、18.26%、18.23%、18.12%、

1-1-140上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

17.78%，均低于报告期内的主营业务毛利率19.60%和18.89%，毛利率预测较谨慎，具备合理性。

3、其他业务收入和成本预测

标的公司的其他业务收入为主营业务的废料回收收入，历史占主营业务收入稳定，按占主营业务收入一定比例预测。

历史年度其他业务成本未从主营业务成本的材料成本额外进行分拆核算，故未来年度维持同口径不单独测算其他业务成本。

4、税金及附加的预测

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：

税率13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加

按应纳流转税额的5%城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、

3%、2%。房产税依照房产原值一次减除30%后的余值按1.2%计算缴纳；土地

使用税按6元/平方米/年计算缴纳。标的公司税金及附加具体预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加545.23580.83602.59621.22636.06

占营业收入比例0.69%0.67%0.66%0.65%0.64%

5、销售费用的预测

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

折旧、摊销：按固定资产折旧、无形资产分摊水平预测；

业务招待费用：未来年度按照主营收入比例测算；

职工薪酬：由于销售人员的工资与销售合同成正相关，故本次对销售人员的工资按主营业务收入一定比例测算；

租赁费：变动的金额较小，未来考虑适度的增长额；

差旅费、其他费用：未来年度按照主营收入的比例预测。

标的公司销售费用具体预测如下：

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单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年销售费用合计1039.141148.911206.651258.161306.20

职工薪酬631.17697.49731.79762.26790.59

业务招待费236.69261.56274.42285.85296.47

差旅费78.9087.1991.4795.2898.82

租赁费7.509.5011.5013.5015.50

折旧5.995.995.995.995.99

其他费用78.9087.1991.4795.2898.82

6、管理费用的预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

折旧：该类费用占收入的比例变动较小，按照固定资产折旧分摊水平预测。

业务招待费：均按照占主营收入一定比例的增长。

职工薪酬：根据管理层未来人数规划结合平均年用工成本进行预测。以

2025年管理层预测平均工资为始点以2%的年增长率进行增长。评估人员复核

安徽省人力资源社会保障厅2025年工资指导线的下线为2%，认为平均工资预测增长率是合理的。

修理费：2025年企业搬厂，故修理费较高，未来按照占设备原值一定比例进行预测。

中介服务费：由于2025年标的公司发生一次性中介费用，剔除一次性的影响后，未来按照固定服务费增长率预测。

水电费：按一定增长率进行预测。

办公费、车辆费用、差旅费：未来考虑适度的增长额。

其他费用：按营业收入占比进行预测。

标的公司管理费用具体预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年管理费用2735.862816.842859.822925.822978.47

职工薪酬1492.951522.811553.261584.331616.01

1-1-142上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修理费173.41179.41160.69165.89157.93

业务招待费197.24217.97228.68238.21247.06

折旧140.33140.33140.33140.33140.33

水电费135.00137.70140.45143.26146.13

中介服务费220.00224.40228.89233.47238.14

车辆费用90.0092.0094.0096.0098.00

差旅费80.0085.0090.0095.00100.00

办公费70.0072.0074.0076.0078.00

摊销费用57.9657.9657.9657.9657.96

其他费用78.9887.2791.5695.3898.92

7、研发费用的预测

对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。

折旧、摊销：该类费用占收入的比例变动较小，按照固定资产折旧分摊水平预测。

职工薪酬：工资薪酬根据管理层未来人数规划结合平均年用工成本进行预测。以2025年管理层预测平均工资为始点以3%的年增长率进行增长。评估人员复核安徽省人力资源社会保障厅2025年工资指导线的下线为2%，认为平均工资预测增长率是合理的。

直接研发投入费、委外研发费用、其他费用：均按主营收入一定比例测算。

标的公司研发费用具体预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年研发费用2824.723046.673184.103313.043438.07

直接研发投入费1577.941743.731829.471905.651976.48

工资福利费959.341002.651047.691094.541143.26

折旧153.24153.24153.24153.24153.24

委外研发费用43.4047.9650.3252.4154.36

摊销费用11.9111.9111.9111.9111.91

其他费用78.9087.1991.4795.2898.82

8、财务费用的预测

企业历史财务费用主要为利息收入、汇兑损益、利息费用和其他；利息收

入为偶发性，故以后年度不予预测，汇兑损益金额较小，未来不予预测；企业

1-1-143上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

无有息负债，利息费用主要为贴息，本次评估根据其占收入比重预测；其它财务费用主要为现金折扣，以后年度按占营业收入一定比例预测。

标的公司财务费用具体预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年财务费用47.3852.3554.9257.2259.33

9、其他收益的预测企业的其他收益为增值税返还，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），该优惠政策将于2027年12月31日到期，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此本次仅对增值税返还预测至2027年12月31日为止，不考虑延续。

标的公司其他收益具体预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年其他收益375.49418.04---

10、投资收益的预测

标的公司报告期内无投资收益，预测期内不予考虑。

11、非经常性损益项目的预测

因信用减值损失为应收类款项对坏账的计提，故未来对信用减值损失按营业收入一定比例进行预测；

对于公允价值变动损益、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因

其具有偶然性，因此未来不作预测。

标的公司非经常性损益项目具体预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年信用减值损失-157.95-174.55-183.13-190.76-197.85

12、营业外收入的预测

营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。

13、营业外支出的预测

1-1-144上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。

14、所得税的预测

被评估单位所得税税率为15%，子公司上海拓盛和广德拓盛所得税为25%。

假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。

根据财政部税务总局公告2023年第7号，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策已确立为长期制度性安排，故本次评估预测期内的研发费用加计扣除政策可以延续。

由于被评估单位与其子公司所得税不同，评估人员翻阅了2025年企业预填的纳税申报表，在综合了各公司的应纳税所得额及其所得税率加权后（计算略低于15%），认为本次预测采用所得税15%是稳健的，故采用被评估单位15%所得税税率计算。

标的公司所得税费用具体预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用882.451025.921025.121061.621059.36

15、净利润的预测

根据前面预测的各项损益项目，可以预测的净利润如下所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年营业收入78975.7187273.6391564.9795377.8998922.76

减：营业成本64472.1471265.7274795.1378015.4781252.98

1-1-145上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

税金及附加545.23580.83602.59621.22636.06

销售费用1039.141148.911206.651258.161306.20

管理费用2735.862816.842859.822925.822978.47

研发费用2824.723046.673184.103313.043438.07

财务费用47.3852.3554.9257.2259.33

加：其他收益375.49418.04---

信用减值损失-157.95-174.55-183.13-190.76-197.85

营业利润7528.788605.808678.638996.209053.80

利润总额7528.788605.808678.638996.209053.80

所得税882.451025.921025.121061.621059.36

净利润6646.337579.887653.517934.587994.44

16、折旧和摊销的预测

对于折旧与摊销的预测，既依据企业原有的各类固定资产及其它长期资产的折旧政策与剩余年限，还综合考虑了未来因资产改良、更新及新购计划等所导致的资本支出变化。

标的公司预测期间折旧和摊销具体如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年折旧总额1404.661442.661480.661518.661556.66

摊销总额78.1478.1478.1478.1478.14

折旧和摊销总额1482.801520.801558.801596.801634.80

17、资本性支出的预测

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

1-1-146上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程的后续新增投入。根据企业未来发展规划以及业务扩张带来的生产、管理以及研发设备需求，为支撑未来收益预测实现。

标的公司资本性支出具体预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出43.76443.76443.76443.762034.80

18、营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、

产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及

应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金其中，营运资金＝运营现金＋应收票据＋应收账款＋应收账款融资＋预付账款＋经营性其他应收款＋存货＋其他的经营性资产－应付票据－应付账款－

合同负债－应付职工薪酬－应交税费－经营性其他应付款－预计负债－其他的经营性负债

运营现金包括两部分：

（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该

现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的

1-1-147上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。

结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。

月完全付现成本＝（销售成本＋应交税金＋三项费用—折旧与摊销）/12

（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需

要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。

其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：

应收票据＝营业收入总额/应收票据周转率

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

应收账款融资＝营业收入总额/应收账款融资周转率

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

存货＝营业成本总额/存货周转率

经营性其他应收款＝营业收入总额/经营性其他应收款周转率

其他的经营性资产＝营业收入总额/其他的经营性资产周转率

应付票据＝营业成本总额/应付票据周转率

应付账款＝营业成本总额/应付账款原值周转率

合同负债＝营业收入总额/合同负债周转率。

应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率

应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率。

经营性其他应付款＝营业成本总额/经营性其他应付款周转率

预计负债＝营业收入总额/预计负债周转率

其他的经营性负债＝营业成本总额/其他的经营性负债周转率

1-1-148上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

标的公司营运资金增加额具体预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年营运资金增加-1534.852230.891146.23996.21851.99

19、税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。

税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。

20、自由现金流的预测

根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表，后续稳定增长年度与2030年相同，具体情况如下：

单位：万元

2031年及

项目2026年2027年2028年2029年2030年以后

净利润6646.337579.887653.517934.587994.447994.44

归属于母公司损益6646.337579.887653.517934.587994.447994.44

加：折旧和摊销1482.801520.801558.801596.801634.801634.80

减：资本性支出43.76443.76443.76443.762034.801634.80

减：营运资本增加-1534.852230.891146.23996.21851.99-

加：信用减值损失157.95174.55183.13190.76197.85197.85

股权自由现金流9778.176600.587805.458282.176940.308192.29

加：税后的付息债务利息------

企业自由现金流9778.176600.587805.458282.176940.308192.29

（四）折现率

1、资本资产加权平均成本模型（WACC）

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：

()

其中：

Rd：债权期望报酬率；

Re：股权期望报酬率；

Wd：债务资本在资本结构中的百分比；

1-1-149上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

D

Wd =

(E + D)

We：权益资本在资本结构中的百分比；

E

We =

(E + D)

T：为公司有效的所得税税率。

2、股权期望报酬率????的确定

股权期望报酬率Re按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：

式中：

Rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

ε：特定风险报酬率；

β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e

ββ（（））

e

式中：β为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。

（1）无风险利率Rf的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第

12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

1-1-150上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为1.83%。

（2）市场风险溢价（MRP，即Rm Rf）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

Rm的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，本次评估选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月

31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈（异常）波动影响，按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

Rf的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP，Rm Rf）的计算：

通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此本次评估采用最近 5 年均值计算 MRP 数值，即目前中国市场风险溢价约为 6.65%。

1-1-151上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（3）贝塔值（β系数）的计算

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即β）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、

成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择14家可比上市公司。该14家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均β＝0.9299。具体明细如下：

序号证券代码证券简称剔除财务杠杆调整贝塔

1 000887.SZ 中鼎股份 1.1085

2 603239.SH 浙江仙通 1.0088

3 603089.SH 正裕工业 0.7548

4 603037.SH 凯众股份 0.8923

5 601689.SH 拓普集团 1.1885

6 605088.SH 冠盛股份 0.7810

7 301020.SZ 密封科技 1.1246

8 600480.SH 凌云股份 0.9662

9 603500.SH 祥和实业 0.8386

10 002786.SZ 银宝山新 0.7105

11 002921.SZ 联诚精密 0.8011

12 300470.SZ 中密控股 0.8528

13 301016.SZ 雷尔伟 0.9906

14 603655.SH 朗博科技 1.0001

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深300

计算周期：周

时间范围：2021年12月31日-2025年12月31日

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值迭代计算。

1-1-152上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β＝0.930。

e

（4）特定风险报酬率ε的确定

本次评估综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营

阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司

的差异后，特定风险报酬率ε确定为2.50%。

（5）权益期望报酬率Re的确定

最终得到标的公司的权益期望报酬率＝10.50%

3、债权期望报酬率????的确定

债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5 年期贷款利率。

4、资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司

在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。

D

Wd = ＝0.00%

(E + D)

E

We = ＝100.00%

(E + D)

5、折现率的计算

()

＝10.50%。

（五）溢余资产及非经营性资产、负债的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。

1、溢余资产

1-1-153上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

考虑到基准日的货币资金期后要投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。

2、非经营性资产、负债

非经营性资产主要为应收票据和递延所得税资产。应收票据系已背书已贴现未到期票据，递延所得税资产主要系财税差异。

非经营性负债主要为应付股利、其他流动负债、递延所得税负债、递延收益和短期借款。其他流动负债和短期借款系已贴现或已背书未到期的非6+9银行及财务公司票据，递延收益系政府补助形成，递延所得税负债主要系财税差异。

截至评估基准日，企业的非经营性资产评估价值为1907.56万元，非经营性负债评估价值为7967.02万元，非经营性资产减负债的评估价值净额共计-

6059.46万元。

（六）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，本次评估不涉及。

（七）收益法评估结果

将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：

E = B - D

＝75059.92万元（保留两位小数）

根据上述各项预测收益法评估过程具体情况如下：

单位：万元

2031年及

项目2026年2027年2028年2029年2030年以后

企业自由现金流9778.176600.587805.458282.176940.308192.29

折现率10.50%10.50%10.50%10.50%10.50%10.50%

折现期（月）618304254

折现系数0.95130.86090.77910.70510.63816.0771

折现值9301.975682.446081.235839.764428.6149785.37

经营性资产评估值81119.38

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2031年及

项目2026年2027年2028年2029年2030年以后

加：非经营性资产1907.56

减：非经营性负债7967.02

减：付息债务-

股东全部权益价值75059.92

安徽拓盛股东权益账面值为31224.90万元，评估值75059.92万元，评估增值43835.02万元，增值率140.38%。

四、资产基础法评估情况

（一）流动资产的评估

流动资产的评估结果如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金44706561.5744706561.41-0.16-0.00

应收票据21548006.7921548006.79--

应收账款326115984.24326115984.24--

应收款项融资139244390.02139244390.02--

预付款项1461859.821461859.82--

其他应收款165748.70165748.70--

存货77796491.0288531586.2510735095.2313.80

流动资产合计611039042.16621774137.2310735095.071.76

1、货币资金

（1）现金现金全部为人民币。本次评估按照账面值确定评估值。

（2）银行存款

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则收集被评估单位的银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值，由于汇率差异产生少量减值。

（3）其他货币资金其他货币资金账面值系票据保证金。本次评估按照账面值确定评估值。

1-1-155上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、应收票据

经检查账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

3、应收账款

应收账款账面系标的公司经营应收的货款。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估，对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

本次评估以账面值为基础，参考企业计提比例确定应收账款科目的信用减值损失扣除相应预计坏账损失后确定评估值。

4、应收款项融资

应收账款融资账面系被评估单位应收的货款。经检查账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

5、预付账款

预付账款系预付的货款。经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。

6、其他应收款

其他应收款账面主要为押金、员工借款、供货保证金等。本次评估以账面值为基础，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

7、存货

存货账面值包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。存货的评估情况如下：

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单位：元计提减值增值率科目名称账面价值评估价值增值额

准备金额%

原材料11803523.42348045.6911455719.61241.880.00

库存商品46313811.814577799.0048686363.776950350.9616.65在产品和自制

2219352.50456374.112065009.57302031.1817.13

半成品

发出商品29177219.886335197.7926324493.303482471.2115.25

存货合计89513907.6111717416.5988531586.2510735095.2313.80

减：存货跌价

11717416.59-

准备

存货净额77796491.02-88531586.2510735095.2313.80

各科目的具体评估过程如下：

（1）原材料

原材料账面值主要为各种主材、辅材、备品备件、工具等。管理层定期对存货进行减值测试。因原材料的使用价值随着库龄的增加而降低，故企业根据库龄对原材料做了减值处理。

对于正常的原材料即库龄在半年以内的原材料，本次按市场价值评估。

原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。

合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料是送货上门，故运费和损耗可不计。考虑到价格相对稳定，账面金额基本能够反映其基准日的市场价值，故按照账面价值进行评估。

对于不正常的原材料即库龄在半年以上的原材料，管理层已对其计提跌价准备，故按计提跌价准备后账面净额确定评估值。

（2）库存商品

产成品主要为摆臂衬套、车架衬套、稳定杆衬套、密封圈、缓冲块、弹簧垫等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。

企业产品较多属于定制化生产，具有高度的专属性，主要分布于公司仓库

和第三方仓库。管理层预计仓库中质量不合格的产成品没有回收价值。

1-1-157上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

同时基于对当前市场环境及未来销售前景的审慎评估，管理层分析认为，库龄1年以上的产成品销售风险上升。受下游客户项目变更、技术迭代或产品设计结构调整等因素影响，该部分存货难以匹配现有项目个性化需求。鉴于其定制件的特点，随着库龄延长，其滞销风险与变现难度增加，预计可收回金额极低，故对库龄1年以上的产成品全额计提减值准备。

故本次对产成品的评估分为两步：首先对于仓库中质量不合格的产成品，本次评估为零。其次对于剩余的产成品评估分为两类：对于库龄在1年以上的产成品，本次评估为零；对库龄在1年以内的产成品则按照正常销售的产品根据企业提供的不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况进行评估。

评估值＝仓库质量不合格的产成品评估值+剩余的产成品评估值

剩余的产成品评估值＝库龄1年以内的产成品评估值+库龄1年以上的产成品评估值

库龄1年以内产品的数量＝产成品总数量-仓库质量不合格产成品的数量-库龄1年以上的产成品数量

库龄1年以内产品的评估值＝库龄1年以内产成品数量×不含增值税销售

单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润

＝库龄1年以内产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售

税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×

净利润折减率]

由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：

销售利润率＝销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率原存货跌价准备评估为零。

（3）在产品和自制半成品

1-1-158上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

对于在生产线上尚未完成生产工序的在产品，经了解账面值主要为投入的原材料及辅料成本，故同原材料评估思路一致，按计提跌价准备后的账面净额确定评估值。

对于自制半成品，本次评估分为三类：对于库龄在1年以上的自制半成品，本次评估为零；对库龄在半年以内和半年至1年的自制半成品则按照其对应的

正常销售的产品结合当前的完工率后根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况进行评估。

财务指标数据详见产成品（库存商品）评估部分，半年以内的自制半成品净利润折减率采用50.00%，半年至1年的自制半成品净利润折减率采用

75.00%。

原存货跌价准备评估为零。

（4）发出商品

发出商品系已经发给客户的产成品，管理层预计库龄在3个月以上的发出商品由于受下游客户项目变更、技术迭代或产品设计结构调整等因素影响其变

现难度增加，预计可收回金额极低，故对库龄在3个月以上的发出商品全额计提减值准备。

本次对发出商品的评估分为两类：对于库龄在3个月以上的发出商品，本次评估为零；对库龄在3个月以内的发出商品则按照正常销售的产品根据企业

提供的不含税售价，结合产品的营业利润情况进行评估。

原存货跌价准备评估为零。

（二）负债的评估

负债的评估结果如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

短期借款1926536.701926536.70--

应付票据85500000.0085500000.00--

应付账款251998923.20251998923.20--

合同负债715210.62715210.62--

应付职工薪酬15987387.8815987387.88--

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应交税费17698005.4417698005.44--

其他应付款54543126.2754543126.27--

其他流动负债14401350.2214401350.22--

预计负债4107485.694107485.69--

递延收益2068405.01--2068405.01-100.00

递延所得税负债7107094.657107094.65--

负债合计456053525.68453985120.67-2068405.01-0.45

1、短期借款

短期借款系向银行等金融机构借入的已贴现未终止确认的票据款项。经检查票据贴现款的账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

2、应付票据

应付票据系标的公司本部因采购而开出的无息银行承兑汇票。经确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。

3、应付账款

应付账款主要是标的公司应付的货款款项。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

4、合同负债

合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。经核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。

5、应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为应付职工的工资、奖金、津贴补贴等。经核实企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。

6、应交税费

应交税费账面值主要为增值税、土地使用税、印花税、环境保护税、所得

税及附加税费等。经核实税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。

7、其他应付款

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其他应付款账面值主要为保证金、运保费、股息红利和预提费用等。经核实确认账面值属实，按照账面值评估。

8、其他流动负债

其他流动负债账面值系合同负债-货款中对应的代收增值税。经核实确认账面值属实，按照账面值评估。

9、预计负债

预计负债主要为企业承担的三包费。经核实确认账面金额属实，按照账面值评估。

10、递延收益

递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。递延收益主要是由政府拨付的对购置设备的补助。

对于递延收益涉及的项目，由于其补贴款基本不存在被追回的可能性，故本次将递延收益评估为零。因企业在收到补贴款时已缴纳了对应的税款，故同时将递延收益对应的递延所得税资产评估为零。

11、递延所得税负债

递延所得税负债系由于固定资产一次性折旧导致的应纳税暂时性差异。经核实确认账面值属实，按照账面值评估。

（三）长期股权投资的评估

长期股权投资的评估结果如下：

单位：元

持股比被投资单位100%被投资单位名称账面价值评估值

例%股权评估结果

上海拓盛汽车零部件有限公司100.001000000.001989972.851989972.85

广德拓盛橡塑制品有限公司100.001000000.002314462.232314462.23

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。

1-1-161上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

本次采用资产基础法对安徽拓盛长期股权投资进行评估，得出评估结果如下：

评估基准日，安徽拓盛长期股权投资科目账面值2000000.00元，估值

4304435.08元，评估增值2304435.08元，增值率115.22%。

（四）房地产类的评估

房地产类的评估包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评估。本次评估结果如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

固定资产-房屋建筑物类58658687.7673759217.1015100529.3425.74

无形资产-土地使用权14800052.6923225618.538425565.8456.93

房地产类评估汇总73458740.4596984835.6323526095.1832.03

1、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围

本次评估对象系安徽拓盛汽车零部件股份有限公司的固定资产—房屋建筑物类科目。评估范围系位于安徽省广德经济开发区的一、二期厂房，房屋建筑

面积为61660.79平方米。该部分资产账面情况及和具体分布情况如下表所示：

序号科目账面原值（元）账面净值（元）位置分布

1房屋建筑物68320653.2050526493.19一期位于安徽省广德经济开

发区文正路387号、二期位于

2构筑物11245122.658132194.57安徽省广德经济开发区东亭

合计79565775.8558658687.76

（2）评估方法

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房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，本次评估明细表中企业自建用于生产的房屋建筑物，本次评估采用成本法。

适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自建厂房、属于为个别用户专门

建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。

不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。同时该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。

成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。

计算公式为：

房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价＝建筑安装工程费用+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

可抵扣增值税：

可抵扣税费＝建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%

（3）评估结论及分析经评估，本次固定资产—房屋建筑物评估汇总表如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

房屋建筑物50526493.1960290678.109764184.9119.32

构筑物8132194.5713468539.005336344.4365.62

合计58658687.7673759217.1015100529.3425.74

固定资产—房屋建筑物类评估值73759217.10元，账面值58658687.71元，增值15100529.34元，增值率25.74%。增值主要原因：（1）企业部分房屋的

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建造时间较早，期间建筑材料、人工、机械费用有所上涨；（2）房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限。

2、无形资产-土地使用权

（1）评估范围

纳入本次无形资产—土地使用权评估范围的土地共4宗，系位于安徽省广德经济开发区的工业用地，土地面积合计88145.80平方米，账面值为

14800052.69元，土地使用权状况如下：

序用地性质准用开发

土地权证编号土地位置取得日期面积(㎡)备注号和用途年限程度

1#厂房、2#厂

房、研发楼、

皖（2025）广广德经济办公楼、配电五通

1德市不动产权开发区文2013/12/01工业出让5020257.20房、机修间/危

一平

第0003063号正路387号废暂在间、喷

砂机房、化工

库、南门卫

皖（2025）广广德经济9#厂房、10厂五通

2德市不动产权开发区文2013/12/01工业出让5015949.50房、宿舍楼、一平

第0001428号正路387号东门卫

皖（2025）广广德经济

五通炼胶中心、4#

3德市不动产权开发区文2013/12/01工业出让5018559.10

一平厂房、11#厂房

第0004555号正路387号

皖（2025）广东亭二期厂房广德经济五通

4德市不动产权2023/06/30工业出让5033380.00【开发区三期

开发区一平

第0009717号土地】

合计88145.80

（2）评估方法

土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设

开发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正

法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委评地块属于工业用地，本次采用市场法对土地使用权价值进行评估。

1-1-164上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

适合采用的评估方法理由：委评地块近期周边同类型及同级别土地的成交案例较多，市场法能较客观的反映委估对象的市场价格。同时颁布了《广德市城区基准地价成果》，宜采用基准地价修正法评估。

不适合采用的评估方法理由：由于委评地块所处区域征地补偿文件不完整，因此不宜采用成本法进行评估；另委评土地使用权周边出租案例稀少，因此不宜采用收益法评估；且企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该处地块，因此不适于假设开发法评估。

市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。

采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×

区域因素修正系数×个别因素修正系数。

即 V＝VB×A×B×D×E

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。

（3）评估结论及分析

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无形资产—土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值

23225618.53元，账面值14800052.69元，增值8425565.84元，增值率

56.93%。增值主要原因：（1）企业地块拿地时间较早，取得成本较低，当地近

年来土地价格呈上涨走势；（2）评估土地年限修正系数与会计累计摊销年限的计算口径不同。

（五）设备类的评估

设备类的评估包括固定资产-设备、在建工程-设备安装工程等。本次评估结果如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

固定资产-设备71810987.9277267140.005456152.087.60

在建工程-设备安装工程377876.11379541.411665.300.44

设备类评估合计72188864.0377646681.415457817.387.56

1、固定资产-设备类

固定资产-设备类的评估汇总情况如下：

单位：元序原值增净值增科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

号值率%值率%

1机器设备107600904.9270814553.95108167450.0075326002.000.536.37

2车辆1643422.64271416.451659500.00831689.000.98206.43

3电子设备2892729.57725017.522176300.001109449.00-24.7753.02

4设备类合计112137057.1371810987.92112003250.0077267140.00-0.127.60

上述机器设备账面净值中包含固定资产清理25541.34元。

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类

似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基

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准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设

备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

由于本次委估的设备为专用设备，目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，采用市场法评估；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。

企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。

结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。部分电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，采用市场法评估。

成本法评估计算公式为：

评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

=重置全价×综合成新率

（3）评估结论及分析经评估，固定资产设备账面净值71810987.92元，评估值77267140.00元，增值额5456152.08元，增值率为7.60%。

本次评估增值的原因主要有以下几点：

*由于近年来机器设备市场价格有所上涨，致使评估原值增值，再则企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；

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*由于运输设备中有一车辆为二手转入，其账面原值仅为购入是的市场二手价格而非原始购置成本，而评估按当前市场全新设备价格确定，造成评估原值略有增值，再则企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；

*由于近年来电子类设备技术迭代更新较快，市场价格下降，同时部分电脑类设备采用市场二手价格评估，造成评估原值有所减值，但是企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；

2、在建工程-设备安装

在建工程-设备安装的评估汇总情况如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

设备安装工程377876.11379541.411665.300.44

（1）评估范围

在建工程-设备安装工程共2项，账面值377876.11元。

（2）评估方法

本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，计评估值。对于实际占用周期已超出合理工期的设备安装工程，按照合理工期计算资金成本，即：

评估值＝账面已付设备费+运杂费+资金成本

资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期

利率：根据中国人民银行授权全国银行公布的1年期贷款基准利率，本次评估贷款年利率为3.0%。

（3）评估结论及分析经评估，在建工程-设备安装账面值377876.11元，评估值379541.41元，增值额1665.30元，增值率为0.44%。

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在建工程-设备安装工程评估增值主要是因为账面值未包括企业的合理的资金成本，而本次评估正常考虑合理的资金成本，导致评估略有增值。

（六）其他长期资产的评估

其他的长期资产包括无形资产—其他无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等。评估情况如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

无形资产-其他无形资产723568.52117083890.39116360321.8716081.45

递延所得税资产3299770.712989509.96-310260.75-9.40

其他非流动资产3510775.503510775.50--

1、无形资产—其他无形资产

（1）评估范围本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面已反映的计算机软件以及

账面未反映的专利、注册商标、域名。

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则—无形资产》，无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。

市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。

收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。

1-1-169上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

结合无形资产的资产和收益特点，分别采用最合理的评估方法进行评估。

*软件的评估

企业外购软件账面值 723568.52 元，主要为鼎捷软件、SIMULIA Abaqus 软件及能碳管理系统等。

经企业核实，较多外购软件为定制化软件，本次对其采用价值指数法对账面原值进行调整后得到评估值。

评估值=账面原值×评估基准日价格指数÷购置日价格指数

*专利、商标和域名的评估

由于无形资产的交易缺乏公开信息，而且无形资产差异化较大，难以找到可比案例，因此一般无法适用市场法评估。

本次纳入评估范围的专利为5项发明专利和52项实用新型专利。近年来被评估单位均处于盈利状态，由此推断，该些专利资产具有良好的商业价值，能为被评估单位带来一定的超额收益。考虑到专利资产的价值与成本具有弱对应性，在企业持续盈利的情况下成本法无法反映专利资产的真实价值。故本次采用收益法对专利进行评估。

本次纳入评估范围的商标实用性较强，与标的公司的生产经营直接相关，目前标的公司具有一定的市场知名度及稳定的客户群体，故该些商标是能带来稳定收益、前景良好的无形资产，可较明确地对应超额收益贡献，其价值能够可靠辨认，对此种贡献类的商标，成本法无法反映商标资产的真实价值，故本次采用收益法对商标进行评估。

企业申报的域名为企业官网网址，系对外宣传公司及公司产品的网络渠道之一。从宣传的角度考虑，本次将域名与商标合并作为一个资产包进行评估。

因为无形资产的价值来源于其创造的经济收益中无形资产的贡献。分成率法通过分成率获得无形资产收益，是目前国际和国内技术交易中常见的一种实用方法。分成率法首先计算使用无形资产的总收益，然后再将其在目标无形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行分成。

1-1-170上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

分成率包括销售利润分成率和销售收入分成率两种。本次评估采用销售收入分成率法来确认专利、商标价值，公式如下：

评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即式中：P—评估值；

r—折现率；

n—收益期；

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额，Fi=预测当期收入×销售收入分成率×专利技术留存率。

（3）评估结论

本次无形资产—其他无形资产账面值为723568.52元，评估值为

117083890.39元，增值116360321.87元，增值率16081.45%。增值原因系本

次将账面未反映的无形资产纳入评估范围，测算了其在基准日的价值，致使无形资产评估增值。

2、递延所得税资产

递延所得税资产系由于资产减值准备、预计负债和递延收益结转确认在计

量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的应纳税暂时性差异，评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证和纳税申报表等，确认账面属实。

由于在递延收益科目评估过程中，本次将政府拨付的设备购置补助涉及的递延收益评估为零，因企业在收到补贴款时已缴纳了对应的税款，故同时将递延收益对应的递延所得税资产评估为零。

对于企业因资产减值准备、预计负债等计提的递延所得税资产按核实后账面值确认评估值。

3、其他非流动资产

1-1-171上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

其他非流动资产系企业预付的设备款，经核实账面金额属实，以账面值确定评估值。

（七）资产基础法评估结论

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值31016.72万元，评估值

47030.91万元，评估增值16014.19万元，增值率51.63%。其中，总资产账面

值76622.07万元，评估值92429.42万元，评估增值15807.35万元，增值率

20.63%。总负债账面值45605.35万元，评估值45398.51万元，评估减值

206.84万元，减值率0.45%。

被评估单位合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值31224.90万元，评估值47030.91万元，增值额15806.01万元，增值率50.62%。

本次资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%

项目 D=C/A×

A B C=B-A

100%

流动资产61103.9062177.411073.511.76

非流动资产15518.1730252.0114733.8494.95

长期股权投资200.00430.44230.44115.22

固定资产13046.9715102.642055.6715.76

在建工程37.7937.950.160.42

无形资产1552.3614030.9512478.59803.85

递延所得税资产329.98298.95-31.03-9.40

其他非流动资产351.08351.08--

资产总计76622.0792429.4215807.3520.63

流动负债44277.0544277.05--

非流动负债1328.301121.46-206.84-15.57

负债总计45605.3545398.51-206.84-0.45

所有者权益（净资产）31016.7247030.9116014.1951.63

1、流动资产

流动资产账面值61103.90万元，评估值为62177.41万元，增值1073.51万元。主要原因如下：

1-1-172上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

存货：主要是产成品和半成品评估增值。本次根据产品不含税售价结合销售费用、营业利润情况，扣除为实现销售所必要的税费后得到产品的评估结果，体现了产成品和半成品的市场价值，致使评估增值。

2、长期股权投资

长期股权投资账面值200.00万元，评估值为430.44万元，增值230.44万元。主要原因系：母公司长期股权投资科目账面值核算的为原始投资成本，而评估值是经评估的公允价值权益，内涵不同形成增值。

3、固定资产

固定资产账面净值13046.97万元，评估净值为15102.64万元，增值

2055.67万元，主要原因为：（1）房屋建（构）筑物类：由于企业自建房屋时间较早，期间建筑材料、人工、机械费用有所上涨；且房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限，致使评估增值；（2）设备类：由于企业财务对设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。

4、在建工程

在建工程账面值37.79万元，评估值为37.95万元，增值0.16万元。主要原因系在建工程—设备安装工程账面值仅支付的设备款，未包含合理的资金成本，而本次评估考虑了合理的资金成本，导致评估略有增值。

5、无形资产

无形资产账面值1552.36万元，评估值为14030.95万元，增值12478.59万元。主要是土地使用权及其他无形资产评估增值。

（1）土地使用权：*企业地块拿地时间较早，取得成本较低，当地近年来

土地价格呈上涨走势；*评估土地年限修正系数与会计累计摊销年限的计算口径不同，故增值。

（2）其他无形资产：主要是由于本次将账面未反映的专利、商标和域名纳

入评估范围，测算了其在基准日的价值，故评估增值。

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6、负债

负债账面值为45605.35万元，评估值为45398.51万元，减值206.84万元。

负债减值的原因是由于递延收益涉及的项目补贴款基本不存在被追回的可能性，故本次将递延收益评估为零，使得评估减值。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析后发表如下意见：

1、评估机构的独立性

东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

1-1-174上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

标的公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营能力，因此标的公司未来营业收入情况能较为合理地评估。本次评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据以及合法合规的参考资料，评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大的影响，为更直观展示各敏感性因素变动对评估值的影响，将敏感性计算单一变量影响具体结果整理如下表：

营业收入

各期收入规模变化值评估值（万元）变动值（万元）变动率

1.00%84591.329531.4012.70%

0.50%79825.644765.726.35%

1-1-175上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

0.00%75059.920.000.00%

-0.50%70294.25-4765.67-6.35%

-1.00%65528.58-9531.34-12.70%毛利率

各期毛利率变化幅度评估值（万元）变动值（万元）变动率

5.00%83637.038577.1111.43%

3.00%80206.235146.316.86%

0.00%75059.920.000.00%

-3.00%69913.69-5146.23-6.86%

-5.00%66482.81-8577.11-11.43%折现率

各期折现率变化值评估值（万元）变动值（万元）变动率

-1.00%83227.458167.5310.88%

-0.50%78946.053886.135.18%

0.00%75059.920.000.00%

0.50%71536.95-3522.97-4.69%

1.00%68310.77-6749.15-8.99%

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

上市公司与标的公司均深耕于汽车零部件行业，核心产品均采用弹性体材料（聚氨酯或橡胶基）以优化整车 NVH 性能，且主要配套于汽车底盘系统。

上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面具备

显著的协同效应，本次交易完成后双方将实通过深度的资源对接与优势互补，系统性提升上市公司持续经营能力，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定

本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩

承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司估值水平比较

选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

000887.SZ 中鼎股份 19.23 2.12

1-1-176上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

601689.SH 拓普集团 48.26 5.57

603089.SH 正裕工业 28.96 2.07

872183.NQ 润康科技 14.39 1.64

平均值27.712.85

标的公司10.942.40

注1：上市公司市盈率=该公司2025年12月31日市值/2025年度归母净利润；

注2：上市公司市净率=该公司2025年12月31日市值/2025年末归母净资产；

注3：标的公司市盈率=标的公司100%股权价值/2025年度归母净利润；

注4：标的公司市净率=标的公司100%股权价值/2025年末归母净资产。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率及市净率水平均低于可比上市公司平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、可比交易案例分析

选取2021年以来交易标的主要业务涉及汽车零部件的上市公司发行股份购

买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序证券证券简评估基准承诺期利标的公司标的公司主营业务市净率号代码称日润市盈率新能源混合动力汽车高

1603007花王股份2025/2/28尼威动力11.477.66

压燃油箱系统汽车微特电机精密零部

2600933爱柯迪2024/12/31卓尔博10.012.18

件

汽车覆膜饰件、汽车包

3300473德尔股份2024/9/30爱卓科技9.594.92

覆饰件

新能源汽车电池箱体、

4603358华达科技2023/10/31江苏恒义10.672.35

电机轴、电机壳等配件

5605319无锡振华2022/6/30无锡开祥汽车精密选择性电镀等8.855.10

汽车内饰件、汽车外饰

6300446航天智造2021/12/31航天模塑件、动力总成塑料件、12.042.04

汽车塑料零部件模具等汽车零部件包装器具的

7603006联明股份2020/10/31联明包装规划、设计、制造及维10.074.15

修保养等服务

平均值10.394.06

标的公司10.282.40

注1：承诺期平均利润市盈率=本次交易对价对应股权估值/承诺期平均净利润；

注2：市净率=本次交易对价对应股权估值/评估基准日合并归母净资产。

与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平低于市场可比交易，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

1-1-177上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对评估或估值结果产生影响的重大事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的

资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构东洲评估进行评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，独立董事专门会议已审议通过了相关议案。

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第七节本次交易的主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2026年6月8日，凯众股份与曾昭胜等8名交易对方及安徽拓盛、朱成签

署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为凯众股份，乙方为曾昭胜等8名交易对方，丙方为朱成，丁方为安徽拓盛。自本协议签署之日起，原于2025年11月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及

于2026年4月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》将不再继续履行，对各方不再具有法律约束力，各方关于本次交易的约定以本协议为准。

（二）交易方案概况

各方同意，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以向乙方发行的股份及支付现金作为对价，购买乙方合计持有的本次增资前安徽拓盛45%的股份，以及甲方以25元/股的价格出资8000万元向标的公司进行增资，取得标的公司320万股股份，占本次交易完成后标的公司9.6386%的股份。本次交易完成后，甲方合计持有标的公司50.3012%的股份。

本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

（三）本次交易价格及定价依据根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0327号），以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值为人民币750599200.00元，以该《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商确定本次交易中标的公司的估值为75000万元，标的公司45%股份的转让价格确定为人民币33750.00万元，本次增资的价格确定为人民币25元/股（如本协议签署后至本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整）。

（四）本次交易的具体方案

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1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式和安排

1）甲方以发行股份及支付部分现金的方式购买标的资产，具体股份及现金

支付金额如下：

乙方姓股份转让比转让对价发行股份金额现金支付价格获得股份数名例（%）（元）（元）（元）量（股）

曾昭胜14.00%10500000073500000315000006125000

姚秀全10.00%7500000052500000225000004375000

汪天林10.00%7500000052500000225000004375000

江勇6.00%4500000031500000135000002625000

华程3.00%225000001575000067500001312500

严翔1.00%750000052500002250000437500

王龙玉0.50%375000026250001125000218750

朱红彬0.50%375000026250001125000218750

合计45.00%33750000023625000010125000019687500

2）本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交

所及中国证监会认可的价格及数量为准。

3）各方同意，甲方应于交割日后30个工作日内向证券登记结算机构申请

办理向乙方发行股份的新增股份登记手续。

4）现金支付部分按如下进度支付：

*在本次交易获得中国证监会同意注册且标的公司根据本协议第八条第1

款改制为有限责任公司并取得有限责任公司营业执照后30日内，甲方向乙方支付70000000元；

*在标的资产完成交割后6个月内，甲方向乙方支付10000000元;*在标的资产完成交割后12个月内，甲方向乙方支付21250000元;

（2）本次发行的具体方案

1）发行股票的种类和面值

本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

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2）发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬。

3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

*定价基准日本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议的决议公告日。

*定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格尚需经上交所审核同意和中国证监会同意注册。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

*发行价格调整机制

A、价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

B、价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

C、可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公

告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。

D、调价触发条件

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可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价

格进行一次调整：

a、向下调整

上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一

交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

b、向上调整

上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一

交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

E、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

F、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

G、股份发行数量调整

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股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4）发行数量

*本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方

式向乙方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。

*向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。

*本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。

*本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

5）上市地点

本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。

6）发行股份的锁定期

乙方就本次交易所取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完

相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

在业绩承诺期届满且乙方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补偿和/

或减值测试补偿承诺（如有）后，乙方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持甲方股份的50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持甲方剩余50%的股份。

1-1-183上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

2、本次增资的具体方案

（1）本次增资的基本情况

甲方按照25元/股的价格出资8000万元向标的公司进行增资，取得标的公司320万股的股份，占本次交易完成后标的公司9.6386%的股份。

如本协议签署后至本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配

股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整。

（2）本次增资的款项按如下进度支付在本次交易获得中国证监会同意注册且标的公司根据本协议第八条第1款

改制为有限责任公司并取得有限责任公司营业执照后，甲方在本次交易交割日后30日内向标的公司一次性支付增资款8000万元。

（3）本次增资的优先认购权安排

甲方对标的公司进行本次增资时，标的公司现有股东乙方和丙方均放弃优先认购权。

（五）关于过渡期间标的资产损益归属

1、过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配

利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。

2、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以本次

交易交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由乙方和丙方按照现有持股转让比例承担补足义务，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

1-1-184上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

各方同意并确认，各乙方及丙方应就乙方及丙方在本条款项下标的公司过渡期内损益的补偿义务（如有）向甲方承担无限连带责任。

3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司

全体股东按其持股比例共同享有。

（六）标的公司的公司治理

1、本次交易完成交割后，标的公司将组建新的董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方提名2名董事；标的公司设监事1名，由甲方提名。标的公司高级管理人员由董事会聘任，标的公司的财务负责人由甲方委派人员担任。

2、自本次交易交割日起，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规

范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及甲方的公司章程、对外投

资管理制度、信息披露管理制度、子公司管理制度等内部规章制度。

（七）债务处理及人员安置

1、本次交易不涉及债权债务的处置，标的公司作为一方当事人的债权、债

务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

2、本次交易不涉及员工安置，原由标的公司聘任的员工在本次交易交割日

后仍然由该等标的公司继续聘任。

（八）本次交易的交割

1、乙方、丙方和丁方应当在本次交易获得中国证监会同意注册后10日内

启动并于30日内完成标的公司改制为有限责任公司的工商变更登记手续。在标的公司改制完成后15日内积极配合上市公司和标的公司向市场监督管理部门提

交本次交易的变更登记申请文件，按照法律法规规定及标的公司章程等制度约定，完成标的公司章程及配套制度的修改以及标的公司董事会等的调整（如涉及），并办理完成标的资产过户至上市公司以及本次增资的工商变更登记手续及相关事宜。

2、各方同意采取一切必要措施确保交割按本协议全面实施，包括但不限于

签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确

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认或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。

（九）税费及费用承担

1、本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。

2、因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。

（十）承诺与保证

1、甲方在此不可撤销地承诺并保证：

（1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，履行本次交易的相关程序。

（2）甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履

行本协议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。

（3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

2、乙方和丙方在此不可撤销地承诺并保证：

（1）乙方和丙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的各项行为。

（2）乙方和丙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务：

1）不会违反任何可适用法律；

2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；

3）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或

者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或

4）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。

（3）乙方个别及连带地保证自本协议签署之日起至交割日，对各自所持有

的标的公司股份享有合法、完整的权益，并保证各自所持有的标的公司股份可以合法转让，在交割时不存在法律障碍。乙方对各自所持有的标的公司股权均

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具有完整的所有权及处分权，已依照标的公司章程约定足额向标的公司缴纳出资，并且标的资产不存在任何质押、抵押、担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议，各自所持的标的公司股份过户或转移不存在法律障碍。

（4）如果在尽职调查中，甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何

事实（包括但不限于乙方存在出资瑕疵或者权属不清晰的情况、标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），各方应当尽其努力善意地解决该事项。

（5）乙方和丙方承诺，在业绩承诺期内乙方和丙方在标的公司全职工作，不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。同时，在持有标的公司股份期间，或在标的公司任职期间及自标的公司离职五年内（孰晚），乙方及乙方控制的企业、丙方及丙方控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，不自行或以他人名义直接或间接投资于任何与标的公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如乙方及乙方控制的企业、丙方及丙方控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，乙方及乙方控制的企业、丙方及丙方控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。如违反前述承诺，乙方、丙方所获收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失（如有）。

（6）乙方和丙方承诺，将完全承担标的公司在本次交易交割前因任何原因

产生或引发的、或在本次交易交割后发现的与其交割前状态相关的所有潜在负债、损失、罚款及补缴义务（包括但不限于税务、社会保险、住房公积金、安全生产、产品质量、环境保护等方面的补缴、滞纳金、罚款及第三方索赔），并对因此给甲方或标的公司造成的全部损失承担足额赔偿责任。

3、丁方在此不可撤销地承诺并保证：

（1）丁方将根据相关法律、法规及公司章程的相关规定，履行本次增资所

需的董事会、股东会等全部内部决策程序。

（2）丁方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，丁方签署并履

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行本协议项下的权利和义务不违反丁方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。

（3）丁方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

（十一）本次交易过渡期间的安排

1、乙方和丙方从本协议签署日起至本次交易交割日止的期间，应对标的公

司尽善良管理之义务。

2、从本协议签署日起至本次交易交割日止的期间，除本协议另有约定、甲

方书面同意或适用法律要求以外，乙方、丙方及丁方承诺：

（1）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公

司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。

（2）标的公司不得：

1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关且经甲方书面同意的除外）；

2）从事可能导致财产、债务状况发生重大不利变化的行为；

3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对标的公司产生重大

不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对标的公司产生重大不利影响；

4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同须经甲方同意之后；

5）对外提供任何贷款或担保、资产抵押以及向银行等外部借款。

（十二）不可抗力

任何一方因受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下

1-1-188上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的各项义务。不可抗力以中国证监会明确的情形为准。

（十三）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声

明和保证，即视为该方违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括但不限于：相关方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

3、如因法律或政策限制，或因甲方股东会未能审议通过本次交易，或因中

国证监会、上交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批

准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。如因本协议任何一方拒不履行本协议项下约定义务导致本次交易无法进行的，违约方应赔偿给守约方造成的实际损失。

（十四）法律适用和争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。

2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

3、除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有

效性和继续履行。

（十五）协议的生效、变更和终止

1、除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字并盖章后于文首确定的签

署之日起成立，在自下述条件全部成就之日起生效：

（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；

（2）本次交易获得上市公司股东会的有效批准；

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（3）本次增资获得标的公司股东会的有效批准；

（4）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。

2、本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。

3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形式解除。

二、《业绩承诺补偿协议》

（一）合同主体、签订时间2026年6月8日，凯众股份与曾昭胜等8名交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，其中甲方为凯众股份，乙方为曾昭胜等8名交易对方，丙方为朱成。自本协议签署之日起，本协议各方于2026年4月28日签署的《业绩承诺及补偿协议》将不再继续履行，对各方不再具有法律约束力，各方关于本次交易业绩承诺及补偿的约定以本协议为准。

（二）业绩承诺补偿期间

各方同意，本协议所指的业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易完成的时间延后，则业绩承诺期间随之相应顺延，总期间为三个会计年度。

（三）业绩承诺金额

1、乙方和丙方分别承诺，标的公司在业绩承诺期内累计应实现的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：

如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的公司在业绩承诺期2026年、

2027年及2028年承诺的累计净利润不低于21900万元。

如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的公司在业绩承诺期2027年、

2028年及2029年承诺的累计净利润不低于23200万元。

若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，则乙方和丙方应分别根据本协议的约定进行补偿。

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2、乙方和丙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经

常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

3、标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规

定并与甲方会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经甲方董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

4、计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上市公司本次对标的公司

的增资金额8000万元以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投

入其他资金（包括但不限于其他以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

（四）业绩承诺补偿的安排及实施

1、乙方业绩承诺补偿的安排及实施

（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利润数的90%（含本数），乙方需向甲方以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=承诺净利润－实际净利润

（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的90%（不含本数），乙方需向甲方进行业绩补偿的，则乙方应优先以其取得本次交易中的甲方股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×乙方在本次交易取得的交易总对价

*股份补偿

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A、股份补偿的计算

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。乙方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的甲方股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。

B、补偿股份数量的调整

在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间甲方实施送股、转增等

除权事项的，则乙方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

计算公式为：乙方应补偿股份数量（调整后）=乙方应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。

在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间甲方实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股份数，但其中乙方已经缴税部分无法返还的，则乙方不负有返还给甲方的义务。

自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

*现金补偿

若应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数量，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方应补偿现金数的计算公式如下：

应补偿现金金额=应补偿金额－乙方已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

乙方所补偿的现金应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

2、丙方业绩承诺补偿的安排及实施

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，

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如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增资的对应估值将做相应调整，丙方需以所持标的公司股份向甲方进行股份补偿，具体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下：

标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/甲方通过本次增资取得的标的公司股份比例）*（实际净利润/承诺净利润）

丙方应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司本次增资调整后估值-甲方通过本次增资取得的标的公司股份比例

（五）资产减值测试补偿

1、乙方补偿的实施程序及保障安排

（1）资产减值金额的确定在业绩承诺期限届满后四个月内，由甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

若标的资产的期末减值额>乙方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格

+乙方已支付的现金补偿金额，则乙方应另行向甲方进行资产减值补偿。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末

的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）资产减值测试补偿方式

*股份补偿

乙方优先以其于本次交易中获得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－乙方已补偿股份总数×本次交易的

股份发行价格－乙方已支付的现金补偿金额。

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应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易的股份发行价格。

*现金补偿

乙方于本次交易中获得的甲方股份不足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿。

应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

乙方应补偿的现金金额应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间甲方实施送股、转增等

除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间甲方实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方；其中乙方已经缴税部分无法返还的，则乙方不负有返还给甲方的义务。

（3）各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产

交易对价，即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，乙方无须承担补偿义务。

2、丙方补偿的实施程序及保障安排

（1）业绩承诺期满后，若发生本协议约定的丙方应进行业绩承诺股份补偿的情形，丙方应在标的公司业绩承诺期专项审核报告出具后45日内将应补偿的股份比例无偿转让过户至甲方。

（2）自标的公司业绩承诺期专项审核报告出具日至补偿股份无偿转让过户

至甲方期间，该等应补偿的标的公司股份的表决权和股利分配权等任何股东权利均归属于甲方。

（3）丙方保证不通过质押所持标的公司股份等方式逃避股份补偿义务；在

补偿期间内，如果丙方拟质押标的公司股份或为标的公司股份设置其他权利负担，丙方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，丙方不得质押

1-1-194上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

标的公司股份或为标的公司股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在丙方质押标的公司股份时，丙方将书面告知质权人根据本协议的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就标的公司股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

（六）补偿的实施程序及保障安排

1、乙方补偿的实施程序及保障安排

（1）业绩承诺期满后，若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿

或资产减值股份补偿的情形，甲方应在标的公司业绩承诺期专项审核报告和期末资产减值测试报告出具后45日内召开股东会审议股份补偿涉及的股份回购事宜，在股东会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

（2）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补

偿的情形，乙方应在收到甲方书面通知后30日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。

（3）乙方保证通过本次交易获得的甲方股份优先用于履行本协议项下的业

绩补偿和/或减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿期间内，如果乙方拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利负担，乙方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，乙方不得质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在乙方质押对价股份时，乙方将书面告知质权人根据《购买资产协议》的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；

本次发行结束后，乙方基于本次交易获得的股份因甲方送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

2、丙方补偿的实施程序及保障安排

（1）业绩承诺期满后，若发生本协议约定的丙方应进行业绩承诺股份补偿的情形，丙方应在标的公司业绩承诺期专项审核报告出具后45日内将应补偿的股份比例无偿转让过户至甲方。

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（2）自标的公司业绩承诺期专项审核报告出具日至补偿股份无偿转让过户

至甲方期间，该等应补偿的标的公司股份的表决权和股利分配权等任何股东权利均归属于甲方。

（3）丙方保证不通过质押所持标的公司股份等方式逃避股份补偿义务；在

补偿期间内，如果丙方拟质押标的公司股份或为标的公司股份设置其他权利负担，丙方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，丙方不得质押标的公司股份或为标的公司股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在丙方质押标的公司股份时，丙方将书面告知质权人根据本协议的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就标的公司股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）锁定期安排乙方就本次交易所取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完

相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

在业绩承诺期届满且乙方根据本协议履行其业绩补偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，乙方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持甲方股份的

50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持甲方剩余50%的股份。

锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

（八）超额业绩奖励

1、如标的公司在业绩承诺期内实际净利润大于承诺净利润，且标的资产未

发生期末减值的，甲方同意对标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。

标的公司在业绩承诺期内的实际净利润大于承诺净利润的部分为超额净利润，超额业绩奖励金额为超额净利润的30%，但前述奖励的总金额不得超过标的资

1-1-196上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

产交易价格的20%。

2、根据甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出

具的专项审核报告和期末资产减值测试报告，在确定超额业绩奖励支付条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向经营管理团队发放超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体超额业绩奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

（九）违约责任

1、本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应

履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约；如因一方违约给其他各方造成损失的，应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

2、若乙方和丙方未按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方

有权要求乙方和丙方立即履行，且每逾期一天，乙方和丙方应按照应支付而未支付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。

3、如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协

议中的义务，需对业绩补偿承诺进行调整的，应当以中国证监会以及司法裁判机关明确的情形为准，除此之外，乙方和丙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

（十）法律适用和争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。

2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

3、除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有

效性和继续履行。

（十一）协议的生效、变更和终止

1、本协议自协议各方签字并盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下

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先决条件全部满足后生效：

（1）各方已就本次交易签署《购买资产协议》且该协议已生效；

（2）本次交易获得甲方董事会、股东会以的适当批准；

（3）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形式解除。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震件和密封件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“制造业（分类代码：C）—汽车制造业（分类代码：C36）—汽车零部件及配件制造（分类代码：C3670）”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面法律和行政法规的要求，不存在因违反环境保护方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的相关规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合有关反

1-1-199上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

垄断的法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资上市公司或上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股本总额和股权分布需满足上市条件。股本总额不具备上市条件是指“股本总额低于人民币

3000万元”。股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续

20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于

公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司股份总额不低于3000万元，且不会超过4亿元，社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的25%。

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上

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市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为本次交易完成后安徽拓盛1670.00万股股份（占本次交易完成后安徽拓盛总股本的50.3012%）。根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易发生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司与标的公司将借助彼此积累的技术能力和优势资源禀赋，实现双方在市场、客户、产品等资源的有效整合，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经建立了规范且独立运行的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有利于优化上市公司产业布局，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规的要求，设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从组织机构和制度上保障公司治理的规范运作，上市公司具有健全的组织机构和有效的法人治理结构。上市公司法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据众华会计师出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被

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出具标准无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财

务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司与标的公司将借助彼此积累的技术能力和优势资源禀赋，实现双方在市场、客户、产品等资源的有效整合，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。标的公司与上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不

利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，上市公司实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

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（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易本次交易不会导致上市公司新增与实际控制人及其关联方之间严重影响独

立性或者显失公平的关联交易。同时，为避免关联交易损害上市公司及其他股东利益，上市公司实际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。

（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产为权属清晰的经营性资产本次交易标的资产为本次交易完成后安徽拓盛1670.00万股股份（占本次交易完成后安徽拓盛总股本的50.3012%），标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震件和密封件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

2、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产

过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、

《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：

“1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。

2、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过

1-1-204上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。

3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的

25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次交易安徽拓盛45%股权的交易价格为33750.00万元，以发行股份方式支付23625.00万元。本次拟募集配套资金的金额不超过19425.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次交易募集配套资金以竞价方式发行，拟募集配套资金19425.00万元用于本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次增资的现金对价及中介

机构费用及相关税费，其中本次增资的现金对价为8000.00万元，未超过募集配套资金总额的50%。募集资金用途符合上述规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为12.00元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第五届董事会第八次会议决议公告日期前60个

交易日股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

1-1-205上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

1-1-206上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次增资的现金对价、交易税费及中介机构费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不得

为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次交易完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

上市公司本次募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公

司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的

股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不

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得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的80%。

上市公司本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并

将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次交易符合《发行注册管理办法》

第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七

条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

上市公司本次募集配套资金发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起

六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

1-1-208上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求1、本次交易标的资产为本次交易完成后安徽拓盛1670.00万股股份（占本次交易完成后安徽拓盛总股本的50.3012%），标的资产已取得经营所需的相应资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清

晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易有利于

提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券

1-1-209上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“三、法律顾问对本次交易的结论性意见”。

1-1-210上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，上市公司资产及构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金43044.8325.60%23710.0718.54%

交易性金融资产10007.755.95%5.540.00%

应收票据2175.161.29%3160.592.47%

应收账款38245.9822.74%33419.6926.13%

应收款项融资3259.941.94%4095.693.20%

预付款项3571.482.12%2619.492.05%

其他应收款3877.922.31%5209.024.07%

存货9574.105.69%8449.206.61%

其他流动资产1621.260.96%559.370.44%

流动资产合计115378.4568.61%81228.6663.51%

非流动资产：

长期股权投资2209.801.31%2127.061.66%

其他非流动金融资产2500.001.49%--

固定资产28121.8916.72%28732.7622.47%

在建工程3976.802.36%2516.691.97%

使用权资产1047.670.62%1143.180.89%

无形资产3935.332.34%3754.362.94%

商誉877.760.52%877.760.69%

长期待摊费用8429.455.01%6023.254.71%

递延所得税资产1490.020.89%1447.911.13%

其他非流动资产203.680.12%47.560.04%

非流动资产合计52792.4031.39%46670.5336.49%

资产总计168170.85100.00%127899.19100.00%

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为127899.19万元和168170.85万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为63.51%和68.61%，非流动资产占资产总额的比例分别为36.49%和31.39%。2025年末，上市公司资产总额较

2024年末有所增加，流动资产占比有所提高，主要是由于2025年发行可转换

公司债券募集资金到账所致。

（1）流动资产分析

1-1-211上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为81228.66万元和115378.45万元。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期末，上述资产合计金额分别为65578.96万元和90864.92万元，占流动资产的比例分别为80.73%和78.75%。2025年末，上市公司流动资产较2024年末有所增加主要是由于2025年发行可转换公司债券募集资金到账所致。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为46670.53万元和

52792.40万元。上市公司非流动资产主要由固定资产和长期待摊费用构成，报

告期各期末，上述资产合计金额分别为34756.01万元和36551.34万元，占非流动资产的比例分别为74.47%和69.24%。

2、负债构成分析

报告期各期末，上市公司负债及构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款7414.9811.35%7097.5822.74%

应付票据9563.4914.64%6295.7220.17%

应付账款15304.0423.42%10199.4932.67%

合同负债415.900.64%278.610.89%

应付职工薪酬1283.521.96%906.562.90%

应交税费739.211.13%998.683.20%

其他应付款817.641.25%2395.847.68%一年内到期的非流动

216.380.33%145.580.47%

负债

其他流动负债397.460.61%722.352.31%

流动负债合计36152.6255.33%29040.4293.03%

非流动负债：

应付债券26470.0040.51%--

租赁负债1242.201.90%1297.054.16%

预计负债19.170.03%11.210.04%

递延收益207.430.32%255.520.82%

递延所得税负债1245.591.91%611.271.96%

非流动负债合计29184.3844.67%2175.056.97%

负债合计65336.99100.00%31215.46100.00%

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为31215.46万元和65336.99万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为93.03%和55.33%，非流动负债占

1-1-212上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

负债总额的比例分别为6.97%和44.67%。2025年末，上市公司负债总额较

2024年末增加，流动负债占比降低，主要系2025年发行可转换公司债券所致。

（1）流动负债分析

报告期各期末，上市公司的流动负债金额分别为29040.42万元和

36152.62万元，2025年末较2024年末增加7112.20万元，主要系业务规模增

长导致的应付账款及应付票据增长。上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，报告期各期末，上述负债合计金额分别为23592.80万元和32282.50万元，占流动负债的比例分别为81.24%和89.30%。

（2）非流动负债

报告期各期末，上市公司非流动负债金额分别为2175.05万元和29184.38万元。2025年末，上市公司非流动负债较2024年末大幅增加，主要系2025年发行可转换公司债券所致。上市公司非流动负债主要由应付债券和租赁负债构成，上述负债合计金额分别为1297.05万元和27712.20万元，占非流动负债的比例分别为59.63%和94.96%。

3、偿债能力分析

报告期内，上市公司偿债能力的相关指标如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率38.85%24.41%

流动比率（倍）3.192.80

速动比率（倍）2.932.51

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为24.41%和38.85%，流动比率分别为2.80和3.19，速动比率分别为2.51和2.93。2025年末，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所提高，主要系2025年发行可转换公司债券募集资金到账所致。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力的相关指标如下：

1-1-213上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次）2.222.40

存货周转率（次）5.625.14

注1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为2.40和2.22，存货周转率分别为5.14和5.62。报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、营业收入及利润分析

报告期内，上市公司利润构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入82352.4174848.45

减：营业成本58876.0549819.03

税金及附加686.45542.47

销售费用1193.791365.20

管理费用7651.858170.36

研发费用5928.965105.07

财务费用413.52-178.28

加：其他收益1463.811963.97

投资收益（损失以“－”号填列）-1139.26-1268.06

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）2.212.49

信用减值损失（损失以“-”号填列）-113.43-172.82

资产减值损失（损失以“-”号填列）-65.52-609.61

资产处置收益（损失以“-”号填列）-34.93-20.57

营业利润（亏损以“－”号填列）7714.659919.99

加：营业外收入10.0029.93

减：营业外支出45.97126.85

利润总额（亏损总额以“－”号填列）7678.689823.07

减：所得税费用443.86970.21

净利润（净亏损以“－”号填列）7234.828852.86

归属于母公司所有者的净利润7358.419039.31

2024年度和2025年度，上市公司实现营业收入分别为74848.45万元和

82352.41万元，归属于母公司所有者净利润分别为9039.31万元和7358.41万元。2025年度，上市公司营业收入较2024年度有所上升，主要是由于上市公司业务规模持续扩大，归属于母公司所有者净利润较2024年度有所下降，主要系销售毛利减少、可转债计提利息导致财务费用增加等因素所致。

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2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：

项目2025年度2024年度

基本每股收益（元/股）0.280.34

销售毛利率28.51%33.44%

销售净利率8.79%11.83%

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

（1）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

（2）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（3）销售净利率=净利润/营业收入。

报告期内，上市公司销售毛利率分别为33.44%和28.51%，销售净利率分别为11.83%和8.79%。2025年度，上市公司销售毛利率和销售净利率有所下降，主要系汽车行业终端销售市场竞争激烈，下游整车厂成本调控导致。

二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析

（一）行业特点

1、行业竞争格局和市场化程度

（1）汽车行业概况

*全球汽车市场概况

自第一辆内燃机汽车诞生以来，全球汽车产业历经百余年发展，目前已进入成熟阶段。汽车产业高度集成了劳动密集、资本密集、技术密集属性，其产业链长、覆盖面广、上下游关联产业众多、规模效益显著。作为世界主要工业国家国民经济的支柱性产业，汽车工业对全球经济增长及技术革新具有极强的辐射带动作用。

1-1-215上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

数据来源：国际汽车制造协会（OICA）

数据来源：国际汽车制造协会（OICA）

全球汽车产销量整体与全球宏观经济高度关联。21世纪初，全球经济向好，汽车产销量稳步上升。受金融危机影响，2008年及2009年，全球汽车消费市场萎靡，产销量有所下滑。2010年后，宏观环境回暖，汽车产业逐步复苏，全球汽车产销量由2010年的7770万辆、7497万辆上升至2017年的9730万辆、

9566万辆。

2018年以来，受地缘政治、贸易冲突及公共卫生事件冲击，全球汽车产业

1-1-216上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书供需持续下滑。2020年全球汽车产量为7765万辆，同比下滑15%；销量为

7967万辆，同比下滑13%。2021年，汽车产业触底反弹，产销量分别同比增长3%和5%。2023年，行业进一步巩固增长态势，全球汽车产销量分别达

9355万辆、9272万辆，同比增长10%和12%。2025年，全球汽车产销量分别

达9640万辆、9980万辆，同比增长3.99%和4.71%。

*中国汽车市场发展概况

中国汽车行业经过多年发展，已建立起种类齐全、配套完备的产业体系，并融入全球汽车工业价值链。在城镇化进程、居民可支配收入提升及消费升级趋势的推动下，我国汽车市场展现出增长潜力与发展韧性。

从历史波动来看，2006年至2017年是中国汽车产业的快速扩张期，我国汽车总产量从2006年的728万辆跃升至2017年的2902万辆，年均复合增长率达到13.39%。2018年至2020年，受全球宏观经济环境波动、行业内部周期性调整等因素的综合影响，我国汽车产业进入了阶段性的存量博弈与结构性去杠杆阶段。这一时期，行业由早期的规模驱动向品质驱动转型，市场增速出现回落，到2020年汽车总产量调整至2522万辆。

2021年起，在产业政策引导与技术创新驱动下，我国汽车产业向电动化、智能化、网联化转型。凭借核心技术的突破及产业链优势的显现，行业进入了高质量增长的新阶段。2025年，我国汽车产销量均突破3400万辆，创下历史新高，不仅标志着中国汽车产业在结构优化的基础上实现了新一轮的增长周期，更体现了中国作为全球汽车工业核心引擎的稳固地位。

1-1-217上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

数据来源：中国汽车工业协会

数据来源：中国汽车工业协会

（2）汽车零部件行业发展概况

汽车零部件行业是汽车工业的基础，承担着产业链技术创新与性能升级的职能。单车集成的零部件数量通常在万件以上。按功能架构划分，汽车零部件主要涵盖动力总成、底盘、车身、内外饰及电子电器等系统。

在汽车工业电动化与智能化转型的背景下，零部件行业正由单一零件供应向系统化、模块化供应模式演进。整车制造企业对供应商的评价标准已由产能

1-1-218上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书保障，扩展至同步开发能力、工艺集成水平及供应链韧性等维度。具备竞争力的零部件企业通过与整车厂建立协同开发关系，提升了在产业链中的参与深度。

*全球汽车零部件行业发展概况近年来，在全球汽车行业平稳增长的态势下，零部件市场规模随之扩大。

随着专业化分工的细化，零部件企业参与整车研发与生产的深度增加。整车厂商通常按就近配套原则引导供应商布局，双方形成协作关系。深度嵌入的供应模式推动了产品前端开发的协同，并产生了一批专业化程度及规模效应较高的供应商，提升了产业链运行效率。

据恒州诚思（YHResearch）的统计及预测，2024 年全球汽车零部件市场销售额约181030亿元，预计2031年将达231040亿元，2024年至2031年复合增长率（CAGR）为 3.6%。国际零部件企业目前集中于全球先发工业产区，凭借资本与技术积累引领核心领域技术趋势。在全球汽车产业向电动化、智能化转型的进程中，中国依托新能源领域的产业链协同能力，进入全球行业前列。

供应格局的演变为具备自主研发能力的零部件企业在细分赛道实现进口替代与全球化配套提供了环境。

*我国汽车零部件行业发展概况近年来，在经济稳步增长、产业政策支持及整车市场规模扩张等多重因素驱动下，中国汽车零部件行业进入持续发展阶段。2011年至2017年为行业规模快速增长期，主营业务收入由19779亿元增至38800亿元，年均复合增长率达11.89%。

2018年前后，受宏观经济波动及行业内部结构性调整影响，整车市场压力

传导至供应端，导致规模以上汽车零部件企业主营业务收入出现小幅波动。

2019年至2020年，受益于消费市场韧性及技术标准更新，行业收入重回增长轨道。

2021年，受新能源汽车渗透率提升带动，行业营业收入规模突破4万亿元。

2022年与2023年，行业主营业务收入分别达到41953亿元和44086亿元，呈

现出稳健的增长斜率。在此过程中，电动化与智能化的加速演进深度重构了产业链价值分布，动力电池、驱动电机及电控系统等核心总成件的需求激增，驱

1-1-219上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

动中国本土企业持续加大研发投入，产品性能与智能化水平已稳步跻身国际先进行列。

2024年，中国汽车零部件行业主营业务收入达46200亿元，同比增长

4.8%。在2025年中国整车产销量突破3400万辆的行业背景下，零部件市场凭

借规模效应和技术积累，形成了较为完整的产业配套体系，并深度融入全球采购体系。从行业现状看，随着居民收入水平提升和消费潜力释放，汽车零部件行业在结构优化和技术进步驱动下，仍保有稳健的发展空间。

（3）汽车橡胶减震件和汽车橡胶密封件行业发展历程

20世纪50年代至70年代，中国汽车橡胶减震件与密封件行业处于起步阶段。该时期行业主要随一汽、二汽等整车基地的建设而发展，以服务商用车及特种车辆配套为主，产品种类较少且性能参数有限。改革开放初期，中国汽车工业进入技术引进阶段。随着国外整车技术的引入，受限于当时国内在原材料配方、生产工艺及产业配套等方面的薄弱基础，核心橡胶减震件与密封件在这一时期较为依赖进口。

20 世纪 90 年代至 2000 年前后，国际领先企业如威巴克（Vibracoustic）、

博戈（Boge）、哈金森（Hutchinson）等相继在华设厂，并带来了先进的材料标准、模具制造及工艺规范。在此期间，中国本土企业通过引进生产线并持续消化吸收相关技术，实现了从简单仿制向规范化生产的转变。

2000年至2015年，在中国汽车工业快速扩张的驱动下，汽车橡胶减震件

与密封件行业进入高速增长期。本土企业的技术水平与产品开发能力显著提升，逐步涌现出如中鼎股份、拓普集团、亚新科等具备同步开发能力及较大生产规模的供应商。虽然在部分高端产品领域，中国品牌与欧美、日韩等先发产区的领先水平仍存在一定差距，但在中端配套及主流车型市场已实现广泛覆盖。

2016年至今，新能源汽车的蓬勃发展带动了行业的转型升级。中国本土企

业在底盘衬套、动力总成悬置、轻量化橡胶金属复合减震及高耐久隔振元件等

领域实现了技术突破，并成功进入合资品牌及新能源新势力的主流供应链，国产替代趋势持续深化。目前，行业已进入内外资供应商同台竞争的新阶段。跨国企业在部分高端市场及核心总成配套领域仍具备先发优势，而中国本土企业

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则凭借快速的开发响应及持续优化的工艺水平，正稳步提升在核心市场的渗透率与话语权。

（4）汽车橡胶减震件和汽车橡胶密封件行业市场规模与增长趋势

* 汽车橡胶减震件和密封件是汽车 NVH 控制的核心部件

汽车 NVH 性能直接影响驾乘品质，是衡量整车制造质量的重要综合性指标。汽车橡胶减震件与密封件作为实现 NVH 控制的基础部件，在整车开发与性能调校中具有核心作用。

NVH 是噪声、振动与声振粗糙度的统称。噪声主要指驾乘人员感知的车内声响，如动力系统噪声、胎噪及风噪等；振动主要指经由方向盘、地板及座椅等部位传递至驾乘人员的物理振动；声振粗糙度（又称不平顺性）则侧重于描

述瞬态、尖锐且具有冲击感的声振不平顺性，如车辆经过减速带时的瞬态冲击，或动力系统急加速时产生的粗糙感。

汽车橡胶减震件主要应用于动力总成、底盘、车身以及新能源汽车电池包、

电驱系统等核心部位。利用橡胶材料优异的粘弹性与阻尼特性，减震件能有效吸收并耗散车辆行驶过程中产生的各类振动与冲击。无论是动力系统的往复振动、路面传递的低频波动，还是新能源电驱系统产生的高频振动，均可通过减震件的缓冲作用得到抑制，从而阻断振动向座舱的传递，降低结构噪声，并有效避免零部件因长期振动导致的疲劳损伤，提升整车的可靠性与使用寿命。

汽车橡胶密封件兼具“隔音与防护”的双重功能，广泛分布于车门、天窗、风挡、发动机舱及电池包等连接部位。通过填充部件间隙，密封件构建起全方位的物理屏障：一方面，有效阻断外部风噪、路噪及环境噪声进入座舱，并隔离动力系统的内部噪声，营造静谧的驾乘环境；另一方面，可防止雨水、粉尘及杂质侵入车身内部或核心精密部件，保障整车的密封性能与耐腐蚀性。

橡胶减震件与密封件协同构成了汽车 NVH 控制的基础防线。其产品性能与结构设计直接决定了整车 NVH 表现的优劣，是目前中国汽车产业特别是中高端车型提升产品竞争力的关键。

* 整车 NVH 性能要求提升，带动汽车橡胶减震件与密封件行业增长

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在汽车消费市场日益关注驾乘舒适性的背景下，NVH 性能已成为衡量整车市场竞争力的重要维度。随着整车 NVH 标准的不断趋严，以及“电动化、智能化”双重转型的推进，中国汽车橡胶减震件与密封件行业在技术迭代与市场容量层面均获得了持续的增长动能。

在实际应用中，传统燃油车需通过持续优化振动控制来提升品质；而新能源汽车由于动力系统特征的变化，缺失了传统发动机噪声的“掩蔽效应”，导致电驱系统高频振动、风噪及路噪问题更加凸显。与此同时，智能化趋势对NVH 控制提出了更高频段、更精密化的要求。随着智能座舱向“第三生活空间”演进，驾乘人员在自动驾驶辅助开启时，对座舱静谧性的感官体验更加敏锐，高清影音、语音交互等功能对背景噪声的限制也更为严苛，进而驱动了行业在材料配方、结构设计及制造工艺上的全面升级。在适配更高 NVH 标准的产品迭代过程中，行业产品结构加速向高端化转型，这进一步拉动了中国汽车橡胶减震件与密封件市场规模的稳步增长，形成了较为良性的发展格局。

*汽车橡胶减震件及密封件市场规模

根据 STATS Market Research，2024 年全球汽车橡胶减震件市场规模约为

258亿美元，预计到2032年将达到约352亿美元，年复合增长率约为4.5%。根

据 TECHSCI Research，2024 年全球汽车密封圈及垫片市场规模约为 259 亿美元，预计到2030年将增长至约360亿美元，年复合增长率约为5.6%。

在中国市场方面，根据智研咨询数据显示，2024年，中国汽车橡胶减震件市场规模约321.78亿元，汽车橡胶密封件市场规模约310.36亿元，受国产替代及新能源车渗透率领先影响，中国市场增速预计将高于全球平均水平。

（5）行业竞争格局目前，中国汽车橡胶减震件与密封件行业呈现出国际领先供应商占据高端市场、本土企业快速成长并加速实现国产替代的竞争格局。20世纪90年代起，跨国企业通过设立生产基地进入中国市场，凭借成熟的技术积累与全球验证体系，与国际主流整车厂建立了长期的协作关系，在高端配套领域形成了较强的先发优势。随着中国汽车产业的转型升级，特别是电动化与智能化领域的快速推进，本土企业实现了从技术消化吸收到自主设计开发的转变。早期本土企业

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主要通过性能对标与工艺仿制起步，在材料配方及结构设计上与国际先进水平存在一定代差；现阶段，部分本土头部企业通过持续投入，在生产工艺、高频隔振性能以及轻量化复合材料应用等方面已逐步缩小与跨国企业的差距，并在新能源汽车相关的特定技术领域实现了技术对标，稳步进入中高端配套体系。

从竞争差异来看，跨国供应商目前仍侧重于服务全球化品牌，其优势在于材料科学的基础研究和全球通用的技术标准，但受限于跨国协同的业务流程，在面对中国市场快速的产品迭代需求时，本地化的响应速度与决策灵活性受到一定制约。相比之下，本土企业深度参与国内主流自主品牌及新能源品牌的研发过程，依托本地化供应链体系实现了更具竞争力的成本控制，并能够针对整车厂较短的开发周期提供高效的同步开发配合。整体而言，未来行业的竞争重心将不仅限于单一产品的价格，而将更多地集中在自主创新能力、复杂工况下的产品适配性以及全球化配套的服务水平上。

（6）行业内主要企业

* 威巴克（Vibracousitc）

该公司是全球领先的汽车 NVH 解决方案提供商，隶属德国科德宝

（Freudenberg）集团，主要开发、生产和销售汽车减震系统产品，包括底盘系

统、发动机系统、传动系统和悬挂系统的金属橡胶减震支撑、衬套、阻尼器和

空气悬挂等产品。在全球17个国家拥有约40个生产与工程中心，员工约

12000名，在中国以无锡为核心，布局无锡、重庆、烟台三大基地。2024年营

收达26亿欧元。

* 博戈（BOGE）

该公司是国际知名的汽车橡胶减震产品供应商，成立于1931年，曾是采埃孚（ZF）旗下业务，2014 年被时代新材全资收购，现为时代新材全资控股的德国企业。博戈的产品主要供应中高端欧美品牌，包括液压衬套、副车架衬套、减振支架底盘部件；发电机悬置装置、主动液压悬置等动力悬置系统和商用车产品；稳定连接杆、油罐、脚踏板等塑料件三大类。2024年营收为71亿元。

* 哈金森（Hutchinson）

该公司是法国道达尔能源旗下、全球领先的非轮胎橡胶制品企业，成立于

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1853年，主营汽车减震、密封系统、流体传输、动力传动等核心业务，在声学

振动控制领域处于全球第一梯队，客户覆盖全球主流车企及航空、轨道交通、能源等领域，在中国以武汉、苏州、重庆等基地为核心，聚焦汽车橡胶减震、密封、胶管等关键部件。2024年营收达50亿欧元。

* 住友理工（Sumitomo Riko）

该公司是住友电工集团旗下、1929年成立于日本的全球汽车减震橡胶龙头企业，总部位于名古屋，核心聚焦汽车减震橡胶、胶管、密封件三大业务，汽车业务占比超90%，在中国以嘉兴、天津、广州等基地为核心，深度配套丰田、本田、宝马、奔驰等全球主流车企。2024财年（2024.4-2025.3）实现营收6200亿日元（约合293亿人民币）、净利润2180亿日元（约合103亿人民币）。

* 康迪泰克（ContiTech）

该公司是德国大陆集团旗下原核心子集团，总部位于汉诺威，为全球非轮胎橡胶与塑料技术龙头，成立于1871年，员工近4.2万人、业务覆盖40多个国家；核心聚焦汽车减震、流体管路、传动带、空气弹簧、内饰材料及工业橡胶制品，是全球汽车减震与空气弹簧系统的顶级供应商；在中国以上海为总部，以江苏常熟为汽车减震核心基地，布局张家港、宁海、长春等多座工厂与研发中心，深度配套全球主流车企与本土新能源品牌。2024年全球营收约64亿欧元。

* 安徽中鼎密封件股份有限公司（000887.SZ）

该公司是国内汽车密封与 NVH 减震龙头、全球非轮胎橡胶制品前十企业，成立于1980年，除宁国市总部基地外，还在上海、天津、江苏、广东等地建立产业基地，并通过海外并购在美国、德国等地拥有 KACO、WEGU、AMK、TFH 等 20 余家多个细分领域的隐形冠军企业。产品包括密封系统、减震橡胶、空气悬架和热管理系统，同时布局轻量化底盘与机器人精密部件。多年来，中鼎股份各项经营指标稳居国内同行业首位，顺利跻身“全球非轮胎橡胶制品10强”“中国制造业企业500强”“全球汽车零部件行业100强”。2025年实现营收198亿元，归母净利润15.89亿元。

* 宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）

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该公司是国内领先的科技平台型汽车零部件龙头，1983年创立于宁波，主要致力于汽车动力底盘系统、饰件系统、智能驾驶系统等领域的研发与制造。

拓普集团以动力底盘、饰件、智能驾驶、机器人执行器四大事业部为核心，主营减震、空气悬架、轻量化底盘、热管理、内外饰、智能座舱等系统级产品，深度绑定特斯拉、比亚迪、大众、宝马、理想、蔚来等全球主流车企，2025年实现营收295.81亿元、归母净利润27.79亿元。

*亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司

该公司前身为安徽宁国中鼎汽车零配件有限公司，1994年被亚新科集团收购，2017年郑煤机（2025年更名为“中创智领”）收购亚新科集团旗下的6家公司，该公司成为郑煤机全资子公司。该公司是国内汽车 NVH 减震与高端制动密封领域的核心供应商，以发动机悬置、底盘衬套、曲轴皮带轮等减震产品与无飞边皮碗、密封圈等制动密封件为两大支柱，拥有中溪、宁国密封件、五金制品、重庆、泰国五大生产基地及省级研发中心，员工约2000人，客户覆盖博世、采埃孚、大陆集团等国际巨头及比亚迪、长安、奇瑞等国内主流车企。

2025年亚新科整体营收61.76亿元。

* 浙江正裕工业股份有限公司（603089.SH）

该公司是国内汽车减震器领域的专精特新龙头企业，主营减震器、发动机密封件等产品，产品型号丰富，以外销为主、海外收入占比超八成，客户覆盖全球主流零部件厂商与售后市场。该公司立足传统减震器制造，积极向电控减震、空气悬架等新能源智能底盘方向升级，是国内减震器行业里具备规模化、国际化能力的核心企业。2025年度实现营收27.80亿元，归母净利润1.05亿元。

* 安徽润康橡塑科技有限公司（872183.NQ）

该公司是专业从事橡胶减震制品、橡胶密封制品等相关橡胶制品的研发、

生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于汽车、工程机械领域、家电领域等，总部位于安徽广德。客户覆盖福特、通用、本田、比亚迪、吉利、奇瑞等整车厂及马瑞利、德尔福等 Tier1，同时为日立、松下、格力、美的等家电巨头配套，产品行销全球。2025年度实现营收5.83亿元，归母净利润1688.62万元。

2、影响行业发展的有利和不利因素

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（1）有利因素

*国家政策支持产业发展

作为国民经济支柱产业之一，汽车产业所涉及的产业链广泛，对众多相关行业的发展具有重要影响，尤其是对上下游行业的推动作用显著。同时，汽车作为一种耐用消费品，随着居民收入的持续增长，对提升社会总体消费水平起到了关键作用。近年来，国家出台了一系列政策以促进汽车产业的可持续发展，这些政策涵盖了汽车下乡、以旧换新、支持新能源汽车发展、推动汽车行业的兼并重组以及助力汽车产业由规模扩张向质量提升转变等多个方面。产业政策的实施推动了汽车行业由规模扩张向质量提升转型，并为零部件企业提供了稳定的发展环境，引导行业向高端化与高附加值方向演进。

*经济增长带动汽车消费增加目前，中国每千人民用汽车保有量与发达国家相比仍有增长空间。随着宏观经济的稳步运行、城镇化进程的深入以及居民可支配收入的提升，居民的汽车消费能力与置换意愿持续增强，构成了汽车市场增长的客观需求。中国汽车产销量已连续多年位居全球首位，2025年整车产销量已突破3400万辆，庞大的市场基数带动了整个产业链的繁荣，为汽车零部件企业提供了广阔的市场空间。

*国际市场对我国整车及零部件需求不断增长

随着中国汽车制造工艺的成熟，汽车行业国际化进程显著加快。根据海关总署的数据，2024年中国汽车出口量达到832.4万辆，同比增长29.9%，这表明中国汽车工业在国际市场上的竞争力稳步提升。整车出口的强劲增长直接带动了零部件企业的全球化配套进程，使得具备自主开发能力的中国零部件供应商能够更深层次地参与全球供应链分工，提升在全球市场的渗透率。

*汽车产业的电动化、智能化趋势为减震密封件带来发展动力

在全球汽车产业电动化与智能化融合的背景下，底盘 NVH 性能指标正由单一舒适性维度向系统级核心竞争力演进。在物理维度，电动汽车由于载荷分布及动力特性的变化，使得电驱啸叫与路噪等高频振动问题更为凸显。内燃机声压掩盖效应的消失，对减震及密封部件的频率控制与声屏蔽性能提出了严苛

1-1-226上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书要求。在感知维度，智能座舱向“第三生活空间”转型，驾乘人员对座舱静谧性的感知阈值显著降低，关注点由道路反馈转向全场景舒适体验，背景噪声限制趋于严格。物理特性的改变与感知逻辑的升级，共同驱动了高性能橡胶减震件与密封件的技术迭代，确立了 NVH 核心零部件在支撑智能化体验落地中的支柱地位。

（2）不利因素

*劳动力成本上升，高技术性人才不足随着中国人口红利的逐步消退，劳动力市场呈现明显的结构性变化，企业用工成本持续上升。传统的低成本竞争优势已难以维系，倒逼企业向自动化与智能化生产转型。此外，随着汽车产业进入高端制造时代，行业对具备材料科学、NVH 仿真及精密模具研发背景的高端技术人才需求激增。目前，相关领域的复合型高素质人才储备相对不足，人才供需的结构性矛盾在一定程度上限制了行业向尖端领域跨越的速度。

*国际贸易壁垒与出口成本压力近年来，全球贸易保护主义抬头，中国汽车及零部件出口面临的外部环境日趋复杂。受地缘政治等因素影响，部分主要贸易国家和地区针对中国汽车零部件设置了较高的关税壁垒，客观上显著抬高了产品的出海成本，均对中国零部件企业的全球化配套及盈利空间造成了压力。

3、进入该行业的主要障碍

（1）技术壁垒

汽车橡胶减震件与密封件行业具备产品规格多、技术参数要求严格及制造

工艺严苛等特征。在全球汽车产业电动化与智能化转型的背景下，整车制造企业提升了对供应商同步研发能力的要求。供应商需具备材料科学储备，并建立完善的仿真模拟与实验验证体系，以适配新车型开发周期的缩短。

核心竞争力的构建依赖于长期的工程实践与技术积淀。行业经验难以通过短期的人才引进快速形成。新进入企业普遍缺乏成熟的配方数据库与结构设计经验，难以在短时间内实现与整车研发链条的耦合，且难以保证产品在极端工

1-1-227上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

况下的长效稳定性与可靠性，从而形成技术壁垒。

（2）资金壁垒

汽车橡胶减震件与密封件行业具有明显的资金密集型特征，该行业对规模效应依赖程度较高，供应商需达到一定的产销规模才能有效分摊固定成本并实现盈利，同时满足整车厂对于持续供货稳定性与质量一致性的严苛要求，这要求企业在前期需投入较大规模资金用于生产基地建设、高精度自动化产线配置

及实验检测设备购置；在产品开发环节，为适配整车厂的同步开发配合需求，在项目开发过程中，产品需经过大量样品试制与性能验证才能进入量产阶段，前期投入与收益产出之间存在一定的周期性。这种从前期重资本投入到实现规模化生产的资金周转压力，对企业的财务稳健性与现金流管理能力提出了较高要求，从而对新进入者形成了较高的准入壁垒。

（3）资质壁垒汽车橡胶减震件与密封件行业设有严格的供应商准入体系。企业在进入整车厂配套体系前，需通过 IATF16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系等国际公认的第三方认证。其中，IATF16949 已成为全球主要汽车制造国及跨国汽车零部件头部企业遴选供应商的通用质量标准。在实务中，整车厂会对供应商的研发能力、制造工艺及批量交付水平进行深度审核，并在此基础上通过材料实验、产品测试及装车验证等方式开展产品质量认证。由于整车开发对零部件的可靠性与稳定性要求极高，整个认证与验证流程具有一定的周期性。这种严谨的准入机制和长期的技术磨合，使得新进入企业难以在短期内获得第三方及整车厂的资质认证，形成了较高的行业准入壁垒。

（4）客户壁垒

由于汽车橡胶减震件与密封件的产品性能直接影响整车的驾乘品质、运行

安全及成本控制，整车厂普遍建立了严谨的供应商评价体系。该体系通常从研发配合能力、质量保障水平、制造组织效能及信息化管理等多个维度对供应商

进行深度考察，审核流程较为复杂。供应商需经过严苛的筛选方能进入合格供应商名录，且双方在正式量产前通常需经历必要的技术磨合与装车验证阶段。

由于更换供应商涉及较高的验证风险、时间成本以及产品适配的稳定性，整车

1-1-228上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

厂与配套供应商之间往往具有较强的合作惯性。这种基于长期协作形成的客户粘性，使得新进入企业在获取订单与建立信任方面面临较大挑战，构成了行业显著的准入壁垒。

4、行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

（1）行业技术水平与技术特点

汽车橡胶减震产品通常由橡胶材料与金属嵌件经硫化工艺结合，并与相关金属结构件组装而成。在制造流程中，嵌件前处理、涂胶及硫化等基础工艺具有较高的通用性。橡胶材料的粘弹特性是决定减震性能的关键，而这一特性的形成主要取决于橡胶配方设计与炼胶工艺，因此，配方研发与混炼过程构成了行业的核心技术环节。通常情况下，具备一定规模的企业拥有自主进行橡胶配方开发与混炼加工的能力，能够根据整车厂的特定需求调整材料属性，而小型企业多采取外购混炼胶的方式进行生产。

橡胶配方的设计涉及对弹性、阻尼、拉伸强度、撕裂强度、压缩永久变形

以及耐高低温、耐疲劳等多项性能指标的综合考量。由于各项物理指标之间往往存在相互牵制的关系，如何在复杂的工程需求中实现多项指标的平衡与优化，是配方设计的核心难点，对工程师的理论储备与实践经验有较高要求。此外，炼胶工艺的水平直接影响混炼胶的质量稳定性，其工艺的持续优化主要依托于炼胶设备的自动化程度以及对炼胶过程参数的精密控制。

（2）行业主要经营模式

汽车橡胶减震件与密封件行业具有较高的市场化程度，竞争较为充分。业内企业主要通过研发、生产并向客户销售相关产品以获取利润。盈利能力的提升通常取决于技术溢价与运营效率的平衡：一方面，企业通过优化技术参数，确保产品在大批量生产中的质量稳定性、可靠性与一致性，满足整车厂对于供货及时性的要求，以此提升产品附加值；另一方面，依托规模化生产效应与精益化管理手段，在保证品质的前提下持续优化生产流程并降低单件成本，从而保障整体盈利水平。此外，在当前的行业环境下，能够深度参与整车厂同步开发配合的企业，往往能通过更紧密的供应链协作获得更为稳健的市场份额与业

1-1-229上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书务收益。

（3）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

*汽车行业向电动化与智能化转型当前，全球汽车产业正处于电动化与智能化深度融合的转型期。2025年度，全球汽车销量约为9647万辆，其中新能源汽车销量约2271万辆，渗透率达

30%；中国市场表现尤为显著，2025年10月单月销量占比已突破51.6%，首次超过燃油车。这一变革的底层逻辑在于，以动力电池为核心的技术迭代与规模效应促使成本大幅下降，推动整车进入更具竞争力的价格区间，并显著提升了续航里程与安全性能。同时，高算力芯片与自动驾驶技术的应用赋予了车辆深度智能化的属性。随着充电基础设施的日益完善及产品性能的优化，消费者对智电汽车在低使用成本、驾驶体验及智能交互等方面的认可度持续提升，市场需求已逐步取代政策激励，成为驱动行业增长的核心动能。这种由技术进步、成本优化与用户期待共同强化的正向循环，正驱动行业向智电赛道全面加速。

*汽车行业的智电化趋势驱动全球汽车产业发生系统性变革

电动化与智能化的双重驱动，正引发全球汽车产业的系统性变革。动力系统的简化降低了传统机械制造的门槛，而电子电气架构的革新则为全车智能化奠定了基础。行业竞争重心已从单一的硬件性能，向“硬软件深度协同”的新维度转移。在硬件层面，随着动力性能日益趋同，底盘调校的质感、座舱的静谧性以及对精密智能硬件的振动防护成为品牌差异化的关键。在软件层面，高阶自动驾驶与智能交互的规模化量产推动了“软件定义汽车”的共识。这种变革带来了“科技平权”效应，使消费者能以更亲民的价格享受到以往高端车型才有的技术体验。由于电动车失去了发动机的掩蔽噪声，整车厂必须系统性提升零部件品质。高性能橡胶减震件与密封件在优化整车 NVH 表现方面，正发挥着不可替代的基础性作用。

* 驾乘体验需求升级驱动 NVH 性能部件价值提升

橡胶减震件与密封件作为汽车 NVH 性能的核心支撑环节，其品质与设计直接决定了整车的行驶质感，是平衡驾乘舒适性与品牌高级感的关键要素。在振动抑制方面，橡胶减震件广泛应用于动力总成系统、底盘系统等核心部位，

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通过材料的粘弹特性有效吸收运行振动与路面冲击，避免共振能量传导至座舱，从而减少异响并降低其他零部件的疲劳损耗。在噪声隔离层面，分布于车门、车窗及前舱处的密封胶条承担着阻断风噪与路噪渗透的职责，配合减震件构建起“源头削弱与路径阻隔”的双重防护体系，是提升座舱静谧性的基础。此外，橡胶配方的优化与结构设计需与整车调校深度适配，其性能表现直接影响消费者对车辆舒适性的核心评价。

在配置分布方面，为实现全场景的振动抑制，整车厂正不断优化零部件布局，在底盘系统及动力总成系统等关键节点进一步完善了减震与密封部件的覆盖。以新能源车型为例，由于前舱空间的释放，前悬架由结构紧凑的麦弗逊式向性能更优的双叉臂式升级。由于双叉臂悬架结构更为复杂，其连杆数量与铰接点更为密集，需要在控制臂与副车架、转向节等多个连接位置配备高性能衬套以实现柔性连接，这使得单车对减震部件的应用节点明显增多。

在性能标准方面，整车厂的要求已从基础功能达标升级为精准适配与长效稳定。针对减震件，明确要求优化材料阻尼系数与刚度匹配精度，以确保其在不同工况下均能精准吸收能量，同时提升在极端环境下的性能稳定性。针对密封件，则强化了密封压力的均匀性、耐老化性及隔音隔热指标，确保在高速行驶等场景下仍能有效阻断外界干扰。综上所述，由消费端驱动的驾乘体验升级，促使整车厂对橡胶减震件及密封件的配置密度与性能标准提出了更高要求，驱动了相关零部件价值量的持续提升。

5、行业的周期性、区域性和季节性

（1）周期性汽车零部件行业的周期性特征与下游汽车行业基本一致。受宏观经济波动影响，当居民消费意愿及购置力增强时，整车产销量的增长会带动配套零部件的需求；反之，产销量则随市场环境波动。虽然零部件行业对市场变化的反应存在一定的滞后性，但整体演进趋势与整车市场保持一致。

（2）季节性

汽车零部件行业的季节性特征并不显著，生产与销售主要受整车厂的生产计划及市场销售节奏影响。通常情况下，受汽车行业下半年传统销售旺季的带

1-1-231上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书动，整车厂商会在旺季来临前进行零部件备货。因此，行业内企业下半年的生产节拍、产能利用率及相关收益往往高于上半年，产销规模在年度内呈现出一定的季节性波动。

（3）区域性

中国汽车产业已形成了长三角、珠三角、东北、环渤海及中西部等成熟的

产业基地，产业集聚效应显著。出于降低物流成本、提升同步开发配合效率以及确保供应链灵活性的考量，汽车零部件企业通常围绕整车产地进行配套布局。

尤其在长三角与珠三角等汽车产业集群较为完善的区域，零部件企业的集聚程度更高，形成了较为活跃的配套生态。

6、标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性及影响

汽车工业经过百余年的发展与演变，现已步入成熟期，是全球主要工业国家的国民经济支柱产业。汽车零部件行业作为其配套产业，是支撑汽车工业持续稳步发展的基础。其上游行业涵盖钢材、有色金属、石油化工、橡胶等原材料行业，下游则对接汽车整车制造业。

标的公司专注于研发、生产和销售影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震件及密封件。其上游主要涉及钢材、铝材、橡胶及相关复合材料行业；下游主要面向汽车整车制造业及一级汽车零部件供应商。

（1）上游行业发展对本行业的影响

原材料成本在标的公司产品总制造成本中占比约为70%，其价格波动是影响盈利能力的关键因素。钢材、铝材等有色金属及橡胶的价格走势会直接传导至生产环节，对产品的毛利水平产生直接影响。

在汽车轻量化趋势下，高强度铝合金的应用比例持续提升，其市场供需关系的变化增加了原材料采购成本的不确定性。橡胶材料方面，由于天然橡胶主要依赖进口，其供应稳定性受产区气候及国际贸易政策影响较大，表现出一定的波动性。总体而言，上游原材料的价格波动对企业的成本控制与供应链管理能力提出了较高要求。当原材料价格进入下行周期时，有助于企业盈利空间的改善；而当价格上涨时，则会对成本端形成一定压力。

1-1-232上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）下游行业发展对本行业的影响汽车整车制造业的电动化与智能化转型正驱动全球产业发生系统性变革。

电动化进程简化了动力系统的开发流程，并为实现全车智能化奠定了底层架构基础。在此背景下，行业竞争重心已向硬件性能优化、软件智能集成及生态服务等维度延伸。企业竞争力的核心不仅在于整车制造本身，更取决于能否在硬件质感与软件智能上建立系统性的长期优势。

同时，消费者对驾乘体验要求的提升，促使整车厂商对橡胶减震件及密封件的性能标准与配置密度提出了更高要求。作为提升整车 NVH 性能的核心部件，这些产品的品质与设计直接决定了整车的行驶质感，是平衡舒适性与高级感的核心要素。为实现全场景的振动抑制与噪声隔离，整车厂商持续优化零部件布局，除保留传统部位的核心部件外，在底盘系统以及动力总成等关键节点进一步完善了配套应用，以支撑整车品质的全面升级。

（二）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、标的公司核心竞争力

（1）产品及技术优势汽车橡胶减震件及密封件具有较强的定制化属性与产品专用性。整车厂在开发新车型时，需要供应商在产品技术性能及装配方案等方面进行同步开发与设计配套。这要求供应商具备深度的协作开发能力与快速的市场响应机制，能够根据客户的特定需求与质量标准，提供涵盖研发、设计及制造的全流程服务。

在行业竞争不断深化的背景下，供应商需在提升产品安全性与耐用性的同时，持续优化生产效率与成本控制。标的公司自成立以来，始终深耕汽车橡胶减震件及密封件领域，积累了丰富的项目数据库与技术开发经验。通过建立涵盖材料研发、配方验证、样品试制及性能测试的完整开发体系，标的公司能够针对新场景与新需求快速提供技术解决方案，从而在市场竞争中保持了较强的技术适应性与行业地位。

（2）橡胶配方优势

橡胶零部件以天然橡胶或合成橡胶为基材，通过添加特定比例的助剂调节

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材料性能，并经过硫化等工艺实现制造。橡胶配方的研发能力直接决定了产品的粘弹特性与物理性能，是行业竞争的核心技术环节。具有竞争力的配方能够在保证性能指标的前提下优化成本结构，或在同等成本水平下提供更优的性能表现。

标的公司通过长期的应用实践与试验积累，掌握了多种适配不同工况的减震橡胶配方体系。通过对配方的持续优化与工艺调整，标的公司产品在力学性能、成本控制及疲劳寿命等方面具备了较强的综合优势。这种基于材料研发的经验积淀，为标的公司在复杂的市场竞争中提供了稳固的技术基础。

（3）大客户优势

标的公司依托在产品体系、研发、质量及组织管理等方面的综合能力，积累了一批优质的汽车整车制造企业及一级供应商客户资源，并与之建立了长期稳固的合作关系。报告期内的主要客户情况如下：

客户名称客户简介

比亚迪（股票代码：002594.SZ、01211.HK）是全球知名电动汽车生产商。2025年，比亚迪全球销量达到460.2万辆，同比增长7.7%，连续第比亚迪

四年蝉联全球新能源汽车销量冠军，并跻身全球车企销量第五位，当年实现营业收入8039.65亿元、归母净利润326.19亿元。

上汽集团（股票代码：600104.SH）是中国规模领先的汽车生产商，业务涵盖整车研发、生产与销售、零部件制造、创新科技等多个领域。2025上汽集团年，上汽集团终端交付量达到467万辆，实现收入6562.44亿元、归母净利润101.06亿元，继续保持行业领先地位。

广汽集团（股票代码：601238.SH、02238.HK）是中国规模领先的汽车生

广汽集团产商，2025年，广汽集团全年累计销售汽车172.15万辆，实现营业收入

965.42亿元。集团旗下广汽埃安2025年累计销量约29万辆。

地通工业控股集团股份有限公司是国内领先的汽车零部件制造商，专注于汽车车身及底盘零部件、冲压模具的研发、生产与销售，同步提供配套工地通控股艺开发与轻量化解决方案，服务多家主流整车企业。该公司在全国布局十余座生产基地与技术中心，深度配套吉利、比亚迪、一汽、上汽等头部车企，是国内乘用车零部件配套领域具备核心竞争力的企业集团。

万向钱潮股份有限公司（股票代码：000559.SZ）是万向集团核心上市平台，也是国内领先的汽车零部件制造商，业务涵盖传动、制动、悬架、轮毂单元、轴承及汽车电子等关键零部件与总成研发、生产和销售，同步布万向钱潮

局新能源、人形机器人、低空经济等前沿领域。2025年，万向钱潮实现营业收入133.91亿元、归母净利润10.36亿元，产品配套全球主流车企，多项核心产品为国家级制造业单项冠军，持续保持行业龙头地位。

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浙江万安科技股份有限公司（股票代码：002590.SZ）是国内领先的汽车

底盘控制系统与智能驾驶核心零部件供应商，专注于制动、转向、悬架及轻量化底盘模块的研发、生产与销售。2025年，万安科技实现营业收入万安科技

49.60亿元、归母净利润2.13亿元，乘用车线控底盘与轻量化产品深度配

套比亚迪、特斯拉、小米、蔚来、理想等主流车企，是国内少数具备智能驾驶执行层全栈技术能力的零部件企业。

浙江美力科技股份有限公司（股票代码：300611.SZ）是国内领先的高端

汽车弹簧及精密弹性元件制造商。该公司专注于悬架系统弹簧、稳定杆、动力系统弹簧、精密注塑件等核心产品的研发、生产与销售，产品覆盖乘美力科技用车、商用车，并延伸至工程机械、航空航天、机器人等领域。2025年，美力科技实现营业收入20.12亿元、归母净利润1.46亿元，同比分别增长25.48%、36.76%，深度配套比亚迪、吉利、理想、蔚来及采埃孚、麦格纳等全球主流车企与零部件巨头，持续领跑国内高端弹簧赛道。

与上述优质客户的合作，有助于提升标的公司的技术水平与制造效能。在建立良好行业声誉的同时，也为开发其他潜在客户起到了良好的示范作用，使其在市场竞争中占据有利地位。此外，大型汽车整车制造企业对供应商在技术研发、产能规模、质量控制及成本管理等方面均设有严格的考核标准。由于更换供应商涉及较高的验证成本与供应风险，双方一旦建立配套关系，通常会保持长期的合作关系。这种稳固的客户关系形成了行业准入的资源壁垒，有助于标的公司进一步巩固其市场地位。

（4）区位优势

标的公司位于皖苏浙三省交界的广德市，处于长三角一体化发展的重要节点。长三角地区是中国汽车产业的核心集聚区，拥有完善的产业链配套与高度集中的产业集群。作为全国领先的汽车零部件产业基地，长三角地区的新能源汽车及零部件产销规模占全国比重均超过30%。这种产业集聚优势有助于标的公司实时掌握行业动态，并通过上下游的近距离配套显著降低采购与运输成本，进而提升产品的综合竞争力。此外，长三角地区发达的交通网络为标的公司的信息获取与物流交付提供了高效保障。

2、标的公司行业地位

标的公司自成立以来，始终专注于汽车橡胶减震件的研发、生产与销售。

在汽车行业电动化与智能化转型的进程中，标的公司持续丰富产品品类与型号，通过优化生产工艺与产能布局，形成了较强的市场供应能力。目前，标的公司已进入比亚迪、上汽、奇瑞、吉利、广汽、长安、长城、江淮、长安、零跑、

理想、金龙等知名汽车整车制造企业及其一级供应商的供应链体系。

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标的公司在汽车底盘系统橡胶减震件领域具备较强的竞争优势。在产品配置方面，乘用车底盘系统对减震件的应用节点分布广泛，具体需求情况如下表所示：

序号零部件名称最低使用数量最高使用数量平均数量

1前副车架衬套063

2后副车架衬套042

3前悬摆臂（悬架）衬套486

4转向衬套063

5前减震器顶端连接板222

6前减震器衬套243

7前稳定杆衬套222

8后悬连杆衬套22011

9后减震器顶端连接板222

10后减震器衬套222

11后稳定杆衬套021

12前减弹簧垫444

13后悬弹簧垫042

衬套合计125433减震件合计206643

在标的公司底盘系统减震产品中，乘用车底盘衬套占据主导地位。根据行业测算，单辆乘用车底盘系统的衬套平均需求量约为33个。据中国汽车工业协会统计，2024年及2025年，中国乘用车产量分别为2746万辆及3027万辆。

据此，标的公司乘用车底盘系统衬套的市场占有率估算如下：

项目序号2025年2024年乘用车产量（万辆） A 3027 2746

每辆乘用车底盘及悬挂系统衬套的平均需求量（件） B 33 33

衬套的市场需求量（万件） C=A*B 99891 90618

标的公司的衬套销量（万件） D 7448 6417

标的公司乘用车底盘及悬挂系统衬套的市场占有率 E=D/C 7.46% 7.08%

三、标的公司的财务状况及盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产61177.0379.97%45693.7475.60%

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非流动资产15325.5420.03%14749.4424.40%

合计76502.57100.00%60443.17100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为60443.17万元和76502.57万元，其中流动资产占比分别为75.60%和79.97%，标的公司资产结构以流动资产为主。

报告期各期末，标的公司资产总额呈上升趋势，主要系标的公司业务规模增长，相关应收款项增加所致。

（1）流动资产分析

报告期各期末，标的公司的流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金4487.807.34%2973.336.51%

应收票据2154.803.52%1772.213.88%

应收账款32774.9753.57%29204.9163.91%

应收款项融资13924.4422.76%5149.2911.27%

预付款项36.880.06%50.560.11%

其他应收款17.850.03%15.490.03%

存货7779.6512.72%6520.7814.27%

其他流动资产0.630.00%7.180.02%

合计61177.03100.00%45693.74100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产金额分别为45693.74万元和61177.03万元，主要包括应收账款、应收款项融资和存货，上述流动资产占流动资产总额的比例分别为89.45%和89.05%。

*货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金金额分别为2973.33万元和4487.80万元，占流动资产的比例分别为6.51%和7.34%，具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

库存现金1.223.63

银行存款2514.591072.70

其他货币资金1972.001897.00

合计4487.802973.33

报告期各期末，标的公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑保证金。2025年末，标的公司货币资金余额

1-1-237上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

较2024年末有所增加，主要系标的公司2024年现金分红800万元以及2025年业务规模扩大，销售回款增加所致。

*应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为1772.21万元和2154.80万元，占流动资产的比例分别为3.88%和3.52%，占比较小，具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票1492.401350.71

财务公司承兑汇票662.40421.49

合计2154.801772.21

报告期各期末，标的公司应收票据主要为银行承兑汇票，财务公司承兑汇票承兑人主要为上汽集团等国有企业或中央企业下属财务公司，票据到期无法兑付风险较小。

*应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为29204.91万元和

32774.97万元，占流动资产的比例分别为63.91%和53.57%。2025年末，标的

公司应收账款账面余额较2024年末有所增加，主要系业务规模扩大所致。

A、报告期各期末，标的公司应收账款情况单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额33183.2229525.05

减：应收账款坏账准备408.25320.14

账面价值32774.9729204.91

B、报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况单位：万元

2025年12月31日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备33183.22100.00%408.251.23%32774.97

合计33183.22100.00%408.251.23%32774.97

2024年12月31日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

1-1-238上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备29525.05100.00%320.141.08%29204.91

合计29525.05100.00%320.141.08%29204.91

C、报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄构成情况

单位：万元

2025年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备占比计提比例

6个月以内32485.6197.90%324.8679.57%1.00%

6个月-1年474.481.43%23.725.81%5.00%

1-2年198.740.60%39.759.74%20.00%

2-3年8.930.03%4.471.09%50.00%

3年以上15.450.05%15.453.79%100.00%

合计33183.22100.00%408.25100.00%1.23%

2024年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备占比计提比例

6个月以内29369.5899.47%293.7091.74%1.00%

6个月-1年118.220.40%5.911.85%5.00%

1-2年9.880.03%1.980.62%20.00%

2-3年17.630.06%8.812.75%50.00%

3年以上9.740.03%9.743.04%100.00%

合计29525.05100.00%320.14100.00%1.08%

D、报告期各期末，标的公司前五大应收账款情况a、2025 年末

单位：万元序号名称账面金额占比坏账准备

1浙江锐泰悬挂系统科技有限公司1504.644.53%15.05

2湖北三环锻造有限公司1399.224.22%16.50

3深圳比亚迪汽车实业有限公司1371.254.13%13.71

4湘潭地通汽车制品有限公司1265.003.81%16.08

5万向智造有限公司942.302.84%9.42

合计6482.4219.54%70.76

b、2024 年末

单位：万元序号名称账面金额占比坏账准备

1深圳比亚迪汽车实业有限公司1875.116.35%18.75

2比亚迪汽车工业有限公司1066.383.61%10.66

3合肥比亚迪汽车有限公司1055.183.57%10.55

4嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司998.933.38%9.99

5湖北三环锻造有限公司961.293.26%9.61

合计5956.9020.18%59.57

1-1-239上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

E、同行业可比公司应收账款坏账准备按账龄组合计提比例对比情况标的公司应收账款坏账准备按账龄组合计提比例与同行业可比上市公司的

对比如下：

公司名称6个月之内6个月至1年1-2年2-3年3-5年5年以上

中鼎股份5.00%5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%

拓普集团5.00%5.00%10.00%30.00%60.00%100.00%

正裕工业5.00%5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%

润康科技5.00%5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%

平均值5.00%5.00%10.00%30.00%77.50%100.00%

标的公司1.00%5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%

数据来源：同行业可比公司的定期报告等公开资料

标的公司应收账款账龄6个月以内计提比例低于同行业可比公司，账龄1年以上计提比例高于同行业可比公司，总体上标的公司按账龄组合计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

*应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资分别为5149.29万元和13924.44万元，占流动资产的比例分别为11.27%和22.76%。应收款项融资为信用等级较高的商业银行出具的银行承兑汇票，信用等级较高的商业银行分别为6家国有大型商业银行和9家上市股份制商业银行，标的公司管理此类银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此划分为应收款项融资。2025年末，标的公司应收款项融资较2024年末有所增长，主要系随着业务规模扩大，票据收款增加所致。

*预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项分别为50.56万元和36.88万元，占流动资产的比例分别为0.11%和0.06%，占比较小，主要系预付供应商款项。报告期各期末，标的公司预付款项账龄构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

1年以内36.3350.56

1-2年0.55-

合计36.8850.56

*其他应收款

1-1-240上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为15.49万元和17.85万元，占流动资产的比例分别为0.03%和0.03%，占比较小，主要系押金及保证金。

*存货

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6520.78万元和7779.65万元，占流动资产的比例分别为14.27%和12.72%，具体构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料1180.3534.801145.55

在产品221.9445.64176.30

库存商品4631.38457.784173.60

发出商品2917.72633.522284.20

合计8951.391171.747779.65

2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料1055.4229.821025.60

在产品1138.03111.811026.22

库存商品2185.91203.701982.21

发出商品2982.14495.392486.75

合计7361.50840.726520.78

A、原材料

报告期各期末，标的公司原材料余额分别为1055.42万元和1180.35万元，占各期末存货的比例分别为14.34%和13.19%。原材料主要为胶料、金属外购件、化工料等。标的公司主要采用“以产定购”的采购模式，原材料规模受到销售订单量、生产周转速度及原材料备货量等因素影响。

B、在产品

报告期各期末，标的公司在产品分别为1138.03万元和221.94万元，占各期末存货的比例分别为15.46%和2.48%。

C、库存商品

报告期各期末，标的公司库存商品分别为2185.91万元和4631.38万元，占各期末存货的比例分别为29.69%和51.74%。库存商品主要为各类减震件和密封件，标的公司主要按照客户订单安排生产计划，随着2025年业务规模扩大，

1-1-241上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

期末库存商品有所增长。

D、发出商品

报告期各期末，标的公司发出商品分别为2982.14万元和2917.72万元，占各期末存货的比例分别为40.51%和32.60%。标的公司以客户收货确认或领用下线确认的产品数量和金额确认收入，标的公司各报告期末的发出商品为已发货但客户尚未收货确认或领用下线确认的存货。

E、存货跌价准备

报告期各期末，标的公司跌价准备金额分别为840.72万元和1171.74万元，存货跌价准备计提比例分别为11.42%和13.09%，标的公司按照《企业会计准则》规定，结合存货特征及市场实际情况，根据成本与可变现净值孰低原则对存货计提跌价准备，跌价准备计提较为充分。

*其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为7.18万元和0.63万元，占流动资产的比例分别为0.02%和0.00%，占比较小，主要系待抵扣增值税。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，标的公司的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

固定资产13054.1285.18%12688.8386.03%

在建工程37.790.25%226.621.54%

无形资产1552.3610.13%1548.1610.50%

递延所得税资产330.192.15%234.431.59%

其他非流动资产351.082.29%51.400.35%

合计15325.54100.00%14749.44100.00%

报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为14749.44万元和

15325.54万元，主要包括固定资产和无形资产，上述非流动资产占非流动资产

总额的比例分别为96.53%和95.31%。

*固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产汇总情况如下：

1-1-242上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

固定资产13051.5712688.83

固定资产清理2.55-

合计13054.1212688.83

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为12688.83万元和

13054.12万元，占非流动资产的比例分别为86.03%和85.18%，具体构成情况

如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物7956.587757.61

机器设备10760.099388.88

办公设备及其他289.27263.77

运输工具204.66204.66

合计19210.6117614.93

二、累计折旧

房屋及建筑物2090.711717.47

机器设备3681.192879.61

办公设备及其他216.77196.48

运输工具170.37132.55

合计6159.044926.10

三、账面价值

房屋及建筑物5865.876040.15

机器设备7078.906509.27

办公设备及其他72.5067.30

运输工具34.3072.11

合计13051.5712688.83

*在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为226.62万元和37.79万元，占非流动资产的比例分别为1.54%和0.25%，占比较小，主要系待安装设备。

*无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为1548.16万元和

1552.36万元，占非流动资产的比例分别为10.50%和10.13%，具体构成情况如

下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

1-1-243上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日

一、账面原值

土地使用权1719.081719.08

计算机软件248.39163.88

合计1967.471882.96

二、累计摊销

土地使用权239.07204.69

计算机软件176.03130.11

合计415.11334.80

三、账面价值

土地使用权1480.011514.39

计算机软件72.3633.77

合计1552.361548.16

*递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为234.43万元和330.19万元，占非流动资产的比例分别为1.59%和2.15%，占比较小，递延所得税资产主要由资产减值准备等可抵扣暂时性差异产生。

*其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产的账面价值分别为51.40万元和

351.08万元，占非流动资产的比例分别为0.35%和2.29%，占比较小，主要系预付设备款。

2、负债构成分析

报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债43949.3797.07%30055.5896.70%

非流动负债1328.302.93%1025.333.30%

合计45277.67100.00%31080.91100.00%

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为31080.91万元和45277.67万元，其中流动负债占比分别为96.70%和97.07%，标的公司负债结构以流动负债为主。

报告期各期末，标的公司负债总额有所增长，主要系标的公司业务规模扩大，相关采购应付款项增长，以及2025年标的公司计提的现金分红其他应付款增加所致。

1-1-244上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（1）流动负债分析

报告期各期末，标的公司的流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

短期借款192.650.44%150.000.50%

应付票据8550.0019.45%7190.0023.92%

应付账款24606.2555.99%19011.7863.26%

合同负债56.990.13%90.960.30%

应付职工薪酬1835.034.18%1478.024.92%

应交税费1814.294.13%1264.024.21%

其他应付款5454.0212.41%70.740.24%

其他流动负债1440.143.28%800.072.66%

合计43949.37100.00%30055.58100.00%

报告期各期末，标的公司流动负债金额分别为30055.58万元和43949.37万元，主要包括应付票据、应付账款和其他应付款，上述流动负债占流动负债总额的比例分别为87.41%和87.85%。

*短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款分别为150.00万元和192.65万元，占流动负债的比例分别为0.50%和0.44%，占比较小，系未终止确认的已贴现期末未到期票据。

*应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据分别为7190.00万元和8550.00万元，占流动负债的比例分别为23.92%和19.45%，均系银行承兑汇票。

*应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款分别为19011.78万元和24606.25万元，占流动负债的比例分别为63.26%和55.99%。报告期各期末，标的公司应付账款余额有所增加主要系随业务规模扩大，采购规模相应增加所致。

*合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债分别为90.96万元和56.99万元，占流动负债的比例分别为0.30%和0.13%，占比较小，主要系预收客户款项。

1-1-245上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

*应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为1478.02万元和1835.03万元，占流动负债的比例分别为4.92%和4.18%，占比较小，主要系已计提期末尚未支付的短期薪酬。

*应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费分别为1264.02万元和1814.29万元，占流动负债的比例分别为4.21%和4.13%，占比较小，具体构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

企业所得税611.22671.89

增值税1083.58531.01

城市维护建设税23.975.43

教育费附加10.311.28

地方教育费附加6.870.85

房产税17.174.94

土地使用税13.2213.22

印花税21.1112.40

环境保护税0.600.38

水利基金5.083.51

个人所得税21.1719.09

合计1814.291264.02

*其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为70.74万元和5454.02万元，占流动负债的比例分别为0.24%和12.41%，2025年末，标的公司其他应付款主要系应付股东分红款5000.00万元以及各项预提费用。

*其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为800.07万元和1440.14万元，占流动负债的比例分别为2.66%和3.28%，占比较小，主要系未终止确认的已背书未到期票据。

（2）非流动负债分析

报告期各期末，标的公司的非流动负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

1-1-246上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

金额占比金额占比

预计负债410.7530.92%317.6430.98%

递延收益206.8415.57%84.858.28%

递延所得税负债710.7153.51%622.8460.75%

合计1328.30100.00%1025.33100.00%

*预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债分别为317.64万元和410.75万元，占非流动负债的比例分别为30.98%和30.92%，均系保证类质量保证。

*递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益分别为84.85万元和206.84万元，占非流动负债的比例分别为8.28%和15.57%，均系政府补助。

*递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为622.84万元和710.71万元，占非流动负债的比例分别为60.75%和53.51%，系固定资产一次性抵扣影响所产生。

3、偿债能力分析

（1）标的公司主要偿债能力指标

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.391.52

速动比率（倍）1.211.30

资产负债率59.18%51.42%

息税折旧摊销前利润（万元）9191.047703.89

利息保障倍数（倍）279.85366.35

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销；

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.52和1.39，速动比率分别为

1.30和1.21，流动比率和速动比率均高于1，短期偿债能力指标处于正常水平。

报告期内标的公司销售回款正常，不存在显著的短期偿债风险。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为51.42%和59.18%，处于较为合理的水平。2025年末，标的公司偿债能力指标变动主要系计提股东分红款

1-1-247上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

5000.00万元引起流动负债增加所致。

报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为7703.89万元和

9191.04万元，利息保障倍数分别为366.35和279.85，偿债能力较强。

（2）与同行业可比公司的比较

标的公司与同行业上市公司偿债能力指标比较分析如下：

项目同行业可比公司2025年12月31日2024年12月31日

中鼎股份1.731.46

拓普集团1.261.43

正裕工业1.080.99

流动比率（倍）

润康科技0.940.95

平均值1.251.21

标的公司1.391.52

中鼎股份1.271.07

拓普集团1.001.13

正裕工业0.660.62

速动比率（倍）

润康科技0.740.76

平均值0.920.90

标的公司1.211.30

中鼎股份47.37%45.98%

拓普集团45.07%47.84%

正裕工业58.31%59.79%资产负债率

润康科技71.65%74.39%

平均值55.60%57.00%

标的公司59.18%51.42%

数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind

报告期各期末，标的公司流动比率和速动比率高于同行业可比公司平均值，资产负债率处于同行业可比公司变动范围内，不存在显著差异。

4、营运能力分析

（1）标的公司主要营运能力指标

报告期各期，标的公司的主要营运能力指标如下：

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次）2.622.71

存货周转率（次）8.165.85

总资产周转率（次）1.201.17

注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；

存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；

总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）。

1-1-248上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为2.71和2.62，总资产周转率分别为1.17和1.20，总体较为稳定；存货周转率分别为5.85和8.16，存货周转率

提升主要系随着销售规模扩大，营业成本规模增长，同时标的公司“以销定产”的生产模式无需大量备货，因此存货周转速度加快。

（2）与同行业可比公司的比较

标的公司与同行业上市公司运营能力指标比较分析如下：

项目同行业可比公司2025年度2024年度

中鼎股份4.604.50

拓普集团4.304.65

正裕工业3.404.09应收账款周转率

润康科技2.292.66

平均值3.653.98

标的公司2.622.71

中鼎股份3.583.74

拓普集团5.475.82

正裕工业3.193.30存货周转率

润康科技6.618.33

平均值4.715.30

标的公司8.165.85

中鼎股份0.770.80

拓普集团0.730.78

正裕工业0.740.74总资产周转率

润康科技1.131.29

平均值0.840.90

标的公司1.201.17

数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind

报告期各期末，标的公司应收账款周转率与润康科技接近，低于同行业可比公司平均值，主要受下游部分客户付款周期影响，标的公司总体回款状况良好，期末应收账款账龄在6个月以内占比超过97%；标的公司存货周转率高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司“以销定产”的生产模式无需大量备货；标的公司总资产周转率略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司总资产规模较小，资产经营效率较高，资产周转较快。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司盈利情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

1-1-249上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

营业收入82137.9463527.98

营业利润7772.196525.28

利润总额7713.126492.01

净利润6862.635567.68

归属于母公司所有者的净利润6862.635567.68

1、营业收入分析

（1）营业收入构成

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入82038.3499.88%63458.1399.89%

其他业务收入99.600.12%69.850.11%

合计82137.94100.00%63527.98100.00%

报告期内，标的公司紧密围绕核心业务开展经营，主营业务收入占比均超过99%。报告期内，标的公司主营业务收入分别为63458.13万元和82038.34万元，呈增长趋势，主要系标的公司前期积累的客户在手定点项目于2025年进入量产释放期，带动收入增长。其他业务收入主要为废料收入，金额较小。

（2）主营业务收入按类型构成

报告期内，标的公司主营业务收入按类型构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

汽车减震类76402.4093.13%58543.3092.25%

汽车密封类及其他橡胶产品5635.946.87%4914.847.75%

合计82038.34100.00%63458.13100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类型分类包括汽车减震类产品和汽车密封类及其他橡胶产品，其中汽车减震类产品收入分别为58543.30万元和

76402.40万元，占比分别为92.25%和93.13%，为标的公司核心产品；汽车密

封类及其他橡胶产品收入分别为4914.84万元和5635.94万元，占比分别为

7.75%和6.87%，占比较小。

（3）主营业务收入按区域构成

报告期内，标的公司主营业务收入按区域构成情况如下：

1-1-250上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

境内80840.3398.54%62171.7697.97%

境外1198.011.46%1286.372.03%

合计82038.34100.00%63458.13100.00%

报告期内，标的公司市场主要集中在境内地区。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务成本66543.83100.00%51018.17100.00%

其他业务成本----

合计66543.83100.00%51018.17100.00%

（2）主营业务成本按类型构成

报告期内，标的公司主营业务成本按类型构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

汽车减震类61999.2193.17%47243.4992.60%

汽车密封类及其他橡胶产品4544.616.83%3774.687.40%

合计66543.83100.00%51018.17100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本分别为51018.17万元和66543.83万元，与主营业务收入呈现同步增长趋势，主营业务成本按产品构成与主营业务收入中的产品构成基本匹配。

（3）主营业务成本按料工费构成

报告期内，标的公司主营业务成本按料工费构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

直接材料49083.5473.76%37217.9472.95%

直接人工6522.369.80%5451.8110.69%

制造费用8645.1812.99%6708.5313.15%

仓储运输费2292.753.45%1639.883.21%

1-1-251上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

合计66543.83100.00%51018.17100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料分别为37217.94万元和

49083.54万元，占比分别为72.95%和73.76%，直接人工分别为5451.81万元

和6522.36万元，占比分别为10.69%和9.80%，制造费用分别为6708.53万元和8645.18万元，占比分别为13.15%和12.99%，仓储运输费分别为1639.88万元和2292.75万元，占比分别为3.21%和3.45%，占比均较为稳定。

3、毛利及毛利率分析

（1）毛利构成

报告期内，标的公司毛利构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务毛利15494.5299.36%12439.9699.44%

其他业务毛利99.600.64%69.850.56%

合计15594.12100.00%12509.81100.00%

报告期内，标的公司紧密围绕核心业务开展经营，主营业务毛利占比超过

99%。

（2）主营业务毛利按类型构成

报告期内，标的公司主营业务毛利按类型构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

汽车减震类14403.1992.96%11299.8190.83%

汽车密封类及其他橡胶产品1091.337.04%1140.159.17%

合计15494.52100.00%12439.96100.00%

报告期内，标的公司主营业务毛利分别为12439.96万元和15494.52万元，呈增长趋势，其中汽车减震类产品贡献毛利分别为11299.81万元和14403.19万元，占比超过90%。

（3）毛利率变动情况分析

报告期内，标的公司综合毛利率分别为19.69%和18.99%，主营业务毛利率分别为19.60%和18.89%，标的公司主营业务毛利率及变动情况如下：

1-1-252上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2025年度2024年度

项目毛利率变动毛利率

汽车减震类18.85%下降0.45个百分点19.30%

汽车密封类及其他橡胶产品19.36%下降3.83个百分点23.20%

合计18.89%下降0.72个百分点19.60%

2025年度，标的公司主营业务毛利率较2024年下降0.72个百分点，主要

系：

*汽车减震类产品

报告期内，汽车减震类产品毛利率分别为19.30%和18.85%，同比下降

0.45个百分点，主要系标的公司供给比亚迪的产品毛利率相对较低，随着对比

亚迪收入占比上升，汽车减震类产品总体毛利率小幅下滑。

*汽车密封类及其他橡胶产品

报告期内，汽车密封类及其他橡胶产品毛利率分别为23.20%和19.36%，同比下降3.83个百分点，主要系产品结构中主要产品密封圈毛利率下降所致，

2024年标的公司部分特种胶材质的密封圈开始批量供货，由于处于产品供应初期，毛利率较高，2025年其单价受客户价格调整影响下降4.43个百分点，导致汽车密封类及其他橡胶产品整体毛利率下降。

（4）与同行业可比公司毛利率水平比较分析

报告期内，标的公司与同行业公司的综合毛利率对比情况如下：

同行业可比公司2025年度2024年度

中鼎股份23.24%22.82%

拓普集团19.43%20.80%

正裕工业20.78%24.11%

润康科技13.68%14.29%

平均值19.28%20.51%

标的公司18.99%19.69%

数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind

报告期内，同行业可比公司毛利率平均值分别为20.51%和19.28%，标的公司综合毛利率与同行业上市公司平均值接近，不存在显著差异。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

1-1-253上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2025年度2024年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售费用1072.571.31%882.101.39%

管理费用3111.513.79%2422.783.81%

研发费用2812.033.42%1913.113.01%

财务费用57.120.07%-12.14-0.02%

合计7053.238.59%5205.868.19%

报告期内，标的公司期间费用分别为5205.86万元和7053.23万元，占营业收入比例分别为8.19%和8.59%。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用的主要构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬680.5163.45%495.2856.15%

业务招待费271.2925.29%246.4727.94%

差旅费59.735.57%54.406.17%

固定资产折旧5.990.56%4.330.49%

其他55.055.13%81.639.25%

合计1072.57100.00%882.10100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为882.10万元和1072.57万元，占营业收入比例分别为1.39%和1.31%，占比较为稳定。标的公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费构成，销售费用与营业收入保持同步增长趋势。

报告期内，标的公司与同行业公司的销售费用率对比情况如下：

同行业可比公司2025年度2024年度

中鼎股份2.30%2.34%

拓普集团0.94%1.03%

正裕工业3.88%4.39%

润康科技2.35%1.94%

平均值2.37%2.43%

标的公司1.31%1.39%

数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind

报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司经过十多年的市场拓展与积累，与下游主要客户已建立良好的战略合作关系，所需销售费用较少。

（2）管理费用

1-1-254上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报告期内，标的公司管理费用的主要构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬1394.8844.83%1166.8148.16%

咨询服务费669.3821.51%370.0115.27%

修理费256.538.24%88.443.65%

业务招待费154.524.97%176.607.29%

固定资产折旧140.334.51%137.645.68%

水电费132.114.25%114.934.74%

车辆费用90.472.91%75.223.10%

办公费72.742.34%78.943.26%

无形资产摊销57.961.86%58.912.43%

差旅费42.071.35%47.941.98%

其他100.533.23%107.344.43%

合计3111.51100.00%2422.78100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为2422.78万元和3111.51万元，占营业收入比例分别为3.81%和3.79%，占比较为稳定。标的公司管理费用主要由职工薪酬、咨询服务费构成，其中咨询服务费主要为标的公司筹划新三板挂牌产生的中介机构服务费用，修理费用为标的公司厂房修缮费用。管理费用与营业收入保持同步增长趋势。

报告期内，标的公司与同行业公司的管理费用率对比情况如下：

同行业可比公司2025年度2024年度

中鼎股份5.62%5.64%

拓普集团2.60%2.33%

正裕工业5.04%5.63%

润康科技3.08%4.14%

平均值4.09%4.44%

标的公司3.79%3.81%

数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind

报告期内，标的公司管理费用率略低于同行业可比公司平均值，不存在显著差异。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用的主要构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

直接投入费用1633.8658.10%808.9342.28%

1-1-255上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

职工薪酬909.4632.34%829.7243.37%

固定资产折旧153.245.45%164.028.57%

委托开发费45.131.60%52.002.72%

无形资产摊销11.910.42%3.760.20%

咨询服务费4.160.15%10.370.54%

其他54.281.93%44.322.32%

合计2812.03100.00%1913.11100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为1913.11万元和2812.03万元，占营业收入比例分别为3.01%和3.42%，占比较为稳定。标的公司研发费用主要由直接投入费用和职工薪酬构成，其中直接投入费用包括直接材料和模具及工装夹具费用等。报告期内，研发费用增加主要系标的公司在技术拓展更新方面研发直接投入费用增加所致。

报告期内，标的公司与同行业公司的研发费用率对比情况如下：

同行业可比公司2025年度2024年度

中鼎股份4.72%4.48%

拓普集团5.06%4.60%

正裕工业5.12%4.80%

润康科技4.05%3.12%

平均值4.74%4.25%

标的公司3.42%3.01%

数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind

报告期内，标的公司研发费用率略低于同行业可比公司平均值，不存在显著差异。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用的主要构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息支出32.8421.03

减:利息收入8.5732.34

利息净支出/（净收入）24.27-11.31

汇兑损益-1.47-10.32

银行手续费及其他34.319.49

合计57.12-12.14

报告期内，标的公司财务费用别为-12.14万元和57.12万元，占营业收入比例分别为-0.02%和0.07%，占比较小。2025年财务费用增加主要受利息收入减少以及银行手续费及其他增加所致。

1-1-256上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报告期内，标的公司与同行业公司的财务费用率对比情况如下：

同行业可比公司2025年度2024年度

中鼎股份0.85%1.16%

拓普集团0.37%0.62%

正裕工业1.00%0.55%

润康科技0.45%0.56%

平均值0.67%0.72%

标的公司0.07%-0.02%

数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind

报告期内，标的公司财务费用金额较小，财务费用率与同行业可比公司均处于较低水平。

5、其他利润表项目分析

（1）税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

城市维护建设税114.85140.90

教育费附加49.3160.46

地方教育费附加32.8740.31

水利基金38.8930.18

房产税68.7429.66

土地使用税52.8952.89

印花税53.1439.10

环境保护税3.551.46

合计414.24394.96

（2）其他收益

报告期内，标的公司其他收益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

增值税加计抵减560.19230.96

政府补助284.4040.44

税费返还52.89105.74

个税手续费返还10.442.42

人才补贴3.9215.00

扩岗补助-15.76

残疾人补贴-0.20

合计911.84410.52

报告期内，标的公司其他收益金额分别为410.52万元和911.84万元，主要

1-1-257上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

系增值税加计抵减以及与收益相关的政府补助。

（3）信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收账款坏账损失158.2056.04

其他应收款坏账损失4.39-5.62

合计162.5950.42

报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为50.42万元和162.59万元，主要系应收账款坏账损失，坏账计提情况具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、资产构成分析”之“*应收账款”。

（4）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失分别为743.82万元和1103.71万元，均为计提存货跌价准备产生的减值损失，存货跌价计提情况具体详见本报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、资产构成分析”之“*存货”。

（5）营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入分别为7.29万元和13.29万元，金额较小，主要系罚没收入。

（6）营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出分别为40.55万元和72.35万元，金额较小，主要系赔偿支出、非流动资产毁损报废损失和滞纳金。

（7）所得税费用

报告期内，标的公司所得税费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

当期所得税费用858.37722.41

递延所得税费用-7.88201.93

合计850.49924.34

（三）现金流量分析

1-1-258上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报告期内，标的公司盈利情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额2292.30267.30

投资活动产生的现金流量净额-1945.32-4323.37

筹资活动产生的现金流量净额1092.493118.85

汇率变动对现金及现金等价物影响--

现金及现金等价物净增加额1439.47-937.22

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金59460.7137940.92

收到的税费返还52.89105.74

收到其他与经营活动有关的现金444.93103.13

经营活动现金流入小计59958.5338149.80

购买商品、接受劳务支付的现金41279.2224458.34

支付给职工以及为职工支付的现金10380.318397.08

支付的各项税费2692.742670.74

支付其他与经营活动有关的现金3313.962356.34

经营活动现金流出小计57666.2437882.49

经营活动产生的现金流量净额2292.30267.30

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为267.30万元和

2292.30万元。2025年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额提升，主要

系标的公司营业收入规模提升，销售回款增加，销售商品、提供劳务收到的现金增长导致。

报告期内，将标的公司净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润6862.635567.68

加：资产减值准备1103.71743.82

信用减值准备162.5950.42

固定资产折旧1364.761108.96

使用权资产折旧--

无形资产摊销80.3181.89

长期待摊费用摊销--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

--（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）19.9012.56

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--

1-1-259上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

财务费用（收益以“－”号填列）32.8421.03

投资损失（收益以“－”号填列）-0.00-

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-95.76-38.23

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）87.87240.15

存货的减少（增加以“－”号填列）-2362.59-853.33

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-13331.84-13423.64

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）8367.866755.99

其他--

经营活动产生的现金流量净额2292.30267.30

报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产生的原因主要系存货、经营性应收应付项目增减变动引起，与标的公司日常经营活动相关，具备合理性。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

取得投资收益收到的现金0.00-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

21.204.63

现金净额

投资活动现金流入小计21.204.63

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

1966.524328.00

现金

投资活动现金流出小计1966.524328.00

投资活动产生的现金流量净额-1945.32-4323.37

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4323.37万元和-

1945.32万元，投资活动产生的现金流量净流出主要系购建固定资产。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收到其他与筹资活动有关的现金1200.333939.87

筹资活动现金流入小计1200.333939.87

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-800.00

支付其他与筹资活动有关的现金107.8421.03

筹资活动现金流出小计107.84821.03

筹资活动产生的现金流量净额1092.493118.85

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3118.85万元和

1092.49万元，筹资活动产生的现金流量净流入主要系应收票据贴现。

1-1-260上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

四、上市公司对标的公司的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司的业务规模与经营范围将得到进一步拓展。为提升整合效益并充分发挥协同效应，上市公司拟从战略统筹与资源配置角度出发，在业务、资产、财务、人员及机构管理等方面对标的公司实施深度整合，具体措施如下：

（一）业务整合标的公司与上市公司现有业务具备显著的协同效应。在将标的公司业务体系纳入统一管理后，上市公司将保持标的公司资产独立、业务及人员相对稳定。

同时，上市公司将根据标的公司的发展规划、财务状况及资金需求，在资源配置与资本运营方面给予全方位支持。通过双方优势互补与客户资源共享，上市公司将持续深化与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方

面的业务协同，从而系统性提升整体市场竞争力。

1、上市公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应

上市公司与标的公司均深耕于汽车零部件行业，核心产品均采用弹性体材料（聚氨酯或橡胶基）以优化整车 NVH 性能，且主要配套于汽车底盘系统。

基于产品属性与应用领域的相似性，双方下游客户高度类似，均为汽车整车制造企业、减震器厂商及底盘总成供应商，双方的产品对于对方的客户均具有高度适配性。

本次交易完成后，双方将实现客户资源的深度交叉与整合，通过协同配套与渗透开发拓展市场空间，上市公司与标的公司将相互开放现有客户体系，协助对方在各自的产品领域拓展增量客户群体。同时，随着双方整合后在现有主要客户中渗透率的提升，公司整体规模与行业市场地位将得到显著提升，有助于进一步放大品牌效应与行业影响力，增强在全球汽车供应链体系中的综合竞争力。

2、上市公司和标的公司在产品配套方面的协同效应

上市公司产品以聚氨酯减震元件为主，辅以轻量化塑料踏板，具备聚氨酯件和塑料件产能，标的公司产品主要为橡胶减震元件，具备橡胶件产能。双方

1-1-261上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书整合后，可形成以“聚氨酯弹性体+橡胶基弹性体”产能为核心外加塑料产能的“聚氨酯+橡胶+塑料”一体化材料产能矩阵，在材料体系上形成良好互补，整合后可实现多品类材料协同供应。

当前汽车零部件领域大量功能件、结构件及系统组件，均采用金属件、弹性体（聚氨酯、橡胶等）与工程塑料组合制成。整合后双方可以深度挖掘现有客户的需求，提升单车价值量。多材料协同有利于推动产品从单一部件向系统集成化交付升级，提升单车配套价值量与客户粘性，进一步强化产业链配套地位，增强整体盈利空间与可持续发展能力。同时，依托一体化材料平台，公司可开发并生产更多集成化、模块化零部件，有效拓宽产品种类与应用场景，从底盘系统、操控系统、动力总成系统等逐渐延伸至汽车其它系统，满足整车厂多元化、一站式采购需求。

3、上市公司和标的公司在供应商管理方面具有较强的协同效应

上市公司与标的公司的主要原材料均涵盖金属外购件、化工原料等类别。

由于双方产品均属于汽车零部件范畴，其供应商体系均需符合严苛的车规级质量标准。在管理模式上，双方均建立了成熟的合格供应商准入与评价制度，具备高度的相似性与兼容性，为供应商管理的协同提供了坚实基础。

本次交易完成后，标的公司的采购业务将逐步纳入上市公司的管理体系。

上市公司将通过统一采购制度与内部控制流程，提升供应链透明度及管理效率。

针对重合度较高的原材料，上市公司拟实施集团化集中采购，通过整合采购需求提高对上游供应商的议价能力，以此降低采购成本并改善利润空间。

4、上市公司与标的公司在技术工艺方面的协同效应

在汽车减震领域，上市公司产品为聚氨酯弹性体减震元件，标的公司则专注于橡胶基弹性体减震元件。尽管二者在高分子材料体系上存在差异，但其核心成型逻辑、制造流程及工艺控制要点具备较高的技术关联性，为产品配套与合作研发奠定了基础。

制造链条高度一致：聚氨酯与橡胶减震元件分别以反应注射成型、模塑发

泡及模压、注射硫化为主，二者均遵循原料配比、金属骨架预处理、模具成型、高温固化、后熟化及性能检测的标准流程，在工序、设备及生产组织上具有明

1-1-262上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书显相似性。

关键工艺环节相近：成型环节均涉及模具内高温高压过程，在模具精度、温控及保压优化上逻辑一致；粘接环节均需解决高分子材料与金属骨架结合问题，表面处理、底涂及粘接固化原理互通；后处理与性能验证方法亦存在重合。

制造链条与关键工序的关联性为双方实现资源整合提供了支撑。产品开发上可共享模具与设计经验，缩短开发周期，优化材料与金属骨架粘接性能，提升产品可靠性；生产与质量层面可交流温控、保压等工艺经验，稳定制程控制，统一检验标准，统筹验证资源，提高设备利用率并摊薄研发成本。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，并继续保持独立法人地位。上市公司原则上将维持标的公司资产的相对独立性与完整性，确保其具备开展业务经营所需的各项资产要素。

结合标的公司的实际经营需求，上市公司将统筹优化资源配置，提升资产利用效率与运营质量。同时，标的公司将纳入上市公司的内部控制体系，严格执行关于下属子公司的相关管理制度，确保资产的合规与稳健运行。

（三）财务整合

本次交易完成后，标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。

上市公司将把规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的财务管理工作中，以提升其财务管理水平。同时，上市公司将对标的公司的日常财务活动及重大事项进行监督，通过加强内部审计与内部控制，有效防范运营及财务风险。

（四）人员整合

报告期内，标的公司经营稳健，核心管理及研发团队保持稳定。本次交易完成后，上市公司将逐步完善管理体系，并在这一过程中维持标的公司现有核心管理人员与业务骨干的稳定性，确保管理职能与业务运营的连续性。同时，上市公司将通过实施绩效考核与管理监督机制，有效激发标的公司团队活力，并根据业务整合进度优化人力资源配置，以确保经营目标的顺利达成。

（五）机构整合

1-1-263上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。上市公司将在逐步完善管理机制的过程中，维持标的公司现有组织架构的稳定。通过强化在业务统筹、财务监督及合规管理等维度的管控，确保上市公司对标的公司重大事项的决策权，进而提升标的公司的规范运作水平与治理效率。

综上，本次交易完成后，上市公司将参与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性。

五、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易后上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面

具备显著的协同效应，本次交易完成后双方将实通过深度的资源对接与优势互补，系统性提升上市公司持续经营能力。

在客户资源层面，双方可实现汽车产业链客户的交叉销售与协同导流，不仅有助于提升在现有汽车整车制造企业中的市场占有率，还能通过扩大业务规模强化品牌影响力；

产品配套层面，上市公司与标的公司产能具备显著互补优势，双方联合可构建“聚氨酯+橡胶+塑料”一体化材料产能矩阵，全面提升产品配套能力与市场竞争力。

在供应商管理层面，通过整合供应商体系并实施统一采购制度，上市公司能充分发挥规模采购优势，提升对上游供应商的议价能力，在有效降低原材料采购成本的同时，进一步增强供应链的稳定性与抗风险能力。

在技术工艺方面，双方将通过共享模具开发经验、制程控制参数及质量检验体系，有效提升研发与生产效率，缩短产品开发周期并降低试错成本。

这种深度的产业链协同将显著提升上市公司综合市场竞争力，在优化整体

1-1-264上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

利润空间的同时，为盈利能力的持续增长与业务规模的稳步扩张奠定坚实基础。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势与劣势

（1）未来经营优势

本次交易完成后，上市公司将显著丰富汽车橡胶减震及密封类产品线，进一步完善在汽车零部件产业链的战略布局，有效拓展主营业务的深度与广度。

通过共享更为广泛的客户资源，上市公司将进一步扩大经营规模，系统性提升持续盈利能力。这种产品矩阵的扩充与客户资源的深度整合，将巩固上市公司在NVH性能相关零部件领域的市场竞争地位，增强其为汽车整车制造企业提供集成化解决方案的能力。

（2）未来经营劣势

未来经营劣势主要体现为跨主体整合带来的管理挑战。本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构等多个维度对标的公司实施深度整合。若上市公司的管理输出与资源统筹能力未能与业务扩张规模完全匹配，可能在一定程度上降低整体运作效率，进而对上市公司业务的稳健发展及预期协同效应的实现产生不利影响。

3、本次交易后上市公司的财务安全性分析

（1）本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构变化情况

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度

审计报告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前占比占比交易前占比占比考）考）

流动资产115378.4568.61%176555.4865.09%81228.6663.51%126922.4058.62%

非流动资产52792.4031.39%94698.5834.91%46670.5336.49%89603.7341.38%

资产总额168170.85100.00%271254.06100.00%127899.19100.00%216526.13100.00%

流动负债36152.6255.33%90226.9974.32%29040.4293.03%80895.0195.31%

非流动负债29184.3844.67%31175.5025.68%2175.056.97%3984.164.69%

负债总额65336.99100.00%121402.49100.00%31215.46100.00%84879.17100.00%

本次交易后，上市公司的资产结构中，非流动资产占比有所上升，主要系收购商誉增加所致；本次交易后，上市公司的负债结构中，流动负债占比上

1-1-265上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书升，主要系上市公司备考模拟发行股份并募集配套资金形成其他应付款、以及标的公司应付类款项增加所致，整体负债结构未产生重大变化。

（2）本次交易完成后，上市公司的偿债能力变化情况

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度

审计报告，本次交易前后，上市公司的偿债能力对比情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动比率（倍）3.191.962.801.57

速动比率（倍）2.931.762.511.38

资产负债率38.85%44.76%24.41%39.20%

本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，主要系标的公司为非上市公司，融资手段单一，资产负债率较高，导致备考报表的资产负债率上升。

综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成较大影响。

4、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计

准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易后对上市公司商誉的影响

（1）本次交易前标的公司商誉情况

本次交易前，标的公司不存在商誉。

（2）本次交易完成后商誉情况

本次交易前，上市公司商誉账面金额为877.76万元。根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉

15261.38万元。2025年末，《备考审阅报告》中商誉金额占总资产和归属于母

公司净资产的比例分别为5.95%和13.28%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。综合对标的公司所在市

1-1-266上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性，上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。

（3）应对商誉减值的具体措施

对于本次交易完成后，上市公司将持续提高经营管理能力，保持业务规范性并提升盈利水平，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，同时对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。

（二）本次交易后上市公司未来发展计划

1、顺应产业变革趋势，深耕整体方案配套

上市公司将深度顺应汽车产业电动化与智能化的演进趋势，重点发掘高价值配套需求，确保生产经营平稳有序。在稳步提升销售收入规模的基础上，公司将致力于提供多品类整体解决方案，通过优化产品组合与提升配套深度，实现业务规模与经营效益的协同增长。

2、统筹资源配置，加速核心客户份额渗透

公司拟配备专项资源，加大对全球主流汽车整车制造企业及国内重点区域的市场开发力度。通过积极进入全新的客户供应体系，上市公司将重点提升新研发产品在高价值项目中的配套比例，持续扩大市场占有率，增强公司在汽车零部件产业链中的话语权。

3、加快研发中心的布局和生产基地的建设

上市公司将加快研发中心与生产基地的建设进程，持续强化研发投入力度，系统提升减震业务的开发验证及系统开发能力。同时，公司将加快海外生产基地的基础设施建设与自动化装配产线的部署，以此全面提升公司综合实力，强化核心竞争优势。

（三）本次交易后对标的公司剩余股权的安排或计划

截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购标的公司剩余股权的明确安排或计划，存在未来收购该等剩余股权的可能性。上市公司后续是否收购该等股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，与标的公

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司其他股东协商确定。

如未来上市公司收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标影响

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额168170.85271254.0661.30%127899.19216526.1369.29%

负债总额65336.99121402.4985.81%31215.4684879.17171.91%归属于上市公

司普通股股东101767.02121562.1019.45%95846.99105716.5610.30%的净资产

营业收入82352.41164490.3599.74%74848.45138376.4384.88%

营业利润7714.6513883.7279.97%9919.9913768.4738.80%

利润总额7678.6813788.6879.57%9823.0713638.2938.84%

净利润7234.8212615.3074.37%8852.8611945.7134.94%归属于上市公

司普通股股东7358.4110124.9737.60%9039.3110695.4218.32%的净利润基本每股收益

0.280.3528.11%0.340.3810.08%（元/股）稀释每股收益

0.280.3528.11%0.340.3810.08%（元/股）

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，上市公司的资产和收入规模进一步扩大。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本市场融资平台，通过多种融资方式筹集所需资金，满足未来资本性支出需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

1-1-268上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

1-1-269上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十节财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司最近两年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金4487.802973.33

应收票据2154.801772.21

应收账款32774.9729204.91

应收款项融资13924.445149.29

预付款项36.8850.56

其他应收款17.8515.49

存货7779.656520.78

其他流动资产0.637.18

流动资产合计61177.0345693.74

非流动资产：

固定资产13054.1212688.83

在建工程37.79226.62

无形资产1552.361548.16

递延所得税资产330.19234.43

其他非流动资产351.0851.40

非流动资产合计15325.5414749.44

资产总计76502.5760443.17

流动负债：

短期借款192.65150.00

应付票据8550.007190.00

应付账款24606.2519011.78

合同负债56.9990.96

应付职工薪酬1835.031478.02

应交税费1814.291264.02

其他应付款5454.0270.74

其他流动负债1440.14800.07

流动负债合计43949.3730055.58

非流动负债：

预计负债410.75317.64

递延收益206.8484.85

递延所得税负债710.71622.84

非流动负债合计1328.301025.33

负债合计45277.6731080.91

所有者权益：

实收资本（或股本）3000.003000.00

1-1-270上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资本公积24508.1324508.13

盈余公积711.8137.77

未分配利润3004.961816.37

归属于母公司所有者权益合计31224.9029362.26

所有者权益合计31224.9029362.26

负债和所有者权益总计76502.5760443.17

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入82137.9463527.98

营业成本66543.8351018.17

税金及附加414.24394.96

销售费用1072.57882.10

管理费用3111.512422.78

研发费用2812.031913.11

财务费用57.12-12.14

加：其他收益911.84410.52

投资收益（损失以“-”号填列）0.00-

信用减值损失（损失以“-”号填列）-162.59-50.42

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1103.71-743.82

二、营业利润（亏损以“-”号填列）7772.196525.28

加：营业外收入13.297.29

减：营业外支出72.3540.55

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）7713.126492.01

减：所得税费用850.49924.34

四、净利润（净亏损以“-”号填列）6862.635567.68

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）6862.635567.68

终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损

6862.635567.68以“-”号填列）

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

五、其他综合收益的税后净额--

六、综合收益总额6862.635567.68

（一）归属于母公司股东的综合收益总额6862.635567.68

（二）归属于少数股东的综合收益总额--

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金59460.7137940.92

收到的税费返还52.89105.74

收到其他与经营活动有关的现金444.93103.13

经营活动现金流入小计59958.5338149.80

购买商品、接受劳务支付的现金41279.2224458.34

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支付给职工以及为职工支付的现金10380.318397.08

支付的各项税费2692.742670.74

支付其他与经营活动有关的现金3313.962356.34

经营活动现金流出小计57666.2437882.49

经营活动产生的现金流量净额2292.30267.30

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金--

取得投资收益收到的现金0.00-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

21.204.63

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流入小计21.204.63

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

1966.524328.00

的现金

投资支付的现金--

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--

支付其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流出小计1966.524328.00

投资活动产生的现金流量净额-1945.32-4323.37

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--

取得借款收到的现金--

收到其他与筹资活动有关的现金1200.333939.87

筹资活动现金流入小计1200.333939.87

偿还债务支付的现金--

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-800.00

支付其他与筹资活动有关的现金107.8421.03

筹资活动现金流出小计107.84821.03

筹资活动产生的现金流量净额1092.493118.85

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--

五、现金及现金等价物净增加额1439.47-937.22

加：期初现金及现金等价物余额1076.332013.55

六、期末现金及现金等价物余额2515.801076.33

二、上市公司备考财务报表

众华会计师对上市公司编制的最近两年备考合并财务报表及附注进行审阅，出具《备考审阅报告》，请投资者关注与本报告书同时披露的相关审阅报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金47532.6426683.40

1-1-272上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易性金融资产10007.755.54

应收票据4329.964932.80

应收账款71020.9562624.60

应收款项融资17184.389244.97

预付款项3608.362670.05

其他应收款3895.775224.51

存货17353.7514969.98

其他流动资产1621.90566.55

流动资产合计176555.48126922.40

非流动资产：

长期股权投资2209.802127.06

其他非流动金融资产2500.00-

固定资产42760.1543252.63

在建工程4014.592743.31

使用权资产1047.671143.18

无形资产15253.8416424.89

商誉16139.1416139.14

长期待摊费用8429.456023.25

递延所得税资产1789.181651.31

其他非流动资产554.7698.96

非流动资产合计94698.5889603.73

资产总计271254.06216526.13

流动负债：

短期借款7607.637247.58

应付票据18113.4913485.72

应付账款39910.2929211.27

合同负债472.89369.56

应付职工薪酬3118.552384.58

应交税费2553.512262.70

其他应付款16396.6524265.60

一年内到期的非流动负债216.38145.58

其他流动负债1837.601522.42

流动负债合计90226.9980895.01

非流动负债：

长期借款--

应付债券26470.00-

租赁负债1242.201297.05

预计负债429.91328.85

递延收益207.43133.53

递延所得税负债2825.962224.73

非流动负债合计31175.503984.16

负债合计121402.4984879.17

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计121562.10105716.56

少数股东权益28289.4625930.40

所有者权益合计149851.57131646.96

负债和所有者权益总计271254.06216526.13

（二）备考合并利润表

1-1-273上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入164490.35138376.43

营业成本125419.88101910.71

税金及附加1100.69937.43

销售费用2266.362247.30

管理费用12366.4812196.43

研发费用8740.997018.19

财务费用470.64-190.42

加：其他收益2375.652374.50

投资收益（损失以“-”号填列）-1139.26-1268.06

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）2.212.49

信用减值损失（损失以“-”号填列）-276.02-223.24

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1169.23-1353.43

资产处置收益（损失以“-”号填列）-34.93-20.57

二、营业利润（亏损以“-”号填列）13883.7213768.47

加：营业外收入23.2837.22

减：营业外支出118.32167.41

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）13788.6813638.29

减：所得税费用1173.391692.58

四、净利润（净亏损以“-”号填列）12615.3011945.71

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）12615.3011945.71

终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”

10124.9710695.42号填列）

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）2490.321250.28

五、其他综合收益的税后净额45.38-72.42

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后

45.38-72.42

净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--

六、综合收益总额12660.6711873.29

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额10170.3510623.00

（二）归属于少数股东的综合收益总额2490.321250.28

1-1-274上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，上市公司实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤，上市公司实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为避免因本次交易导致上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，上市公司实际控制人承诺如下：

“本人及本人控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与公司相同或类似的业务活动；在本人为公司股东期间，本人将不会直接或间接地以任何方式从事与公司相同或类似的业务活动。”二、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》，标的公司主要关联方情况如下：

1、标的公司控股股东和实际控制人

序号关联方名称关联关系

1朱成持有标的公司55.00%股权

2、直接或间接持有标的公司5%以上股份的其他股东

序号关联方名称关联关系

1曾昭胜持有标的公司14.00%股权

1-1-275上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2姚秀全持有标的公司10.00%股权

3汪天林持有标的公司10.00%股权

4江勇持有标的公司6.00%股权

3、标的公司董事、监事和高级管理人员

序号关联方名称关联关系

1朱成董事长、总经理、董事会秘书

2曾昭胜董事、副总经理

3江勇董事

4姚秀全监事会主席

5刘成林监事

6王霆职工代表监事

7陈义超财务负责人

4、标的公司其他关联自然人

安徽拓盛控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的

家庭成员包括该等人员配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5、标的公司子公司

标的公司控股子公司及参股公司详见本报告书“第四节交易标的基本情况”

之“四、下属企业情况”。

6、标的公司持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及与

其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业序号关联方名称关联关系

标的公司实际控制人朱成持股70%，其母亲黄月姣持

1宁国宇盛技术服务有限公司

股30%并担任董事兼总经理的企业

安徽轶轩表面处理技术有限标的公司实际控制人朱成的父亲朱立春持股90%并担

2

公司任董事兼总经理的企业

广德孚维金属表面处理有限标的公司实际控制人朱成的母亲黄月姣持股90%的企

3

公司业

标的公司持股5%以上股东汪天林的儿子汪逸飞控制

4香港珈谊有限公司

的企业

标的公司持股5%以上股东汪天林的儿子汪逸飞控制

5上海沧铄科技有限公司

的企业

标的公司持股5%以上股东汪天林的儿子汪逸飞控制

6 NG RUBBER LIMITED

的企业

标的公司持股5%以上股东汪天林的配偶的妹妹汪佩

7安徽迈尔盛新材料有限公司

玲担任财务负责人的企业

宁国诚锴精密模具制造有限标的公司持股5%以上股东汪天林的配偶的妹妹汪佩

8

公司玲担任财务负责人的企业

9宁国市聚诚电子有限公司标的公司持股5%以上股东汪天林的配偶的妹妹汪佩

1-1-276上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

玲担任财务负责人的企业

宁国市力成汽车零部件有限标的公司监事姚秀全配偶的妹妹持股20%并担任经理

10

公司的企业

7、报告期内曾经的关联方

序号关联方名称关联关系

报告期内曾任标的公司副总经理、财务总监、董事

1关伟

会秘书（2025年7月离任）

格日液压科技（常州）有限标的公司持股5%以上股东兼监事姚秀全的弟弟持股

2

公司46%的企业（2025年12月退出）

广德市德马克商贸有限责任标的公司监事刘成林的配偶周德文曾持股100%的企

3

公司业（2023年4月注销）

（二）标的公司关联交易

1、购买商品、接受劳务

单位：万元关联方名称交易内容2025年度2024年度

安徽轶轩表面处理技术有限公司/采购表面处理加

1942.591253.73

广德孚维金属表面处理有限公司工

报告期内，标的公司向安徽轶轩表面处理技术有限公司及广德孚维金属表面处理有限公司采购表面处理加工的金额分别为1253.73万元和1942.59万元，占当期营业成本的比重分别为2.46%、2.92%，占比较低。

安徽轶轩表面处理技术有限公司及广德孚维金属表面处理有限公司在业务、

资产、人员、财务和机构上具有独立性。该采购主要为金属骨架表面电镀加工，标的公司长期与其合作，加工品质稳定，加工工艺成熟，相关采购遵循市场化定价原则，与安徽轶轩表面处理技术有限公司和广德孚维金属表面处理有限公司为其他客户提供电镀服务的定价不存在重大差异，采购价格公允。

2、关联租赁

单位：万元关联方名称交易内容2025年度2024年度

汪天林租赁房屋4.006.00

3、关联担保

报告期内，标的公司仅存在作为被担保方的关联担保。截至报告期末，尚未履行完毕的担保具体如下：

1-1-277上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

主债权是否序号担保方名称被担保方名称担保金额起始日到期日履行完毕

1朱成标的公司2000.002023/2/82027/2/7否

2朱成标的公司6000.002024/10/172029/10/17否

3朱成标的公司2600.002025/9/222026/9/22否

4朱成标的公司4050.002025/11/212028/11/20否

4、关键管理人员报酬

单位：万元交易内容2025年度2024年度

关键管理人员报酬367.47273.59

5、关联方应收应付款项

单位：万元项目名称关联方名称2025年末2024年末

安徽轶轩表面处理技术有限公司/

应付账款1210.58911.10广德孚维金属表面处理有限公司

6、比照关联交易披露的其他交易

单位：万元

2025年度2024年度

公司名称交易内容期末应付期末应付采购金额采购金额账款账款宁国市弘康金属制品采购金属

有限公司/安徽省方矩7560.942760.075976.891825.40外购件金属制品有限公司宁国市聚拓汽车零部采购修边

件有限公司/宁国博恩245.4191.6362.910.01加工密封件有限公司

注：宁国市弘康金属制品有限公司/安徽省方矩金属制品有限公司系标的公司实际控制

人朱成的表哥周密任董事或控制的企业；宁国市聚拓汽车零部件有限公司/宁国博恩密封件有限公司系标的公司实际控制人朱成的表哥姚远任董事或控制的企业

报告期内，标的公司向宁国市弘康金属制品有限公司及安徽省方矩金属制品有限公司采购金属外购件的金额分别为5976.89万元和7560.94万元，占当期营业成本的比重分别为11.72%、11.36%。宁国市弘康金属制品有限公司及安徽省方矩金属制品有限公司在业务、资产、人员、财务和机构上具有独立性，相关采购遵循市场化定价原则，与其他同类供应商的采购定价原则不存在重大差异，采购价格公允。

报告期内，标的公司向宁国市聚拓汽车零部件有限公司及宁国博恩密封件有限公司采购修边加工的金额分别为62.91万元和245.41万元，占当期营业成本的比重分别为0.12%、0.37%，占比较低。宁国市聚拓汽车零部件有限公司及

1-1-278上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

宁国博恩密封件有限公司在业务、资产、人员、财务和机构上具有独立性，相关采购遵循市场化定价原则，与其他同类供应商的采购定价原则不存在重大差异，采购价格公允。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度审计报告，上市公司本次交易前后向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务关联交易情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

向关联方销售商品、提

96.3596.35116.06116.06

供劳务金额

营业收入82352.41164490.3574848.45138376.43

占营业收入比例0.12%0.06%0.16%0.08%

向关联方采购商品、接

166.16166.16124.56124.56

受劳务金额

营业成本58876.05125419.8849819.03101910.71

占营业成本比例0.28%0.13%0.25%0.12%

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增关联交易。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系的界定、关联交易范围和关联交易的审议与披露作出了详细规定并严格执行。与此同时，上市公司审计委员会、独立董事能依据相关制度，勤勉尽责，切实履行好对关联交易的监督职责。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，规范本次交易完成后的关联

1-1-279上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易，并及时履行信息披露职责，确保关联交易的合理、合法、公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，上市公司实际控制人承诺如下：

“本次交易完成后，本人将善意履行作为公司主要股东/实际控制人的义务，不利用本人所处的股东地位，就公司与本人及本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。如果公司必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理

且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，并按规定履行信息披露义务。本人和本人控制的其他公司将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

1-1-280上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会

议、2025年年度股东会审议通过，变更后的交易方案已由上市公司第五届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得审核通过或同意注册，以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易推进过程中，涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申

请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，如本次交易交

1-1-281上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

割日当年度为2026年度，则标的公司在业绩承诺期2026年、2027年及2028年承诺的累计净利润不低于21900万元；如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的公司在业绩承诺期2027年、2028年及2029年承诺的累计净利润不低于23200万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经

营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制、团队管理激励、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同

效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（六）商誉减值的风险本次交易构成非同一控制下企业合并。交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉15261.38万元。新增商誉金额占2025年末上市公司备考审阅报告总资产和归属于母公司净资产的比例分别为5.63%和12.55%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2025年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润分别为7358.41万元和6330.55万元，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。

1-1-282上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动及汽车行业政策调整的风险

标的公司主要从事汽车橡胶减震件和密封件的研发、生产和销售，标的公司所处的汽车零部件行业发展情况与宏观经济景气度、行业政策紧密相关。当前，我国宏观经济与汽车行业产销量增速均已逐步放缓，进入了相对平稳的发展阶段。此外，产业结构调整政策、以旧换新政策、新能源汽车购置补贴政策的调整，对汽车消费市场的购买力影响较大，从而影响汽车零配件的市场需求。

如果未来出现宏观经济增长不及预期、汽车行业产销量下滑、行业补贴政

策退出等不利变化，则可能对汽车零部件行业产生较大不利影响，进而对标的公司生产经营与盈利能力产生负面影响。

（二）市场竞争加剧及销售价格下降、毛利率下滑风险

标的公司所处的橡胶减震元件和密封元件行业内生产企业较多，产品和服务竞争不断加剧以及随着整车厂成本控制逐步向产业链上游传导，产品销售价格及毛利率呈现下滑趋势。若标的公司不能在未来的竞争中保持品牌优势、核心技术优势、快速响应能力、优质的客户服务质量、行业领先地位等，标的公司可能会在市场竞争中处于不利地位，导致产品的销售价格下降、毛利率下滑，影响盈利水平。

（三）产品研发和技术升级迭代风险

1-1-283上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书近年来，汽车零部件行业的政策标准、整车厂的需求以及消费者偏好快速变化，汽车零部件产品更新迭代速度加快。标的公司橡胶减震件和密封件规格型号较多，标的公司需要对不同类型、不同应用领域的产品和技术进行持续性的开发，以保证标的公司产品持续具备较强的市场竞争能力。如果标的公司未能持续跟踪市场需求变化与技术发展趋势并及时更新自身研发技术储备，或未来研发资源投入不足，导致标的公司未能研发出符合市场需求的产品，或产品开发速度缓慢，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

（四）原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料包括金属外购件、橡胶等，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动，而标的公司未能及时将相应成本传导至客户，将影响标的公司产品毛利率，将导致标的公司存在经营业绩波动的风险。

（五）应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为29204.91万元和32774.97万元，占流动资产的比例分别为63.91%和53.57%。标的公司应收账款占流动资产的比例维持较高水平，存在一定的应收账款回款风险。若宏观经济形势、汽车行业市场竞争出现重大不利变化引起标的公司客户的经营情况发生重大不利变化，将会导致标的公司应收账款无法按时足额收回或无法收回而产生坏账风险，对标的公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。

（六）存货发生跌价损失的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6520.78万元和7779.65万元，占流动资产的比例分别为14.27%和12.72%。为了及时响应客户需求，缩短供货周期，标的公司一般会采用第三方仓库模式，在订单生产完毕后公司将产品运输至距离客户生产厂区较近的第三方仓库，后续由第三方仓库根据客户要求及时向客户发货。报告期内公司存放于第三方仓库货物金额较大且随业务规模增长呈上升趋势，若第三方仓库出现存货管理不当或不能及时响应客户需求进而影响客户生产计划的，可能导致公司存货发生跌价的风险。

1-1-284上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（七）业绩下滑风险

2024年、2025年，标的公司营业收入分别为63527.98万元、82137.94万元，净利润分别为5567.68万元、6862.63万元。报告期内，标的公司收入规模及净利润有所上升。未来，若标的公司客户及市场开拓、产品销量等不及预期，亦或是出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨，将会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。

因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工

作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不

利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

1-1-285上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十三节其他重要事项

一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用

截至本报告书签署日，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增

加负债（包括或有负债）的情况本次交易对上市公司财务指标的影响详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。本次交易完成后，上市公司的资产负债率出现一定程度上升，但上市公司及标的公司的盈利能力良好，通过本次募集配套资金将增加资金融通渠道，不构成实质偿债风险的情形。

四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易

截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

1-1-286上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公

司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引—发行类第10号》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，上市公司已将相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：

“第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序和机制：

1-1-287上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案。

2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否

履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

4、董事会向股东会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

（三）利润分配的形式：

1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和发

展规划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

1-1-288上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分

但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

3、采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一

年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明

未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事有权对此发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更：如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化（主要指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大影响）而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，独立董事有权对此发表独立意见；有关利润分配调整政策的议案需经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。”本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

1-1-289上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况首次自查期间为上市公司就本次

交易申请股票停牌前6个月至重组报告书草案披露之前一日止，即2025年5月

24日至2026年4月28日（以下简称”首次自查期间”）。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-10并购重组内幕交易核查要求”规定，“上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。”鉴于本次交易方案调整已构成重大调整，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的补充自查期间为重组报告书草案首次披露之日（2026年4月29日）至本次重组方案重大调整披露之前一日

（2026年6月8日）（以下简称“补充自查期间”，“首次自查期间”和“补充自查期间”合称“自查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管指引第7号》等适用中

国境内法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司实际控制人；

3、交易对方及有关知情人员；

4、安徽拓盛及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

7、前述自然人的直系亲属（包含配偶、父母及年满18周岁的子女）。

（三）相关主体在自查期间买卖凯众股份股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份

1-1-290上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的

自查报告（以下简称《自查报告》），前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

1、首次自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况

（1）法人主体买卖上市公司股票的情况

首次自查期间，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

累计股份变动数量截至2026年4月28日

部门/子公司业务类型

（股）结余股数（股）证券买入477900证券衍生品投资部股票股利3200026100证券卖出483800证券买入2637308权益客需部14500证券卖出2677734国泰君安国际控股证券买入2568571

169628

有限公司证券卖出2517309国泰海通资产管理证券买入948212

0

有限公司证券卖出948212

国泰海通就首次自查期间股票买卖行为作出如下说明：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖凯众

股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖凯众股份股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内

幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯众股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

（2）自然人买卖上市公司股票的情况

1-1-291上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至2026年4月自查期间累计自查期间累计

姓名职务/关系28日结余股数买入（股）卖出（股）

（股）

交易对方、安徽拓盛董事长朱成12900152270

、总经理、董事会秘书乔家君朱成的配偶40580405800黄月姣上市公司股东；朱成的母亲0800006192063

交易对方、安徽拓盛企管部华程94600947400副部长严翔交易对方750075000陈义超安徽拓盛财务负责人790083200刘成林安徽拓盛监事1080068004000周德文刘成林的配偶710007100

对于上述在首次自查期间买卖公司股票的情况，相关自然人均已出具说明及承诺，主要内容如下：

*朱成

针对其在首次自查期间上表中所示的股票交易情况，朱成已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

1-1-292上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经访谈，朱成在自查期间内存在通过第三方账户买卖上市公司股票的情形。

*乔家君

针对其在首次自查期间上表中所示的股票交易情况，乔家君已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”*黄月姣

针对其在首次自查期间的股票交易情况，黄月姣已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

1-1-293上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”*华程

针对其在首次自查期间的股票交易情况，华程已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”*严翔

1-1-294上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

针对其在首次自查期间的股票交易情况，严翔已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”*陈义超

针对其在首次自查期间的股票交易情况，陈义超已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

1-1-295上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”*刘成林

针对其在首次自查期间的股票交易情况，刘成林已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”*周德文

针对其在首次自查期间的股票交易情况，周德文已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖

1-1-296上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2、补充自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况

（1）法人主体买卖上市公司股票的情况

补充自查期间，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

累计股份变动数量（截至2026年6月8日结部门/子公司业务类型

股）余股数（股）证券买入0证券衍生品投资部0证券卖出26100证券买入30000权益客需部0证券卖出44500国泰君安国际控股证券买入621896

24156

有限公司证券卖出767368国泰海通资产管理证券买入13500

0

有限公司证券卖出13500海通国际证券集团证券买入4100

4100

有限公司证券卖出0

国泰海通就补充自查期间股票买卖行为作出如下说明：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户

1-1-297上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖凯众

股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖凯众股份股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内

幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯众股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

（2）自然人买卖上市公司股票的情况补充自查期间累补充自查期间累截至2026年6月8日

姓名职务/关系

计买入（股）计卖出（股）结余股数（股）刘成林标的公司监事100005000周德文刘成林的配偶200009100

对于上述在补充自查期间买卖上市公司股票的情况，相关自然人均已出具说明及承诺，主要内容如下：

*刘成林

针对其在补充自查期间的股票交易情况，刘成林已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述补充自查期间买卖股票所得收益（如有）上

1-1-298上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”*周德文

针对其在补充自查期间的股票交易情况，周德文已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述补充自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

3、本次方案调整新增内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情

况自查期间自查期间截至2026年6姓名职务/关系累计买入累计卖出月8日结余股

（股）（股）数（股）

上市公司持股5%以上股东黎明化工研程磊750075000究设计院有限责任公司执行董事的配偶彭曙光上市公司总经办职员的曾祥珍的配偶1001000王太保上市公司总经办职员王艳红的父亲25002000500

杨颖韬上市公司持股5%以上股东0150000020155425

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对于上述新增内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况，相关自然人均已出具说明及承诺，主要内容如下：

（1）程磊

针对其在自查期间的股票交易情况，程磊已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（2）彭曙光

针对其在自查期间的股票交易情况，彭曙光已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

1-1-300上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（3）王太保

针对其在自查期间的股票交易情况，王太保已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（4）杨颖韬

1-1-301上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

针对其在自查期间的股票交易情况，杨颖韬已出具说明及承诺如下：

“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的

机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（四）独立财务顾问核查意见

在上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公

司查询结果、本次自查范围内相关方出具的自查报告、签署的说明与承诺真实、

准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间通过本人账户买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。

八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明上市公司股票自2025年11月24日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年10月24日）收盘价格为14.45元/股，停牌前一交易日（2025年11月21日）收盘价格为13.08元/股，股票收盘价累计下跌9.48%。

1-1-302上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（31230.CSI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2025年10月24日）（2025年11月21日）公司股票收盘价（元/股）14.4513.08-9.48%

上证指数（000001.SH） 3950.31 3834.89 -2.92%中证汽车零部件主题指数（

1224.101109.23-9.38%

931230.CSI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-6.56%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-0.10%

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 9.48%，同期上证指数（000001.SH）累计下跌 2.92%，中证汽车零部件主题

指数（31230.CSI）累计下跌 9.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

九、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见详见本报告书“重大事项提示”之“六、（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见”。

十、上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“六、（二）上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

十一、中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之

“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

1-1-303上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按照相关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。

1-1-304上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十四节本次交易的结论性意见

一、独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已

召开第五届独立董事专门会议第三次会议对本次交易相关议案进行审议，形成

审核意见如下：

审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条

及第四十四条规定的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，并同意将本次交易的全部相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见公司聘请了国泰海通作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》《格式准则第26号》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。

1-1-305上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发

行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经

营能力；

11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和规范同业竞争，有利于上市

公司继续保持独立性；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及

时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

15、本次交易不构成关联交易；

16、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄

即期回报的措施，上市公司实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应

1-1-306上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方

的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机

构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问对本次交易的结论性意见

公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。法律顾问认为：

一、本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超

过交易作价百分之二十，构成交易方案的重大调整。本次调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、

行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定；本次交易不构

成关联交易；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。

二、本次交易的各方具备完全民事行为能力，不存在《重组管理办法》等

法律法规规定的不得参与本次重组的情形，均具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，所取得的批

准和授权合法、有效；本次增资尚需获得标的公司股东会的有效批准、本次交

易尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）方可实施。

四、本次交易的相关协议形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，前述协议在约定的生效条件全部满足后生效，对协议签署的相关方均具有约束力。

五、本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况；在交易对方及朱成严格履行《购买资

1-1-307上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书产协议》，且相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。

六、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所

有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移；本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此，本次交易不涉及职工安置。

七、本次交易不构成关联交易，本次交易不存在损害上市公司及上市公司

股东利益的情形。上市公司实际控制人及交易对方均已出具承诺，保证减少与规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形；上述承诺不存在违反法律法规

强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。本次交易不会导致新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；上市公司实际控制人及本次交易对方均已作出

关于避免同业竞争的承诺，该等承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

八、上市公司已就本次交易履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存在

应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

九、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实质条件。

十、为本次交易提供服务的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资

格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

十一、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度；上市公司在本次交易过程中严格遵守上市

公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法

1-1-308上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

规及规范性文件的规定；上市公司已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市

公司股票情况进行了自查，本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行核查并发表核查意见。

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第十五节相关中介机构

一、独立财务顾问机构名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话020-28023333

传真020-28023199

张广浩、郭凌峰、艾明、黄璜、陈柯旭、周舟、叶成林、黄项目组经办人

超、吴康源、钱深国、武学昭

二、法律顾问

机构名称国浩律师（上海）事务所负责人徐晨

住所上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼

联系电话021-52341668

传真021-52341670

经办律师唐银锋、吕万成、张志伟

三、审计机构

机构名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人陆士敏住所上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

联系电话021-63525500

传真021-63525566

经办注册会计师王华斌、张炯昕

四、资产评估机构机构名称上海东洲资产评估有限公司法定代表人徐峰住所上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

联系电话021-52402166

传真021-62252086

经办资产评估师王云、蔡丽红

1-1-310上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十六节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事保证《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

杨建刚侯振坤周戌乾李建星王庆德张忠秋郑松林周源康梁元聪上海凯众材料科技股份有限公司年月日

1-1-311上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、上市公司审计委员会声明本公司审计委员会保证《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签字：

周源康郑松林杨建刚上海凯众材料科技股份有限公司年月日

1-1-312上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员保证《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

侯振坤贾洁张忠秋上海凯众材料科技股份有限公司年月日

1-1-313上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及

其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意见在

专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

法定代表人（董事长）：_____________朱健

财务顾问主办人：_______________________________________张广浩郭凌峰艾明

财务顾问协办人：__________________________黄璜陈柯旭国泰海通证券股份有限公司年月日

1-1-314上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意上海凯众材料科技股份有限公司在《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中

引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师：_______________________________________唐银锋吕万成张志伟

律师事务所负责人：_____________徐晨

国浩律师（上海）事务所年月日

1-1-315上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

六、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意上海凯众材料科技股份有限公司在《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其

摘要中引用本所出具的《审计报告》《备考审阅报告》的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__________________________王华斌张炯昕

会计师事务所负责人：_____________陆士敏

众华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-316上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

七、资产评估机构声明本所及本所签字资产评估师同意上海凯众材料科技股份有限公司在《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其

摘要中引用本所出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字资产评估师审阅，确认《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：__________________________王云蔡丽红

资产评估机构负责人：_____________徐峰上海东洲资产评估有限公司年月日

1-1-317上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签署页）上海凯众材料科技股份有限公司年月日

1-1-318上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议、独立董事专门会议审核意见；

2、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与

业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；

3、国泰海通出具的《独立财务顾问报告》；

4、国浩律师出具的《法律意见书》；

5、众华会计师出具的《审计报告》《备考审阅报告》；

6、东洲评估出具的《资产评估报告》；

7、其他备查文件。

二、备查地点

存放公司：上海凯众材料科技股份有限公司

地址：上海市浦东新区建业路813号

电话：021-58388958

传真：021-58382081

联系人：贾洁

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