东莞市华立实业股份有限公司

对外担保决策管理制度

第一章总则

第一条为了保护公司股东的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。

第二章对外担保的审批权限及程序

第四条公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。

第五条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经

审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第六条除本制度第五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的

对外担保事项，是须经董事会审批的对外担保。

应由董事会审批的对外担保事项(包括为公司全资、控股子公司提供的担保)，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。

第七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第八条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者

股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

第十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章担保的风险管理

第十三条未经公司股东大会或董事会授权，董事、总裁不得擅自代表公司签署对外担保合同。

第十四条公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第十六条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保（对控股子公司的担保除外），谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第四章对外担保的信息披露

第二十条公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十一条遇到以下情况，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时

告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）公司及控股子公司对外订立担保合同；

（二）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。

第二十二条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形

时应及时告知证券部：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十三条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第五章法律责任

第二十四条公司董事、总裁以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权

签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第二十五条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提

供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十六条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第六章附则

第二十七条本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十八条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门机构日后

颁布的法律、法规及规章及时修订。

东莞市华立实业股份有限公司

二○二四年四月